§ 9a Zákon, kterým se mění některé zákony v souvislosti s rozvojem finančního trhu a s podporou zajištění na stáří – Náležitosti emisních podmínek dluhopisu nabízeného v rámci podlimitní veřejné nabídky

§ 9a Náležitosti emisních podmínek dluhopisu nabízeného v rámci podlimitní veřejné nabídky (1) Dluhopis je nabízen v rámci podlimitní veřejné nabídky, jestliže a) je jeho emitentem právnická osoba, b) je veřejně nabízen podle čl. 2 písm. d) nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2017/112912), c) není nejpozději k datu emise uveřejněn prospekt a d) je celková hodnota protiplnění nabízených dluhopisů k datu emise vyšší než částka odpovídající 100 000 EUR a nižší než částka odpovídající 1 000 000 EUR; tato částka se vypočítává za dluhopisy nabízené v členských státech Evropské unie v průběhu 12 měsíců. (2) Emisní podmínky dluhopisu nabízeného v rámci podlimitní veřejné nabídky obsahují kromě informací a údajů podle § 9 dále a) sídlo emitenta, b) měsíc a rok zahájení činnosti emitenta; pokud je datum zahájení činnosti shodné se vznikem emitenta, uvede se namísto toho datum vzniku emitenta, c) popis hlavních činností, které emitent vykonává, d) výši minimální investice; pokud je výše minimální investice shodná se jmenovitou hodnotou dluhopisu jako dlužnou částkou, uvede se namísto toho jmenovitá hodnota dluhopisu, e) předpokládaný objem emise, f) popis účelu využití peněžních prostředků získaných z emise, g) plánovaný poměr cizích zdrojů k vlastnímu kapitálu alespoň do 12 měsíců před datem splatnosti, h) informaci o tom, že k emisi dluhopisů nebyl schválen prospekt Českou národní bankou nebo orgánem dohledu jiného členského státu Evropské unie, i) výroční zprávy a účetní závěrky emitenta za poslední 2 účetní období nebo období počínající vznikem emitenta, podle toho, která doba je kratší, a byla-li účetní závěrka ověřena auditorem, také zprávu auditora o ověření účetní závěrky; výroční zprávy, účetní závěrky a zprávy auditora o ověření účetní závěrky lze připojit formou odkazu na internetové stránky emitenta nebo na sbírku listin, která je součástí veřejného rejstříku, j) v případě emitenta, který je součástí konsolidačního celku, rovněž výroční zprávy a účetní závěrky za poslední 2 účetní období nebo období počínající vznikem účetní jednotky povinné sestavit konsolidovanou účetní závěrku, podle toho, která doba je kratší, i ve vztahu ke konsolidačnímu celku, jinak emitent uvede, že není součástí konsolidačního celku; výroční zprávy a účetní závěrky lze připojit formou odkazu na internetové stránky účetní jednotky povinné sestavit konsolidovanou účetní závěrku nebo na sbírku listin, která je součástí veřejného rejstříku, k) v případě existence právnické osoby, která je ručitelem za dluhy emitenta z dluhopisů, rovněž výroční zprávy a účetní závěrky za poslední 2 účetní období nebo období počínající vznikem ručitele, podle toho, která doba je kratší, i ve vztahu k ručiteli, jinak emitent uvede, že ručitelem za jeho dluhy z dluhopisů není právnická osoba; výroční zprávy a účetní závěrky lze připojit formou odkazu na internetové stránky ručitele nebo na sbírku listin, která je součástí veřejného rejstříku, l) údaje identifikující osoby, které dluhopisy nabízí, m) informaci o tom, čím je splacení dlužné částky zajištěno, nebo informaci, že splacení dlužné částky není nijak zajištěno, n) informaci o všech osobách ve vrcholném vedení emitenta podle zákona upravujícího evidenci skutečných majitelů, uvedením jejich jména, akademických titulů, jejich pracovní pozice v emitentovi, názvu právnické osoby, kde získaly nejdůležitější pracovní zkušenost, a počtu let jejich relevantní praxe z hlediska činnosti emitenta, o) v případě emitenta, který je součástí konsolidačního celku, informaci v grafické podobě o struktuře konsolidačního celku a p) údaje identifikující skutečného majitele emitenta podle zákona upravujícího evidenci skutečných majitelů. (3) Emitent dluhopisu nabízeného v rámci podlimitní veřejné nabídky uveřejní na svých internetových stránkách nejpozději k datu emise emisní podmínky obsahující informace a údaje podle odstavce 2; § 3 odst. 2 věta druhá se použije obdobně. (4) Osoba nabízející dluhopis v rámci podlimitní veřejné nabídky uveřejní na svých internetových stránkách nejpozději k datu zahájení nabízení emisní podmínky obsahující informace a údaje podle odstavce 2 a zajistí, aby tyto emisní podmínky byly zpřístupněny na těchto internetových stránkách bezplatně a v nezměněné podobě trvale alespoň po dobu nabízení a 12 měsíců od skončení nabízení a měly podobu datového souboru vhodného ke stažení v běžně používaném datovém formátu. 12) Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2017/1129 ze dne 14. června 2017 o prospektu, který má být uveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu, a o zrušení směrnice 2003/71/ES, v platném znění.“. 5. V § 10 odst. 2 písmeno b) zní: „b) ke změně, která nemá negativní dopad na postavení nebo zájmy vlastníků dluhopisů, nebo“. 6. V § 11 odst. 3 písm. a) se za text „§ 9“ vkládají slova „nebo 9a“. 7. V § 16 písm. c) se za slovo „dluhopisu“ vkládají slova „ , včetně jakékoliv prémie splatné při předčasné splatnosti dluhopisu“. 8. V § 20 odst. 3 větě první se slova „nutné k identifikaci“ nahrazují slovem „identifikující“ a na konci textu věty se doplňují slova „nebo způsob, jakým dojde v budoucnu k ustanovení osoby do funkce agenta pro zajištění podle odstavce 1“. 9. V § 20 se na konci odstavce 3 doplňuje věta „V případě, že emisní podmínky upravují pouze způsob ustanovení osoby do funkce agenta pro zajištění, zpřístupní emitent investorům informace a údaje vyžadované podle odstavce 4 stejným způsobem jako emisní podmínky neprodleně poté, kdy dojde k ustanovení osoby do funkce agenta pro zajištění.“. 10. V § 20 odst. 4 se slova „nutné k identifikaci“ nahrazují slovem „identifikující“. 11. V § 21a odst. 2 se za slovo „státě“ vkládají slova „Evropské unie nebo jiném státě tvořícím Evropský hospodářský prostor (dále jen „členský stát“)“. 12. V § 22 odst. 3 úvodní části ustanovení větě první se slovo „způsobem“ nahrazuje slovy „stejným způsobem, jakým byly zpřístupněny emisní podmínky, nebo jiným způsobem“. 13. V § 22 odst. 4 se slova „vlastníka dluhopisu“ nahrazují slovy „svolavatele, kterým není emitent“. 14. V § 23 se na konci odstavce 2 doplňují věty „Lhůta pro oznámení konání schůze vlastníků podle § 22 odst. 3 se pro účely náhradní schůze vlastníků zkracuje na 5 pracovních dnů, nestanoví-li emisní podmínky delší lhůtu. Svolavatel je oprávněn svolat náhradní schůzi vlastníků rovněž současně se svoláním původní schůze vlastníků nebo kdykoli před konáním řádné schůze vlastníků tak, aby se konala alespoň 5 pracovních dnů ode dne, na který byla svolána původní schůze vlastníků. Svolavatel nejpozději v den následující po dni konání původní schůze stejným způsobem, jakým byly zpřístupněny emisní podmínky, nebo jiným způsobem stanoveným v emisních podmínkách oznámí vlastníkům dluhopisů, že původní schůze vlastníků nebyla schopna se usnášet.“. 15. V § 23 odstavec 5 zní: „(5) Jestliže schůze vlastníků souhlasila se změnami zásadní povahy, může osoba, která byla vlastníkem dluhopisu k rozhodnému dni pro účast na schůzi vlastníků a podle zápisu hlasovala na schůzi proti návrhu nebo se schůze nezúčastnila, požádat emitenta o předčasné splacení jmenovité hodnoty dluhopisu včetně poměrného výnosu nebo o odkup dluhopisu za tržní cenu. Byl-li výnos určen rozdílem mezi jmenovitou hodnotou dluhopisu a jeho emisním kurzem, je emitent povinen splatit vlastníkovi dluhopisu, který ho požádal podle věty první, emisní kurz a poměrný výnos nebo od něj dluhopis odkoupit za tržní cenu. Žádost o předčasné splacení nebo odkup za tržní cenu musí vlastník dluhopisu podat do 30 dnů od zpřístupnění usnesení schůze vlastníků nebo společné schůze vlastníků podle odstavce 8. Po uplynutí této lhůty právo na předčasné splacení nebo odkup za tržní cenu zaniká. Emitent je povinen vyplatit příslušnou částku do 30 dnů od doručení žádosti způsobem a na místě, které pro splacení dluhopisu stanoví emisní podmínky.“. 16. V § 23 se za odstavec 5 vkládá nový odstavec 6, který včetně poznámky pod čarou č. 13 zní: „(6) Právo podle odstavců 5 a 7 nemá vlastník dluhopisu, který má podle emisních podmínek nebo prospektu představovat a) nástroj zahrnovaný do kapitálu tier 2 podle čl. 63 nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 575/20133), b) nástroj zahrnovaný do kapitálu tier 2 podle čl. 72 až 75 nařízení Komise v přenesené pravomoci (EU) 2015/3513), c) nástroj způsobilých závazků podle čl. 72b nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 575/20133), nebo d) způsobilý závazek, ke kterému se má přihlédnout pro účely plnění povinnosti udržovat kapitál a odepisovatelné závazky alespoň ve výši minimálního požadavku nebo vnitřního minimálního požadavku podle zákona upravujícího ozdravné postupy a řešení krize na finančním trhu. 13) Nařízení Komise v přenesené pravomoci (EU) 2015/35 ze dne 10. října 2014, kterým se doplňuje směrnice Evropského parlamentu a Rady 2009/138/ES o přístupu k pojišťovací a zajišťovací činnosti a jejím výkonu (Solventnost II), v platném znění.“. Dosavadní odstavce 6 a 7 se označují jako odstavce 7 a 8. 17. V § 23 odst. 7 větě druhé se číslo „7“ nahrazuje číslem „8“. 18. V § 23 se doplňuje odstavec 9, který zní: „(9) Upraví-li emisní podmínky práva a povinnosti vlastníků dluhopisů odchylně od odstavců 1 až 8, musí na to emitent upozornit v prospektu nebo nejpozději k datu emise stejným způsobem, kterým zpřístupnil emisní podmínky.“. 19. V § 24 odst. 5 větě první se slova „nutné k identifikaci“ nahrazují slovem „identifikující“. 20. Za § 24a se vkládá nový § 24b, který včetně nadpisu zní: