§ 115 Obchodní zákoník

Stručně

Paragraf 115 obchodního zákoníku upravuje podmínky, za kterých může společník společnosti s ručením omezeným převést svůj obchodní podíl na jiného společníka nebo na třetí osobu, a stanoví formální náležitosti takového převodu.

Co to znamená v praxi

• Převod mezi společníky: Společník může svůj obchodní podíl převést na jiného společníka, ale potřebuje k tomu souhlas valné hromady, pokud společenská smlouva nestanoví jinak (např. že souhlas není potřeba, nebo naopak, že je převod zcela zakázán).
• Převod na třetí osobu: Převod obchodního podílu na někoho, kdo dosud není společníkem, je možný pouze tehdy, pokud to výslovně připouští společenská smlouva. I v takovém případě může společenská smlouva vyžadovat souhlas valné hromady. Výjimkou je společnost s jediným společníkem, kde je obchodní podíl vždy převoditelný na třetí osoby.
• Forma smlouvy: Smlouva o převodu obchodního podílu musí být vždy písemná a podpisy na ní musí být úředně ověřeny. Pokud nabyvatel není stávajícím společníkem, musí ve smlouvě prohlásit, že přistupuje ke společenské smlouvě (a případně ke stanovám).
• Účinnost převodu: Převod obchodního podílu se stává účinným vůči společnosti dnem, kdy jí je doručena platná smlouva o převodu.

Na co si dát pozor

• Společenská smlouva je klíčová: Vždy je nutné pečlivě prostudovat společenskou smlouvu, neboť ta může stanovit odlišné podmínky pro převod obchodního podílu, například jej zcela zakázat, vyžadovat souhlas valné hromady i v případech, kdy by zákon souhlas nevyžadoval, nebo naopak souhlas valné hromady vyloučit.
• Ručení převodce: Převodce obchodního podílu ručí za závazky, které přešly převodem obchodního podílu.
• Úřední ověření podpisů: Bez úředně ověřených podpisů na smlouvě o převodu obchodního podílu není smlouva platná.