Stručně: Paragraf 160 obchodního zákoníku umožňuje akciové společnosti vydávat speciální dluhopisy – vyměnitelné a prioritní – které dávají jejich držitelům právo buď vyměnit dluhopisy za akcie společnosti, nebo přednostně upsat nové akcie, a to za předpokladu, že stanovy společnosti takovou možnost připouštějí a valná hromada o tom rozhodne.
§ 160 Vyměnitelné a prioritní dluhopisy
(1) Pokud tak určují stanovy společnosti, může společnost na základě usnesení valné hromady vydat dluhopisy, s nimiž je spojeno právo na jejich výměnu za akcie společnosti (dále jen „vyměnitelné dluhopisy“) nebo přednostní právo na upisování akcií (dále jen „prioritní dluhopisy“), pokud současně rozhodne o podmíněném zvýšení základního kapitálu (§ 207).
(2) Usnesení valné hromady podle odstavce 1 musí být přijato alespoň dvěma třetinami hlasů přítomných akcionářů, pokud stanovy nevyžadují vyšší počet hlasů, a musí obsahovat
a) jmenovitou hodnotu dluhopisů a určení výnosu z dluhopisu,
b) počet dluhopisů,
c) místo a lhůtu pro uplatnění práv z vyměnitelného dluhopisu nebo práv z prioritního dluhopisu s uvedením, jak bude oznámen počátek běhu této lhůty; lhůta pro uplatnění práva na výměnu dluhopisů za akcie (výměnné právo) nebo přednostního práva na upisování akcií nesmí být kratší než dva týdny,
d) druh, formu, podobu, jmenovitou hodnotu a počet akcií, které lze za jeden dluhopis vyměnit nebo upsat; jmenovitá hodnota akcií, které mohou být vyměněny za vyměnitelné dluhopisy, nesmí být vyšší, než je součet jmenovitých hodnot dluhopisů, za něž mohou být vyměněny,
e) emisní kurs akcií upisovaných s uplatněním přednostního práva z prioritních dluhopisů nebo způsob, jak bude stanoven, anebo zmocnění pro představenstvo společnosti, aby stanovilo jeho výši, ledaže je vyloučeno nebo omezeno přednostní právo akcionářů na získání těchto dluhopisů.
(3) Pokud společnost vydala vyměnitelné nebo prioritní dluhopisy v zaknihované podobě, může výměnné nebo přednostní právo vykonat osoba, která je uvedena v evidenci zaknihovaných cenných papírů v den, kdy toto právo mohlo být vykonáno poprvé (rozhodný den).
(4) K tomu, aby bylo přednostní právo z prioritních dluhopisů vydaných v zaknihované podobě samostatně převoditelné, se vyžaduje vydání opčního listu (§ 217a).
(5) Na přednostní právo z prioritních dluhopisů se použijí ustanovení § 204a odst. 1 až 5 obdobně. Na vyměnitelné a prioritní dluhopisy se vztahují ustanovení zákona upravujícího dluhopisy, pokud tento zákon nestanoví něco jiného. Pokud společnost vydává dluhopisy v zaknihované podobě, musí emisní podmínky vyměnitelných dluhopisů a prioritních dluhopisů obsahovat datum rozhodného dne pro určení osoby oprávněné vykonat práva z těchto dluhopisů.
(6) Akcionáři společnosti mají přednostní právo na získání vyměnitelných a prioritních dluhopisů. Na toto přednostní právo se použijí ustanovení § 204a obdobně.
(7) V dalším platí pro dluhopisy ustanovení zvláštních právních předpisů.
Výklad
Stručně
Paragraf 160 obchodního zákoníku umožňuje akciové společnosti vydávat speciální dluhopisy – vyměnitelné a prioritní – které dávají jejich držitelům právo buď vyměnit dluhopisy za akcie společnosti, nebo přednostně upsat nové akcie, a to za předpokladu, že stanovy společnosti takovou možnost připouštějí a valná hromada o tom rozhodne.
Co to znamená v praxi
Vyměnitelné dluhopisy: Držitel takového dluhopisu má právo jej vyměnit za akcie společnosti. To znamená, že se z věřitele (držitele dluhopisu) stane akcionář.
Prioritní dluhopisy: Držitel takového dluhopisu má přednostní právo na upisování (nákup) nových akcií společnosti, které budou vydány.
Podmíněné zvýšení základního kapitálu: Vydání těchto dluhopisů je vždy spojeno s rozhodnutím o podmíněném zvýšení základního kapitálu, což znamená, že nové akcie vzniknou až v okamžiku, kdy držitelé dluhopisů své právo uplatní.
Rozhodnutí valné hromady: K vydání těchto dluhopisů je nutné usnesení valné hromady, které musí obsahovat řadu podrobností, jako je jmenovitá hodnota dluhopisů, jejich počet, lhůta pro uplatnění práv a parametry akcií, které lze získat.
Na co si dát pozor
Stanovy společnosti: Možnost vydání těchto dluhopisů musí být výslovně uvedena ve stanovách společnosti.
Lhůta pro uplatnění práv: Lhůta pro uplatnění práva na výměnu dluhopisů za akcie nebo přednostního práva na upisování akcií nesmí být kratší než dva týdny.
Jmenovitá hodnota akcií: Jmenovitá hodnota akcií, které lze vyměnit za vyměnitelné dluhopisy, nesmí být vyšší než součet jmenovitých hodnot dluhopisů, za něž jsou vyměněny.
Přednostní právo akcionářů: Akcionáři společnosti mají přednostní právo na získání těchto vyměnitelných a prioritních dluhopisů.
Zdroj: e-Sbírka / justice.cz (oficiální data). Výklady generovány AI z textu zákona, orientační — nenahrazují radu advokáta.