RIS Dokument GerichtOGH RechtssatznummerRS0026106 Entscheidungsdatum30.04.2025 Geschäftszahl5Ob626/88; 4Ob27/99w; 2Ob264/00p; 9Ob64/03g; 1Ob19/04g; 4Ob123/06b; 6Ob190/08x; 6Ob100/12t; 6Ob17/13p; 7Ob26/13v; 6Ob169/16w; 6Ob215/16k; 8ObA50/20s; 6Ob49/22g; 6Ob65/24p; 6Ob146/24z NormABGB §1295 IIIABGB §1295 römisch drei AktG §114 GmbHG §61 RechtssatzAuch der Gesellschafter einer GmbH unterliegt der Treuepflicht, und zwar nicht nur der Gesellschaft, sondern auch den Mitgesellschaftern gegenüber. Sie orientiert sich an den Grundsätzen von Treu und Glauben sowie des redlichen Verkehrs und am Gebot der guten Sitten. EntscheidungstexteTE OGH 1988-11-22 5 Ob 626/88 Veröff: JBl 1989,254 = NZ 1990,35 TE OGH 1999-02-23 4 Ob 27/99w Auch; Veröff: SZ 72/32 TE OGH 2000-10-19 2 Ob 264/00p Vgl auch; Beisatz: Hier: Zwei miteinander verheiratete Gesellschafter. (T1) TE OGH 2003-06-25 9 Ob 64/03g Vgl auch; Beisatz: Ein Aktionär ist nicht verpflichtet, sein Stimmrecht allein zum Wohl der Gesellschaft auszuüben, sondern darf vielmehr im Rahmen der Grundsätze von Treu und Glauben und der guten Sitten eigene Interessen verfolgen (vergleiche auch 5 Ob 626/88, 4 Ob 2147/96f). Dass der Mehrheitsaktionär eine ihm genehme Person - oder auch sich selbst - in den Aufsichtsrat beruft, erscheint für sich keineswegs bedenklich oder gar sittenwidrig, zumal ein Schaden für die Gesellschaft, aufgrund gleichartiger Interessenslagen regelmäßig nicht zu erwarten ist. (T2) Veröff: SZ 2003/74 TE OGH 2004-05-17 1 Ob 19/04g Auch; Beis wie T1 TE OGH 2007-07-10 4 Ob 123/06b Auch; nur: Auch der Gesellschafter einer GmbH unterliegt der Treuepflicht. (T3) TE OGH 2008-10-01 6 Ob 190/08x Beisatz: Ob die gesellschaftliche Treuepflicht eine bestimmte Handlungsweise gebietet, kann im Einzelfall nur aufgrund einer Interessensabwägung ermittelt werden (6 Ob 26/97k). (T4) Beisatz: Der Inhalt der Treuebindung unter den Gesellschaftern besteht darin, dass auf gesellschaftliche Interessen anderer Mitbeteiligter Rücksicht genommen werden muss. (T5) Beisatz: Hier: GmbH in Liquidation. (T6) Beisatz: Aus der - im Liquidationsstadium der Gesellschaft abgeschwächten - allgemeinen Treuepflicht unter Gesellschaftern ist nicht abzuleiten, diese müssten im Interesse der übrigen Gesellschafter besondere Sorgfalt und Rücksichtnahme bei der Verfolgung ihres Anteils am Liquidationserlös walten lassen. (T7) TE OGH 2013-01-31 6 Ob 100/12t Beisatz: Die Treuepflicht gebietet es einem Gesellschafter einer GmbH grundsätzlich nicht, die Interessen der Gesellschaft über seine eigenen zu stellen und ‑ sofern nicht gesellschaftsvertragliche Bestimmungen entgegenstehen ‑ immer schon dann gegen die Ausschüttung des Bilanzgewinnes zu stimmen, wenn die Thesaurierung für die Gesellschaft günstiger als die Ausschüttung ist. Für die Ausschüttung des Bilanzgewinnes zu stimmen, kann jedoch im jeweils zu prüfenden Einzelfall dann treuwidrig sein, wenn die Interessen der Gesellschaft an der Thesaurierung die Interessen des Gesellschafters an der Ausschüttung massiv überwiegen oder wenn der Gesellschafter vom Vorliegen der Voraussetzungen des § 82 Abs 5 GmbHG weiß. (T8)Beisatz: Die Treuepflicht gebietet es einem Gesellschafter einer GmbH grundsätzlich nicht, die Interessen der Gesellschaft über seine eigenen zu stellen und ‑ sofern nicht gesellschaftsvertragliche Bestimmungen entgegenstehen ‑ immer schon dann gegen die Ausschüttung des Bilanzgewinnes zu stimmen, wenn die Thesaurierung für die Gesellschaft günstiger als die Ausschüttung ist. Für die Ausschüttung des Bilanzgewinnes zu stimmen, kann jedoch im jeweils zu prüfenden Einzelfall dann treuwidrig sein, wenn die Interessen der Gesellschaft an der Thesaurierung die Interessen des Gesellschafters an der Ausschüttung massiv überwiegen oder wenn der Gesellschafter vom Vorliegen der Voraussetzungen des Paragraph 82, Absatz 5, GmbHG weiß. (T8) Veröff: SZ 2013/15 TE OGH 2013-02-27 6 Ob 17/13p Vgl; Beis wie T8 TE OGH 2013-03-27 7 Ob 26/13v TE OGH 2016-10-24 6 Ob 169/16w Vgl; Beis wie T2 nur: Ein Aktionär ist nicht verpflichtet, sein Stimmrecht allein zum Wohl der Gesellschaft auszuüben, sondern darf vielmehr im Rahmen der Grundsätze von Treu und Glauben und der guten Sitten eigene Interessen verfolgen. (T9) Beisatz: Dass eine Vollausschüttung des Gewinns für die Gesellschaft wirtschaftlich nicht sinnvoll ist, ist den Fällen der Treuepflicht, in denen gewissermaßen „die Existenz des Unternehmens auf dem Spiel steht“ nicht gleichzuhalten. (T10) Beisatz: Soweit vertreten wird, dass in „Familien‑AGs“ erhöhte Pflichtenbindungen bestünden, kann dies dann nicht gelten, wenn einzelne Aktien auch Außenstehenden zum Erwerb offenstehen. In diesem Fall müssen die Aktionäre in Anbetracht des Fehlens einer Vinkulierung gemäß § 62 Abs 2 AktienG stets damit rechnen, dass Fremde Aktien erwerben und dann ihre Interessen geltend machen. (T11)Beisatz: Soweit vertreten wird, dass in „Familien‑AGs“ erhöhte Pflichtenbindungen bestünden, kann dies dann nicht gelten, wenn einzelne Aktien auch Außenstehenden zum Erwerb offenstehen. In diesem Fall müssen die Aktionäre in Anbetracht des Fehlens einer Vinkulierung gemäß Paragraph 62, Absatz 2, AktienG stets damit rechnen, dass Fremde Aktien erwerben und dann ihre Interessen geltend machen. (T11) Veröff: SZ 2016/109 TE OGH 2017-09-26 6 Ob 215/16k Auch; Ähnlich wie T4; Beisatz: Hier: Zu einer Klagsführung einer Minderheitsgesellschafterin gegen die Gesellschaft in den USA. (T12) TE OGH 2020-06-29 8 ObA 50/20s TE OGH 2022-04-06 6 Ob 49/22g Vgl; Beis wie T4; Beisatz: Regelmäßig handelt es sich dabei um keine erhebliche Rechtsfrage im Sinn des § 502 Abs 1 ZPO. (T13)Vgl; Beis wie T4; Beisatz: Regelmäßig handelt es sich dabei um keine erhebliche Rechtsfrage im Sinn des Paragraph 502, Absatz eins, ZPO. (T13) TE OGH 2025-02-18 6 Ob 65/24p TE OGH 2025-04-30 6 Ob 146/24z European Case Law IdentifierECLI:AT:OGH0002:1988:RS0026106
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