RIS Dokument GerichtOGH RechtssatznummerRS0060175 Entscheidungsdatum30.04.2025 Geschäftszahl5Ob626/88; 5Ob576/88; 6Ob37/08x; 2Ob209/10i; 6Ob60/12k; 6Ob106/12z; 6Ob100/12t; 6Ob17/13p; 6Ob215/16k; 6Ob41/18z; 6Ob90/19g; 6Ob105/19p; 8ObA50/20s; 6Ob155/20t; 6Ob49/22g; 6Ob192/21k; 6Ob64/24s; 6Ob65/24p; 6Ob146/24z NormZPO §502 Abs1 HIII8 GmbHG §41 GmbHG §61 RechtssatzDie Treuepflicht des Gesellschafters einer GmbH gebietet eine angemessene Berücksichtigung der berechtigten Interessen der Mitgesellschafter auch bei Ausübung des Stimmrechts in der Generalversammlung. EntscheidungstexteTE OGH 1988-11-22 5 Ob 626/88 Veröff: NZ 1990,35 TE OGH 1989-04-11 5 Ob 576/88 Auch; Veröff: EvBl 1989/132 S 500 = WBl 1989,222 (Thiery) TE OGH 2008-04-10 6 Ob 37/08x Auch; Beisatz: Es entspricht herrschender Lehre und Rechtsprechung, dass eine personalistische Ausrichtung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung auch die Intensität der zwischen den Gesellschaftern einzuhaltenden Treuepflichten steigert. (T1) Bem: Vgl 5 Ob 326/88; 2 Ob 46/97x. (T2) TE OGH 2011-11-10 2 Ob 209/10i Vgl auch; Beisatz: Ob ein bestimmtes Verhalten eines Gesellschafters gegen seine Treuepflicht gegenüber der Gesellschaft oder Mitgesellschaftern verstößt, hängt vielmehr von den besonderen Umständen des Einzelfalls ab. (T3) TE OGH 2012-04-19 6 Ob 60/12k Beis wie T3; Beisatz: Hier: Wahl des Ortes und Termins der Generalversammlung. (T4) TE OGH 2012-06-22 6 Ob 106/12z Vgl; Beis wie T3; Beisatz: Hier: Die in der Generalversammlung beschlossenen Weisungen an den Geschäftsführer, bestimmte Ansprüche der Gesellschaft gegen die Klägerin geltend zu machen, beruhten weder auf einer treuwidrigen noch auf einer rechtsmissbräuchlichen Rechtsausübung, weil die Leistungen der Gesellschaft an die Klägerin gegen das Verbot der Einlagenrückgewähr (§ 82 GmbHG) verstoßen könnten und diese Auffassung nicht willkürlich ist. (T5)Vgl; Beis wie T3; Beisatz: Hier: Die in der Generalversammlung beschlossenen Weisungen an den Geschäftsführer, bestimmte Ansprüche der Gesellschaft gegen die Klägerin geltend zu machen, beruhten weder auf einer treuwidrigen noch auf einer rechtsmissbräuchlichen Rechtsausübung, weil die Leistungen der Gesellschaft an die Klägerin gegen das Verbot der Einlagenrückgewähr (Paragraph 82, GmbHG) verstoßen könnten und diese Auffassung nicht willkürlich ist. (T5) TE OGH 2013-01-31 6 Ob 100/12t Beis wie T3; Beisatz: Die Treuepflicht gebietet es einem Gesellschafter einer GmbH grundsätzlich nicht, die Interessen der Gesellschaft über seine eigenen zu stellen und ‑ sofern nicht gesellschaftsvertragliche Bestimmungen entgegenstehen ‑ immer schon dann gegen die Ausschüttung des Bilanzgewinnes zu stimmen, wenn die Thesaurierung für die Gesellschaft günstiger als die Ausschüttung ist. Für die Ausschüttung des Bilanzgewinnes zu stimmen, kann jedoch im jeweils zu prüfenden Einzelfall dann treuwidrig sein, wenn die Interessen der Gesellschaft an der Thesaurierung die Interessen des Gesellschafters an der Ausschüttung massiv überwiegen oder wenn der Gesellschafter vom Vorliegen der Voraussetzungen des § 82 Abs 5 GmbHG weiß. (T6)Beis wie T3; Beisatz: Die Treuepflicht gebietet es einem Gesellschafter einer GmbH grundsätzlich nicht, die Interessen der Gesellschaft über seine eigenen zu stellen und ‑ sofern nicht gesellschaftsvertragliche Bestimmungen entgegenstehen ‑ immer schon dann gegen die Ausschüttung des Bilanzgewinnes zu stimmen, wenn die Thesaurierung für die Gesellschaft günstiger als die Ausschüttung ist. Für die Ausschüttung des Bilanzgewinnes zu stimmen, kann jedoch im jeweils zu prüfenden Einzelfall dann treuwidrig sein, wenn die Interessen der Gesellschaft an der Thesaurierung die Interessen des Gesellschafters an der Ausschüttung massiv überwiegen oder wenn der Gesellschafter vom Vorliegen der Voraussetzungen des Paragraph 82, Absatz 5, GmbHG weiß. (T6) Veröff: SZ 2013/15 TE OGH 2013-02-27 6 Ob 17/13p Vgl; Beis wie T6; Beisatz: Das Stimmverhalten kann nur dann treuwidrig sein, wenn die Umstände, die den Verstoß gegen die Treuepflicht begründen, bereits zum Zeitpunkt der Stimmabgabe vorliegen. Tatsachen, die erst nach Fassung des angefochtenen Beschlusses eintreten, können für die Beschlussanfechtung nur insoweit relevant sein, als diese bei der Stimmabgabe für den jeweiligen Gesellschafter zumindest vorhersehbar waren. (T7) TE OGH 2017-09-26 6 Ob 215/16k Auch; Beis wie T3; Beisatz: Regelmäßig handelt es sich bei der Frage, ob ein bestimmtes Verhalten eines Gesellschafters gegen seine Treuepflicht verstößt, um keine erhebliche Rechtsfrage im Sinn des § 502 Abs 1 ZPO. (T8)Auch; Beis wie T3; Beisatz: Regelmäßig handelt es sich bei der Frage, ob ein bestimmtes Verhalten eines Gesellschafters gegen seine Treuepflicht verstößt, um keine erhebliche Rechtsfrage im Sinn des Paragraph 502, Absatz eins, ZPO. (T8) TE OGH 2018-03-28 6 Ob 41/18z Beis wie T3; Beis wie T8 TE OGH 2019-06-27 6 Ob 90/19g Beis wie T3; Beisatz: Die Treuepflicht gebietet es allerdings nicht, stets die Interessen der Gesellschaft über die eigenen zu stellen. (T9) TE OGH 2019-12-19 6 Ob 105/19p Vgl; Veröff: SZ 2019/126 TE OGH 2020-06-29 8 ObA 50/20s Beisatz: Die Treuepflicht des Gesellschafters einer GmbH besteht auch bei der Ausübung des Stimmrechts in der Generalversammlung. (T10) TE OGH 2021-02-18 6 Ob 155/20t Beisatz wie T1 Anm: Veröff: SZ 2021/11Anmerkung, Veröff: SZ 2021/11 TE OGH 2022-04-06 6 Ob 49/22g Vgl; Beis wie T3; Beis wie T8 TE OGH 2022-04-06 6 Ob 192/21k Beis wie T1; Beis wie T3 TE OGH 2024-06-18 6 Ob 64/24s vgl; Beisatz wie T3; Beisatz wie T8 TE OGH 2025-02-18 6 Ob 65/24p Beisatz wie T1; Beisatz wie T3; Beisatz wie T8 TE OGH 2025-04-30 6 Ob 146/24z vgl; Beisatz wie T6; Beisatz wie T3; Beisatz wie T8 European Case Law IdentifierECLI:AT:OGH0002:1988:RS0060175
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