{'item': '6Ob657/95; 3Ob57/00d; 4Ob216/01w; 1Ob135/06v; 6Ob80/11z; 20Os1/16x; 6Ob170/24d'}

RIS Dokument GerichtOGH RechtssatznummerRS0102055 Entscheidungsdatum04.06.2025 Geschäftszahl6Ob657/95; 3Ob57/00d; 4Ob216/01w; 1Ob135/06v; 6Ob80/11z; 20Os1/16x; 6Ob170/24d NormABGB §7 GmbHG §41 GmbHG §66 HGB §140 RechtssatzWenn in der Satzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung vorgesehen ist, daß ein Gesellschafter, bei dem ein wichtiger Grund im Sinne des § 140 HGB vorliegt, seinen Geschäftsanteil an einen von der Gesellschaft namhaft zu machenden Dritten abzutreten hat, ein Ausschlußverfahren in der Satzung aber nicht geregelt wurde, so ist ein Gesellschafterbeschluß auf Ausschluß des Gesellschafters von der Satzung nicht gedeckt und gemäß § 41 GmbHG anfechtbar. Satzungsgemäß ist der Beschluß der Generalversammlung auf Ermächtigung des Geschäftsführers der Gesellschaft mit beschränkter Haftung zur Klageeinbringung gegen den Gesellschafter zwecks Durchsetzung der Abtretungsverpflichtung.Wenn in der Satzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung vorgesehen ist, daß ein Gesellschafter, bei dem ein wichtiger Grund im Sinne des Paragraph 140, HGB vorliegt, seinen Geschäftsanteil an einen von der Gesellschaft namhaft zu machenden Dritten abzutreten hat, ein Ausschlußverfahren in der Satzung aber nicht geregelt wurde, so ist ein Gesellschafterbeschluß auf Ausschluß des Gesellschafters von der Satzung nicht gedeckt und gemäß Paragraph 41, GmbHG anfechtbar. Satzungsgemäß ist der Beschluß der Generalversammlung auf Ermächtigung des Geschäftsführers der Gesellschaft mit beschränkter Haftung zur Klageeinbringung gegen den Gesellschafter zwecks Durchsetzung der Abtretungsverpflichtung. EntscheidungstexteTE OGH 1996-02-22 6 Ob 657/95 Veröff: SZ 69/37 TE OGH 2001-01-29 3 Ob 57/00d Vgl auch; Beisatz: Für eine analoge Anwendung des § 133 HGB bzw für eine Rechtsanalogie durch Einordnung der GmbH in die jederzeit aus wichtigen Gründen lösbaren Dauerschuldverhältnisse besteht mangels Vorliegens einer Gesetzeslücke keine Möglichkeit. (T1); Veröff: SZ 74/13Vgl auch; Beisatz: Für eine analoge Anwendung des Paragraph 133, HGB bzw für eine Rechtsanalogie durch Einordnung der GmbH in die jederzeit aus wichtigen Gründen lösbaren Dauerschuldverhältnisse besteht mangels Vorliegens einer Gesetzeslücke keine Möglichkeit. (T1); Veröff: SZ 74/13 TE OGH 2001-09-25 4 Ob 216/01w Auch; nur: Wenn in der Satzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung vorgesehen ist, daß ein Gesellschafter, bei dem ein wichtiger Grund im Sinne des § 140 HGB vorliegt, seinen Geschäftsanteil an einen von der Gesellschaft namhaft zu machenden Dritten abzutreten hat, ein Ausschlußverfahren in der Satzung aber nicht geregelt wurde, so ist ein Gesellschafterbeschluß auf Ausschluß des Gesellschafters von der Satzung nicht gedeckt und gemäß § 41 GmbHG anfechtbar. (T2); Beisatz: Der Umstand, dass der Gesetzgeber in Kenntnis der oberstgerichtlichen Judikatur und der jahrzehntelangen Diskussion in der Lehre zur Frage des Ausschlusses eines Gesellschafters einer GmbH bisher noch keine Regelung getroffen hat (obwohl das Recht der GmbH mehrfach novelliert wurde), spricht auch nach Auffassung des erkennenden Senats gegen die Annahme einer planwidrigen Gesetzeslücke, die im Wege der Gesetzesanalogie geschlossen werden könnte. (T3)Auch; nur: Wenn in der Satzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung vorgesehen ist, daß ein Gesellschafter, bei dem ein wichtiger Grund im Sinne des Paragraph 140, HGB vorliegt, seinen Geschäftsanteil an einen von der Gesellschaft namhaft zu machenden Dritten abzutreten hat, ein Ausschlußverfahren in der Satzung aber nicht geregelt wurde, so ist ein Gesellschafterbeschluß auf Ausschluß des Gesellschafters von der Satzung nicht gedeckt und gemäß Paragraph 41, GmbHG anfechtbar. (T2); Beisatz: Der Umstand, dass der Gesetzgeber in Kenntnis der oberstgerichtlichen Judikatur und der jahrzehntelangen Diskussion in der Lehre zur Frage des Ausschlusses eines Gesellschafters einer GmbH bisher noch keine Regelung getroffen hat (obwohl das Recht der GmbH mehrfach novelliert wurde), spricht auch nach Auffassung des erkennenden Senats gegen die Annahme einer planwidrigen Gesetzeslücke, die im Wege der Gesetzesanalogie geschlossen werden könnte. (T3) TE OGH 2006-10-17 1 Ob 135/06v Auch; Beis wie T3; Beisatz: Kein Anlass, von dieser Rechtsprechung abzugehen. (T4) TE OGH 2011-09-14 6 Ob 80/11z Auch; Beis wie T3; Beis wie T4; Beisatz: Auch die zwischenzeitige Einführung des Gesellschafterausschlusses durch das Gesellschafter‑ Ausschlussgesetz ist kein Anlass, um von der als gefestigt zu bezeichneten Rechtsprechung abzugehen. (T5) TE OGH 2016-06-10 20 Os 1/16x Vgl auch TE OGH 2025-06-04 6 Ob 170/24d nur T1 European Case Law IdentifierECLI:AT:OGH0002:1996:RS0102055