{'item': '6Ob26/97k; 6Ob190/08x; 6Ob100/12t; 6Ob17/13p; 6Ob169/16w; 6Ob146/24z'}

RIS Dokument GerichtOGH RechtssatznummerRS0107912 Entscheidungsdatum30.04.2025 Geschäftszahl6Ob26/97k; 6Ob190/08x; 6Ob100/12t; 6Ob17/13p; 6Ob169/16w; 6Ob146/24z NormAktG §104 Abs4 AktG §196 Abs1 Z1 HGB §109 HGB §131 HGB §133 UGB §108 RechtssatzDie auf den Grundsätzen des redlichen Verkehrs und auf Treu und Glauben beruhende gesellschaftliche Treuepflicht gebietet es nicht, die Interessen der Gesellschaft stets über jene des Gesellschafters zu stellen. So können sogenannte "eigennützige" Rechte des Gesellschafters, die primär seinen Interessen dienen, im Einzelfall auch gegen die Interessen der Gesellschaft ausgeübt werden. Zu diesen Rechten gehört auch das Recht auf Kündigung beziehungsweise Auflösung und Liquidation zum Zwecke der Befreiung von der Haftung für Gesellschaftsverbindlichkeiten und Erhalt des vollen Anteils am Liquidationserlös. EntscheidungstexteTE OGH 1997-03-12 6 Ob 26/97k Veröff: SZ 70/43 TE OGH 2008-10-01 6 Ob 190/08x Vgl; Beisatz: Hier: GmbH in Liquidation. (T1) Beisatz: Aus der - im Liquidationsstadium der Gesellschaft abgeschwächten - allgemeinen Treuepflicht unter Gesellschaftern ist nicht abzuleiten, diese müssten im Interesse der übrigen Gesellschafter besondere Sorgfalt und Rücksichtnahme bei der Verfolgung ihres Anteils am Liquidationserlös walten lassen. (T2) TE OGH 2013-01-31 6 Ob 100/12t Beisatz: Die Treuepflicht gebietet es einem Gesellschafter einer GmbH grundsätzlich nicht, die Interessen der Gesellschaft über seine eigenen zu stellen und ‑ sofern nicht gesellschaftsvertragliche Bestimmungen entgegenstehen ‑ immer schon dann gegen die Ausschüttung des Bilanzgewinnes zu stimmen, wenn die Thesaurierung für die Gesellschaft günstiger als die Ausschüttung ist. Für die Ausschüttung des Bilanzgewinnes zu stimmen, kann jedoch im jeweils zu prüfenden Einzelfall dann treuwidrig sein, wenn die Interessen der Gesellschaft an der Thesaurierung die Interessen des Gesellschafters an der Ausschüttung massiv überwiegen oder wenn der Gesellschafter vom Vorliegen der Voraussetzungen des § 82 Abs 5 GmbHG weiß. (T3)Beisatz: Die Treuepflicht gebietet es einem Gesellschafter einer GmbH grundsätzlich nicht, die Interessen der Gesellschaft über seine eigenen zu stellen und ‑ sofern nicht gesellschaftsvertragliche Bestimmungen entgegenstehen ‑ immer schon dann gegen die Ausschüttung des Bilanzgewinnes zu stimmen, wenn die Thesaurierung für die Gesellschaft günstiger als die Ausschüttung ist. Für die Ausschüttung des Bilanzgewinnes zu stimmen, kann jedoch im jeweils zu prüfenden Einzelfall dann treuwidrig sein, wenn die Interessen der Gesellschaft an der Thesaurierung die Interessen des Gesellschafters an der Ausschüttung massiv überwiegen oder wenn der Gesellschafter vom Vorliegen der Voraussetzungen des Paragraph 82, Absatz 5, GmbHG weiß. (T3) Veröff: SZ 2013/15 TE OGH 2013-02-27 6 Ob 17/13p Vgl; Beis wie T3 TE OGH 2016-10-24 6 Ob 169/16w Vgl; nur: So können sogenannte "eigennützige" Rechte des Gesellschafters, die primär seinen Interessen dienen, im Einzelfall auch gegen die Interessen der Gesellschaft ausgeübt werden. (T4) Beisatz: Bei „eigennützigen“ Mitgliedschaftsrechten können Einschränkungen durch die gesellschaftsrechtliche Treuepflicht nur unter ganz besonderen Umständen angenommen werden. (T5) Beisatz: Beim eigennützigen Recht auf Gewinnausschüttung einer Aktiengesellschaft besteht für den Aktionär keine Pflicht zur Unterordnung unter das Gesellschaftsinteresse; im Regelfall ist jenseits der vom Gesetz gezogenen Grenzen kein Aktionär verpflichtet, seine Ausschüttungsinteressen dem Gesellschaftsinteresse unterzuordnen. (T6) Beisatz. Das Recht auf Anfechtung von Beschlüssen der Hauptversammlung wird zwar als eigennütziges Recht des Aktionärs bezeichnet. Andererseits wird zu Recht darauf verwiesen, eine Beschlussanfechtung könne auch im allgemeinen Interesse an der Rechtmäßigkeit von Hauptversammlungsbeschlüssen betrieben werden. Eine über das Verbot des Rechtsmissbrauchs hinausgehende Verpflichtung, von einer Anfechtungsklage wegen entgegenstehender Gesellschaftsinteressen Abstand zu nehmen, begründet die Treuepflicht des Aktionärs nicht. Treuwidrig handelt ein Aktionär aber dann, wenn er die Rücknahme der Klage gegen Gewährung nicht gerechtfertigter Sondervorteile in Aussicht stellt. (T7); Veröff: SZ 2016/109 TE OGH 2025-04-30 6 Ob 146/24z nur T4 Beisatz: „Eigennützige“ Mitgliedschaftsrechte, also Rechte des Gesellschafters, die primär dessen Interessen dienen, dürfen im Einzelfall auch gegen die Interessen der Gesellschaft ausgeübt werden. In einem derartigen Fall können Einschränkungen durch die gesellschaftsrechtliche Treuepflicht nur unter ganz besonderen Umständen angenommen werden. Dies gilt auch im Zusammenhang mit Rechtsverhältnissen aus einem „Drittgeschäft“ des Gesellschafters mit der Gesellschaft, also einem neben der Mitgliedschaft abgeschlossenen zivilrechtlichen Schuldverhältnis mit der Gesellschaft. (T8) European Case Law IdentifierECLI:AT:OGH0002:1997:RS0107912