RIS Dokument GerichtOGH RechtssatznummerRS0118946 Entscheidungsdatum30.10.2025 Geschäftszahl5Ob21/04f; 5Ob244/04z; 6Ob122/05t; 5Ob101/07z; 5Ob257/07s; 5Ob236/09f; 1Ob73/10g; 5Ob222/12a; 5Ob196/13d; 5Ob155/18g; 5Ob156/25i NormMRG §12a Abs3 Satz1 RechtssatzBei einer Kommanditgesellschaft ist eine entscheidende Änderung der rechtlichen und wirtschaftlichen Einflussmöglichkeiten idR schon dann anzunehmen, wenn der persönlich haftende Gesellschafter ausgetauscht wird oder sich die Beteiligungsverhältnisse bei den kraft Gesetzes geschäftsführungsbefugten Komplementären entscheidend verschieben. Erhält ein Komplementär mehr als 50 % der Gesellschaftsanteile, so indiziert dies in Anlehnung an das vom Gesetzgeber ganz generell für den "Machtwechsel" in einer Gesellschaft verwendete Beispiel einer Veräußerung der Mehrheit der Anteile eine iSd § 12a Abs 3 erster Satz MRG relevante Verlagerung der rechtlichen und wirtschaftlichen Einflussmöglichkeiten, obwohl sich - wie im gesetzlichen Modell dieser Personengesellschaft vorgesehen - an der Zuteilung der Geschäftsführungsbefugnisse vielleicht gar nichts geändert hat.Bei einer Kommanditgesellschaft ist eine entscheidende Änderung der rechtlichen und wirtschaftlichen Einflussmöglichkeiten idR schon dann anzunehmen, wenn der persönlich haftende Gesellschafter ausgetauscht wird oder sich die Beteiligungsverhältnisse bei den kraft Gesetzes geschäftsführungsbefugten Komplementären entscheidend verschieben. Erhält ein Komplementär mehr als 50 % der Gesellschaftsanteile, so indiziert dies in Anlehnung an das vom Gesetzgeber ganz generell für den "Machtwechsel" in einer Gesellschaft verwendete Beispiel einer Veräußerung der Mehrheit der Anteile eine iSd Paragraph 12 a, Absatz 3, erster Satz MRG relevante Verlagerung der rechtlichen und wirtschaftlichen Einflussmöglichkeiten, obwohl sich - wie im gesetzlichen Modell dieser Personengesellschaft vorgesehen - an der Zuteilung der Geschäftsführungsbefugnisse vielleicht gar nichts geändert hat. EntscheidungstexteTE OGH 2004-04-19 5 Ob 21/04f TE OGH 2005-03-15 5 Ob 244/04z Auch; Beisatz: Hier: Die rechtsformwandelnde Änderung von einer OHG mit zwei persönlich haftenden Gesellschaftern in eine KG, bei der einer der bisherigen persönlich haftenden Gesellschafter die Rechtsposition des Kommanditisten übernimmt, der andere Gesellschafter die des Komplementärs, führt zu einem rechtlichen und wirtschaftlichen Machtwechsel in der Personengesellschaft. (T1) TE OGH 2005-06-23 6 Ob 122/05t Auch; Beis wie T1; Beisatz: Diese Verlagerung der Einflussmöglichkeit tritt unabhängig von einer allfälligen Änderung des Kapitalanteils der Kommanditistin ein, weil der rechtliche und wirtschaftliche Einfluss von Gesellschaftern einer Personenhandelsgesellschaft - anders als von Gesellschaftern der Kapitalgesellschaften - nach der gesetzlichen Konzeption nicht vom Verhältnis ihrer Kapitalbeteiligung, sondern von ihrer Rechtsstellung als Gesellschafter abhängt. (T2) TE OGH 2007-06-04 5 Ob 101/07z TE OGH 2007-12-11 5 Ob 257/07s Vgl; Beisatz: Übergang eines Kommanditanteils im Erbweg. (T3) Beis ähnlich wie T2; Beisatz: Der Machtwechsel ist vorliegend zu verneinen, hat doch der Kommanditist keinen Einfluss auf die laufende gewöhnliche Geschäftstätigkeit der Gesellschaft. Eine Prokura des Kommanditisten ändert daran nichts. (T4) TE OGH 2010-01-19 5 Ob 236/09f Auch; Beisatz: Es entspricht ständiger höchstgerichtlicher Rechtsprechung, dass die Auswechslung des einzigen Komplementärs einer KG eine entscheidende Änderung der rechtlichen und wirtschaftlichen Einflussmöglichkeiten im Sinn eines Machtwechsels nach § 12a Abs 3 MRG bewirkt, ohne dass es auf interne Absprachen ankäme. (T5)Auch; Beisatz: Es entspricht ständiger höchstgerichtlicher Rechtsprechung, dass die Auswechslung des einzigen Komplementärs einer KG eine entscheidende Änderung der rechtlichen und wirtschaftlichen Einflussmöglichkeiten im Sinn eines Machtwechsels nach Paragraph 12 a, Absatz 3, MRG bewirkt, ohne dass es auf interne Absprachen ankäme. (T5) TE OGH 2010-06-01 1 Ob 73/10g Auch; nur: Bei einer Kommanditgesellschaft ist eine entscheidende Änderung der rechtlichen und wirtschaftlichen Einflussmöglichkeiten idR schon dann anzunehmen, wenn der persönlich haftende Gesellschafter ausgetauscht wird oder sich die Beteiligungsverhältnisse bei den kraft Gesetzes geschäftsführungsbefugten Komplementären entscheidend verschieben. (T6) TE OGH 2012-12-17 5 Ob 222/12a Auch; nur T6 TE OGH 2013-11-06 5 Ob 196/13d Vgl auch; Beisatz: Die Fortführung der bisherigen Personengesellschaft durch die bisher einzige Komplementärin als Einzelunternehmen begründet keine erhebliche Änderung der wirtschaftlichen und rechtlichen Einflussmöglichkeiten. (T7) TE OGH 2018-11-06 5 Ob 155/18g Auch TE OGH 2025-10-30 5 Ob 156/25i vgl European Case Law IdentifierECLI:AT:OGH0002:2004:RS0118946
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