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GmbH-Gesetz (GmbHG)

Obsah (58)§ 0§ 2§ 3§ 4§ 5§ 6§ 6a§ 7§ 8§ 9§ 10§ 10a§ 11§ 12§ 15a§ 16§ 17§ 18§ 19§ 20§ 21§ 22§ 23§ 24§ 25§ 26§ 27§ 28§ 30§ 30a§ 30b§ 30c§ 30d§ 30e§ 30f§ 30g§ 30h§ 30i§ 30j§ 30k§ 30l§ 31§ 32§ 33§ 35§ 36§ 37§ 38§ 39§ 40§ 41§ 42§ 44§ 46§ 47§ 50§ 51§ 53

§ 0Beachte für folgende Bestimmung Im Titel der BGBl.

I Nr. 114/1997 findet sich folgende Fußnote: Diese Kundmachung ersetzt die Kundmachung BGBl. I Nr. 106/1997 . Langtitel Gesetz vom

  1. März 1906, über Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbH-Gesetz – GmbHG) StF: RGBl. Nr. 58/1906 Änderung StGBl. Nr. 299/1920 (KNV: 820 AB 913 S. 95.) BGBl. Nr. 401/1921 (NR: GP I 335 AB 454 S. 49.) BGBl. Nr. 577/1921 (NR: GP I 398 AB 554 S. 59.) BGBl. Nr. 281/1923 (NR: GP I 1466 AB 1506 S. 185.) BGBl. Nr. 246/1924 (NR: GP II 93 AB 144 S. 47.) dRGBl. I S 982/1938 dRGBl. I S 988/1938 dRGBl. I S 1999/1938 BGBl. Nr. 190/1954 (NR: GP VII RV 297 AB 358 S.
  2. BR: S.
  3. ) BGBl. Nr. 196/1964 (NR: GP X RV 419 AB 473 S.
  4. BR: S.
  5. ) BGBl. Nr. 82/1974 (NR: GP XIII RV 845 AB 1013 S.
  6. BR: S.
  7. ) BGBl. Nr. 422/1974 (NR: GP XIII RV 850 AB 1236 S.
  8. BR: S.
  9. ) BGBl. Nr. 320/1980 (NR: GP XV RV 5 AB 421 S.
  10. BR: AB 2189 S.
  11. ) BGBl. Nr. 545/1980 (NR: GP XV IA 82/A AB 494 S.
  12. BR: 2216 AB 2224 S.
  13. ) BGBl. Nr. 371/1982 (NR: GP XV AB 1148 S.
  14. BR: S.
  15. ) BGBl. Nr. 325/1986 (NR: GP XVI RV 934 AB 980 S.
  16. BR: 3131 AB 3134 S.
  17. ) BGBl. Nr. 475/1990 (NR: GP XVII RV 1270 AB 1379 S.
  18. BR: 3936 AB 3949 S.
  19. ) BGBl. Nr. 10/1991 (NR: GP XVIII IA 9/A AB 23 S.
  20. BR: AB 4004 S.
  21. ) BGBl. Nr. 532/1993 (NR: GP XVIII RV 1130 AB 1170 S.
  22. BR: AB 4571 S.
  23. ) [CELEX-Nr.: 373L0183 , 377L0780 , 389L0646 , 389L0299 , 389L0647 , 391L0031 , 383L0350 , 386L0635 , 389L0117 , 391L0308 (EWR/Anh. IX)] [CELEX-Nr.: 387L0102 (EWR/Anh. XIX)] BGBl. Nr. 153/1994 (NR: GP XVIII RV 1384 AB 1475 S.
  24. BR: 4747 AB 4757 S.
  25. ) BGBl. Nr. 262/1996 (NR: GP XX RV 2 AB 87 S.
  26. BR: AB 5168 S.
  27. ) BGBl. Nr. 304/1996 idF BGBl. Nr. 680/1996 (DFB) (NR: GP XX RV 32 AB 133 S.
  28. BR: AB 5177 S.
  29. ) [CELEX-Nr.: 368L0151 , 377L0091 , 392L0101 , 378L0855 , 378L0660 , 390L0605 , 390L0604 , 394L0008 , 382L0891 , 383L0349 , 384L0253 , 389L0666 , 389L0667 ] BGBl. I Nr. 106/1997 (NR: GP XX RV 734 AB 813 S.
  30. BR: 5492 AB 5507 S.
  31. ) ersetzt durch BGBl. I Nr. 114/1997 BGBl. I Nr. 114/1997 (NR: GP XX RV 734 AB 813 S.
  32. BR: 5492 AB 5507 S.
  33. ) BGBl. I Nr. 125/1998 (NR: GP XX RV 1203 AB 1344 S.
  34. BR: AB 5744 S.
  35. ) BGBl. I Nr. 142/2000 (NR: GP XXI RV 311 AB 369 S.
  36. BR: 6250 und 6251 AB 6268 S.
  37. ) BGBl. I Nr. 97/2001 (NR: GP XXI RV 641 AB 714 S.
  38. BR: AB 6423 S.
  39. ) BGBl. I Nr. 98/2001 (NR: GP XXI RV 621 AB 704 S.
  40. BR: 6398 AB 6424 S.
  41. ) BGBl. I Nr. 161/2004 (NR: GP XXII RV 677 AB 739 S.
  42. BR: AB 7165 S.
  43. ) [CELEX-Nr.: 32003L0051 , 32003L0038 ] BGBl. I Nr. 59/2005 (NR: GP XXII RV 927 AB 985 S.
  44. BR: AB 7308 S.
  45. ) BGBl. I Nr. 120/2005 (NR: GP XXII RV 1058 AB 1078 S.
  46. BR: AB 7388 S.
  47. ) [CELEX-Nr.: 32003L0058 ] BGBl. I Nr. 103/2006 (NR: GP XXII RV 1427 AB 1523 S.
  48. BR: 7542 AB 7571 S.
  49. ) [CELEX-Nr.: 32003L0058 ] BGBl. I Nr. 72/2007 (NR: GP XXIII RV 171 AB 218 S.
  50. BR: 7758 AB 7766 S.
  51. ) [CELEX-Nr.: 32005L0056 ] BGBl. I Nr. 70/2008 (NR: GP XXIII RV 467 AB 494 S.
  52. BR: 7909 AB 7926 S.
  53. ) [CELEX-Nr.: 32006L0043 , 32006L0046 ] BGBl. I Nr. 58/2010 (NR: GP XXIV RV 771 AB 840 S.
  54. BR: 8354 AB 8380 S.
  55. ) BGBl. I Nr. 111/2010 (NR: GP XXIV RV 981 AB 1026 S.
  56. BR: 8437 AB 8439 S.
  57. ) [CELEX-Nr.: 32010L0012 ] BGBl. I Nr. 53/2011 (NR: GP XXIV RV 1252 AB 1278 S.
  58. BR: AB 8548 S.
  59. ) [CELEX-Nr.: 32009L0109 ] BGBl. I Nr. 109/2013 (NR: GP XXIV RV 2356 AB 2368 S.
  60. BR: AB 9014 S.
  61. ) BGBl. I Nr. 13/2014 (NR: GP XXV RV 24 AB 31 S.
  62. BR: 9140 AB 9141 S.
  63. ) BGBl. I Nr. 22/2015 (NR: GP XXV RV 367 AB 400 S.
  64. BR: AB 9307 S.
  65. ) [CELEX-Nr.: 32013L0034 ] BGBl. I Nr. 112/2015 (NR: GP XXV RV 689 AB 728 S.
  66. BR: 9403 AB 9420 S.
  67. ) [CELEX-Nr.: 32013L0040 , 32014L0042 , 32014L0062 ] BGBl. I Nr. 43/2016 (NR: GP XXV RV 1109 AB 1123 S.
  68. BR: 9586 AB 9593 S.
  69. ) [CELEX-Nr.: 32014L0056 ] BGBl. I Nr. 20/2017 (NR: GP XXV RV 1355 AB 1406 S.
  70. BR: AB 9711 S.
  71. ) [CELEX-Nr.: 32014L0095 ] BGBl. I Nr. 40/2017 (NR: GP XXV RV 1457 AB 1569 S.
  72. BR: 9747 AB 9752 S.
  73. ) [CELEX-Nr.: 32009L0031 ] BGBl. I Nr. 104/2017 (NR: GP XXV IA 2226/A AB 1742 S.
  74. BR: AB 9877 S.
  75. ) BGBl. I Nr. 71/2018 (NR: GP XXVI RV 253 AB 263 S.
  76. BR: AB 10026 S.
  77. ) BGBl. I Nr. 157/2020 (NR: GP XXVII AB 588 S.
  78. BR: 10459 AB 10521 S.
  79. ) BGBl. I Nr. 86/2021 (NR: GP XXVII RV 770 AB 786 S.
  80. BR: AB 10614 S.
  81. ) BGBl. I Nr. 186/2022 (NR: GP XXVII IA 2893/A AB 1760 S.
  82. BR: 11106 AB 11108 S.
  83. ) [CELEX-Nr.: 32019L1151 ] BGBl. I Nr. 178/2023 (NR: GP XXVII RV 2228 AB 2341 S.
  84. BR: AB 11396 S.
  85. ) [CELEX-Nr.: 32017L1132 , 32019L1151 ] BGBl. I Nr. 179/2023 (NR: GP XXVII RV 2320 AB 2342 S.
  86. BR: AB 11397 S.
  87. ) BGBl. I Nr. 6/2026 (NR: GP XXVIII RV 300 AB 386 S.
  88. BR: 11762 AB 11764 S.
  89. ) [CELEX-Nr.: 32022L2464 ] § 1

I. Hauptstück. römisch eins. Hauptstück. Organisatorische Bestimmungen. Erster Abschnitt. Errichtung der Gesellschaft. § 1. Paragraph eins,

(1)Absatz eins, Gesellschaften mit beschränkter Haftung können nach Maßgabe der Bestimmungen dieses Gesetzes zu jedem gesetzlich zulässigen Zweck durch eine oder mehrere Personen errichtet werden.
(2)Absatz 2, Von dem Betriebe von Versicherungsgeschäften sowie von der Tätigkeit als politische Vereine sind solche Gesellschaften jedoch ausgeschlossen. § 2

§ 2. Paragraph 2,

(1)Absatz eins, Vor der Eintragung in das Firmenbuch besteht die Gesellschaft als solche nicht. Wird vorher im Namen der Gesellschaft gehandelt, so haften die Handelnden persönlich zur ungeteilten Hand (Gesamtschuldner).
(2)Absatz 2, Übernimmt die Gesellschaft eine vor ihrer Eintragung in ihrem Namen eingegangene Verpflichtung durch Vertrag mit dem Schuldner in der Weise, daß sie an die Stelle des bisherigen Schuldners tritt, so bedarf es zur Wirksamkeit der Schuldübernahme der Zustimmung des Gläubigers nicht, wenn die Schuldübernahme binnen drei Monaten nach der Eintragung der Gesellschaft vereinbart und dem Gläubiger von der Gesellschaft oder dem Schuldner mitgeteilt wird.
(3)Absatz 3, Verpflichtungen aus Vereinbarungen über Sacheinlagen können nicht übernommen werden. § 3

§ 3. Paragraph 3,

(1)Absatz eins, Die Eintragung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung in das Firmenbuch hat zur Voraussetzung:
  1. Ziffer eins den Abschluß des Gesellschaftsvertrages;
  2. Ziffer 2 die Bestellung der Geschäftsführer (des Vorstandes).
(2)Absatz 2, Wird die Gesellschaft nur durch eine Person errichtet, so wird der Gesellschaftsvertrag durch die Erklärung über die Errichtung der Gesellschaft ersetzt. Auf diese Erklärung sind die Vorschriften über den Gesellschaftsvertrag sinngemäß anzuwenden. § 4

§ 4. Paragraph 4,

(1)Absatz eins, Der Gesellschaftsvertrag muß bestimmen:
  1. Ziffer eins die Firma und den Sitz der Gesellschaft,
  2. Ziffer 2 den Gegenstand des Unternehmens,
  3. Ziffer 3 die Höhe des Stammkapitals,
  4. Ziffer 4 den Betrag der von jedem Gesellschafter auf das Stammkapital zu leistenden Einlage (Stammeinlage).
(2)Absatz 2, Bestimmungen, die den Vorschriften dieses Gesetzes widersprechen, dürfen im Gesellschaftsvertrage nicht getroffen werden und haben keine rechtliche Wirkung.
(3)Absatz 3, Der Gesellschaftsvertrag bedarf der Form eines Notariatsakts, wobei dieser auch elektronisch unter Nutzung einer elektronischen Kommunikationsmöglichkeit (§ 69b NO) errichtet werden kann. Die Unterzeichnung durch Bevollmächtigte setzt eine besondere, auf dieses einzelne Geschäft ausgestellte beglaubigte Vollmacht voraus, die dem Vertrage anzuschließen ist. Der Gesellschaftsvertrag bedarf der Form eines Notariatsakts, wobei dieser auch elektronisch unter Nutzung einer elektronischen Kommunikationsmöglichkeit (Paragraph 69 b, NO) errichtet werden kann. Die Unterzeichnung durch Bevollmächtigte setzt eine besondere, auf dieses einzelne Geschäft ausgestellte beglaubigte Vollmacht voraus, die dem Vertrage anzuschließen ist. § 5

§ 5. Paragraph 5,

(1)Absatz eins, Die Firma der Gesellschaft muss, auch wenn sie nach § 22 UGB oder nach anderen gesetzlichen Vorschriften fortgeführt wird, die Bezeichnung „Gesellschaft mit beschränkter Haftung“ enthalten; die Bezeichnung kann abgekürzt werden. Die Firma der Gesellschaft muss, auch wenn sie nach Paragraph 22, UGB oder nach anderen gesetzlichen Vorschriften fortgeführt wird, die Bezeichnung „Gesellschaft mit beschränkter Haftung“ enthalten; die Bezeichnung kann abgekürzt werden.
(2)Absatz 2, Als Sitz der Gesellschaft ist der Ort zu bestimmen, an dem die Gesellschaft einen Betrieb hat, an dem sich die Geschäftsleitung befindet oder an dem die Verwaltung geführt wird. Von dieser Vorschrift darf aus wichtigem Grund abgewichen werden.
(3)Absatz 3, (Anm.: aufgehoben durch BGBl. I Nr. 120/2005 ) Anmerkung, aufgehoben durch Bundesgesetzblatt Teil eins, Nr. 120 aus 2005,)
(4)Absatz 4, (Anm.: aufgehoben durch BGBl. I Nr. 120/2005 ) Anmerkung, aufgehoben durch Bundesgesetzblatt Teil eins, Nr. 120 aus 2005,) § 6

§ 6. Paragraph 6,

(1)Absatz eins, Stammkapital und Stammeinlage müssen auf einen in Euro bestimmten Nennbetrag lauten. Das Stammkapital muß mindestens 10 000 Euro erreichen und besteht aus den Stammeinlagen der einzelnen Gesellschafter, deren jede mindestens 70 Euro betragen muß.
(2)Absatz 2, Der Betrag der Stammeinlage kann für die einzelnen Gesellschafter verschieden bestimmt werden.
(3)Absatz 3, Kein Gesellschafter darf bei Errichtung der Gesellschaft mehrere Stammeinlagen übernehmen.
(4)Absatz 4, Soll einem Gesellschafter die Vergütung für Vermögensgegenstände, die von der Gesellschaft übernommen werden, auf die Stammeinlage angerechnet oder sollen einem Gesellschafter besondere Begünstigungen eingeräumt werden, so sind die Person des Gesellschafters, der Gegenstand der Übernahme, der Geldwert, wofür die Vermögensgegenstände übernommen werden, und die besonders eingeräumten Begünstigungen im Gesellschaftsvertrage im einzelnen genau und vollständig festzusetzen. § 6a

§ 6a. Paragraph 6 a,

(1)Absatz eins, Mindestens die Hälfte des Stammkapitals muß durch bar zu leistende Stammeinlagen voll aufgebracht werden, sofern diese nicht gemäß Abs. 2 bis 4 niedriger sind. Mindestens die Hälfte des Stammkapitals muß durch bar zu leistende Stammeinlagen voll aufgebracht werden, sofern diese nicht gemäß Absatz 2 bis 4 niedriger sind.
(2)Absatz 2, Wird eine Gesellschaft zum ausschließlichen Zwecke der Fortführung eines seit mindestens fünf Jahren bestehenden Unternehmens errichtet und sollen ihr nur der letzte Inhaber (Mitinhaber) des Unternehmens, dessen Ehegatte und Kinder (Stief-, Wahl- und Schwiegerkinder) als Gesellschafter angehören, so findet die Bestimmung des Absatzes 1 nur für denjenigen Teil des Stammkapitals Anwendung, der in anderer Weise als durch die Anrechnung des Unternehmens auf die Stammeinlagen der bezeichneten Gesellschafter aufgebracht wird. Wird die Gesellschaft zu dem angeführten Zwecke erst nach dem Tode des Inhabers (Mitinhabers) errichtet, so stehen den bezeichneten nahen Angehörigen sonstige zum Nachlaß des bisherigen Inhabers (Mitinhabers) berufene Personen gleich.
(3)Absatz 3, Die Bestimmungen des Absatzes 2 finden unter den dort angegebenen Voraussetzungen sinngemäß Anwendung, wenn eine Gesellschaft zum ausschließlichen Zwecke der Fortführung zweier oder mehrerer Unternehmen errichtet wird.
(4)Absatz 4, Soweit nach dem Gesellschaftsvertrag Stammeinlagen nicht bar zu leisten sind und den aktienrechtlichen Vorschriften über die Gründung mit Sacheinlagen entsprochen wird, ist Abs. 1 nicht anzuwenden; in diesem Fall sind die §§ 20, 24 bis 27, 29 Abs. 2 und 4, §§ 39 bis 44 sowie § 25 Abs. 4 und 5 Aktiengesetz 1965 sinngemäß anzuwenden. Soweit nach dem Gesellschaftsvertrag Stammeinlagen nicht bar zu leisten sind und den aktienrechtlichen Vorschriften über die Gründung mit Sacheinlagen entsprochen wird, ist Absatz eins, nicht anzuwenden; in diesem Fall sind die Paragraphen 20, 24 bis 27, 29 Absatz 2 und 4, Paragraphen 39 bis 44 sowie Paragraph 25, Absatz 4 und 5 Aktiengesetz 1965 sinngemäß anzuwenden. § 7

§ 7. Paragraph 7,

(1)Absatz eins, Eine Belohnung für die Gründung der Gesellschaft oder deren Vorbereitung darf einem Gesellschafter aus dem Stammkapitale nicht gewährt werden; insbesondere ist deren Anrechnung auf die Stammeinlage unzulässig.
(2)Absatz 2, Ersatz der Kosten der Errichtung der Gesellschaft kann nur innerhalb des für die Gründungskosten im Gesellschaftsvertrage festgesetzten Höchstbetrages begehrt werden. § 8

§ 8. Paragraph 8,

(1)Absatz eins, Wenn ein oder mehrere Gesellschafter sich neben den Stammeinlagen zu wiederkehrenden, nicht in Geld bestehenden, aber einen Vermögenswert darstellenden Leistungen verpflichten, so sind Umfang und Voraussetzung dieser Leistung sowie für den Fall des Verzuges allenfalls festgesetzte Konventionalstrafen, dann die Grundlagen für die Bemessung einer von der Gesellschaft für die Leistungen zu gewährenden Vergütung im Gesellschaftsvertrage genau zu bestimmen.
(2)Absatz 2, Daselbst ist auch festzusetzen, daß die Übertragung von Geschäftsanteilen der Zustimmung der Gesellschaft bedarf. § 9

§ 9. Paragraph 9,

(1)Absatz eins, Die Eintragung der Gesellschaft in das Firmenbuch kann nur auf Grund einer Anmeldung erfolgen, die von sämtlichen Geschäftsführern unterzeichnet ist.
(2)Absatz 2, Der Anmeldung sind beizuschließen:
  1. Ziffer eins der Gesellschaftsvertrag in notarieller Ausfertigung;
  2. Ziffer 2 die Urkunden über die Bestellung der Geschäftsführer und gegebenenfalls des Aufsichtsrats in beglaubigter Form.
(3)Absatz 3, Zugleich mit der Anmeldung haben die Geschäftsführer ihre Unterschrift vor dem Registergerichte zu zeichnen oder die Zeichnung in beglaubigter Form vorzulegen. § 9a

Vereinfachte Gründung § 9a. Paragraph 9 a,

(1)Absatz eins, Eine Gesellschaft kann nach Maßgabe der Abs. 2 bis 8 vereinfacht gegründet werden, wenn es sich um eine Gesellschaft gemäß § 3 Abs. 2 handelt, deren einziger Gesellschafter eine natürliche Person und zugleich einziger Geschäftsführer ist, und wenn ein Kreditinstitut die in Abs. 6 und 7 genannten Leistungen erbringt. Eine Gesellschaft kann nach Maßgabe der Absatz 2 bis 8 vereinfacht gegründet werden, wenn es sich um eine Gesellschaft gemäß Paragraph 3, Absatz 2, handelt, deren einziger Gesellschafter eine natürliche Person und zugleich einziger Geschäftsführer ist, und wenn ein Kreditinstitut die in Absatz 6 und 7 genannten Leistungen erbringt.
(2)Absatz 2, Das Stammkapital beträgt 10 000 Euro; darauf sind 5 000 Euro bar einzuzahlen.
(3)Absatz 3, Die Erklärung über die Errichtung der Gesellschaft beschränkt sich auf den Mindestinhalt des § 4 Abs. 1 und die Bestellung des Geschäftsführers sowie gegebenenfalls auf Regelungen über den Ersatz der Gründungskosten (§ 7 Abs. 2) bis zu einem Höchstbetrag von 500 Euro und über die Verteilung des Bilanzgewinns, wenn sie einer besonderen Beschlussfassung von Jahr zu Jahr vorbehalten wird (§ 35 Abs. 1 Z 1). Die Erklärung über die Errichtung der Gesellschaft beschränkt sich auf den Mindestinhalt des Paragraph 4, Absatz eins und die Bestellung des Geschäftsführers sowie gegebenenfalls auf Regelungen über den Ersatz der Gründungskosten (Paragraph 7, Absatz 2,) bis zu einem Höchstbetrag von 500 Euro und über die Verteilung des Bilanzgewinns, wenn sie einer besonderen Beschlussfassung von Jahr zu Jahr vorbehalten wird (Paragraph 35, Absatz eins, Ziffer eins,).
(4)Absatz 4, Die Erklärung über die Errichtung der Gesellschaft bedarf abweichend von § 4 Abs. 3 nicht der Form eines Notariatsakts, sondern hat in elektronischer Form auf eine Weise zu erfolgen, bei der die Identität des Gesellschafters zweifelsfrei festgestellt werden kann. Der Bundesminister für Justiz hat den Inhalt der Errichtungserklärung sowie die technischen Details der bei der Abgabe der Erklärung einzuhaltenden Vorgangsweise durch Verordnung näher zu regeln. Die Erklärung über die Errichtung der Gesellschaft bedarf abweichend von Paragraph 4, Absatz 3, nicht der Form eines Notariatsakts, sondern hat in elektronischer Form auf eine Weise zu erfolgen, bei der die Identität des Gesellschafters zweifelsfrei festgestellt werden kann. Der Bundesminister für Justiz hat den Inhalt der Errichtungserklärung sowie die technischen Details der bei der Abgabe der Erklärung einzuhaltenden Vorgangsweise durch Verordnung näher zu regeln.
(5)Absatz 5, Die Anmeldung der Gesellschaft zur Eintragung im Firmenbuch bedarf abweichend von § 11 Abs. 1 UGB nicht der beglaubigten Form, sondern hat in elektronischer Form auf eine Weise zu erfolgen, bei der die Identität des Gesellschafters zweifelsfrei festgestellt werden kann. Der Bundesminister für Justiz hat den Inhalt der Anmeldung zum Firmenbuch sowie die technischen Details der bei der Anmeldung einzuhaltenden Vorgangsweise durch Verordnung näher zu regeln. Die Anmeldung der Gesellschaft zur Eintragung im Firmenbuch bedarf abweichend von Paragraph 11, Absatz eins, UGB nicht der beglaubigten Form, sondern hat in elektronischer Form auf eine Weise zu erfolgen, bei der die Identität des Gesellschafters zweifelsfrei festgestellt werden kann. Der Bundesminister für Justiz hat den Inhalt der Anmeldung zum Firmenbuch sowie die technischen Details der bei der Anmeldung einzuhaltenden Vorgangsweise durch Verordnung näher zu regeln.
(6)Absatz 6, Das Kreditinstitut gemäß § 10 Abs. 2 hat anlässlich der Einzahlung der bar zu leistenden Stammeinlage auf ein neu eröffnetes Konto des zukünftigen Gesellschafters und Geschäftsführers dessen Identität durch persönliche Vorlage seines amtlichen Lichtbildausweises festzustellen und zu überprüfen (§ 6 FM-GwG). Dies gilt auch dann, wenn der Gesellschafter und Geschäftsführer bereits Kunde des Kreditinstituts ist. Der Gesellschafter und Geschäftsführer hat überdies abweichend von § 9 Abs. 3 seine Unterschrift vor dem Kreditinstitut zu zeichnen (Musterzeichnung). Das Kreditinstitut gemäß Paragraph 10, Absatz 2, hat anlässlich der Einzahlung der bar zu leistenden Stammeinlage auf ein neu eröffnetes Konto des zukünftigen Gesellschafters und Geschäftsführers dessen Identität durch persönliche Vorlage seines amtlichen Lichtbildausweises festzustellen und zu überprüfen (Paragraph 6, FM-GwG). Dies gilt auch dann, wenn der Gesellschafter und Geschäftsführer bereits Kunde des Kreditinstituts ist. Der Gesellschafter und Geschäftsführer hat überdies abweichend von Paragraph 9, Absatz 3, seine Unterschrift vor dem Kreditinstitut zu zeichnen (Musterzeichnung).
(7)Absatz 7, Das Kreditinstitut hat nach Einholung einer entsprechenden Entbindung vom Bankgeheimnis (§ 38 Abs. 2 Z 5 BWG) die Bankbestätigung, eine Kopie des Lichtbildausweises des zukünftigen Gesellschafters und Geschäftsführers sowie die Musterzeichnung auf elektronischem Weg direkt an das Firmenbuch zu übermitteln. Der Bundesminister für Justiz hat die technischen Details der bei dieser Übermittlung einzuhaltenden Vorgangsweise durch Verordnung näher zu regeln. Das Kreditinstitut hat nach Einholung einer entsprechenden Entbindung vom Bankgeheimnis (Paragraph 38, Absatz 2, Ziffer 5, BWG) die Bankbestätigung, eine Kopie des Lichtbildausweises des zukünftigen Gesellschafters und Geschäftsführers sowie die Musterzeichnung auf elektronischem Weg direkt an das Firmenbuch zu übermitteln. Der Bundesminister für Justiz hat die technischen Details der bei dieser Übermittlung einzuhaltenden Vorgangsweise durch Verordnung näher zu regeln.
(8)Absatz 8, Die gemäß Abs. 4, 5 und 7 übermittelten Dokumente gelten als Originalurkunden. Die gemäß Absatz 4, 5 und 7 übermittelten Dokumente gelten als Originalurkunden. § 10

§ 10. Paragraph 10,

(1)Absatz eins, Auf jede bar zu leistende Stammeinlage muß mindestens ein Viertel, jedenfalls aber ein Betrag von 70 Euro eingezahlt sein; soweit auf eine Stammeinlage weniger als 70 Euro bar zu leisten sind, muß die Bareinlage voll eingezahlt sein. Auf die bar zu leistenden Einlagen müssen mindestens insgesamt 5 000 Euro eingezahlt sein; sind sie gemäß § 6a Abs. 2 bis 4 niedriger, müssen sie bar voll eingezahlt sein. Insofern auf eine Stammeinlage nach dem Gesellschaftsvertrag die Vergütung für übernommene Vermögensgegenstände angerechnet werden soll, muß die Leistung sofort im vollen Umfang bewirkt werden. Auf jede bar zu leistende Stammeinlage muß mindestens ein Viertel, jedenfalls aber ein Betrag von 70 Euro eingezahlt sein; soweit auf eine Stammeinlage weniger als 70 Euro bar zu leisten sind, muß die Bareinlage voll eingezahlt sein. Auf die bar zu leistenden Einlagen müssen mindestens insgesamt 5 000 Euro eingezahlt sein; sind sie gemäß Paragraph 6 a, Absatz 2 bis 4 niedriger, müssen sie bar voll eingezahlt sein. Insofern auf eine Stammeinlage nach dem Gesellschaftsvertrag die Vergütung für übernommene Vermögensgegenstände angerechnet werden soll, muß die Leistung sofort im vollen Umfang bewirkt werden.
(2)Absatz 2, Der vor der Anmeldung der Gesellschaft eingeforderte Betrag kann nur durch Gutschrift bei einem inländischen Kreditinstitut oder einem CRR-Kreditinstitut im Sinn des § 9 BWG auf ein Konto der Gesellschaft oder der Geschäftsführer zu deren freien Verfügung oder auf ein Anderkonto des beurkundenden Notars als Treuhänder zur Verfügung des Treuhänders und Weiterleitung an die Gesellschaft nach Eintragung derselben eingezahlt werden. Forderungen der Geschäftsführer aus diesen Einzahlungen gegen Kreditinstitute gelten als Forderungen der Gesellschaft. Der vor der Anmeldung der Gesellschaft eingeforderte Betrag kann nur durch Gutschrift bei einem inländischen Kreditinstitut oder einem CRR-Kreditinstitut im Sinn des Paragraph 9, BWG auf ein Konto der Gesellschaft oder der Geschäftsführer zu deren freien Verfügung oder auf ein Anderkonto des beurkundenden Notars als Treuhänder zur Verfügung des Treuhänders und Weiterleitung an die Gesellschaft nach Eintragung derselben eingezahlt werden. Forderungen der Geschäftsführer aus diesen Einzahlungen gegen Kreditinstitute gelten als Forderungen der Gesellschaft.
(3)Absatz 3, In der Anmeldung ist die Erklärung abzugeben, daß die bar zu leistenden Stammeinlagen in dem eingeforderten Betrag bar eingezahlt sind und daß die eingezahlten Beträge sowie die Vermögensgegenstände, die nach dem Gesellschaftsvertrag nicht bar auf die Stammeinlagen zu leisten sind, sich in der freien Verfügung der Geschäftsführer oder des Treuhänders gemäß Abs. 2 befinden. Es ist nachzuweisen, daß die Geschäftsführer in der Verfügung über den eingezahlten Betrag nicht, namentlich nicht durch Gegenforderungen, beschränkt sind. Der Nachweis der Einzahlung der in bar zu leistenden Einlagen ist jedenfalls durch Vorlage einer schriftlichen Bestätigung eines Kreditinstituts oder des Notars als Treuhänder zu führen; für die Richtigkeit der Bestätigung ist das Kreditinstitut oder der Notar als Treuhänder der Gesellschaft verantwortlich. Sind von dem eingezahlten Betrag Abgaben, Gebühren und Kosten bezahlt worden, so ist dies nach Art und Höhe der Beträge nachzuweisen. In der Anmeldung ist die Erklärung abzugeben, daß die bar zu leistenden Stammeinlagen in dem eingeforderten Betrag bar eingezahlt sind und daß die eingezahlten Beträge sowie die Vermögensgegenstände, die nach dem Gesellschaftsvertrag nicht bar auf die Stammeinlagen zu leisten sind, sich in der freien Verfügung der Geschäftsführer oder des Treuhänders gemäß Absatz 2, befinden. Es ist nachzuweisen, daß die Geschäftsführer in der Verfügung über den eingezahlten Betrag nicht, namentlich nicht durch Gegenforderungen, beschränkt sind. Der Nachweis der Einzahlung der in bar zu leistenden Einlagen ist jedenfalls durch Vorlage einer schriftlichen Bestätigung eines Kreditinstituts oder des Notars als Treuhänder zu führen; für die Richtigkeit der Bestätigung ist das Kreditinstitut oder der Notar als Treuhänder der Gesellschaft verantwortlich. Sind von dem eingezahlten Betrag Abgaben, Gebühren und Kosten bezahlt worden, so ist dies nach Art und Höhe der Beträge nachzuweisen.
(4)Absatz 4, Für einen durch falsche Angaben verursachten Schaden haften die Geschäftsführer der Gesellschaft persönlich zur ungeteilten Hand.
(5)Absatz 5, Diese Ersatzansprüche verjähren in fünf Jahren von der Eintragung der Gesellschaft an.
(6)Absatz 6, Vergleiche und Verzichtleistungen hinsichtlich solcher Ansprüche haben keine rechtliche Wirkung, soweit der Ersatz zur Befriedigung der Gläubiger erforderlich ist. § 10a

§ 10a. Paragraph 10 a,

(1)Absatz eins, Erreicht der Wert einer Sacheinlage im Zeitpunkt der Anmeldung der Gesellschaft zur Eintragung in das Firmenbuch nicht den Betrag der dafür übernommenen Stammeinlage, so hat der Gesellschafter in Höhe des Fehlbetrags eine Einlage in Geld zu leisten.
(2)Absatz 2, Der Anspruch der Gesellschaft verjährt in fünf Jahren seit der Eintragung der Gesellschaft in das Firmenbuch. § 11

§ 11

. Paragraph 11, Die Eintragung der Gesellschaft wird durch Eintragung des Gesellschaftsvertrags in das Firmenbuch vorgenommen. Bei der Eintragung sind die Firma, der Sitz sowie die für Zustellungen maßgebliche Geschäftsanschrift der Gesellschaft, der Tag des Abschlusses des Gesellschaftsvertrags, die Höhe des Stammkapitals, Name und Geburtsdatum der Gesellschafter, gegebenenfalls die Firmenbuchnummer, die Höhe ihrer Stammeinlagen und der darauf geleisteten Einzahlungen, Name und Geburtsdatum des Vorsitzenden, seines Stellvertreters und der übrigen Mitglieder des Aufsichtsrats, allfällige Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags über die Zeitdauer der Gesellschaft sowie Name und Geburtsdatum der Geschaftsführer anzugeben. Ferner ist einzutragen, welche Vertretungsbefugnis die Geschäftsführer haben. Gegebenenfalls sind auch die Inanspruchnahme der Gründungsprivilegierung nach § 10b und die Höhe der für die einzelnen Gesellschafter festgesetzten gründungsprivilegierten Stammeinlagen einzutragen. Die Eintragung der Gesellschaft wird durch Eintragung des Gesellschaftsvertrags in das Firmenbuch vorgenommen. Bei der Eintragung sind die Firma, der Sitz sowie die für Zustellungen maßgebliche Geschäftsanschrift der Gesellschaft, der Tag des Abschlusses des Gesellschaftsvertrags, die Höhe des Stammkapitals, Name und Geburtsdatum der Gesellschafter, gegebenenfalls die Firmenbuchnummer, die Höhe ihrer Stammeinlagen und der darauf geleisteten Einzahlungen, Name und Geburtsdatum des Vorsitzenden, seines Stellvertreters und der übrigen Mitglieder des Aufsichtsrats, allfällige Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags über die Zeitdauer der Gesellschaft sowie Name und Geburtsdatum der Geschaftsführer anzugeben. Ferner ist einzutragen, welche Vertretungsbefugnis die Geschäftsführer haben. Gegebenenfalls sind auch die Inanspruchnahme der Gründungsprivilegierung nach Paragraph 10 b und die Höhe der für die einzelnen Gesellschafter festgesetzten gründungsprivilegierten Stammeinlagen einzutragen. § 12

§ 12

. Paragraph 12, Für die Veröffentlichung der Eintragung gilt § 10 UGB mit der Maßgabe, dass die Bekanntmachung im Amtsblatt zur Wiener Zeitung unterbleibt. In die Veröffentlichung sind gegebenenfalls auch folgende Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags aufzunehmen: Für die Veröffentlichung der Eintragung gilt Paragraph 10, UGB mit der Maßgabe, dass die Bekanntmachung im Amtsblatt zur Wiener Zeitung unterbleibt. In die Veröffentlichung sind gegebenenfalls auch folgende Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags aufzunehmen: 1. Ziffer eins Bestimmungen über die Art, in der die von der Gesellschaft ausgehenden Bekanntmachungen zu veröffentlichen sind; 2. Ziffer 2 die in § 6 Abs. 4 bezeichneten Bestimmungen. die in Paragraph 6, Absatz 4, bezeichneten Bestimmungen. § 15

Zweiter Abschnitt

. Die gesellschaftlichen Organe. 1. Titel. Die Geschäftsführer. (Der Vorstand.) § 15. Paragraph 15,
(1)Absatz eins, Die Gesellschaft muß einen oder mehrere Geschäftsführer haben. Zu Geschäftsführern können nur physische, handlungsfähige Personen bestellt werden. Die Bestellung erfolgt durch Beschluß der Gesellschafter. Werden Gesellschafter zu Geschäftsführern bestellt, so kann dies auch im Gesellschaftsvertrage geschehen, jedoch nur für die Dauer ihres Gesellschaftsverhältnisses.
(1a)Absatz eins a, Geschäftsführer darf nicht sein, wer von einem inländischen Gericht rechtskräftig zu einer mehr als sechsmonatigen Freiheitsstrafe verurteilt worden ist, sofern die Verurteilung ausschließlich oder auch wegen zumindest einer der folgenden strafbaren Handlungen erfolgt ist (Disqualifikation): Betrug (§ 146 StGB), Untreue (§ 153 StGB), Geschenkannahme durch Machthaber (§ 153a StGB), Förderungsmissbrauch (§ 153b StGB), Vorenthalten von Dienstnehmerbeiträgen zur Sozialversicherung (§ 153c StGB), Betrügerisches Anmelden zur Sozialversicherung oder Bauarbeiter-Urlaubs- und Abfertigungskasse (§ 153d StGB), Organisierte Schwarzarbeit (§ 153e StGB), Betrügerische Krida (§ 156 StGB), Schädigung fremder Gläubiger (§ 157 StGB), Begünstigung eines Gläubigers (§ 158 StGB), Grob fahrlässige Beeinträchtigung von Gläubigerinteressen (§ 159 StGB), Unvertretbare Darstellung wesentlicher Informationen über bestimmte Verbände (§ 163a StGB), Geldwäscherei (§ 165 StGB), Wettbewerbsbeschränkende Absprachen bei Vergabeverfahren (§ 168b StGB), Ausgabenseitiger Betrug zum Nachteil der finanziellen Interessen der Europäischen Union (§ 168f StGB), Missbräuchliche Verwendung von Mitteln und Vermögenswerten zum Nachteil der finanziellen Interessen der Europäischen Union (§ 168g StGB), Abgabenbetrug (§ 39 FinStrG) oder Grenzüberschreitender Umsatzsteuerbetrug (§ 40 FinStrG). Die Rechtsfolge der Disqualifikation endet drei Jahre nach Rechtskraft der Verurteilung. Geschäftsführer darf nicht sein, wer von einem inländischen Gericht rechtskräftig zu einer mehr als sechsmonatigen Freiheitsstrafe verurteilt worden ist, sofern die Verurteilung ausschließlich oder auch wegen zumindest einer der folgenden strafbaren Handlungen erfolgt ist (Disqualifikation): Betrug (Paragraph 146, StGB), Untreue (Paragraph 153, StGB), Geschenkannahme durch Machthaber (Paragraph 153 a, StGB), Förderungsmissbrauch (Paragraph 153 b, StGB), Vorenthalten von Dienstnehmerbeiträgen zur Sozialversicherung (Paragraph 153 c, StGB), Betrügerisches Anmelden zur Sozialversicherung oder Bauarbeiter-Urlaubs- und Abfertigungskasse (Paragraph 153 d, StGB), Organisierte Schwarzarbeit (Paragraph 153 e, StGB), Betrügerische Krida (Paragraph 156, StGB), Schädigung fremder Gläubiger (Paragraph 157, StGB), Begünstigung eines Gläubigers (Paragraph 158, StGB), Grob fahrlässige Beeinträchtigung von Gläubigerinteressen (Paragraph 159, StGB), Unvertretbare Darstellung wesentlicher Informationen über bestimmte Verbände (Paragraph 163 a, StGB), Geldwäscherei (Paragraph 165, StGB), Wettbewerbsbeschränkende Absprachen bei Vergabeverfahren (Paragraph 168 b, StGB), Ausgabenseitiger Betrug zum Nachteil der finanziellen Interessen der Europäischen Union (Paragraph 168 f, StGB), Missbräuchliche Verwendung von Mitteln und Vermögenswerten zum Nachteil der finanziellen Interessen der Europäischen Union (Paragraph 168 g, StGB), Abgabenbetrug (Paragraph 39, FinStrG) oder Grenzüberschreitender Umsatzsteuerbetrug (Paragraph 40, FinStrG). Die Rechtsfolge der Disqualifikation endet drei Jahre nach Rechtskraft der Verurteilung.
(1b)Absatz eins b, Abs. 1a gilt auch für eine derartige Verurteilung wegen einer vergleichbaren strafbaren Handlung durch ein ausländisches Gericht. Absatz eins a, gilt auch für eine derartige Verurteilung wegen einer vergleichbaren strafbaren Handlung durch ein ausländisches Gericht.
(2)Absatz 2, Wenn im Gesellschaftsvertrage sämtliche Gesellschafter zu Geschäftsführern bestellt sind, so gelten nur die der Gesellschaft bei Festsetzung dieser Bestimmung angehörenden Personen als die bestellten Geschäftsführer.
(3)Absatz 3, Im Gesellschaftsvertrag kann die Bestellung von Geschäftsführern durch den Bund, ein Land oder durch eine andere öffentlichrechtliche Körperschaft vorbehalten werden. § 15a

§ 15a. Paragraph 15 a,

(1)Absatz eins, Soweit die zur Vertretung der Gesellschaft erforderlichen Geschäftsführer fehlen, hat sie in dringenden Fällen das Gericht auf Antrag eines Beteiligten für die Zeit bis zur Behebung des Mangels zu bestellen.
(2)Absatz 2, Dies gilt auch, wenn kein Geschäftsführer seinen gewöhnlichen Aufenthalt im Inland hat.
(3)Absatz 3, Der Beschluss über die Bestellung des Geschäftsführers ist mit dessen Zustimmung sowie, sofern im Beschluss nichts anderes angeordnet ist, mit Zustellung an den Geschäftsführer wirksam. § 16

§ 16. Paragraph 16,

(1)Absatz eins, Die Bestellung zum Geschäftsführer kann unbeschadet der Entschädigungsansprüche aus bestehenden Verträgen durch Beschluß der Gesellschafter jederzeit widerrufen werden.
(2)Absatz 2, Ein Geschäftsführer kann aus einem wichtigen Grund durch gerichtliche Entscheidung abberufen werden. Ist er zugleich Gesellschafter, so sind die § 117 Abs. 1 und § 127 UGB sinngemäß anzuwenden. Sonst können jene Gesellschafter, die nicht für die Abberufung des Geschäftsführers gestimmt haben, auf Zustimmung geklagt werden. Dem Geschäftsführer ist gerichtlich der Streit zu verkünden. Das Gericht kann zur Sicherung des Anspruchs auf Abberufung aus wichtigem Grund dem Geschäftsführer die weitere Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft durch einstweilige Verfügung untersagen, wenn ein der Gesellschaft drohender unwiederbringlicher Nachteil glaubhaft gemacht wird. Ein Geschäftsführer kann aus einem wichtigen Grund durch gerichtliche Entscheidung abberufen werden. Ist er zugleich Gesellschafter, so sind die Paragraph 117, Absatz eins und Paragraph 127, UGB sinngemäß anzuwenden. Sonst können jene Gesellschafter, die nicht für die Abberufung des Geschäftsführers gestimmt haben, auf Zustimmung geklagt werden. Dem Geschäftsführer ist gerichtlich der Streit zu verkünden. Das Gericht kann zur Sicherung des Anspruchs auf Abberufung aus wichtigem Grund dem Geschäftsführer die weitere Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft durch einstweilige Verfügung untersagen, wenn ein der Gesellschaft drohender unwiederbringlicher Nachteil glaubhaft gemacht wird.
(3)Absatz 3, Wenn die Bestellung der Geschäftsführer im Gesellschaftsvertrag erfolgt ist, kann die Zulässigkeit des Widerrufes auf wichtige Gründe beschränkt werden. In diesem Fall ist der Widerruf der Bestellung wirksam, solange nicht über seine Unwirksamkeit, insbesondere auch über das Vorliegen eines wichtigen Grundes rechtskräftig entschieden ist (§§ 41, 42 und 44). Wenn die Bestellung der Geschäftsführer im Gesellschaftsvertrag erfolgt ist, kann die Zulässigkeit des Widerrufes auf wichtige Gründe beschränkt werden. In diesem Fall ist der Widerruf der Bestellung wirksam, solange nicht über seine Unwirksamkeit, insbesondere auch über das Vorliegen eines wichtigen Grundes rechtskräftig entschieden ist (Paragraphen 41, 42 und 44).
(4)Absatz 4, Die Bestimmungen der vorhergehenden Absätze finden keine Anwendung auf Geschäftsführer, die gemäß einer Festsetzung des Gesellschaftsvertrages vom Bund, einem Land oder einer anderen öffentlichrechtlichen Körperschaft bestellt worden sind. § 16a Beachte für folgende Bestimmung Im Titel der BGBl. I Nr. 114/1997 findet sich folgende Fußnote: Diese Kundmachung ersetzt die Kundmachung BGBl. I Nr. 106/1997 .

Rücktritt der Geschäftsführer § 16a. Paragraph 16 a,

(1)Absatz eins, Geschäftsführer können unbeschadet der Entschädigungsansprüche der Gesellschaft ihnen gegenüber aus bestehenden Verträgen ihren Rücktritt erklären; liegt ein wichtiger Grund hiefür vor, kann der Rücktritt mit sofortiger Wirkung erklärt werden, sonst wird der Rücktritt erst nach Ablauf von 14 Tagen wirksam.
(2)Absatz 2, Der Rücktritt ist gegenüber der Generalversammlung, wenn dies in der Tagesordnung angekündigt wurde, oder gegenüber allen Gesellschaftern zu erklären. Hievon sind allfällige Mitgeschäftsführer und, wenn ein Aufsichtsrat besteht, dessen Vorsitzender zu verständigen.
(3)Absatz 3, Ist oder wird ein Geschäftsführer nach § 15 Abs. 1a oder 1b disqualifiziert, so hat er unverzüglich seinen Rücktritt zu erklären; dieser wird nach Ablauf von 14 Tagen wirksam. Ist oder wird ein Geschäftsführer nach Paragraph 15, Absatz eins a, oder 1b disqualifiziert, so hat er unverzüglich seinen Rücktritt zu erklären; dieser wird nach Ablauf von 14 Tagen wirksam. § 17 Beachte für folgende Bestimmung Im Titel der BGBl. I Nr. 114/1997 findet sich folgende Fußnote: Diese Kundmachung ersetzt die Kundmachung BGBl. I Nr. 106/1997 .

§ 17. Paragraph 17,

(1)Absatz eins, Die jeweiligen Geschäftsführer und das Erlöschen oder eine Änderung ihrer Vertretungsbefugnis sind ohne Verzug zum Firmenbuch anzumelden. Der Anmeldung ist der Nachweis der Bestellung oder der Änderung in beglaubigter Form beizufügen. Zugleich haben neue Geschäftsführer ihre Unterschrift vor dem Gerichte zu zeichnen oder die Zeichnung in beglaubigter Form vorzulegen.
(2)Absatz 2, Das Erlöschen der Vertretungsbefugnis kann auch vom abberufenen oder zurückgetretenen Geschäftsführer unter Bescheinigung der Abberufung oder des Zugangs der Rücktrittserklärung zur Eintragung in das Firmenbuch angemeldet werden.
(3)Absatz 3, Ist eine Person als Geschäftsführer eingetragen oder bekanntgemacht, so kann ein Mangel ihrer Bestellung einem Dritten nur entgegengehalten werden, wenn der Mangel diesem bekannt war. § 18

§ 18. Paragraph 18,

(1)Absatz eins, Die Gesellschaft wird durch die Geschäftsführer gerichtlich und außergerichtlich vertreten.
(2)Absatz 2, Zu Willenserklärungen, insbesondere zur Zeichnung der Geschäftsführer für die Gesellschaft bedarf es der Mitwirkung sämtlicher Geschäftsführer, wenn im Gesellschaftsvertrage nicht etwas anderes bestimmt ist. Die Zeichnung geschieht in der Weise, daß die Zeichnenden zu der Firma der Gesellschaft ihre Unterschrift hinzufügen.
(3)Absatz 3, Der Gesellschaftsvertrag kann, wenn mehrere Geschäftsführer vorhanden sind, zur Vertretung der Gesellschaft auch einen Geschäftsführer in Gemeinschaft mit einem Prokuristen, der zur Mitzeichnung der Firma berechtigt ist (§ 48 Abs. 2 UGB), berufen. Der Gesellschaftsvertrag kann, wenn mehrere Geschäftsführer vorhanden sind, zur Vertretung der Gesellschaft auch einen Geschäftsführer in Gemeinschaft mit einem Prokuristen, der zur Mitzeichnung der Firma berechtigt ist (Paragraph 48, Absatz 2, UGB), berufen.
(4)Absatz 4, Die Abgabe einer Erklärung und die Behändigung von Vorladungen und anderen Zustellungen an die Gesellschaft geschieht mit rechtlicher Wirkung an jede Person, die zu zeichnen oder mitzuzeichnen befugt ist.
(5)Absatz 5, Über Rechtsgeschäfte, die der einzige Gesellschafter sowohl im eigenen Namen als auch im Namen der Gesellschaft abschließt, ist unverzüglich eine Urkunde zu errichten. Dabei ist vorzusorgen, daß nachträgliche Änderungen des Inhaltes und Zweifel über den Zeitpunkt des Abschlusses ausgeschlossen sind; die Bestellung eines Kurators ist nicht erforderlich.
(6)Absatz 6, Eine Urkunde muß nicht errichtet werden, wenn das Geschäft zum gewöhnlichen Geschäftsbetrieb gehört und zu geschäftsüblichen Bedingungen abgeschlossen wird. § 19

§ 19

. Paragraph 19, Die Gesellschaft wird durch die von den Geschäftsführern in ihrem Namen geschlossenen Rechtsgeschäfte berechtigt und verpflichtet; es ist gleichgültig, ob das Geschäft ausdrücklich im Namen der Gesellschaft geschlossen worden ist oder ob die Umstände ergeben, daß es nach dem Willen der Beteiligten für die Gesellschaft geschlossen werden sollte. § 20

§ 20. Paragraph 20,

(1)Absatz eins, Die Geschäftsführer sind der Gesellschaft gegenüber verpflichtet, alle Beschränkungen einzuhalten, die in dem Gesellschaftsvertrage, durch Beschluß der Gesellschafter oder in einer für die Geschäftsführer verbindlichen Anordnung des Aufsichtsrates für den Umfang ihrer Befugnis, die Gesellschaft zu vertreten, festgesetzt sind.
(2)Absatz 2, Gegen dritte Personen hat eine Beschränkung der Vertretungsbefugnis jedoch keine rechtliche Wirkung. Dies gilt insbesondere für den Fall, daß die Vertretung sich nur auf gewisse Geschäfte oder Arten von Geschäften erstrecken oder nur unter gewissen Umständen oder für eine gewisse Zeit oder an einzelnen Orten stattfinden soll, oder daß die Zustimmung der Gesellschafter, des Aufsichtsrates oder eines anderen Organes der Gesellschaft für einzelne Geschäfte gefordert wird. § 21

§ 21. Paragraph 21,

(1)Absatz eins, Sind mehrere Geschäftsführer vorhanden, so darf, wenn im Gesellschaftsvertrage nicht etwas anderes bestimmt ist, keiner allein die zur Geschäftsführung gehörenden Handlungen vornehmen, es sei denn, daß Gefahr im Verzug ist.
(2)Absatz 2, Ist nach dem Gesellschaftsvertrage jeder Geschäftsführer für sich allein zur Geschäftsführung berufen, so muß, wenn einer unter ihnen gegen die Vornahme einer zur Geschäftsführung gehörenden Handlung Widerspruch erhebt, dieselbe unterbleiben, es sei denn, daß der Gesellschaftsvertrag etwas anderes bestimmt. § 22 Beachte für folgende Bestimmung Im Titel der BGBl. I Nr. 114/1997 findet sich folgende Fußnote: Diese Kundmachung ersetzt die Kundmachung BGBl. I Nr. 106/1997 .

§ 22. Paragraph 22,

(1)Absatz eins, Die Geschäftsführer haben dafür zu sorgen, daß ein Rechnungswesen und ein internes Kontrollsystem geführt werden, die den Anforderungen des Unternehmens entsprechen.
(2)Absatz 2, Jedem Gesellschafter sind ohne Verzug nach Aufstellung des Jahresabschlusses samt Lagebericht und des Konzernabschlusses samt Konzernlagebericht Abschriften zuzusenden. Er kann innerhalb von vierzehn Tagen vor der zur Prüfung des Jahresabschlusses berufenen Versammlung der Gesellschafter oder vor Ablauf der für die schriftliche Abstimmung festgesetzten Frist in die Bücher und Schriften der Gesellschaft Einsicht nehmen. Eine Bestimmung, daß den Gesellschaftern das Einsichtsrecht nicht zustehe, oder daß es innerhalb einer kürzeren Frist auszuüben oder sonstigen Beschränkungen unterworfen sei, darf in den Gesellschaftsvertrag nur aufgenommen werden, wenn ein Aufsichtsrat zu bestellen ist.
(3)Absatz 3, Ist das Einsichtsrecht der Gesellschafter gemäß Abs. 2 ausgeschlossen, die hiefür bestehende gesetzliche Frist verkürzt oder sonstigen Beschränkungen unterworfen worden, so sind der Lagebericht, der Vorschlag der Geschäftsführer für die Gewinnverteilung, der Prüfungsbericht und der Konzernprüfungsbericht jedem Gesellschafter unverzüglich zuzusenden. Ist das Einsichtsrecht der Gesellschafter gemäß Absatz 2, ausgeschlossen, die hiefür bestehende gesetzliche Frist verkürzt oder sonstigen Beschränkungen unterworfen worden, so sind der Lagebericht, der Vorschlag der Geschäftsführer für die Gewinnverteilung, der Prüfungsbericht und der Konzernprüfungsbericht jedem Gesellschafter unverzüglich zuzusenden. § 23

§ 23. Paragraph 23, Auf große Gesellschaften (§ 221 UGB) sind § 229 Abs. 4 bis 7 UGB und § 260 Akt

G sinngemäß anzuwenden. Auf große Gesellschaften (Paragraph 221, UGB) sind Paragraph 229, Absatz 4 bis 7 UGB und Paragraph 260, AktG sinngemäß anzuwenden. § 24

§ 24. Paragraph 24,

(1)Absatz eins, Die Geschäftsführer dürfen ohne Einwilligung der Gesellschaft weder Geschäfte in deren Geschäftszweige für eigene oder fremde Rechnung machen, noch bei einer Gesellschaft des gleichen Geschäftszweiges als persönlich haftende Gesellschafter sich beteiligen oder eine Stelle im Vorstande oder Aufsichtsrate oder als Geschäftsführer bekleiden.
(2)Absatz 2, Die Einwilligung kann hinsichtlich der zu Geschäftsführern bestellten Gesellschafter im Gesellschaftsvertrage allgemein ausgesprochen sein. Sie ist außerdem schon dann anzunehmen, wenn bei Bestellung eines Gesellschafters zum Geschäftsführer den übrigen Gesellschaftern eine solche Tätigkeit oder Teilnahme desselben bekannt war und gleichwohl deren Aufgebung nicht ausdrücklich bedungen wurde. Die Einwilligung ist jederzeit widerruflich.
(3)Absatz 3, Die Bestellung von Geschäftsführern, die das im ersten Absatze ausgesprochene Verbot übertreten, kann ohne Verpflichtung zur Leistung einer Entschädigung widerrufen werden. Die Gesellschaft kann überdies Schadenersatz fordern oder statt dessen verlangen, daß die für Rechnung des Geschäftsführers gemachten Geschäfte als für ihre Rechnung geschlossen angesehen werden. Bezüglich der für fremde Rechnung geschlossenen Geschäfte kann sie die Herausgabe der hiefür bezogenen Vergütung oder Abtretung des Anspruches auf die Vergütung begehren.
(4)Absatz 4, Die vorstehend bezeichneten Rechte der Gesellschaft erlöschen in drei Monaten von dem Tage, an dem sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrates oder, wenn kein Aufsichtsrat besteht, die übrigen Geschäftsführer von der sie begründenden Tatsache Kenntnis erlangt haben, jedenfalls aber in fünf Jahren von ihrem Entstehen an. § 24a Beachte für folgende Bestimmung Im Titel der BGBl. I Nr. 114/1997 findet sich folgende Fußnote: Diese Kundmachung ersetzt die Kundmachung BGBl. I Nr. 106/1997 .

Auskunftspflicht der Geschäftsführer § 24a. Paragraph 24 a, Geschäftsführer sind der Gesellschaft gegenüber für die Dauer von fünf Jahren nach Beendigung ihrer Organstellung verpflichtet, im Rahmen des Zumutbaren Auskunft über die Geschäfte und Vermögenswerte der Gesellschaft aller Art zu geben. § 25

§ 25. Paragraph 25,

(1)Absatz eins, Die Geschäftsführer sind der Gesellschaft gegenüber verpflichtet, bei ihrer Geschäftsführung die Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmannes anzuwenden.
(1a)Absatz eins a, Ein Geschäftsführer handelt jedenfalls im Einklang mit der Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmannes, wenn er sich bei einer unternehmerischen Entscheidung nicht von sachfremden Interessen leiten lässt und auf der Grundlage angemessener Information annehmen darf, zum Wohle der Gesellschaft zu handeln.
(2)Absatz 2, Geschäftsführer, die ihre Obliegenheiten verletzen, haften der Gesellschaft zur ungeteilten Hand für den daraus entstandenen Schaden.
(3)Absatz 3, Insbesondere sind sie zum Ersatze verpflichtet, wenn
  1. Ziffer eins gegen die Vorschriften dieses Gesetzes oder des Gesellschaftsvertrages Gesellschaftsvermögen verteilt wird, namentlich Stammeinlagen oder Nachschüsse an Gesellschafter gänzlich oder teilweise zurückgegeben, Zinsen oder Gewinnanteile ausgezahlt, für die Gesellschaft eigene Geschäftsanteile erworben, zum Pfande genommen oder eingezogen werden;
  2. Ziffer 2 nach dem Zeitpunkte, in dem sie die Eröffnung des Insolvenzverfahrens zu begehren verpflichtet waren, Zahlungen geleistet werden.
(4)Absatz 4, Ein Geschäftsführer haftet der Gesellschaft auch für den ihr aus einem Rechtsgeschäfte erwachsenen Schaden, das er mit ihr im eigenen oder fremden Namen abgeschlossen hat, ohne vorher die Zustimmung des Aufsichtsrates oder, wenn kein Aufsichtsrat besteht, sämtlicher übriger Geschäftsführer erwirkt zu haben.
(5)Absatz 5, Soweit der Ersatz zur Befriedigung der Gläubiger erforderlich ist, wird die Verpflichtung der Geschäftsführer dadurch nicht aufgehoben, daß sie in Befolgung eines Beschlusses der Gesellschafter gehandelt haben.
(6)Absatz 6, Die Ersatzansprüche verjähren in fünf Jahren.
(7)Absatz 7, Auf diese Ersatzansprüche finden die Bestimmungen des § 10, Absatz 6, Anwendung. Auf diese Ersatzansprüche finden die Bestimmungen des Paragraph 10,, Absatz 6, Anwendung. § 26

§ 26. Paragraph 26,

(1)Absatz eins, Sobald der Gesellschaft der Übergang eines Geschäftsanteils, die Änderung des Namens, der für Zustellungen maßgeblichen Anschrift, einer Stammeinlage oder der geleisteten Einzahlungen eines Gesellschafters nachgewiesen wird, haben die Geschäftsführer in der zur Vertretung notwendigen Anzahl diese Tatsachen unverzüglich zum Firmenbuch anzumelden. Weiters haben sie jede Änderung der für Zustellungen an die Gesellschaft maßgeblichen Anschrift unverzüglich anzumelden.
(2)Absatz 2, Die Geschäftsführer haften für einen Schaden zur ungeteilten Hand, der durch schuldhaft falsche Angaben nach Abs. 1 oder eine schuldhaft verzögerte Einreichung dieser Angaben verursacht wurde; für die falsche oder verzögerte Angabe der für Zustellungen maßgeblichen Anschrift eines Gesellschafters jedoch nur bei grobem Verschulden. Ersatzansprüche der Gesellschaft verjähren in fünf Jahren nach Anmeldung der Angaben nach Abs. 1 zum Firmenbuch, Ersatzansprüche Dritter nach den allgemeinen Verjährungsregeln. Die Geschäftsführer haften für einen Schaden zur ungeteilten Hand, der durch schuldhaft falsche Angaben nach Absatz eins, oder eine schuldhaft verzögerte Einreichung dieser Angaben verursacht wurde; für die falsche oder verzögerte Angabe der für Zustellungen maßgeblichen Anschrift eines Gesellschafters jedoch nur bei grobem Verschulden. Ersatzansprüche der Gesellschaft verjähren in fünf Jahren nach Anmeldung der Angaben nach Absatz eins, zum Firmenbuch, Ersatzansprüche Dritter nach den allgemeinen Verjährungsregeln. § 27

§ 27

. Paragraph 27, Die für die Geschäftsführer gegebenen Vorschriften gelten auch für die Stellvertreter der Geschäftsführer. § 28

§ 28. Paragraph 28,

(1)Absatz eins, Der Betrieb von Geschäften der Gesellschaft sowie die Vertretung der Gesellschaft in diesem Geschäftsbetriebe kann auch einzelnen Geschäftsführern und sonstigen Bevollmächtigten oder Beamten der Gesellschaft zugewiesen werden. In diesem Falle bestimmt sich ihre Befugnis nach der ihnen erteilten Vollmacht; sie erstreckt sich im Zweifel auf alle Rechtshandlungen, welche die Ausführung derartiger Geschäfte gewöhnlich mit sich bringt.
(2)Absatz 2, Wenn der Gesellschaftsvertrag nichts anderes bestimmt, kann die Bestellung eines Prokuristen nur durch sämtliche Geschäftsführer, der Widerruf der Prokura durch jeden Geschäftsführer erfolgen. § 28a Beachte für folgende Bestimmung Im Titel der BGBl. I Nr. 114/1997 findet sich folgende Fußnote: Diese Kundmachung ersetzt die Kundmachung BGBl. I Nr. 106/1997 . Nach Art. XII Abs. 11 IRÄG 1997, BGBl. I Nr. 114/1997 , ist die Neufassung erstmalig auf nach dem 30. September 1997 beginnende Geschäftsjahre anzuwenden.

Bericht an den Aufsichtsrat § 28a. Paragraph 28 a,

(1)Absatz eins, Die Geschäftsführer haben dem Aufsichtsrat mindestens einmal jährlich über grundsätzliche Fragen der künftigen Geschäftspolitik des Unternehmens zu berichten sowie die künftige Entwicklung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage anhand einer Vorschaurechnung darzustellen (Jahresbericht). Die Geschäftsführer haben weiters dem Aufsichtsrat regelmäßig, mindestens vierteljährlich, über den Gang der Geschäfte und die Lage des Unternehmens im Vergleich zur Vorschaurechnung unter Berücksichtigung der künftigen Entwicklung zu berichten (Quartalsbericht). Bei wichtigem Anlaß ist dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats unverzüglich zu berichten; ferner ist über Umstände, die für die Rentabilität oder Liquidität der Gesellschaft von erheblicher Bedeutung sind, dem Aufsichtsrat unverzüglich zu berichten (Sonderbericht).
(2)Absatz 2, Der Jahresbericht und die Quartalsberichte sind schriftlich zu erstatten und auf Verlangen des Aufsichtsrats mündlich zu erläutern; sie sind jedem Aufsichtsratsmitglied auszuhändigen. Die Sonderberichte sind schriftlich oder mündlich zu erstatten. § 29

  1. Titel. Der Aufsichtsrat. §
  2. Paragraph 29,

(1)Absatz eins, Ein Aufsichtsrat muß bestellt werden, wenn
  1. Ziffer eins das Stammkapital 70 000 Euro und die Anzahl der Gesellschafter fünfzig übersteigen, oder
  2. Ziffer 2 die Anzahl der Arbeitnehmer im Durchschnitt dreihundert übersteigt, oder
  3. Ziffer 3 die Gesellschaft Aktiengesellschaften, aufsichtsratspflichtige Gesellschaften mit beschränkter Haftung oder Gesellschaften mit beschränkter Haftung im Sinn des Abs. 2 Z 1 einheitlich leitet (§ 15 Abs. 1 Aktiengesetz 1965) oder auf Grund einer unmittelbaren Beteiligung von mehr als 50 Prozent beherrscht und in beiden Fällen die Anzahl der Arbeitnehmer jener Gesellschaft und dieser Gesellschaften zusammen im Durchschnitt dreihundert übersteigt, oder die Gesellschaft Aktiengesellschaften, aufsichtsratspflichtige Gesellschaften mit beschränkter Haftung oder Gesellschaften mit beschränkter Haftung im Sinn des Absatz 2, Ziffer eins, einheitlich leitet (Paragraph 15, Absatz eins, Aktiengesetz 1965) oder auf Grund einer unmittelbaren Beteiligung von mehr als 50 Prozent beherrscht und in beiden Fällen die Anzahl der Arbeitnehmer jener Gesellschaft und dieser Gesellschaften zusammen im Durchschnitt dreihundert übersteigt, oder
  4. Ziffer 4 die Gesellschaft persönlich haftender Gesellschafter einer Kommanditgesellschaft ist und die Anzahl der Arbeitnehmer in ihrem Unternehmen und im Unternehmen der Kommanditgesellschaft im Durchschnitt zusammen dreihundert übersteigt, oder
  5. Ziffer 5 aufgrund des VIII. Teils des Arbeitsverfassungsgesetzes die Organe zur Vertretung der Arbeitnehmer einer aus einer grenzüberschreitenden Verschmelzung hervorgehenden Gesellschaft das Recht haben, einen Teil der Mitglieder des Aufsichtsrates zu wählen oder zu bestellen oder deren Bestellung zu empfehlen oder abzulehnen oder aufgrund des römisch acht. Teils des Arbeitsverfassungsgesetzes die Organe zur Vertretung der Arbeitnehmer einer aus einer grenzüberschreitenden Verschmelzung hervorgehenden Gesellschaft das Recht haben, einen Teil der Mitglieder des Aufsichtsrates zu wählen oder zu bestellen oder deren Bestellung zu empfehlen oder abzulehnen oder
  6. Ziffer 6 die Gesellschaft die Merkmale des § 189a Z 1 lit. a oder lit. d UGB hat. die Gesellschaft die Merkmale des Paragraph 189 a, Ziffer eins, Litera a, oder Litera d, UGB hat.
(2)Absatz 2, Keine Pflicht zur Bestellung eines Aufsichtsrats besteht
  1. Ziffer eins im Fall des Abs. 1 Z 2, wenn die Gesellschaft unter einheitlicher Leitung einer aufsichtsratspflichtigen Kapitalgesellschaft steht oder von einer solchen auf Grund einer unmittelbaren Beteiligung von mehr als 50 Prozent beherrscht wird und in beiden Fällen die Anzahl der Arbeitnehmer der Gesellschaft im Durchschnitt fünfhundert nicht übersteigt, oder im Fall des Absatz eins, Ziffer 2,, wenn die Gesellschaft unter einheitlicher Leitung einer aufsichtsratspflichtigen Kapitalgesellschaft steht oder von einer solchen auf Grund einer unmittelbaren Beteiligung von mehr als 50 Prozent beherrscht wird und in beiden Fällen die Anzahl der Arbeitnehmer der Gesellschaft im Durchschnitt fünfhundert nicht übersteigt, oder
  2. Ziffer 2 im Fall des Abs. 1 Z 4, wenn neben der Gesellschaft eine natürliche Person, die von der Vertretung der Kommanditgesellschaft nicht ausgeschlossen ist, persönlich haftender Gesellschafter der Kommanditgesellschaft ist. im Fall des Absatz eins, Ziffer 4,, wenn neben der Gesellschaft eine natürliche Person, die von der Vertretung der Kommanditgesellschaft nicht ausgeschlossen ist, persönlich haftender Gesellschafter der Kommanditgesellschaft ist.
(3)Absatz 3, Der jeweilige Durchschnitt der Arbeitnehmeranzahl (Abs. 1 und 2) bestimmt sich nach den Arbeitnehmeranzahlen an den jeweiligen Monatsletzten innerhalb des vorangegangenen Kalenderjahrs. Der jeweilige Durchschnitt der Arbeitnehmeranzahl (Absatz eins und 2) bestimmt sich nach den Arbeitnehmeranzahlen an den jeweiligen Monatsletzten innerhalb des vorangegangenen Kalenderjahrs.
(4)Absatz 4, Die Geschäftsführer haben in den Fällen des Abs. 1 Z 2 bis 4 nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen jeweils zum
  1. Jänner den Durchschnitt der Arbeitnehmeranzahl der im vorangegangenen Jahr beschäftigten Arbeitnehmer festzustellen. Übersteigt die Durchschnittszahl dreihundert bzw. fünfhundert, so haben sie dies dem Gericht unverzüglich mitzuteilen; die nächste Feststellung der Arbeitnehmeranzahl ist jeweils drei Jahre nach dem im ersten Satz genannten Stichtag zum
  2. Jänner durchzuführen. Eine Änderung der Arbeitnehmeranzahl innerhalb der jeweiligen drei Jahre ist auf die Notwendigkeit des Vorhandenseins eines Aufsichtsrats ohne Einfluß. Wird bei einer der Feststellungen ermittelt, daß die Durchschnittszahl dreihundert bzw. fünfhundert nicht übersteigt, so ist die nächste Feststellung jeweils zum
  3. Jänner der folgenden Jahre bis zur Feststellung der Überschreitung der Zahlen dreihundert bzw. fünfhundert zu wiederholen. Die Geschäftsführer haben in den Fällen des Absatz eins, Ziffer 2 bis 4 nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen jeweils zum
  4. Jänner den Durchschnitt der Arbeitnehmeranzahl der im vorangegangenen Jahr beschäftigten Arbeitnehmer festzustellen. Übersteigt die Durchschnittszahl dreihundert bzw. fünfhundert, so haben sie dies dem Gericht unverzüglich mitzuteilen; die nächste Feststellung der Arbeitnehmeranzahl ist jeweils drei Jahre nach dem im ersten Satz genannten Stichtag zum
  5. Jänner durchzuführen. Eine Änderung der Arbeitnehmeranzahl innerhalb der jeweiligen drei Jahre ist auf die Notwendigkeit des Vorhandenseins eines Aufsichtsrats ohne Einfluß. Wird bei einer der Feststellungen ermittelt, daß die Durchschnittszahl dreihundert bzw. fünfhundert nicht übersteigt, so ist die nächste Feststellung jeweils zum
  6. Jänner der folgenden Jahre bis zur Feststellung der Überschreitung der Zahlen dreihundert bzw. fünfhundert zu wiederholen.
(5)Absatz 5, Im Fall des Abs. 1 Z 3 haben die vertretungsbefugten Organe der dort genannten Gesellschaften den Geschäftsführern der Gesellschaft auf deren Verlangen die für die Feststellung (Abs. 4) erforderlichen Auskünfte rechtzeitig zu erteilen. Im Fall des Absatz eins, Ziffer 3, haben die vertretungsbefugten Organe der dort genannten Gesellschaften den Geschäftsführern der Gesellschaft auf deren Verlangen die für die Feststellung (Absatz 4,) erforderlichen Auskünfte rechtzeitig zu erteilen.
(6)Absatz 6, In anderen als in den im Abs. 1 genannten Fällen kann die Bestellung eines Aufsichtsrats im Gesellschaftsvertrag festgesetzt werden. In anderen als in den im Absatz eins, genannten Fällen kann die Bestellung eines Aufsichtsrats im Gesellschaftsvertrag festgesetzt werden. § 30

§ 30. Paragraph 30, Der Aufsichtsrat besteht aus drei Mitgliedern.

Es können auch mehr Mitglieder bestellt werden, soweit dies nicht einer Regelung der Mitgliederzahl im Gesellschaftsvertrag widerspricht. § 86 Abs. 7 bis 9 AktG ist sinngemäß anzuwenden. Der Aufsichtsrat besteht aus drei Mitgliedern. Es können auch mehr Mitglieder bestellt werden, soweit dies nicht einer Regelung der Mitgliederzahl im Gesellschaftsvertrag widerspricht. Paragraph 86, Absatz 7 bis 9 AktG ist sinngemäß anzuwenden. § 30a Beachte für folgende Bestimmung zum Bezugszeitraum vgl. § 127 Abs. 18

§ 30a. Paragraph 30 a,

(1)Absatz eins, Die Mitglieder des Aufsichtsrats müssen natürliche Personen sein.
(2)Absatz 2, Mitglied des Aufsichtsrats kann nicht sein, wer
  1. Ziffer eins bereits in zehn Kapitalgesellschaften Aufsichtsratsmitglied ist, wobei die Tätigkeit als Vorsitzender doppelt auf diese Höchstzahl anzurechnen ist,
  2. Ziffer 2 gesetzlicher Vertreter eines Tochterunternehmens ( § 189a Z 7 UGB ) der Gesellschaft ist oder gesetzlicher Vertreter eines Tochterunternehmens (Paragraph 189 a, Ziffer 7, UGB) der Gesellschaft ist oder
  3. Ziffer 3 gesetzlicher Vertreter einer anderen Kapitalgesellschaft ist, deren Aufsichtsrat ein Geschäftsführer der Gesellschaft angehört, es sei denn, eine der Gesellschaften ist mit der anderen konzernmäßig verbunden oder an ihr unternehmerisch beteiligt ( § 189a Z 2 UGB ). gesetzlicher Vertreter einer anderen Kapitalgesellschaft ist, deren Aufsichtsrat ein Geschäftsführer der Gesellschaft angehört, es sei denn, eine der Gesellschaften ist mit der anderen konzernmäßig verbunden oder an ihr unternehmerisch beteiligt (Paragraph 189 a, Ziffer 2, UGB).
(3)Absatz 3, Auf die Höchstzahlen nach Abs. 2 Z 1 sind bis zu zehn Sitze in Aufsichtsräten, in die das Mitglied gewählt oder entsandt ist, um die wirtschaftlichen Interessen des Bundes, eines Landes, eines Gemeindeverbandes, einer Gemeinde oder eines mit der Gesellschaft konzernmäßig verbundenen oder an ihr unternehmerisch beteiligten Unternehmens ( § 189a Z 2 UGB ) zu wahren, nicht anzurechnen. Auf die Höchstzahlen nach Absatz 2, Ziffer eins, sind bis zu zehn Sitze in Aufsichtsräten, in die das Mitglied gewählt oder entsandt ist, um die wirtschaftlichen Interessen des Bundes, eines Landes, eines Gemeindeverbandes, einer Gemeinde oder eines mit der Gesellschaft konzernmäßig verbundenen oder an ihr unternehmerisch beteiligten Unternehmens (Paragraph 189 a, Ziffer 2, UGB) zu wahren, nicht anzurechnen.
(4)Absatz 4, Der Tätigkeit als Aufsichtsratsmitglied ist die Tätigkeit als Verwaltungsratsmitglied (§§ 38 ff SEG) gleichzuhalten. Der Tätigkeit als Aufsichtsratsmitglied ist die Tätigkeit als Verwaltungsratsmitglied (Paragraphen 38, ff SEG) gleichzuhalten.
(5)Absatz 5, Hat eine Person bereits so viele oder mehr Sitze in Aufsichtsräten inne, als gesetzlich zulässig ist, so kann sie in den Aufsichtsrat einer Gesellschaft erst berufen werden, sobald hiedurch die gesetzliche Höchstzahl nicht mehr überschritten wird. § 30b

§ 30b. Paragraph 30 b,

(1)Absatz eins, Die Aufsichtsratsmitglieder werden durch Gesellschafterbeschluß gewählt. Falls wenigstens drei Aufsichtsratsmitglieder von derselben Generalversammlung zu wählen sind, kann von einem Drittel des in der Generalversammlung vertretenen Stammkapitals verlangt werden, daß die Wahl für jedes zu bestellende Mitglied des Aufsichtsrats abgesondert erfolge. Ergibt sich vor der Wahl des letzten zu bestellenden Mitglieds, daß wenigstens der dritte Teil aller abgegebenen Stimmen bei allen vorangegangenen Wahlen zugunsten derselben Person, aber ohne Erfolg abgegeben worden ist, so muß diese Person ohne weitere Abstimmung als für die letzte Stelle gewählt erklärt werden. Diese Vorschrift findet auf Wahlen von Mitgliedern des Aufsichtsrats solange keine Anwendung, als sich im Aufsichtsrat ein Mitglied befindet, welches auf die vorbezeichnete Art durch die Minderheit gewählt wurde.
(1a)Absatz eins a, Vor der Wahl haben die vorgeschlagenen Personen den Gesellschaftern ihre fachliche Qualifikation, ihre beruflichen oder vergleichbare Funktionen sowie alle Umstände darzulegen, die die Besorgnis einer Befangenheit begründen könnten.
(2)Absatz 2, Kein Aufsichtsratsmitglied kann für längere Zeit als bis zum Gesellschafterbeschluß gewählt werden, der über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach der Wahl beschließt; hiebei wird das Geschäftsjahr, in dem das Aufsichtsratsmitglied gewählt wurde, nicht mitgerechnet.
(3)Absatz 3, Die Bestellung zum Aufsichtsratsmitglied kann vor Ablauf der Funktionsperiode durch Gesellschafterbeschluß widerrufen werden. Der Beschluß bedarf einer Mehrheit, die mindestens drei Viertel der abgegebenen Stimmen umfaßt. Der Gesellschaftsvertrag kann diese Mehrheit durch eine andere ersetzen und noch andere Erfordernisse aufstellen.
(4)Absatz 4, Die Bestellung des ersten Aufsichtsrats bei Errichtung der Gesellschaft gilt bis zum Gesellschafterbeschluß, der nach Ablauf eines Jahres seit der Eintragung der Gesellschaft in das Firmenbuch zur Beschlußfassung über die Entlastung stattfindet. Sie kann vorher durch Gesellschafterbeschluß mit einfacher Stimmenmehrheit widerrufen werden.
(5)Absatz 5, Das Gericht hat auf Antrag einer Minderheit, deren Anteile zusammen den zehnten Teil des Stammkapitals erreichen, ein Aufsichtsratsmitglied abzuberufen, wenn hiefür ein wichtiger Grund vorliegt. § 30c Beachte für folgende Bestimmung Im Titel der BGBl. I Nr. 114/1997 findet sich folgende Fußnote: Diese Kundmachung ersetzt die Kundmachung BGBl. I Nr. 106/1997 .

§ 30c. Paragraph 30 c,

(1)Absatz eins, Der Gesellschaftsvertrag kann bestimmten Gesellschaftern oder den jeweiligen Inhabern bestimmter Geschäftsanteile das Recht einräumen, Mitglieder in den Aufsichtsrat zu entsenden.
(2)Absatz 2, Das Entsendungsrecht kann nur den Inhabern solcher Geschäftsanteile eingeräumt werden, deren Übertragung an die Zustimmung der Gesellschaft gebunden ist.
(3)Absatz 3, Die entsandten Aufsichtsratsmitglieder können von den Entsendungsberechtigten jederzeit abberufen und durch andere ersetzt werden.
(4)Absatz 4, Sind die im Gesellschaftsvertrag bestimmten Voraussetzungen des Entsendungsrechts weggefallen, so kann durch Gesellschafterbeschluß das entsandte Mitglied mit einfacher Stimmenmehrheit abberufen werden. § 30d

§ 30d. Paragraph 30 d,

(1)Absatz eins, Gehört dem Aufsichtsrat länger als drei Monate weniger als die zur Beschlußfähigkeit nötige Zahl von Mitgliedern an, so hat ihn das Gericht auf Antrag der Geschäftsführer, eines Aufsichtsratsmitglieds oder eines Gesellschafters auf diese Zahl zu ergänzen. Die Geschäftsführer sind verpflichtet, den Antrag zu stellen.
(2)Absatz 2, Wenn ein Aufsichtsrat nach Gesetz oder Gesellschaftsvertrag bestellt werden muß, hat das Gericht die Bestellung gemäß Abs. 1 von Amts wegen vorzunehmen. Wenn ein Aufsichtsrat nach Gesetz oder Gesellschaftsvertrag bestellt werden muß, hat das Gericht die Bestellung gemäß Absatz eins, von Amts wegen vorzunehmen.
(3)Absatz 3, Das Gericht hat die von ihm bestellten Mitglieder abzuberufen, wenn die Voraussetzungen weggefallen sind. § 30e Beachte für folgende Bestimmung zum Bezugszeitraum vgl. § 127 Abs. 18

§ 30e. Paragraph 30 e,

(1)Absatz eins, Die Aufsichtsratsmitglieder können nicht zugleich Geschäftsführer oder dauernd Vertreter von Geschäftsführern der Gesellschaft oder ihrer Tochterunternehmen ( § 189a Z 7 UGB ) sein. Sie können auch nicht als Angestellte die Geschäfte der Gesellschaft führen. Die Aufsichtsratsmitglieder können nicht zugleich Geschäftsführer oder dauernd Vertreter von Geschäftsführern der Gesellschaft oder ihrer Tochterunternehmen (Paragraph 189 a, Ziffer 7, UGB) sein. Sie können auch nicht als Angestellte die Geschäfte der Gesellschaft führen.
(2)Absatz 2, Nur für einen im voraus begrenzten Zeitraum können durch Gesellschafterbeschluß einzelne Aufsichtsratsmitglieder zu Vertretern von behinderten Geschäftsführern bestellt werden. In dieser Zeit dürfen sie keine Tätigkeit als Aufsichtsratsmitglied ausüben. Das Wettbewerbsverbot für Geschäftsführer gilt für sie nicht. § 30f

§ 30f. Paragraph 30 f,

(1)Absatz eins, Die Geschäftsführer haben jede Neubestellung und Abberufung von Aufsichtsratsmitgliedern unverzüglich mit Angabe deren Namen und Geburtsdatum zur Eintragung in das Firmenbuch anzumelden.
(2)Absatz 2, § 26 Abs. 2 gilt sinngemäß. Paragraph 26, Absatz 2, gilt sinngemäß. § 30g

§ 30g. Paragraph 30 g,

(1)Absatz eins, Aus der Mitte des Aufsichtsrats sind ein Vorsitzender und mindestens ein Stellvertreter zu bestellen. Die Geschäftsführer haben zum Firmenbuch anzumelden, wer gewählt ist.
(2)Absatz 2, Über die Verhandlungen und Beschlüsse des Aufsichtsrats ist eine Niederschrift anzufertigen, die der Vorsitzende oder sein Stellvertreter zu unterzeichnen hat.
(3)Absatz 3, Beschlußfassungen durch schriftliche Stimmabgabe sind nur zulässig, wenn kein Mitglied diesem Verfahren widerspricht. Dasselbe gilt für fernmündliche oder andere vergleichbare Formen der Beschlussfassung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse.
(4)Absatz 4, Der Aufsichtsrat kann aus seiner Mitte einen oder mehrere Ausschüsse bestellen, namentlich zu dem Zweck, seine Verhandlungen und Beschlüsse vorzubereiten oder die Ausführung seiner Beschlüsse zu überwachen. Die gemäß § 110 Abs. 4 des Arbeitsverfassungsgesetzes, BGBl. Nr. 22/1974 , in den Aufsichtsrat entsandten Mitglieder des Betriebsrats haben Anspruch darauf, daß in jedem Ausschuß des Aufsichtsrats mindestens ein von ihnen namhaft gemachtes Mitglied Sitz und Stimme hat; dies gilt nicht für Sitzungen und Abstimmungen, die die Beziehungen zwischen der Gesellschaft und den Geschäftsführern betreffen. Der Aufsichtsrat kann aus seiner Mitte einen oder mehrere Ausschüsse bestellen, namentlich zu dem Zweck, seine Verhandlungen und Beschlüsse vorzubereiten oder die Ausführung seiner Beschlüsse zu überwachen. Die gemäß Paragraph 110, Absatz 4, des Arbeitsverfassungsgesetzes, Bundesgesetzblatt Nr. 22 aus 1974,, in den Aufsichtsrat entsandten Mitglieder des Betriebsrats haben Anspruch darauf, daß in jedem Ausschuß des Aufsichtsrats mindestens ein von ihnen namhaft gemachtes Mitglied Sitz und Stimme hat; dies gilt nicht für Sitzungen und Abstimmungen, die die Beziehungen zwischen der Gesellschaft und den Geschäftsführern betreffen.
(4a)Absatz 4 a, In Gesellschaften im Sinn des § 189a Z 1 lit. a und lit. d UGB sowie in aufsichtsratspflichtigen (§ 29) großen Gesellschaften, bei denen das Fünffache eines der in Euro ausgedrückten Größenmerkmale einer großen Gesellschaft (§ 221 Abs. 3 erster Satz in Verbindung mit Abs. 4 bis 6 UGB) überschritten wird (fünffach große Gesellschaften), ist ein Prüfungsausschuss nach folgenden Bestimmungen zu bestellen: In Gesellschaften im Sinn des Paragraph 189 a, Ziffer eins, Litera a und Litera d, UGB sowie in aufsichtsratspflichtigen (Paragraph 29,) großen Gesellschaften, bei denen das Fünffache eines der in Euro ausgedrückten Größenmerkmale einer großen Gesellschaft (Paragraph 221, Absatz 3, erster Satz in Verbindung mit Absatz 4 bis 6 UGB) überschritten wird (fünffach große Gesellschaften), ist ein Prüfungsausschuss nach folgenden Bestimmungen zu bestellen:
  1. Ziffer eins Dem Prüfungsausschuss muss eine Person angehören, die über den Anforderungen des Unternehmens entsprechende Kenntnisse und praktische Erfahrung im Finanz- und Rechnungswesen und in der Berichterstattung verfügt (Finanzexperte). Vorsitzender des Prüfungsausschusses oder Finanzexperte darf nicht sein, wer in den letzten drei Jahren Vorstandsmitglied, leitender Angestellter (§ 80 AktG) oder Abschlussprüfer der Gesellschaft war, den Bestätigungsvermerk oder Zusicherungsvermerk unterfertigt hat oder aus anderen Gründen nicht unabhängig oder unbefangen ist. Die Ausschussmitglieder müssen in ihrer Gesamtheit mit dem Sektor, in dem das geprüfte Unternehmen tätig ist, vertraut sein. Der Prüfungsausschuss hat zumindest zwei Sitzungen im Geschäftsjahr abzuhalten. Dem Prüfungsausschuss muss eine Person angehören, die über den Anforderungen des Unternehmens entsprechende Kenntnisse und praktische Erfahrung im Finanz- und Rechnungswesen und in der Berichterstattung verfügt (Finanzexperte). Vorsitzender des Prüfungsausschusses oder Finanzexperte darf nicht sein, wer in den letzten drei Jahren Vorstandsmitglied, leitender Angestellter (Paragraph 80, AktG) oder Abschlussprüfer der Gesellschaft war, den Bestätigungsvermerk oder Zusicherungsvermerk unterfertigt hat oder aus anderen Gründen nicht unabhängig oder unbefangen ist. Die Ausschussmitglieder müssen in ihrer Gesamtheit mit dem Sektor, in dem das geprüfte Unternehmen tätig ist, vertraut sein. Der Prüfungsausschuss hat zumindest zwei Sitzungen im Geschäftsjahr abzuhalten.
  2. Ziffer 2 Der Abschlussprüfer hat spätestens mit dem Bestätigungsvermerk einen zusätzlichen Bericht an den Prüfungsausschuss nach Art. 11 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG, ABl. Nr. L 158 vom 27.5.2014, S. 77, in der Fassung der Berichtigung ABl. Nr. L 170 vom 11.6.2014, S. 66 zu erstatten. Der Abschlussprüfer ist den Sitzungen des Prüfungsausschusses, die sich mit der Vorbereitung der Feststellung des Jahresabschlusses (Konzernabschlusses) und dessen Prüfung beschäftigen, beizuziehen und hat über die Abschlussprüfung zu berichten. Der Prüfer der Nachhaltigkeitsberichterstattung ist den Sitzungen des Prüfungsausschusses, die sich mit der Prüfung der (konsolidierten) Nachhaltigkeitsberichterstattung beschäftigen, beizuziehen und hat darüber zu berichten. Der Abschlussprüfer hat spätestens mit dem Bestätigungsvermerk einen zusätzlichen Bericht an den Prüfungsausschuss nach Artikel 11, der Verordnung (EU) Nr. 537 aus 2014, über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG, Amtsblatt Nummer L 158 vom 27.5.2014, Seite 77, in der Fassung der Berichtigung Amtsblatt Nummer L 170 vom 11.6.2014, Seite 66 zu erstatten. Der Abschlussprüfer ist den Sitzungen des Prüfungsausschusses, die sich mit der Vorbereitung der Feststellung des Jahresabschlusses (Konzernabschlusses) und dessen Prüfung beschäftigen, beizuziehen und hat über die Abschlussprüfung zu berichten. Der Prüfer der Nachhaltigkeitsberichterstattung ist den Sitzungen des Prüfungsausschusses, die sich mit der Prüfung der (konsolidierten) Nachhaltigkeitsberichterstattung beschäftigen, beizuziehen und hat darüber zu berichten.
  3. Ziffer 3 In Gesellschaften, an denen ein Mutterunternehmen unmittelbar oder mittelbar mehr als 75 Prozent der Anteile hält, muss kein Prüfungsausschuss bestellt werden, sofern im Mutterunternehmen ein solcher oder ein gleichwertiges Gremium dessen Aufgaben und sonstige Pflichten auf Konzernebene erfüllt. In diesem Fall ist der zusätzliche Bericht (Z 2 erster Satz) dem Prüfungsausschuss oder dem sonstigen Gremium des Mutterunternehmens sowie zugleich dem Aufsichtsrat des Tochterunternehmens zu erstatten. Die Bestellung eines Prüfungsausschusses kann bei fünffach großen Gesellschaften auch unterbleiben, wenn der Aufsichtsrat aus nicht mehr als vier Mitgliedern besteht, wie ein Prüfungsausschuss zusammengesetzt ist und dessen Aufgaben und sonstige Pflichten wahrnimmt; der zusätzliche Bericht ist diesfalls dem Aufsichtsrat zu erstatten. In Gesellschaften, an denen ein Mutterunternehmen unmittelbar oder mittelbar mehr als 75 Prozent der Anteile hält, muss kein Prüfungsausschuss bestellt werden, sofern im Mutterunternehmen ein solcher oder ein gleichwertiges Gremium dessen Aufgaben und sonstige Pflichten auf Konzernebene erfüllt. In diesem Fall ist der zusätzliche Bericht (Ziffer 2, erster Satz) dem Prüfungsausschuss oder dem sonstigen Gremium des Mutterunternehmens sowie zugleich dem Aufsichtsrat des Tochterunternehmens zu erstatten. Die Bestellung eines Prüfungsausschusses kann bei fünffach großen Gesellschaften auch unterbleiben, wenn der Aufsichtsrat aus nicht mehr als vier Mitgliedern besteht, wie ein Prüfungsausschuss zusammengesetzt ist und dessen Aufgaben und sonstige Pflichten wahrnimmt; der zusätzliche Bericht ist diesfalls dem Aufsichtsrat zu erstatten.
  4. Ziffer 4 Zu den Aufgaben des Prüfungsausschusses gehören: a. Litera a die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses und gegebenenfalls des Prozesses zur Nachhaltigkeitsberichterstattung, einschließlich des Prozesses zur elektronischen Berichterstattung nach § 243b Abs. 10 (§ 267a Abs. 11) UGB und des Verfahrens zur Ermittlung der Angaben nach § 243b Abs. 2 zweiter Satz (§ 267a Abs. 2 zweiter Satz) UGB sowie die Erteilung von Empfehlungen oder Vorschlägen zur Gewährleistung ihrer Zuverlässigkeit; die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses und gegebenenfalls des Prozesses zur Nachhaltigkeitsberichterstattung, einschließlich des Prozesses zur elektronischen Berichterstattung nach Paragraph 243 b, Absatz 10, (Paragraph 267 a, Absatz 11,) UGB und des Verfahrens zur Ermittlung der Angaben nach Paragraph 243 b, Absatz 2, zweiter Satz (Paragraph 267 a, Absatz 2, zweiter Satz) UGB sowie die Erteilung von Empfehlungen oder Vorschlägen zur Gewährleistung ihrer Zuverlässigkeit; b. Litera b die Überwachung der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, gegebenenfalls des internen Revisionssystems, und des Risikomanagementsystems der Gesellschaft, auch soweit die Nachhaltigkeitsberichterstattung betroffen ist; c. Litera c die Überwachung der Abschlussprüfung, der Konzernabschlussprüfung und der Prüfung der (konsolidierten) Nachhaltigkeitsberichterstattung unter Einbeziehung von Erkenntnissen und Schlussfolgerungen in Berichten, die von der Abschlussprüferaufsichtsbehörde nach § 4 Abs. 2 Z 12 APAG veröffentlicht werden, sowie einer allfälligen Stellungnahme der Belegschaftsvertretung gemäß § 108 Abs. 5 ArbVG; die Überwachung der Abschlussprüfung, der Konzernabschlussprüfung und der Prüfung der (konsolidierten) Nachhaltigkeitsberichterstattung unter Einbeziehung von Erkenntnissen und Schlussfolgerungen in Berichten, die von der Abschlussprüferaufsichtsbehörde nach Paragraph 4, Absatz 2, Ziffer 12, APAG veröffentlicht werden, sowie einer allfälligen Stellungnahme der Belegschaftsvertretung gemäß Paragraph 108, Absatz 5, ArbVG; d. Litera d die Prüfung und Überwachung der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers (Konzernabschlussprüfers) und des Prüfers der (konsolidierten) Nachhaltigkeitsberichterstattung, insbesondere im Hinblick auf die für die geprüfte Gesellschaft erbrachten zusätzlichen Leistungen; bei Gesellschaften im Sinn des § 189a Z 1 lit. a und lit. d UGB gelten in Bezug auf (Konzern-)Abschlussprüfungen Art. 5 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 und § 271a Abs. 6 UGB; die Prüfung und Überwachung der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers (Konzernabschlussprüfers) und des Prüfers der (konsolidierten) Nachhaltigkeitsberichterstattung, insbesondere im Hinblick auf die für die geprüfte Gesellschaft erbrachten zusätzlichen Leistungen; bei Gesellschaften im Sinn des Paragraph 189 a, Ziffer eins, Litera a und Litera d, UGB gelten in Bezug auf (Konzern-)Abschlussprüfungen Artikel 5, der Verordnung (EU) Nr. 537 aus 2014, und Paragraph 271 a, Absatz 6, UGB; e. Litera e die Erstattung des Berichts über das Ergebnis der Abschlussprüfung und der Prüfung der Nachhaltigkeitsberichterstattung an den Aufsichtsrat und die Darlegung, wie die Abschlussprüfung und die Prüfung der Nachhaltigkeitsberichterstattung zur Zuverlässigkeit der Finanzberichterstattung und der Nachhaltigkeitsberichterstattung beigetragen haben, sowie die Rolle des Prüfungsausschusses dabei; f. Litera f die Prüfung des Jahresabschlusses und die Vorbereitung seiner Feststellung, die Prüfung des Vorschlags für die Gewinnverteilung, des Lageberichts sowie die Erstattung des Berichts über die Prüfungsergebnisse an den Aufsichtsrat; g. Litera g gegebenenfalls die Prüfung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts sowie die Erstattung des Berichts über die Prüfungsergebnisse an den Aufsichtsrat; h. Litera h die Durchführung des Verfahrens zur Auswahl des Abschlussprüfers (Konzernabschlussprüfers) und des Prüfers der (konsolidierten) Nachhaltigkeitsberichterstattung unter Bedachtnahme auf die Angemessenheit des Honorars sowie die Empfehlung für seine Bestellung an den Aufsichtsrat. Bei Gesellschaften im Sinn des § 189a Z 1 lit. a und lit. d UGB gilt in Bezug auf (Konzern-)Abschlussprüfungen Art. 16 der Verordnung (EU) Nr. 537/
  5. die Durchführung des Verfahrens zur Auswahl des Abschlussprüfers (Konzernabschlussprüfers) und des Prüfers der (konsolidierten) Nachhaltigkeitsberichterstattung unter Bedachtnahme auf die Angemessenheit des Honorars sowie die Empfehlung für seine Bestellung an den Aufsichtsrat. Bei Gesellschaften im Sinn des Paragraph 189 a, Ziffer eins, Litera a und Litera d, UGB gilt in Bezug auf (Konzern-)Abschlussprüfungen Artikel 16, der Verordnung (EU) Nr. 537 aus 2014,.
(5)Absatz 5, Der Aufsichtsrat oder sein Ausschuß ist nur dann beschlußfähig, wenn an der Sitzung mindestens drei Mitglieder teilnehmen. Der Gesellschaftsvertrag kann eine höhere Zahl festsetzen. Die Beschlußfähigkeit eines Ausschusses, dem weniger als drei Aufsichtsratsmitglieder angehören, ist bei Anwesenheit seiner sämtlichen Mitglieder gegeben. Die schriftliche, fernmündliche oder eine andere vergleichbare Form der Stimmabgabe einzelner Aufsichtsratsmitglieder ist zulässig, wenn der Gesellschaftsvertrag oder der Aufsichtsrat dies vorsieht. § 30h

§ 30h. Paragraph 30 h,

(1)Absatz eins, An den Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse dürfen Personen, die weder dem Aufsichtsrat angehören noch Geschäftsführer sind, nicht teilnehmen. Sachverständige und Auskunftspersonen können zur Beratung über einzelne Gegenstände zugezogen werden. Den Sitzungen, die sich mit der Prüfung des Jahresabschlusses (Konzernabschlusses), des Vorschlags für die Gewinnverteilung und des Lageberichts beschäftigen, sind jedenfalls der Abschlussprüfer (Konzernabschlussprüfer) und der Prüfer der (konsolidierten) Nachhaltigkeitsberichterstattung zuzuziehen.
(2)Absatz 2, Aufsichtsratsmitglieder, die dem Ausschuß nicht angehören, können an den Ausschußsitzungen teilnehmen, wenn der Gesellschaftsvertrag oder der Vorsitzende des Aufsichtsrats nichts anderes bestimmt.
(3)Absatz 3, Der Gesellschaftsvertrag kann zulassen, daß an den Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse Personen, die dem Aufsichtsrat nicht angehören, an Stelle von Aufsichtsratsmitgliedern teilnehmen können, wenn sie von diesen hiezu schriftlich ermächtigt sind. Sie können auch schriftliche Stimmabgaben der Aufsichtsratsmitglieder überreichen. § 30i Beachte für folgende Bestimmung Im Titel der BGBl. I Nr. 114/1997 findet sich folgende Fußnote: Diese Kundmachung ersetzt die Kundmachung BGBl. I Nr. 106/1997 . Nach Art. XII Abs. 11 IRÄG 1997, BGBl. I Nr. 114/1997 , ist die Neufassung von Abs. 3 erstmalig auf nach dem 30. September 1997 beginnende Geschäftsjahre anzuwenden.

§ 30i. Paragraph 30 i,

(1)Absatz eins, Jedes Aufsichtsratsmitglied oder die Geschäftsführer können unter Angabe des Zwecks und der Gründe verlangen, daß der Vorsitzende des Aufsichtsrats unverzüglich den Aufsichtsrat einberuft. Die Sitzung muß binnen zwei Wochen nach der Einberufung stattfinden.
(2)Absatz 2, Wird einem von mindestens zwei Aufsichtsratsmitgliedern oder von den Geschäftsführern geäußerten Verlangen nicht entsprochen, so können die Antragsteller unter Mitteilung des Sachverhalts selbst den Aufsichtsrat einberufen.
(3)Absatz 3, Der Aufsichtsrat muß mindestens viermal im Geschäftsjahr eine Sitzung abhalten. Die Sitzungen haben vierteljährlich stattzufinden. § 30j Beachte für folgende Bestimmung zum Bezugszeitraum vgl. § 127 Abs. 18

§ 30j. Paragraph 30 j,

(1)Absatz eins, Der Aufsichtsrat hat die Geschäftsführung zu überwachen.
(2)Absatz 2, Der Aufsichtsrat kann von den Geschäftsführern jederzeit einen Bericht über die Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich ihrer Beziehungen zu einem Konzernunternehmen verlangen. Auch ein einzelnes Mitglied kann einen Bericht, jedoch nur an den Aufsichtsrat als solchen, verlangen; lehnen die Geschäftsführer die Berichterstattung ab, so kann der Bericht nur dann verlangt werden, wenn ein anderes Aufsichtsratsmitglied das Verlangen unterstützt. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats kann einen Bericht auch ohne Unterstützung eines anderen Aufsichtsratsmitglieds verlangen.
(3)Absatz 3, Der Aufsichtsrat kann die Bücher und Schriften der Gesellschaft sowie die Vermögensgegenstände, namentlich die Gesellschaftskasse und die Bestände an Wertpapieren und Waren, einsehen und prüfen, er kann damit auch einzelne Mitglieder oder für bestimmte Aufgaben besondere Sachverständige beauftragen.
(4)Absatz 4, Der Aufsichtsrat hat eine Generalversammlung einzuberufen, wenn das Wohl der Gesellschaft es erfordert.
(5)Absatz 5, Folgende Geschäfte sollen jedoch nur mit Zustimmung des Aufsichtrats vorgenommen werden:
  1. Ziffer eins der Erwerb und die Veräußerung von Beteiligungen ( § 189a Z 2 UGB ) sowie der Erwerb, die Veräußerung und die Stillegung von Unternehmen und Betrieben, der Erwerb und die Veräußerung von Beteiligungen (Paragraph 189 a, Ziffer 2, UGB) sowie der Erwerb, die Veräußerung und die Stillegung von Unternehmen und Betrieben,
  2. Ziffer 2 der Erwerb, die Veräußerung und die Belastung von Liegenschaften, soweit dies nicht zum gewöhnlichen Geschäftsbetrieb gehört;
  3. Ziffer 3 die Errichtung und die Schließung von Zweigniederlassungen;
  4. Ziffer 4 Investitionen, die bestimmte Anschaffungskosten im einzelnen und insgesamt in einem Geschäftsjahr übersteigen;
  5. Ziffer 5 die Aufnahme von Anleihen, Darlehen und Krediten, die einen bestimmten Betrag im einzelnen und insgesamt in einem Geschäftsjahr übersteigen;
  6. Ziffer 6 die Gewährung von Darlehen und Krediten, soweit sie nicht zum gewöhnlichen Geschäftsbetrieb gehört;
  7. Ziffer 7 die Aufnahme und Aufgabe von Geschäftszweigen und Produktionsarten;
  8. Ziffer 8 die Festlegung allgemeiner Grundsätze der Geschäftspolitik;
  9. Ziffer 9 die Festlegung von Grundsätzen über die Gewährung von Gewinn- oder Umsatzbeteiligungen und Pensionszusagen an Geschäftsführer und leitende Angestellte im Sinne des § 80 Abs. 1 des Aktiengesetzes 1965; die Festlegung von Grundsätzen über die Gewährung von Gewinn- oder Umsatzbeteiligungen und Pensionszusagen an Geschäftsführer und leitende Angestellte im Sinne des Paragraph 80, Absatz eins, des Aktiengesetzes 1965;
  10. Ziffer 10 der Abschluss von Verträgen mit Mitgliedern des Aufsichtsrats, durch die sich diese außerhalb ihrer Tätigkeit im Aufsichtsrat gegenüber der Gesellschaft oder einem Tochterunternehmen ( § 189a Z 7 UGB ) zu einer Leistung gegen ein nicht bloß geringfügiges Entgelt verpflichten. Dies gilt auch für Verträge mit Unternehmen, an denen ein Aufsichtsratsmitglied ein erhebliches wirtschaftliches Interesse hat; der Abschluss von Verträgen mit Mitgliedern des Aufsichtsrats, durch die sich diese außerhalb ihrer Tätigkeit im Aufsichtsrat gegenüber der Gesellschaft oder einem Tochterunternehmen (Paragraph 189 a, Ziffer 7, UGB) zu einer Leistung gegen ein nicht bloß geringfügiges Entgelt verpflichten. Dies gilt auch für Verträge mit Unternehmen, an denen ein Aufsichtsratsmitglied ein erhebliches wirtschaftliches Interesse hat;
  11. Ziffer 11 die Übernahme einer leitenden Stellung (§ 80 Aktiengesetz 1965) in der Gesellschaft innerhalb von zwei Jahren nach Zeichnung des Bestätigungsvermerks durch den Abschlussprüfer, durch den Konzernabschlussprüfer, durch den Abschlussprüfer eines bedeutenden verbundenen Unternehmens oder durch den den jeweiligen Bestätigungsvermerk unterzeichnenden Wirtschaftsprüfer sowie eine für ihn tätige Person, die eine maßgeblich leitende Funktion bei der Prüfung ausgeübt hat, soweit dies nicht gemäß § 271c UGB untersagt ist. die Übernahme einer leitenden Stellung (Paragraph 80, Aktiengesetz 1965) in der Gesellschaft innerhalb von zwei Jahren nach Zeichnung des Bestätigungsvermerks durch den Abschlussprüfer, durch den Konzernabschlussprüfer, durch den Abschlussprüfer eines bedeutenden verbundenen Unternehmens oder durch den den jeweiligen Bestätigungsvermerk unterzeichnenden Wirtschaftsprüfer sowie eine für ihn tätige Person, die eine maßgeblich leitende Funktion bei der Prüfung ausgeübt hat, soweit dies nicht gemäß Paragraph 271 c, UGB untersagt ist. Zu den in den Z 1 und 2 genannten Geschäften kann der Gesellschaftsvertrag Betragsgrenzen festsetzen, zu den in den Z 4, 5 und 6 genannten Geschäften hat er Betragsgrenzen festzusetzen. Der Gesellschaftsvertrag oder der Aufsichtsrat kann auch anordnen, daß bestimmte Arten von Geschäften nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats vorgenommen werden sollen. Zu den in den Ziffer eins und 2 genannten Geschäften kann der Gesellschaftsvertrag Betragsgrenzen festsetzen, zu den in den Ziffer 4, 5 und 6 genannten Geschäften hat er Betragsgrenzen festzusetzen. Der Gesellschaftsvertrag oder der Aufsichtsrat kann auch anordnen, daß bestimmte Arten von Geschäften nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats vorgenommen werden sollen.
(6)Absatz 6, Die Aufsichtsratsmitglieder können ihre Obliegenheiten nicht durch andere ausüben lassen. Der Gesellschaftsvertrag kann aber zulassen, daß ein Aufsichtsratsmitglied ein anderes schriftlich mit seiner Vertretung bei einer einzelnen Sitzung betraut; ein so vertretenes Mitglied ist bei der Feststellung der Beschlußfähigkeit einer Sitzung nicht mitzuzählen. Das Recht, den Vorsitz zu führen, kann nicht übertragen werden. § 30k

§ 30k. Paragraph 30 k,

(1)Absatz eins, Der Aufsichtsrat hat folgende Unterlagen zu prüfen und der Generalversammlung darüber zu berichten:
  1. Ziffer eins die in § 222 Abs. 1 UGB genannten Unterlagen; die in Paragraph 222, Absatz eins, UGB genannten Unterlagen;
  2. Ziffer 2 gegebenenfalls einen Vorschlag für die Gewinnverwendung;
  3. Ziffer 3 gegebenenfalls die in § 244 Abs. 1 UGB genannten Unterlagen; gegebenenfalls die in Paragraph 244, Absatz eins, UGB genannten Unterlagen;
  4. Ziffer 4 gegebenenfalls den konsolidierten Bericht über Zahlungen an staatliche Stellen (§ 267c UGB); gegebenenfalls den konsolidierten Bericht über Zahlungen an staatliche Stellen (Paragraph 267 c, UGB);
  5. Ziffer 5 gegebenenfalls den Ertragsteuerinformationsbericht (§ 4 CBCR-VG); gegebenenfalls den Ertragsteuerinformationsbericht (Paragraph 4, CBCR-VG);
  6. Ziffer 6 gegebenenfalls eine Stellungnahme der Belegschaftsvertretung gemäß § 108 Abs. 5 ArbVG. gegebenenfalls eine Stellungnahme der Belegschaftsvertretung gemäß Paragraph 108, Absatz 5, ArbVG.
(2)Absatz 2, In dem Bericht hat der Aufsichtsrat mitzuteilen, in welcher Art und in welchem Umfang er die Geschäftsführung der Gesellschaft während des Geschäftsjahrs geprüft hat, welche Stelle den Jahresabschluß und den Lagebericht sowie gegebenenfalls den gesonderten nichtfinanziellen Bericht, den Corporate Governance-Bericht und den Bericht über Zahlungen an staatliche Stellen geprüft hat und ob diese Prüfungen nach ihrem abschließenden Ergebnis zu wesentlichen Beanstandungen Anlaß gegeben haben. (Anm. 1) In dem Bericht hat der Aufsichtsrat mitzuteilen, in welcher Art und in welchem Umfang er die Geschäftsführung der Gesellschaft während des Geschäftsjahrs geprüft hat, welche Stelle den Jahresabschluß und den Lagebericht sowie gegebenenfalls den gesonderten nichtfinanziellen Bericht, den Corporate Governance-Bericht und den Bericht über Zahlungen an staatliche Stellen geprüft hat und ob diese Prüfungen nach ihrem abschließenden Ergebnis zu wesentlichen Beanstandungen Anlaß gegeben haben. Anmerkung eins, ) (Anm.: Abs. 3 aufgehoben durch Art. 4 Z 7, BGBl. I Nr. 6/2026 ) Anmerkung, Absatz 3, aufgehoben durch Artikel 4, Ziffer 7,, Bundesgesetzblatt Teil eins, Nr. 6 aus 2026,) (_____________ Anm. 1: Art. 4 Z 6 des Nachhaltigkeitsberichtsgesetzes – NaBeG, BGBl. I Nr. 6/2026 lautet: „In § 30k Abs. 2 wird die Wortfolge „den Jahresabschluss und den Lagebericht sowie gegebenenfalls den gesonderten nichtfinanziellen Bericht, den Corporate Governance-Bericht und den Bericht über Zahlungen an staatliche Stellen“ durch die Wortfolge „die in Abs. 1 Z 1 und 3 bis 5 genannten Unterlagen“ ersetzt.“. Diese Anordnung konnte nicht eingearbeitet werden.) Anmerkung eins, : Artikel 4, Ziffer 6, des Nachhaltigkeitsberichtsgesetzes – NaBeG, Bundesgesetzblatt Teil eins, Nr. 6 aus 2026, lautet: „In Paragraph 30 k, Absatz 2, wird die Wortfolge „den Jahresabschluss und den Lagebericht sowie gegebenenfalls den gesonderten nichtfinanziellen Bericht, den Corporate Governance-Bericht und den Bericht über Zahlungen an staatliche Stellen“ durch die Wortfolge „die in Absatz eins, Ziffer eins und 3 bis 5 genannten Unterlagen“ ersetzt.“. Diese Anordnung konnte nicht eingearbeitet werden.) § 30l

§ 30l. Paragraph 30 l,

(1)Absatz eins, Der Aufsichtsrat ist befugt, die Gesellschaft bei der Vornahme von Rechtsgeschäften mit den Geschäftsführern zu vertreten und gegen diese durch Gesellschafterbeschluß beschlossenen Rechtsstreitigkeiten zu führen.
(2)Absatz 2, Der Aufsichtsrat hat gegen die Geschäftsführer die von den Gesellschaftern beschlossenen Rechtsstreitigkeiten zu führen, wenn die Gesellschafter nicht besondere Vertreter gewählt haben.
(3)Absatz 3, Der Aufsichtsrat kann, wenn die Verantwortlichkeit eines seiner Mitglieder in Frage kommt, ohne Gesellschafterbeschluß und selbst gegen den Beschluß der Gesellschafter die Geschäftsführer klagen.
(4)Absatz 4, Weitere Obliegenheiten können dem Aufsichtsrat durch den Gesellschaftsvertrag oder durch Gesellschafterbeschluß übertragen werden. § 31

§ 31. Paragraph 31,

(1)Absatz eins, Den Aufsichtsratsmitgliedern kann für ihre Tätigkeit eine mit ihren Aufgaben und mit der Lage der Gesellschaft in Einklang stehende Vergütung gewährt werden. Ist die Vergütung im Gesellschaftsvertrag festgesetzt, so kann eine Änderung, durch die die Vergütung herabgesetzt wird, durch Gesellschafterbeschluß mit einfacher Stimmenmehrheit beschlossen werden.
(2)Absatz 2, Den Mitgliedern des ersten Aufsichtsrats kann nur durch Gesellschafterbeschluß eine Vergütung für ihre Tätigkeit bewilligt werden. Der Beschluß kann erst gefaßt werden, sobald über die Entlastung des ersten Aufsichtsrats ein Gesellschafterbeschluß gefaßt wird. § 32

§ 32. Paragraph 32, Über die gemäß § 25 Abs.

4 zwischen der Gesellschaft und Geschäftsführern geschlossenen Geschäfte hat der Aufsichtsrat jeweils der nächsten Generalversammlung zu berichten. Über die gemäß Paragraph 25, Absatz 4, zwischen der Gesellschaft und Geschäftsführern geschlossenen Geschäfte hat der Aufsichtsrat jeweils der nächsten Generalversammlung zu berichten. § 33

§ 33. Paragraph 33,

(1)Absatz eins, Die in den § 25 und 27 hinsichtlich der Geschäftsführer getroffenen Anordnungen finden auch auf den Aufsichtsrat Anwendung. Die in den Paragraph 25 und 27 hinsichtlich der Geschäftsführer getroffenen Anordnungen finden auch auf den Aufsichtsrat Anwendung.
(2)Absatz 2, Sind die Mitglieder des Aufsichtsrates zugleich mit Geschäftsführern zum Ersatze eines Schadens verpflichtet, so haften sie mit diesem zur ungeteilten Hand. § 34

  1. Titel. Die Generalversammlung. §
  2. Paragraph 34,

(1)Absatz eins, Die durch das Gesetz oder den Gesellschaftsvertrag den Gesellschaftern vorbehaltenen Beschlüsse werden in der Generalversammlung gefaßt, es sei denn, daß sämtliche Gesellschafter sich im einzelnen Falle schriftlich mit der zu treffenden Bestimmung oder doch mit der Abstimmung im schriftlichen Wege einverstanden erklären.
(2)Absatz 2, Bei der Abstimmung im schriftlichen Wege wird die nach dem Gesetze oder dem Gesellschaftsvertrage zu einer Beschlußfassung der Generalversammlung erforderliche Mehrheit nicht nach der Zahl der abgegebenen, sondern nach der Gesamtzahl der allen Gesellschaftern zustehenden Stimmen berechnet. § 35

§ 35. Paragraph 35,

(1)Absatz eins, Der Beschlußfassung der Gesellschafter unterliegen nebst den in diesem Gesetze an anderen Stellen bezeichneten Gegenständen:
  1. Ziffer eins die Prüfung und Feststellung des Jahresabschlusses, die Verteilung des Bilanzgewinns, falls letzterer im Gesellschaftsvertrag einer besonderen Beschlußfassung von Jahr zu Jahr vorbehalten ist, und die Entlastung der Geschäftsführer sowie des etwa bestehenden Aufsichtsrats; diese Beschlüsse sind in den ersten acht Monaten jedes Geschäftsjahrs für das abgelaufene Geschäftsjahr zu fassen;
  2. Ziffer 2 die Einforderung von Einzahlungen auf die Stammeinlagen;
  3. Ziffer 3 die Rückzahlung von Nachschüssen;
  4. Ziffer 4 die Entscheidung, ob Prokura oder Handelsvollmacht zum gesamten Geschäftsbetriebe erteilt werden darf;
  5. Ziffer 5 die Maßregeln zur Prüfung und Überwachung der Geschäftsführung;
  6. Ziffer 6 die Geltendmachung der Ersatzansprüche, die der Gesellschaft aus der Errichtung oder Geschäftsführung gegen die Geschäftsführer, deren Stellvertreter oder den Aufsichtsrat zustehen, sowie die Bestellung eines Vertreters zur Prozeßführung, wenn die Gesellschaft weder durch die Geschäftsführer noch durch den Aufsichtsrat vertreten werden kann;
  7. Ziffer 7 der Abschluß von Verträgen, durch welche die Gesellschaft vorhandene oder herzustellende, dauernd zu ihrem Geschäftsbetriebe bestimmte Anlagen oder unbewegliche Gegenstände für eine den Betrag des fünften Teiles des Stammkapitals übersteigende Vergütung erwerben soll, sowie die Abänderung solcher Verträge zu Lasten der Gesellschaft, sofern es sich nicht um den Erwerb von Liegenschaften im Wege der Zwangsversteigerung handelt. Dieser Beschluß kann nur mit einer Mehrheit von drei Vierteilen der abgegebenen Stimmen gefaßt werden.
(2)Absatz 2, Die Gegenstände, die der Beschlußfassung durch die Gesellschafter unterliegen sollen, können im Gesellschaftsvertrag vermehrt oder verringert werden. Jedoch muß über die in Abs. 1 Z 1, 3 und 6 bezeichneten Gegenstände immer, über den in Abs. 1 Z 7 bezeichneten Gegenstand jedenfalls in den ersten zwei Jahren nach der Eintragung der Gesellschaft ein Beschluß der Gesellschafter eingeholt werden. Die Gegenstände, die der Beschlußfassung durch die Gesellschafter unterliegen sollen, können im Gesellschaftsvertrag vermehrt oder verringert werden. Jedoch muß über die in Absatz eins, Ziffer eins, 3 und 6 bezeichneten Gegenstände immer, über den in Absatz eins, Ziffer 7, bezeichneten Gegenstand jedenfalls in den ersten zwei Jahren nach der Eintragung der Gesellschaft ein Beschluß der Gesellschafter eingeholt werden. § 36

§ 36. Paragraph 36,

(1)Absatz eins, Die Versammlung hat am Sitz der Gesellschaft stattzufinden, wenn im Gesellschaftsvertrag nichts anderes bestimmt ist. Sie wird durch die Geschäftsführer einberufen, soweit nicht nach dem Gesetz oder dem Gesellschaftsvertrag auch andere Personen dazu befugt sind.
(2)Absatz 2, Die Versammlung ist, soweit nicht eine Beschlussfassung außerhalb derselben zulässig ist, mindestens jährlich einmal und außer den im Gesetz oder im Gesellschaftsvertrag ausdrücklich bestimmten Fällen immer dann einzuberufen, wenn es das Interesse der Gesellschaft erfordert. Dies hat insbesondere ohne Verzug dann zu geschehen wenn sich ergibt, dass die Hälfte des Stammkapitals verloren gegangen ist oder die Eigenmittelquote (§ 23 URG) weniger als acht vom Hundert und die fiktive Schuldentilgungsdauer (§ 24 URG) mehr als 15 Jahre beträgt. In diesen Fällen haben die Geschäftsführer die von der Versammlung gefassten Beschlüsse dem Firmenbuchgericht mitzuteilen. Die Versammlung ist, soweit nicht eine Beschlussfassung außerhalb derselben zulässig ist, mindestens jährlich einmal und außer den im Gesetz oder im Gesellschaftsvertrag ausdrücklich bestimmten Fällen immer dann einzuberufen, wenn es das Interesse der Gesellschaft erfordert. Dies hat insbesondere ohne Verzug dann zu geschehen wenn sich ergibt, dass die Hälfte des Stammkapitals verloren gegangen ist oder die Eigenmittelquote (Paragraph 23, URG) weniger als acht vom Hundert und die fiktive Schuldentilgungsdauer (Paragraph 24, URG) mehr als 15 Jahre beträgt. In diesen Fällen haben die Geschäftsführer die von der Versammlung gefassten Beschlüsse dem Firmenbuchgericht mitzuteilen. § 37

§ 37. Paragraph 37,

(1)Absatz eins, Die Versammlung muß auch dann ohne Verzug berufen werden, wenn Gesellschafter, deren Stammeinlagen den zehnten Teil oder den im Gesellschaftsvertrage hiefür bestimmten geringeren Teil des Stammkapitals erreichen, die Berufung schriftlich unter Angabe des Zweckes verlangen.
(2)Absatz 2, Wird dem Verlangen von den zur Berufung der Versammlung befugten Organen nicht innerhalb vierzehn Tagen nach der Aufforderung entsprochen oder sind solche Organe nicht vorhanden, so können die Berechtigten unter Mitteilung des Sachverhaltes die Berufung selbst bewirken. Die Versammlung beschließt in diesem Falle darüber, ob die mit der Einberufung verbundenen Kosten von der Gesellschaft zu tragen sind. § 38

§ 38. Paragraph 38,

(1)Absatz eins, Die Berufung der Versammlung ist in der durch den Gesellschaftsvertrag bestimmten Form zu veröffentlichen, in Ermanglung einer solchen Festsetzung den einzelnen Gesellschaftern mittels rekommandierten Schreibens bekanntzugeben. Zwischen dem Tage der letzten Verlautbarung oder der Aufgabe der Sendung zur Post und dem Tage der Versammlung muß mindestens der Zeitraum von sieben Tagen liegen.
(2)Absatz 2, Der Zweck der Versammlung (Tagesordnung) ist bei der Berufung möglichst bestimmt zu bezeichnen. Bei beabsichtigten Änderungen des Gesellschaftsvertrages ist deren wesentlicher Inhalt anzugeben.
(3)Absatz 3, Gesellschafter, deren Stammeinlagen den zehnten Teil oder den im Gesellschaftsvertrage hiefür bestimmten geringeren Teil des Stammkapitals erreichen, haben das Recht, in einer von ihnen unterzeichneten Eingabe unter Anführung der Gründe zu verlangen, daß Gegenstände in die kundzumachende Tagesordnung der nächsten Generalversammlung aufgenommen werden, wenn sie dieses Begehren spätestens am dritten Tage nach dem im Absatze 1 bezeichneten Zeitpunkte geltend machen.
(4)Absatz 4, Ist die Versammlung nicht ordnungsgemäß berufen oder ein Gegenstand zur Beschlußfassung gestellt, dessen Verhandlung nicht wenigstens drei Tage vor der Versammlung in der für die Berufung vorgeschriebenen Weise angekündigt wurde, so können Beschlüsse nur gefaßt werden, wenn sämtliche Gesellschafter anwesend oder vertreten sind. Diese Voraussetzungen sind jedoch nicht erforderlich für den in einer Versammlung beantragten Beschluß auf Berufung einer neuerlichen Versammlung.
(5)Absatz 5, Zur Stellung von Anträgen und zu Verhandlungen ohne Beschlußfassung bedarf es der Ankündigung nicht.
(6)Absatz 6, Zur Beschlußfähigkeit der Versammlung ist, insofern das Gesetz oder der Gesellschaftsvertrag nichts anderes bestimmt, erforderlich, daß wenigstens der zehnte Teil des Stammkapitals vertreten ist.
(7)Absatz 7, Im Falle der Beschlußunfähigkeit einer Versammlung ist unter Hinweis auf deren Beschlußunfähigkeit eine zweite Versammlung zu berufen, die auf die Verhandlung der Gegenstände der früheren Versammlung beschränkt und, wenn der Gesellschaftsvertrag nichts anderes bestimmt, ohne Rücksicht auf die Höhe des vertretenen Stammkapitals beschlußfähig ist. § 39

§ 39. Paragraph 39,

(1)Absatz eins, Die Beschlußfassung der Gesellschafter erfolgt, soweit das Gesetz oder der Gesellschaftsvertrag nichts anderes bestimmt, durch einfache Mehrheit der abgegebenen Stimmen.
(2)Absatz 2, Je zehn Euro einer übernommenen Stammeinlage gewähren eine Stimme, wobei Bruchteile unter zehn Euro nicht gezählt werden. Im Gesellschaftsvertrage können andere Bestimmungen getroffen werden; jedem Gesellschafter muß aber mindestens eine Stimme zustehen.
(3)Absatz 3, Die Ausübung des Stimmrechtes durch einen Bevollmächtigten ist zulässig. Doch bedarf es hiezu einer schriftlichen, auf die Ausübung dieses Rechtes lautenden Vollmacht. Die gesetzlichen und statutarischen Vertreter nicht handlungsfähiger und juristischer Personen müssen zur Ausübung des Stimmrechtes zugelassen werden und bedürfen hiezu keiner Vollmacht.
(4)Absatz 4, Wer durch die Beschlußfassung von einer Verpflichtung befreit, oder wem ein Vorteil zugewendet werden soll, hat hiebei weder im eigenen noch im fremden Namen das Stimmrecht. Das Gleiche gilt von der Beschlußfassung, welche die Vornahme eines Rechtsgeschäftes mit einem Gesellschafter oder die Einleitung oder Erledigung eines Rechtsstreites zwischen ihm und der Gesellschaft betrifft.
(5)Absatz 5, Wenn ein Gesellschafter selbst zum Geschäftsführer oder Aufsichtsrat oder Liquidator bestellt oder als solcher abberufen werden soll, so ist er bei der Beschlußfassung in der Ausübung seines Stimmrechtes nicht beschränkt. § 40

§ 40. Paragraph 40,

(1)Absatz eins, Die Beschlüsse der Generalversammlung sind unverzüglich nach der Beschlußfassung in eine Niederschrift aufzunehmen. Diese Niederschriften sowie die auf schriftlichem Weg gefaßten Beschlüsse der Gesellschafter sind geordnet aufzubewahren. Jeder Gesellschafter kann darin während der Geschäftsstunden Einsicht nehmen.
(2)Absatz 2, Jedem Gesellschafter ist ohne Verzug nach Abhaltung der Generalversammlung oder nach einer auf schriftlichem Wege erfolgten Abstimmung eine Kopie der gefaßten Beschlüsse unter Angabe des Tages der Aufnahme derselben in die Niederschrift mittels eingeschriebenen Briefes zuzusenden. § 41

§ 41. Paragraph 41,

(1)Absatz eins, Die Nichtigerklärung eines Beschlusses der Gesellschafter kann mittels Klage verlangt werden:
  1. Ziffer eins wenn der Beschluß nach diesem Gesetze oder dem Gesellschaftsvertrage als nicht zu stande gekommen anzusehen ist;
  2. Ziffer 2 wenn der Beschluß durch seinen Inhalt zwingende Vorschriften des Gesetzes verletzt oder, ohne daß bei der Beschlußfassung die Vorschriften über die Abänderung des Gesellschaftsvertrages eingehalten worden wären, mit letzterem in Widerspruch steht.
(2)Absatz 2, Klageberechtigt ist jeder Gesellschafter, der in der Versammlung der Gesellschafter erschienen ist und gegen den Beschluß Widerspruch zu Protokoll gegeben hat, sowie jeder nicht erschienene Gesellschafter, der zu der Versammlung unberechtigterweise nicht zugelassen oder durch Mängel in der Berufung der Versammlung am Erscheinen gehindert worden ist. Wurde ein Beschluß durch Abstimmung im schriftlichen Wege gefaßt, so ist jeder Gesellschafter klageberechtigt, der seine Stimme gegen den Beschluß abgegeben hat oder bei dieser Abstimmung übergangen worden ist.
(3)Absatz 3, Außerdem sind die Geschäftsführer, der Aufsichtsrat und, wenn der Beschluß eine Maßregel zum Gegenstande hat, durch deren Ausführung die Geschäftsführer oder die Mitglieder des Aufsichtsrates ersatzpflichtig oder strafbar würden, auch jeder einzelne Geschäftsführer und jedes Mitglied des Aufsichtsrates klageberechtigt.
(4)Absatz 4, Die Klage muß binnen einem Monat vom Tag der Absendung der Kopie gemäß § 40 Abs. 2 erhoben werden. Die Klage muß binnen einem Monat vom Tag der Absendung der Kopie gemäß Paragraph 40, Absatz 2, erhoben werden. § 42

§ 42. Paragraph 42,

(1)Absatz eins, Die Klage auf Nichtigerklärung eines Beschlusses der Gesellschafter ist gegen die Gesellschaft zu richten. Die Gesellschaft wird durch die Geschäftsführer, wenn jedoch Geschäftsführer selbst klagen, durch den Aufsichtsrat vertreten. Wenn sowohl Geschäftsführer als auch Mitglieder des Aufsichtsrates klagen oder wenn kein Aufsichtsrat besteht und ein anderer Vertreter der Gesellschaft nicht vorhanden ist, hat das Gericht einen Kurator zu ernennen.
(2)Absatz 2, Zuständig für die Klage ist ausschließlich der zur Ausübung der Handelsgerichtsbarkeit zuständige Gerichtshof des Sitzes der Gesellschaft.
(3)Absatz 3, Das Gericht kann auf Antrag anordnen, daß der Kläger wegen des der Gesellschaft drohenden Nachteiles eine von dem Gerichte nach freiem Ermessen zu bestimmende Sicherheit zu leisten habe. Hiebei finden hinsichtlich der Festsetzung einer Frist zum Erlage, der eidlichen Bekräftigung der Unfähigkeit zum Erlage und der Folgen des Nichterlages die Vorschriften der Zivilprozeßordnung über die Sicherheitsleistung für Prozeßkosten Anwendung.
(4)Absatz 4, Das Gericht kann die Ausführung des angefochtenen Beschlusses durch einstweilige Verfügung (§ 384 u. f. der Exekutionsordnung) aufschieben, wenn ein der Gesellschaft drohender unwiderbringlicher Nachteil glaubhaft gemacht wird. Das Gericht kann die Ausführung des angefochtenen Beschlusses durch einstweilige Verfügung (Paragraph 384, u. f. der Exekutionsordnung) aufschieben, wenn ein der Gesellschaft drohender unwiderbringlicher Nachteil glaubhaft gemacht wird.
(5)Absatz 5, Jeder Gesellschafter kann dem Rechtsstreite auf seine Kosten als Nebenintervenient beitreten.
(6)Absatz 6, Das die Nichtigkeit erklärende Urteil wirkt für und gegen sämtliche Gesellschafter.
(7)Absatz 7, Für einen durch ungegründete Anfechtung des Beschlusses der Gesellschaft entstehenden Schaden haften ihr die Kläger, denen böse Absicht oder grobe Fahrlässigkeit zur Last fallen, persönlich zur ungeteilten Hand. § 44

§ 44. Paragraph 44,

(1)Absatz eins, Ist die Nichtigkeit eines in das Firmenbuch eingetragenen Beschlusses der Gesellschaft durch Urteil oder Beschluß rechtskräftig ausgesprochen, so hat das Gericht die für nichtig erklärte Eintragung von Amts wegen zu löschen und seinen Ausspruch zu veröffentlichen.
(2)Absatz 2, Hatte der Beschluß eine Abänderung des Gesellschaftsvertrages zum Inhalt, so ist mit dem Urteil der vollständige Wortlaut des Gesellschaftsvertrags, wie er sich unter Berücksichtigung des Urteils und aller bisherigen Gesellschaftsvertragsänderungen ergibt, mit der Beurkundung eines Notars über diese Tatsache zum Firmenbuch einzureichen. § 45

  1. Titel. Minderheitsrechte. §
  2. Paragraph 45,

(1)Absatz eins, Ist durch Beschluß der Gesellschafter ein Antrag auf Bestellung von sachverständigen Revisoren zur Prüfung des letzten Jahresabschlusses abgelehnt worden, so kann auf Antrag von Gesellschaftern, deren Stammeinlagen den zehnten Teil des Stammkapitals oder den Nennbetrag von 700 000 Euro erreichen, das Handelsgericht des Sitzes der Gesellschaft einen oder mehrere Revisoren bestellen. Dem Antrage ist nur stattzugeben, wenn glaubhaft gemacht wird, daß Unredlichkeiten oder grobe Verletzungen des Gesetzes oder des Gesellschaftsvertrages stattgefunden haben.
(2)Absatz 2, Die betreffenden Gesellschafter können während der Dauer der Revision ihre Geschäftsanteile ohne Zustimmung der Gesellschaft nicht veräußern.
(3)Absatz 3, Das in Absatz 1 erwähnte Gericht hat je nach Lage des Falles einen oder mehrere Revisoren zu bestellen. Sie sind aus Listen zu wählen, deren Feststellung dem Verordnungswege vorbehalten bleibt.
(4)Absatz 4, Die Geschäftsführer und der Aufsichtsrat sind vor der Bestellung der Revisoren zu hören.
(5)Absatz 5, Die Bestellung der Revisoren kann auf Verlangen von einer nach freiem Ermessen des Gerichtes zu bestimmenden Sicherheitsleistung abhängig gemacht werden (§ 42, Absatz 3). Die Bestellung der Revisoren kann auf Verlangen von einer nach freiem Ermessen des Gerichtes zu bestimmenden Sicherheitsleistung abhängig gemacht werden (Paragraph 42,, Absatz 3).
(6)Absatz 6, Die Revisoren haben vor Antritt ihres Amtes den Eid zu leisten, daß sie die ihnen obliegenden Pflichten getreu erfüllen und insbesondere die bei der Revision etwa zu ihrer Kenntnis gelangten Geschäfts- und Betriebsverhältnisse gegenüber jedermann geheimhalten wollen. § 46

§ 46. Paragraph 46,

(1)Absatz eins, Die Revisoren haben das Recht, in die Bücher, Schriften, Rechnungsbelege und Inventare einzusehen, von den Geschäftsführern, den Mitgliedern des Aufsichtsrates und jedem mit der Rechnungsführung betrauten Angestellten der Gesellschaft Auskünfte und Erläuterungen zur Feststellung der Richtigkeit des letzten Jahresabschlusses abzuverlangen und den Bestand der Gesellschaftskassa sowie die Bestände an Effekten, Schulddokumenten und Waren zu untersuchen. Die verlangten Aufklärungen und Auskünfte müssen von den dazu Aufgeforderten ohne Verzug genau und wahrheitsgemäß gegeben werden. Der Aufsichtsrat ist der Revision beizuziehen. Das Gericht kann nach seinem Ermessen die Zuziehung eines oder mehrerer der Gesuchsteller zur Vornahme der Revision gestatten.
(2)Absatz 2, Die Entlohnung der Revisoren wird von dem Handelsgerichte bestimmt; sie dürfen keine andere wie immer geartete Vergütung annehmen. § 47

§ 47. Paragraph 47,

(1)Absatz eins, Der Bericht über das Ergebnis der Prüfung, in dem angegeben ist, ob alle Wünsche der Revisoren in Beziehung auf die Vornahme der Revision erfüllt worden sind, und ob der letzte Jahresabschluß ein möglichst getreues Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Unternehmens vermittelt, ist von den Revisoren unverzüglich den Geschäftsführern und dem Aufsichtsrat vorzulegen.
(2)Absatz 2, Die Antragsteller haben das Recht, im Geschäftslokale in den Bericht der Revisoren Einsicht zu nehmen.
(3)Absatz 3, Die Geschäftsführer und der Aufsichtsrat sind verpflichtet, bei der Berufung der nächsten Generalversammlung den Bericht der Revisoren zur Beschlußfassung anzumelden. In der Versammlung muß der Revisionsbericht vollinhaltlich verlesen werden. Die Geschäftsführer und der Aufsichtsrat müssen sich über das Resultat der Revision und über die zur Abstellung der etwa entdeckten Gesetzwidrigkeiten oder Übelstände eingeleiteten Schritte erklären. Außerdem liegt es dem Aufsichtsrate ob, der Generalversammlung über die der Gesellschaft etwa zustehenden Ersatzansprüche Bericht zu erstatten. Ergibt sich aus dem Berichte der Revisoren, daß eine grobe Verletzung des Gesetzes oder des Gesellschaftsvertrages stattgefunden habe, so muß die Generalversammlung unverzüglich einberufen werden.
(4)Absatz 4, Das Gericht entscheidet, wenn eine andere Einigung unter den Beteiligten nicht erfolgt, je nach den Ergebnissen der Revision, ob die Kosten der Untersuchung von dem Gesuchsteller oder von der Gesellschaft zu tragen oder verhältnismäßig zu verteilen sind.
(5)Absatz 5, Erweist sich der Antrag auf Revision nach dem Ergebnisse der Revision als unbegründet, so sind die Antragsteller, denen eine böse Absicht oder grobe Fahrlässigkeit zur Last fällt, für den der Gesellschaft durch den Antrag entstandenen Schaden persönlich zur ungeteilten Hand verhaftet. § 48

  1. (Anm.: Richtig: § 48.)
  2. Anmerkung, Richtig: Paragraph 48,)

(1)Absatz eins, Die der Gesellschaft gegen die Gesellschafter, Geschäftsführer und Mitglieder des Aufsichtsrats zustehenden Ansprüche können auch von Gesellschaftern, deren Stammeinlagen den zehnten Teil des Stammkapitals oder den Nennbetrag von 700 000 Euro oder den im Gesellschaftsvertrag festgesetzten geringeren Betrag erreichen, geltend gemacht werden, wenn die Verfolgung dieser Ansprüche für die Gesellschaft durch Beschluß der Gesellschafter abgelehnt oder wenn ein darauf abzielender Antrag, obwohl er rechtzeitig (§ 38 Abs. 3) bei den Geschäftsführern angemeldet war, nicht zur Beschlußfassung gebracht worden ist. Die der Gesellschaft gegen die Gesellschafter, Geschäftsführer und Mitglieder des Aufsichtsrats zustehenden Ansprüche können auch von Gesellschaftern, deren Stammeinlagen den zehnten Teil des Stammkapitals oder den Nennbetrag von 700 000 Euro oder den im Gesellschaftsvertrag festgesetzten geringeren Betrag erreichen, geltend gemacht werden, wenn die Verfolgung dieser Ansprüche für die Gesellschaft durch Beschluß der Gesellschafter abgelehnt oder wenn ein darauf abzielender Antrag, obwohl er rechtzeitig (Paragraph 38, Absatz 3,) bei den Geschäftsführern angemeldet war, nicht zur Beschlußfassung gebracht worden ist.
(2)Absatz 2, Die Klage muß binnen eines Jahres von dem Tag der erfolgten oder vereitelten Beschlußfassung erhoben werden.
(3)Absatz 3, Während der Dauer des Rechtsstreites ist eine Veräußerung der den Klägern gehörigen Geschäftsanteile ohne Zustimmung der Gesellschaft unstatthaft.
(4)Absatz 4, Dem Beklagten ist auf Antrag wegen der ihm drohenden Nachteile von den Klägern eine nach freiem Ermessen des Gerichtes zu bestimmende Sicherheit zu leisten (§ 42, Absatz 3). Dem Beklagten ist auf Antrag wegen der ihm drohenden Nachteile von den Klägern eine nach freiem Ermessen des Gerichtes zu bestimmende Sicherheit zu leisten (Paragraph 42,, Absatz 3).
(5)Absatz 5, Erweist sich die Klage als unbegründet und fällt dem Kläger bei Anstellung der Klage eine böse Absicht oder grobe Fahrlässigkeit zur Last, so hat er dem Beklagten den Schaden zu ersetzen. Mehrere Kläger haften zur ungeteilten Hand. § 49

Dritter Abschnitt

. Abänderungen des Gesellschaftsvertrages. 1. Titel. Allgemeine Bestimmungen. § 49. Paragraph 49,
(1)Absatz eins, Eine Abänderung des Gesellschaftsvertrages kann nur durch Beschluß der Gesellschafter erfolgen. Der Beschluß muß notariell beurkundet werden.
(2)Absatz 2, Die Abänderung hat keine rechtliche Wirkung, bevor sie in das Firmenbuch eingetragen ist. § 50

§ 50. Paragraph 50,

(1)Absatz eins, Abänderungen des Gesellschaftsvertrages können nur mit einer Mehrheit von drei Vierteilen der abgegebenen Stimmen beschlossen werden. Die Abänderung kann im Gesellschaftsvertrage an weitere Erfordernisse geknüpft sein.
(2)Absatz 2, Die Bestimmung, daß ein Aufsichtsrat zu bestellen sei, und die Herabsetzung der den Geschäftsführern oder den Mitgliedern des Aufsichtsrates nach dem Gesellschaftsvertrage zukommenden Entlohnung kann mit einfacher Stimmenmehrheit beschlossen werden.
(3)Absatz 3, Eine Abänderung des im Gesellschaftsvertrage bezeichneten Gegenstandes des Unternehmens bedarf eines einstimmigen Beschlusses, wenn im Gesellschaftsvertrage nichts anderes festgesetzt ist.
(4)Absatz 4, Eine Vermehrung der den Gesellschaftern nach dem Vertrage obliegenden Leistungen oder eine Verkürzung der einzelnen Gesellschaftern durch den Vertrag eingeräumten Rechte kann nur unter Zustimmung sämtlicher von der Vermehrung oder Verkürzung betroffenen Gesellschafter beschlossen werden.
(5)Absatz 5, Dies gilt insbesondere von Beschlüssen, durch welche Bestimmungen über das Maß, in dem Einzahlungen auf die Stammeinlagen zu leisten sind, in den Gesellschaftsvertrag aufgenommen oder die darüber in dem Gesellschaftsvertrage enthaltenen Bestimmungen abgeändert werden sollen. § 51

§ 51. Paragraph 51,

(1)Absatz eins, Jede Abänderung des Gesellschaftsvertrages ist von sämtlichen Geschäftsführern zum Firmenbuch anzumelden. Der Anmeldung ist der notariell beurkundete Abänderungsbeschluß mit dem Nachweis des gültigen Zustandekommens anzuschließen. Der Anmeldung ist weiters der vollständige Wortlaut des Gesellschaftsvertrags beizufügen; er muß mit der Beurkundung eines Notars versehen sein, daß die geänderten Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags mit dem Beschluß über die Änderung des Gesellschaftsvertrags und die unveränderten Bestimmungen mit dem zuletzt zum Firmenbuch eingereichten vollständigen Wortlaut des Gesellschaftsvertrags übereinstimmen.
(2)Absatz 2, Auf die Anmeldung finden die § 11 und 12 mit der Maßgabe sinngemäß Anwendung, dass auch die Bekanntmachung im Amtsblatt zur Wiener Zeitung erforderlich ist. Auf die Anmeldung finden die Paragraph 11 und 12 mit der Maßgabe sinngemäß Anwendung, dass auch die Bekanntmachung im Amtsblatt zur Wiener Zeitung erforderlich ist.
(3)Absatz 3, Die Veröffentlichung von Beschlüssen, die eine Änderung der in früheren Bekanntmachungen verlautbarten Bestimmungen nicht enthalten, hat zu entfallen. § 52 Beachte für folgende Bestimmung Im Titel der BGBl. I Nr. 114/1997 findet sich folgende Fußnote: Diese Kundmachung ersetzt die Kundmachung BGBl. I Nr. 106/1997 .

  1. Titel. Erhöhung des Stammkapitals. §
  2. Paragraph 52,

(1)Absatz eins, Die Erhöhung des Stammkapitals setzt einen Beschluß auf Abänderung des Gesellschaftsvertrages voraus.
(2)Absatz 2, Zur Übernahme der neuen Stammeinlagen können von der Gesellschaft die bisherigen Gesellschafter oder andere Personen zugelassen werden.
(3)Absatz 3, Mangels einer anderweitigen Festsetzung im Gesellschaftsvertrage oder Erhöhungsbeschlusse steht den bisherigen Gesellschaftern binnen vier Wochen vom Tage der Beschlußfassung an ein Vorrecht zur Übernahme der neuen Stammeinlagen nach Verhältnis der bisherigen zu.
(4)Absatz 4, Die Übernahmserklärung bedarf der Form eines Notariatsakts.
(5)Absatz 5, In der Übernahmserklärung dritter Personen muß der Beitritt zur Gesellschaft nach Maßgabe des Gesellschaftsvertrages beurkundet werden. Ferner sind in der Erklärung außer dem Betrage der Stammeinlage auch die sonstigen Leistungen, zu denen der Übernehmer nach dem Gesellschaftsvertrage verpflichtet sein soll, anzugeben.
(6)Absatz 6, Die §§ 6, 6a, 10 und 10a sind auf die Erhöhung des Stammkapitals sinngemäß anzuwenden; bei Kapitalerhöhungen mit Sacheinlagen kann der Beschluß nur gefaßt werden, wenn die Einbringung von Sacheinlagen ausdrücklich und fristgemäß angekündigt worden ist. Die Paragraphen 6, 6 a, 10 und 10 a sind auf die Erhöhung des Stammkapitals sinngemäß anzuwenden; bei Kapitalerhöhungen mit Sacheinlagen kann der Beschluß nur gefaßt werden, wenn die Einbringung von Sacheinlagen ausdrücklich und fristgemäß angekündigt worden ist. § 53

§ 53. Paragraph 53,

(1)Absatz eins, Der Beschluß auf Erhöhung des Stammkapitals ist zum Firmenbuch anzumelden, sobald das erhöhte Stammkapital durch Übernahme der Stammeinlagen gedeckt und deren Einzahlung erfolgt ist.
(2)Absatz 2, Der Anmeldung sind die Übernahmserklärungen in notarieller Ausfertigung oder in beglaubigter Abschrift beizuschließen. § 54

  1. Titel . Herabsetzung des Stammkapitals. §
  2. Paragraph 54,

(1)Absatz eins, Die Herabsetzung des Stammkapitals kann nur auf Grund eines Beschlusses auf Abänderung des Gesells

Rechtsprechung zu dieser Vorschrift (949)

{'item': 'W107 2000436-1'} §/Art 20
{'item': 'W107 2000432-1'} §/Art 20
{'item': 'W170 2000644-1'} §/Art 18
{'item': 'L503 2005308-1'} §/Art 49,51,76
{'item': 'W214 2011073-1'} §/Art 3
{'item': 'W172 2102601-1'} §/Art 18
{'item': 'G305 2005285-1'} §/Art 20
{'item': 'G305 2115895-1'} §/Art 20

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