Финансово споразумение между правителството на Република България, представлявано от министъра на икономиката и енергетиката, и Европейския инвестиционен фонд (ЕИФ)

Държавен вестник Министерство на икономиката и енергетиката брой: 55, от дата 17.7.2009 г. Официален раздел / МИНИСТЕРСТВА И ДРУГИ ВЕДОМСТВА стр.41 Финансово споразумение между правителството на Република България, представлявано от министъра на икономиката и енергетиката, и Европейския инвестиционен фонд (ЕИФ) ФИНАНСОВО СПОРАЗУМЕНИЕ между правителството на Република България, представлявано от министъра на икономиката и енергетиката, и Европейския инвестиционен фонд (ЕИФ) (Ратифицирано със закон, приет от 40-то Народно събрание на 30 май 2009 г. - ДВ, бр. 44 от 2009 г. В сила от 17 юли 2009 г.) Това финансово споразумение ( “Споразумението” ) се сключи на 27 май 2009 г. между :

(1)Правителството на Република България, представлявано от Министъра на икономиката и енергетиката на Република България, София 1040, ул. Славянска 8, България (“ Управляващ орган ”) и

(2)Европейския инвестиционен фонд, Люксембург, бул. Конрад Аденауер 96, Л-2968, Люксембург (“ ЕИФ ”), както следва:

ПРЕАМБЮЛ (A) С Регламент (ЕО) № 1080/2006 на Европейския парламент и на Съвета са актуализирани принципите и стратегиите, ръководещи Европейския фонд за регионално развитие (“ ЕФРР ”). (B) С Регламент на Съвета (ЕО) № 1083/2006 са приети общи разпоредби относно, inter alia , обхвата, финансирането и използването на ЕФРР, на Кохезионния фонд (“ КФ ” ) и на Европейския социален фонд (“ ЕСФ ”). (C) Като един от инструментите за приложение на средствата, усвоявани по Фондовете (съгласно дефиницията в Регламент на Съвета (ЕО № 1083/2006), Комисията на Европейските Общности (“ Комисията ”) и ЕИФ разработиха съвместно инициативата “Общи европейски ресурси в подкрепа на микропредприятията и на МСП” (“ JEREMIE ”или “ Инициативата JEREMIE ”) за финансиране на разходите за дейности, състоящи се от предоставяне на субсидии за подпомагане на инструменти за финансов инженеринг, като фондове за рисков капитал, гаранции и заеми, на предприятия, първоначално малки и средни, при което всички финансови средства, усвоявани и използвани в рамките на Инициативата JEREMIE, да се отпускат и използват в съответствие с Член 44 на Регламент на Съвета (ЕО) № 1083/2006 и на Регламент на Комисията (ЕО) № 1828/2006. (D) След подписването на Меморандум за разбирателство от 21 юли 2007 г. през септември 2007 г. ЕИФ изготви оценка (“ Анализ на различията ”), в която определи основните разминавания между потенциалното търсене и наличното предлагане при основните финансови инструменти, улесняващи достъпа на МСП в България до финансови средства, които се явяват пречка за тяхното създаване и развитие. (E) Българското правителство одобри очертанията на Националната стратегическа референтна рамка на България, включително, inter alia , Оперативните програми. На 22 юни 2007 г. Комисията одобри Националната стратегическа референтна рамка за програмния период 2007 - 2013 г., представена от Република България. В Оперативна програма “Развитие на конкурентоспособността на българската икономика през периода 2007 - 2013 г. (“ ОП Конкурентоспособност ”), управлявана от Управляващия орган, са заделени 200 000 000 евро за Инициативата JEREMIE , които ще бъдат отпуснати на един-единствен или както може да се случи, на два Транша, съгласно дефиницията в Член 1 по-долу, за Приоритетна ос 3 на ОП Конкурентоспособност. (F) На 27 май 2009 г. правителството на Република България и ЕИФ сключиха Рамково споразумение (“ Рамково споразумение ”), в което постигнаха договореност JEREMIE да се осъществи в Република България чрез структура на Холдингов фонд съгласно Член 44 от Регламент на Съвета (ЕО) № 1083/2006 и Регламент на Комисията (ЕО) № 1828/2006. Структурата на Холдингов фонд ще представлява дружество със специална цел (“ ДСЦ ”), първоначално при учредяването си изцяло притежавано от Българската банка за развитие (“ ББР ”), а след като бъдат изпълнени Предварителните условия - съвместно от ББР и ЕИФ (“ Структура на ХФ ”). Вноските по JEREMIE ще бъдат направени в ДСЦ от ЕИФ, действайки от негово име и изцяло в интерес на Република България въз основа на това индивидуално финансово споразумение, сключено от МИЕ като Управляващ орган. ЕИФ ще бъде акционер в ДСЦ. В структурата на ДСЦ ЕИФ ще упражнява Дейност на Холдингов фонд, дефинирана в Рамковото споразумение, това Споразумение и Договора за Холдингов фонд.

(G) ДСЦ ще бъде регистрирано в търговския регистър с фирма “Фонд JEREMIE - България”. (H) С Постановление № 236 на Министерския съвет от 27 септември 2007 г. за приемането на детайлни правила за допустимост на разходите по Оперативна програма “Развитие на конкурентоспособността на българската икономика”, съфинансирана от ЕФРР (“ Постановление № 236/2007 ”) и Постановление № 62 на Министерския съвет от 21 март 2007 г. за приемането на национални правила за допустимостта на разходите по оперативните програми, съфинансирани от Структурните фондове и Кохезионния фонд на Европейския съюз за Финансовата рамка през периода 2007 - 2013 г. (“ Постановление № 62/2007 ”), българското правителство одобри условията на приложимата ОП относно разходите, които може да бъдат обезщетявани на Управляващия орган от ЕФРР. (I) Страните заявиха, че JEREMIE е нова инициатива, предприета от Комисията и разработена в България съвместно от правителството на Република България и ЕИФ. Съответно, отчитайки ранния етап на развитие на новата институционална инфраструктура за използване на Структурните фондове на ЕС и изпълнение на JEREMIE в Република България, Страните заявиха готовността си да разгледат ефекта на това Споразумение, включително съответствието му с всички приложими правила и разпоредби на Общността, и да го променят и допълнят според необходимостта, по-конкретно въз основа на всички насоки за изпълнение, получени от Комисията. (J) Това Споразумение има за цел да регламентира правната база за трансфер на финансови средства от Оперативната програма, управлявана от Управляващия орган, на ЕИФ и да дефинира условията, при които ЕИФ ще внесе тези средства в регистрирания капитал на ДСЦ, действайки от собствено име, но в полза на Република България, в съответствие със заложените в Рамковото споразумение принципи. (K) Подписването на това Споразумение от Министъра на икономиката и енергетиката вместо и от името на правителството на Република България е одобрено с решение на Министерския съвет на Република България от 21 май 2009 г. съгласно Протокол № 20 от 21 май 2009 г.

Следователно страните се договориха, както следва:

1.ДЕФИНИЦИИ И ТЪЛКУВАНЕ 1.1. В това Споразумение следващите дефинирани термини и изрази имат следното значение, освен ако контекстът изисква друго:

Споразумение означава това Споразумение и Приложенията към него в техния периодически изменян и допълван вариант.

Годишен доклад за постигнатия напредък има значението, дадено в Приложение 5.

Приложение означава приложение към това Споразумение, което представлява неразделна част от него.

ББР означава Българска банка за развитие (“Българска банка за развитие” - АД), акционерно дружество и лицензирана банкова институция, законно учредена и съществуваща съгласно българското законодателство, вписана в търговския регистър на Агенцията по вписванията под идентификационен код (ЕИК) 121856059, със седалище и адрес на управление София, район “Средец”, ул. Дякон Игнатий 1.

Акционерно участие на ББР означава акционерното участие под формата на обикновени акции, съставляващо 0,002 % от правото на глас (акции от Клас А) в ДСЦ, притежавано от ББР от собствено име.

Работен ден означава ден, в който офисът на ЕИФ в Люксембург и банките в София, Люксембург и Брюксел са отворени за работа.

Бизнес план означава всяко отделно инвестиционно предложение, представено от Финансов посредник във връзка с Операция, в съответствие с регламентираните в Приложение 2 условия.

Търговски закон означава Търговския закон на Република България, обнародван в ДВ, бр. 48 от 1991 г., в неговия изменен и допълнен вариант.

Комисия означава Комисията на Европейските общности.

Оценка за съответствие означава процедурата, изложена в чл. 71 на Регламент 1083 за внедряване и оценка на системите за управление и контрол на Оперативните програми.

Предварителни условия за създаването на Структура на Холдингов фонд JEREMIE или Предварителни условия имат значението, вложено в термините в член 6.1.

Потвърждения A, B и C имат значението, дефинирано в Рамковото споразумение.

Учредителни документи означава Устава на ДСЦ по смисъла на Търговския закон (като основен учредителен документ на ДСЦ, който се изисква да бъде приет и да е на разположение съгласно българското законодателство), Правилника на Съвета на директорите, Правилника на Инвестиционния борд, договорите за възлагане на управлението между членовете на Съвета на директорите и ДСЦ и между членовете на Съвета на директорите и Изпълнителните директори и всички други документи, които се изискват по българското законодателство, за да се учреди и функционира ДСЦ.

Акционерно участие на ЕИФ означава акционерното участие на ЕИФ в ДСЦ, притежавано от ЕИФ от свое име, но изцяло в полза на Република България, съставляващо 99,998 % от акциите от Клас А на ДСЦ с право на глас и 100 % от акциите от Клас Б на ДСЦ, представляващи всички привилегировани акции на ДСЦ без право на глас.

Акционерен капитал означава за целите на това Споразумение основния капитал, състоящ се от обикновени и привилегировани акции на ДСЦ, както и резервния капитал.

Структурни фондове на ЕС означава ЕФРР (и ЕСФ) и двата съгласно дефиницията по Регламент 1083 и други фондове, които Страните може от време на време на договорят в съответствие с приложимото европейско законодателство.

Регламенти на ЕС относно Структурните фондове означава Регламент 1080 и Регламент 1083 и Регламента за изпълнение, както и всички други европейски законодателни актове, от време на време приложими по отношение на Структурните фондове на ЕС.

Инструмент за финансов инженеринг означава всеки един или всички инструменти, посочени в Член 44 на Регламент 1083.

Финансов посредник означава Инструмент за финансов инженеринг (за избягване на съмнение, който не е ЕИФ), физическо или юридическо лице, независимо дали публично или частно, което отговаря за изпълнението на Операциите.

Анализ на различията има значението, вложено в термина съгласно Декларативна част (D) от Преамбюла.

Грант(ове) означава сбора от всички отделни части на Вноските по JEREMIE, внесени от Управляващия орган в ЕИФ по Финансовото споразумение, плюс: (i) лихвата, получавана от време на време; и (ii) постъпленията от Операциите.

Дейност на Холдингов фонд означава дейностите, които ЕИФ ще извършва по Договора за Холдингов фонд, съгласно член 5.

Договор за Холдингов фонд означава договора, който ще бъде сключен от и между ДСЦ и ЕИФ, за да може ЕИФ да извършва Дейност на Холдингов фонд.

Разходи на Холдинговия Фонд означава допустимите разходи за управление на ЕИФ и ДСЦ в размер до максималния лимит, определен в Член 43(4) от Регламента за изпълнение, който лимит ще бъде разпределен между ЕИФ и ДСЦ съгласно Договора за Холдингов фонд.

Правила за изпълнение означава Член 44 от Регламент 1083 и Регламента за изпълнението му.

Регламент за изпълнението означава Регламент на Комисията (ЕО) № 1828/2006.

Инвестиционна стратегия означава документа, изготвен от ЕИФ, в който са описани принципите на инвестиционната стратегия и планиране на Холдинговия фонд JEREMIE и резюме от който е приложено към това Споразумение като Приложение 8.

JEREMIE и Инициативата JEREMIE има значението, посочено в Декларативна част (C) от Преамбюла.

Вноски по JEREMIE означава средствата по Оперативна програма “Развитие на конкурентоспособността на българската икономика през периода 2007 - 2013 г.”, включващи едновременно вноски от Структурните фондове на ЕС и вноската по националното съфинансиране, заделени като средства, които да бъдат използвани за подпомагане изпълнението на Инициативата JEREMIE в Република България през програмния период 2007 - 2013 г., и предмет на Финансовото споразумение.

Транзитна сметка по JEREMIE означава лихвоносната отделена банкова сметка, свързана с изпълнението на JEREMIE, която ще бъде управлявана от ЕИФ в съответствие с Член 4.1, за да се осигури трансферът на Вноски по JEREMIE на ДСЦ.

Холдингов фонд 1 JEREMIE означава отделен блок от активи и права, създаден в структурата на ДСЦ от внасяните в капитала на ДСЦ Грантове, който ще се управлява от името на ЕИФ в съответствие с принципите, заложени в Рамковото споразумение, Договора между акционерите и Договора за Холдингов фонд.

Управляващ орган или УО означава публичния орган, определен от Държавата членка да управлява Оперативната програма в съответствие с Член 59 от Регламент 1083. По-конкретно Управляващият орган, определен да управлява Оперативна програма “Развитие на конкурентоспособността на българската икономика”, е дирекция в Министерството на икономиката и енергетиката на Република България.

Мониторингов комитет означава комитета в състав, със задачи и правомощия, регламентирани в Член 63 и последващите на Регламент 1083, създаден от правителството на Република България във връзка с Оперативната програма.

Национална стратегическа референтна рамка означава референтния документ на Република България за изготвяне на програмите на Структурните фондове и Кохезионния фонд на ЕС, както се посочва в Декларативна част (E) от Преамбюла.

Операции има значението, дадено в член 5.1(c).

Оперативни договори означава индивидуални договори, сключени от ЕИФ от името на ДСЦ (по Договора за Холдингов фонд) с Финансови посредници за индивидуални Операции.

1 Съгласно Регламент на Комисията (ЕО) № 1828/2006 “Фонд с участие”.

Оперативна програма или OП означава Секторната Оперативна програма “Развитие на конкурентоспособността на българската икономика”, одобрена от Комисията на 27 септември 2007 г., част от която е отнесена към ЕИФ в подкрепа на Инициативата JEREMIE съгласно това Споразумение.

Страни означава правителството на Република България и ЕИФ.

Предварително определена ликвидационна сума има значението, вложено в подклауза 3.2(d)(v) на Рамковото споразумение.

Регламент 1080 означава Регламент (ЕО) № 1080/2006 на Европейския парламент и на Съвета.

Регламент 1083 означава Регламент на Съвета (ЕО) № 1083/2006.

Полугодишен доклад за постигнатия напредък има значението, посочено в Приложение 5.

Акционер има смисъла, вложен в него в Декларативна част (K) от Преамбюла на Рамковото споразумение.

Договор между акционерите означава договор, който следва да се сключи между Акционерите и МИЕ, подробностите на който са частично определени в Рамковото споразумение.

Договор за прехвърляне на акции означава договора, сключен от и между ББР и ЕИФ за прехвърляне на 99,998 % от акциите с право на глас (“Акции от Клас А”) в ДСЦ, след като бъдат изпълнени Предварителните условия.

МСП означава микро-, малки и средни предприятия съгласно дефиницията в Препоръка на Комисията 2003/361/ЕО в нейния периодически изменян и допълван вариант.

ДСЦ означава дружество със специална цел, учредено като акционерно дружество по Търговския закон на Р. България единствено за целите на осъществяване на Инициативата JEREMIE в България, основано и първоначално притежавано от ББР, а след изпълнение на Предварителните условия - съвместно от ЕИФ и ББР.

Банкова сметка на ДСЦ означава банковата сметка на ДСЦ, създадена за целите на Холдингов фонд JEREMIE.

Закон за държавния бюджет означава Закона за държавния бюджет на България, обнародван в ДВ, бр. 67 от 1996 г., периодически изменян и допълван.

Транш означава, в случай че Оценката за съответствие е приключила съгласно чл. 71 от Регламент 1083 до 4 месеца от датата на влизане в сила на това Споразумение, (i) общо договорените по JEREMIE Вноски в размер 200 000 000 евро, така както е уговорено в член 3.1 (a) от Рамковото споразумение, или (ii) както може да се случи, според уговореното в член 3.1 (b) по-долу: (i) първи Транш от 50 000 000 евро, които да бъдат предоставени в срок до 4 месеца от датата на влизане в сила на това Споразумение, в случай че Оценката за съответствие не е приключена до тази дата, и (ii) втори Транш от 150 000 000 евро, които да бъдат предоставени в срок до 4 месеца след приключване на Оценката за съответствие, но във всеки случай не по-късно от 31 декември 2010 г.

1.2. Съгласно член 1.1 и освен ако контекстът изисква друго: (a) Термините и изразите с главна буква, дефинирани в Рамковото споразумение, Регламент 1083 и Регламента за изпълнение, имат същото значение в това Споразумение. (b) Термините и изразите, дефинирани в Преамбюла, имат същото значение в целия Договор. (c) Думите, обозначаващи: (i) единствено число, включват и множествено число и обратно; (ii) един род, включват и другия род; (iii) лица, включват и юридически лица, и обратно. (d) Всяка разпоредба от законодателен или подзаконов акт се счита за позоваваща се на всяко негово изменение. (e) Заглавията са без значение при тълкуването на това Споразумение и (f) Приложенията представляват неразделна част от това Споразумение и имат съответното действие.

2.ПРЕДМЕТ НА СПОРАЗУМЕНИЕТО 2.1. Страните сключват това Споразумение с цел: (a) изпълнение на разпоредбите на Рамковото споразумение; (b) прехвърляне на собствеността върху Грантовете от Оперативната програма, управлявана от Управляващия орган, на ЕИФ в съответствие с принципите на холдинговия фонд, заложени в Рамковото споразумение; (c) определяне на задълженията на ЕИФ при по-нататъшното използване на Грантовете, по-конкретно внасянето им като вноска в Капитала на ДСЦ; (d) гарантиране приходите и/или крайните икономически резултати от по-нататъшното използване на Грантовете в крайна сметка да се върнат в Република България и за тази цел ЕИФ ще действа по това Споразумение от собствено име, но за сметка на Република България; (e) полагане на усилия за постигане на съответствие на Инициативата JEREMIE с Регламент 1083, Регламента за изпълнение и Закона за държавния бюджет; УО заявява, че е самостоятелно отговорен за постигането на съответствие между Инициативата JEREMIE и изискванията за държавна помощ и обществени поръчки.

2.2. В съответствие с предмета на това Споразумение Управляващият орган с настоящото възлага на ЕИФ да стане титуляр на фонда, който да действа за сметка на Република България при внасянето на Грантовете в Капитала на ДСЦ, след като всички Предварителни условия по Рамковото споразумение бъдат изпълнени, а ЕИФ с настоящото приема възлагането при условията на това Споразумение. За избягване на съмнения ЕИФ ще има изключително право да извършва Дейност на Холдингов фонд, попадаща в обхвата на дейност на ДСЦ по Договора за Холдингов фонд, в полза окончателно на Република България.

2.3. Страните са се договорили ЕИФ да не получава възнаграждение за дейностите си по това Споразумение. Това Споразумение не предвижда наказателна лихва за ЕИФ. Този член е без ущърб на правото на ЕИФ на обезщетяване на Разходите на Холдинговия фонд по Договора за Холдингов фонд.

3.ИЗПЛАЩАНЕ НА ТРАНШ/ОВЕ НА ЕИФ 3.1. Управляващият орган с настоящото се съгласява да прехвърли по Транзитната сметка JEREMIE Вноските по JEREMIE на един или както може да се случи, на два Транша при условията, посочени по-долу: (a) в случай че Оценката за съответствие е приключила до 4 месеца от влизане в сила на това Споразумение, пълният размер на Вноските по JEREMIE ще бъде преведен на един-единствен Транш по Транзитната сметка по JEREMIE в рамките на 4 месеца от датата на влизане в сила на това Споразумение; (b) в случай че Оценката за съответствие не е приключила до 4 месеца от влизане в сила на това Споразумение, Управляващият орган: (i) ще преведе по Транзитната сметка по JEREMIE един първи Транш в размер 50 000 000 евро в рамките на 4 месеца от датата на влизане в сила на това Споразумение; и (ii) ще преведе по Транзитната сметка по JEREMIE втори Транш в размер 150 000 000 евро в рамките на 4 месеца от датата на приключване на Оценката за съответствие, но не по-късно от 31 декември 2010 г.; (c) в случай че вторият Транш съгласно член 3.1(b)(ii) по-горе не бъде преведен по Транзитната сметка по JEREMIE до 31 декември 2010 г., ЕИФ ще има право незабавно да прекрати това Споразумение в съответствие с член 10.2 (ii) (A) по-долу.

3.2. Управляващият орган може да реши да преведе допълнителни вноски над общия размер на Транша в съответствие с условията на Оперативната програма. Всички такива допълнителни вноски ще бъдат изплатени с отделен страничен документ, подписан между Страните.Тези вноски ще бъдат внесени в Капитала на ДСЦ в съответствие с условията на този документ и ще послужат за финансиране на Оперативните договори.

4.ВНОСКИ В ДСЦ 4.1. Транзитната сметка по JEREMIE ще се управлява и използва изключително за целите, предвидени в това Споразумение. ЕИФ заявява, че в нито един момент в Транзитната сметка по JEREMIE няма да се депозират или държат средства, които не са внесени за Инициативата JEREMIE чрез Грант, и че Транзитната сметка по JEREMIE ще бъде необременена и свободна от права на трети страни през цялото време. Транзитната сметка по JEREMIE по всяко време и във всички отношения ще се използва, задължава или по друг начин управлява отделно от останалите ресурси на ЕИФ и изключително за изпълнението на дейностите по това Споразумение.

4.2. Без неоправдано закъснение, но не по-късно от 30 дни след заверяване на Транзитната сметка по JEREMIE със средствата от Гранта, ЕИФ ще предприеме всички стъпки и действия, които може да се изискват за: (a) внасянето на средствата в Капитала на ДСЦ (винаги в съответствие с разпоредбите на Търговския закон, уреждащи въпроса за увеличението на капитала и капиталовите резерви) в съответствие с разпоредбите и принципите, заложени в Рамковото споразумение; и (b) средствата, внесени в Капитала на ДСЦ, ще бъдат държани в Банковата сметка на ДСЦ (първоначалната капиталова 2 сметка на ДСЦ, в процес на учредяване, която впоследствие ще се трансформира в редовна 3 Банкова сметка на ДСЦ).

4.3. Управляващият орган с настоящото заявява и приема, че след като средствата бъдат използвани като вноски в Капитала на ДСЦ, собствеността върху тях ще се прехвърли на ДСЦ срещу два класа от акции, а именно 99,998 % от акциите от Клас А, издадени при учредяването на ДСЦ и при увеличение на капитала, състоящи се от обикновени акции с право на глас (“ Участие с обикновени акции ”), и 100 % акции от Клас Б, издадени при увеличението на капитала, състоящи се от привилегировани акции без право на глас (“ Участие с привилегировани акции ”). Участието с обикновени и Участието с привилегировани акции на ЕИФ ще се притежава от името на ЕИФ, но в полза на Република България, в съответствие с условията на Рамковото споразумение и Договора между акционерите.

4.4. Без да се предпоставя действието на Член 4.4 от Рамковото споразумение, Участието чрез привилегировани акции дава право, в случай на прекратяване и ликвидация на ДСЦ, на Предварително определена ликвидационна сума, така както е дефинирана в Рамковото споразумение. Съгласно Рамковото споразумение привилегированите акции не предвиждат права на глас в ДСЦ, освен ако привилегированите акции не бъдат конвертирани от привилегировани в обикновени акции с право на глас.

2 Бел.пр. - набирателна сметка.

3 Бел.пр. - разплащателна сметка.

4.5. Управляващият орган признава и приема, че Участието с обикновени и Участието с привилегировани акции на ЕИФ представлява единственото право и присъща стойност, придобита от ЕИФ в полза на и за сметка на Република България в резултат на неговите дейности по това Споразумение.

4.6. Номиналната стойност на Участието с привилегировани акции не може да е по-висока от 50 % от общия размер на регистрирания акционерен капитал на ДСЦ, а емисионната стойност на същите ще съставлява максимум 50 % от общия размер на всички Вноски по JEREMIE, получени от ЕИФ от УО.

4.7. Управляващият орган заявява, а ЕИФ потвърждава, че ЕИФ през цялото време ще притежава Участието чрез привилегировани акции и Участието чрез обикновени акции на ЕИФ на собствено име, но в интерес на Република България.

4.8. След изтичането или прекратяването на Рамковото споразумение ЕИФ ще прехвърли акционерното си участие на ББР в съответствие с разпоредбите на Рамковото споразумение.

5.ДЕЙНОСТ НА ХОЛДИНГОВ ФОНД 5.1. За да се осъществи постигането на целите на Инициативата JEREMIE, ЕИФ в качеството си на акционер в ДСЦ и договорна страна по Договора за Холдингов фонд се задължава да извършва следната дейност от името на ДСЦ (“ Дейност на Холдингов фонд ”): (a) изготвяне и редовен преглед на Инвестиционната стратегия, която включва принципите на инвестиционната стратегия и планиране на Холдинговия фонд JEREMIE и следване на стратегията, заложена в нея; (b) изготвяне на Условия за кандидатстване (включително раздел, който представлява начална неизчерпателна оценка на въздействието на всяка Държавна помощ) в съответствие с Приложение 1, подбор и когато е необходимо, преглед на Бизнес плановете и представяне на подходящи предложения за преглед от Инвестиционния борд; (c) определяне, оценка и избор на подходящи Финансови посредници (чрез покани за изразяване на интерес и други подходящи начини, използвани от ДСЦ), които ще имат право да приемат финансови приноси (напр. инвестиции от рисков капитал или гаранции) от Холдинговия фонд JEREMIE за целите на изпълнение на стратегиите за прилагане на JEREMIE, дефинирани в Инвестиционната стратегия, в съответствие с принципите, изложени в Приложение 3 към това Споразумение; (d) договаряне на търговски условия на Операциите и изпълнение на Оперативните договори от ЕИФ от името на ДСЦ въз основа на Договора за Холдингов фонд и пълномощно; (e) управление на вноските от Холдинговия фонд JEREMIE по Операциите, включително мониторинговите и отчетни дейности, описани в Приложение 4 и Приложение 5 към това Споразумение, и упражняване на всички права на мониторинг и взимане на решения, предоставени на ДСЦ по Оперативните договори, включително установяване и провеждане на подходящи политики за излизане от индивидуални Операции; (f) докладване от ДСЦ на Управляващия орган относно развитието на Холдинговия Фонд JEREMIE, в съответствие с Рамковото споразумение и Договора за Холдингов фонд; (g) разумно съдействие при събирането на подходяща информация, от която Управляващият орган се нуждае, за да може да изпълни приложимите правила на ЕС относно държавната помощ, с изключение на цялостния мониторинг и преглед на съответствието с правилата на ЕС относно държавната помощ, което ще бъде отговорност единствено на Управляващия орган; Управляващият орган е длъжен да конкретизира на ЕИФ писмено вида на информацията, изисквана от него за целите на предходното изречение; (h) когато е възможно, определяне на потенциалния левърижд 4 от допълнително финансиране за Инициативата JEREMIE.

5.2. След сключването на Договора за Холдингов фонд ЕИФ като страна по договора се задължава да извършва Дейност на Холдингов фонд от името на ДСЦ, описана по-подробно в Договора за Холдингов фонд, и въз основа на Рамковото споразумение, Инвестиционната стратегия и Учредителната документация.

5.3. Обхватът и стандартът на изпълнение на Дейността на Холдингов фонд ще се определи по начин, който да гарантира постигането на съответствие с рамката, установена от Регламентите на ЕС относно Структурните фондове, Регламента за изпълнение и условията на Бизнес предложението. За избягване на съмнения Страните потвърждават, че изпълнението на каквито и да било задължения на Управляващия орган към Комисията по Регламентите на ЕС относно Структурните фондове ще бъде отговорност единствено на Управляващия орган.

5.4. Страните заявяват, че съгласно член 43, алинея 4 от Регламента за изпълнение ЕИФ има права спрямо ДСЦ като обезщетение за разходите на ЕИФ, понесени в хода на изпълнение на Дейността на Холдингов фонд, на обезщетяване на Разходите на Холдинговия фонд, определени в Договора за Холдингов фонд. ЕИФ обаче няма да получава каквото и да било финансово възнаграждение по това Споразумение.

5.5. В случай че Траншът не бъде преведен по Транзитната сметка на JEREMIE в съответствие с член 3.1:

4 Бел. пр. - задлъжнялост. (i) страните се задължават без неоправдано закъснение да проведат консултация, за да определят подходящи стъпки за изпълнение на това Споразумение, както и за изпълнение на съответните си задължения; тази консултация се провежда в срок до 30 дни; (ii) ЕИФ има право да предяви, а правителството на Република България да компенсира на ЕИФ всички приложими Разходи на Холдингов фонд (“ Начални разходи ”); за избягване на съмнение тези Начални разходи включват както разходите, предвидени в член 4.10(a) от Рамковото споразумение, така и разходите на Холдинговия фонд по чл. 6.2 от Рамковото споразумение за периода от сключване на това Споразумение, ако са налице такива; (iii) При предявяване от ЕИФ и след приключване на консултацията по подточка (i) по-горе правителството на Република България се задължава да компенсира Началните разходи, освен ако междувременно Управляващият орган е депозирал Транша в Транзитната сметка по JEREMIE в съответствие с това Споразумение, в който случай ЕИФ ще фактурира Началните разходи на ДСЦ в съответствие с разпоредбите на Договора за Холдингов фонд, предвиждащи възстановяване на Разходи на Холдингов фонд.

5.6. Управляващият орган с настоящото заявява и приема, че изпълнението на задълженията на ЕИФ по член 5.1 зависи от гарантирането от Република България на упражняването от ББР на акционерните й права в ДСЦ в съответствие с условията на Рамковото споразумение и сътрудничеството с ЕИФ, изисквано за надлежното изпълнение на разпоредбите на Рамковото споразумение.

5.7. ДСЦ е длъжно да се регистрира като небанкова финансова институция в публичния регистър на Българската народна банка съгласно изискванията на Закона за кредитните институции, обнародван в ДВ, бр. 59 от 2006 г., в сила от 1 януари 2007 г., изменен и допълнен.

6.ПРЕХВЪРЛЯНЕ НА АКЦИИ ОТ КЛАС А С ПРАВО НА ГЛАС НА ЕИФ 6.1. След като бъдат изпълнени описаните по-долу Предварителни условия: (a) това Споразумение да е в пълна сила и действие (включително, без ограничение, преводите по Транзитната сметка JEREMIE по член 3.1(a), или както може да се случи, по член 3.1(b)(i) да са били направени от Управляващия орган); (b) Договорът за Холдингов фонд да е в пълна сила и действие; (c) Потвърждения A и C, посочени в Рамковото споразумение, да са в пълна сила и действие; (d) ББР,ЕИФ и МЕЕ да сключат Акционерен договор, който да е изготвен в одобрения формат и парафиран от Страните по него; и (e) всички промени в Учредителните документи да са извършени в одобрения формат, ББР ще прехвърли на ЕИФ, а ЕИФ ще запише при увеличение на капитала 99,998 % от Акционерното участие чрез обикновени акции, договорено в Рамковото споразумение (“ Акционерно участие с обикновени акции на ЕИФ” ).

6.2. Правителството на Република България се задължава да осигури, след като ББР прехвърли на ЕИФ акциите от Акционерното участие в ДСЦ (което зависи от изпълнението на Предварителните условия), ББР да може да упражнява правата си на глас в съответствие с разпоредбите на това Споразумение, Рамковото споразумение и Договора между акционерите.

6.3. Правителството на Република България се задължава да осигури притежаваното от ББР Акционерно участие на ББР в ДСЦ да не противоречи на разпоредбите на българското законодателство към момента на прехвърляне и прехвърлянето да се извърши в съответствие с всеки един от договорните документи в сила между Република България и ЕИФ, по-конкретно Рамковото споразумение.

6.4. Правителството на България се задължава още да подсигури ББР да действа в съответствие с всички вътрешни правила и разпоредби, предвидени в Учредителните документи.

7.ИНВЕСТИЦИОННА СТРАТЕГИЯ 7.1. Действайки по Договора за Холдингов фонд, ДСЦ и ЕИФ ще извършват Дейност на Холдингов фонд в съответствие с Инвестиционна стратегия, която трябва да отговаря на следните изисквания: (i) Инвестиционната стратегия да дефинира общата стратегия и инструментите, които да се използват при управлението на Холдинговия фонд JEREMIE; (ii) Инвестиционната стратегия да се разработи в съответствие с условията на Регламентите на ЕС относно Структурните фондове, Регламента за изпълнение и Учредителната документация и въз основа на Националната стратегическа референтна рамка на България и на Оперативната програма; доколкото не е определено в Учредителната документация, Рамковото споразумение и това Споразумение, Инвестиционната стратегия да описва детайлно дейностите, които да бъдат предприети при ликвидация на ДСЦ при изтичането на програмния период на JEREMIE, определен в Регламентите на ЕС относно Структурните фондове, и по-нататъшното използване на наличните към съответния момент финансови средства на Холдинговия фонд JEREMIE; (iii) Началната Инвестиционна стратегия за периода от 2009 г. до 2015 г. да се изготви от ЕИФ, съгласувано с Управителния орган, в съответствие с принципите, заложени в това Споразумение, и въз основа на Анализа на различията; първият проект на началната Инвестиционна стратегия да се представи от ЕИФ на Управляващия орган или на Инвестиционния борд, в зависимост от договореното между УО и ЕИФ, в срок до два месеца от датата на влизане в сила на това Споразумение и одобри в срок до един месец след представяне.

7.2. Инвестиционната стратегия се ревизира всяка година от ЕИФ, съгласувано с Управляващия орган или Инвестиционния борд, като се отчита дейността в исторически план и въздействията на Инициативата JEREMIE върху българската икономика, всяка промяна в приложимите за JEREMIE основни законодателни актове (включително, но без ограничение, Регламентите на ЕС относно Структурните фондове и Регламента за изпълнение) и препоръките на Инвестиционния борд. Копие от ревизираната Инвестиционна стратегия се представя от ЕИФ на Управляващия орган или Инвестиционния борд, в зависимост от договореното между УО и ЕИФ, до 15 ноември всяка година (първия път до 15 ноември 2010 г.) и ревизираната Инвестиционна стратегия се одобрява от Управляващия орган или Инвестиционния борд, в зависимост от договореното между УО и ЕИФ, до 15 декември същата година.

8.ДРУГИ АНГАЖИМЕНТИ, ПОЕТИ ОТ СТРАНИТЕ 8.1. Управляващият орган се задължава пред ЕИФ, както следва: (a) при изпълнение на задълженията и упражняване на правата си по това Споразумение да действа в съответствие с Рамковото споразумение; (b) да предоставя на ЕИФ цялата необходима информация и съдействие, основателно изискана от ЕИФ, за да позволи на ЕИФ да изпълнява Дейността на Холдингов фонд в съответствие с условията на това Споразумение; (c) да извършва своевременно необходимите оценки, за да се гарантира спазването на правилата на ЕС относно държавната помощ, и уведомява Комисията за Операциите, за които се изисква такова уведомяване съгласно правилата на ЕС относно държавната помощ; и (d) да изпълнява задълженията си по Регламентите на ЕС относно Структурните фондове самостоятелно и независимо от съдействието на ЕИФ по конкретни задачи, предвидени в това Споразумение.

8.2. След използване на Транш по член 3.1 (a), или както може да се случи, по член 3.1 (b), за увеличение на Капитала на ДСЦ ЕИФ се задължава без неоправдано закъснение да уведоми Управляващия орган за това. ЕИФ е длъжно да осигури, доколкото може, ДСЦ да предоставя на Управляващия орган цялата информация, която УО може да изиска за отчетни цели или за изпълнение на мониторинговите си задължения по Регламентите на ЕС относно Структурните фондове и Регламента за изпълнение.

9.ОТГОВОРНОСТ 9.1. Поради специфичните стратегически цели, на които се основава Инициативата JEREMIE, ЕИФ при никакви обстоятелства няма да отговаря за дейността или финансовите резултати на Холдинговия фонд JEREMIE или която и да било от Операциите, нито ще отговаря за неспазване от Управляващия орган на приложимите Регламенти на ЕС относно Структурните фондове или на други приложими правила на ЕС.

9.2. Отговорността на ЕИФ, свързана със собственото му изпълнение на Дейността на Холдинговия фонд, се ограничава до случаи на умишлено неправомерно поведение, злоупотреба или груба небрежност. Изпълнението от ЕИФ на Инвестиционната стратегия и Планове и препоръките на Инвестиционния борд изключва отговорност за ЕИФ. ЕИФ няма да отговаря пред правителството на Република България за непреки загуби или за пропуснати ползи.

9.3. Отговорността на ЕИФ по това Споразумение допълнително се изключва, доколкото действие на Управляващия орган или на ЕИФ, в зависимост от случая, представлява изпълнение на задължения на ЕИФ по това Споразумение и по Рамковото споразумение или се основава на информация, получена от Управляващия орган, в който случай ЕИФ няма задължение самостоятелно да проверява точността, уместността или пълнотата на информацията.

9.4. Управляващият орган с настоящото се задължава да обезщетява всички вреди или разходи на ЕИФ, понесени от ЕИФ поради претенции на трети страни срещу ЕИФ във връзка с изпълнението на задълженията на ЕИФ по това Споразумение. Това задължение за обезщетяване ще бъде валидно само в случай, че разходите, разноските или вредите на ЕИФ не са причинени от умишлени неправомерни действия или груба небрежност от ЕИФ. За тази цел Управляващият орган потвърждава, че е поискал от ЕИФ да извършва Дейност на Холдингов фонд и други дейности по това Споразумение, без ЕИФ да е бил задължен за това по закона предварително.

10.ДАТА НА ВЛИЗАНЕ В СИЛА; ПРЕКРАТЯВАНЕ 10.1. Това Споразумение подлежи на ратификация от Народното събрание на Република България със закон за ратифициране съгласно член 85, ал. 1, т. 4 и 5 от Конституцията на Република България от 1991 г. и обнародване в “Държавен вестник” (тези изисквания и всички други процедури за одобрение, наричани тук по-долу “ Парламентарни процедури ”).

10.2. Това Споразумение влиза в сила при приключване на Парламентарните процедури и остава в сила до 31 декември 2015 г., освен ако бъде продължено по взаимно писмено споразумение между Страните с най-малко 6-месечно предизвестие, винаги в съответствие с условията на член 12.3 тук по-долу. За по-голяма яснота се отбелязва, че при предлагане на промени в Договора по време на Парламентарните процедури тези промени подлежат на одобрение и потвърждение от Страните съгласно член 12.3. По време на срока на това Споразумение всяка една от Страните по Договора има право да прекрати Договора с незабавно действие на основание на съществено неизпълнение на Договора от другата Страна (“ Прекратяване по основателна причина ”), при условие че са изпълнени следните условия: (i) след изтичането на три години от влизането в сила на това Споразумение правителството на Република България може да обяви Прекратяване по основателна причина при неизпълнение от ЕИФ на което и да е от съществените му задължения по Договора, при условие че правителството на Република България изпрати предизвестие на ЕИФ, описващо съответното неизпълнение, и ЕИФ не поправи неизпълнението в срок до шестдесет дни от датата на получаване на предизвестието; (ii) ЕИФ има право да обяви Прекратяване по основателна причина в случай, че: (A) правителството на Република България не осигури извършване на необходимите плащания от Управляващия орган към Холдинговия фонд JEREMIE в съответствие с това Споразумение или Рамковото споразумение, (B) правителството на Република България не изпълни което и да е от съществените си задължения по това Споразумение; във всеки един от случаите при условие, че ЕИФ изпрати предизвестие на правителството на Република България, в което се описва съответното неизпълнение, и правителството на Република България не поправи неизпълнението в срок до шестдесет дни от датата на получаване на предизвестието.

10.3. Независимо от която и да е друга разпоредба на този член 10 при възникване на непредвидима изключителна ситуация или събитие извън контрола на Страните (различно от трудови спорове, стачки или финансови затруднения и подобни), включително (но без ограничение) прекратяване или преустановяване на JEREMIE по силата на акт на Европейския съюз или по друг начин, което възпрепятства която и да е от Страните да изпълни задълженията си по това Споразумение, което не се дължи на грешка или небрежност на съответната Страна и е непреодолимо въпреки полаганите добросъвестни усилия (всяко едно такова събитие наричано “ Форсмажорно събитие ”), засегнатата Страна се задължава незабавно да информира другата Страна с писмено известие (“ Известие за Форсмажор ”), в което да опише характера на събитието, предполагаемата му продължителност и предвидимите последици.

При получаване на Известие за Форсмажор Страните са длъжни незабавно да проведат консултация и да положат максимални усилия за минимализиране на вредата, причинена в резултат на възникването на Форсмажорното събитие, като следва да се разбира, че нито една от Страните няма да отговаря за неизпълнение на задълженията си по това Споразумение, ако съответната Страна е била възпрепятствана да изпълни задълженията си поради наличието на Форсмажорно събитие. Ако Страните, действайки добронамерено, заявят, че продължаването на Дейността на Холдингов фонд е невъзможно или изключително затруднено в резултат на Форсмажорно събитие, това Споразумение се прекратява и ЕИФ има право да обяви за изискуеми всички плащания на ЕИФ, дължими към тази дата за периодите преди датата на влизане в сила на прекратяването.

10.4. Независимо от член 12.5 по-долу в случай, че Република България или законно упълномощена в Република България публична институция промени или допълни закони, разпоредби или административни актове, които по основателното мнение на ЕИФ може отрицателно да повлияят на Структурата на Холдингов фонд JEREMIE и впоследствие върху способността на ЕИФ да извършва Дейност на Холдингов фонд, то това събитие ще се счита за Форсмажорно събитие и Страните ще процедират в съответствие с горния член 10.3, съответно променено.

10.5. Ако Рамковото споразумение бъде валидно прекратено поради каквато и да е причина, това ще доведе до автоматично прекратяване на това Споразумение към ефективната дата на прекратяване на Рамковото споразумение.

10.6. При прекратяване на това Споразумение съгласно член 10.2 или член 10.5 ЕИФ има право да прекрати извършването на Дейност на Холдингов фонд към ефективната дата на прекратяване.

10.7. Прекратяването на това Споразумение по никакъв начин няма да засегне валидността на извършените към ДСЦ преводи на средства по Безвъзмездните Финансови помощи преди прекратяването или статута на ЕИФ на участник в ДСЦ.

10.8. Управляващият орган заявява, че прехвърлянето от ЕИФ на Република България или ББР на Акционерното участие в съответствие с принципите, дефинирани в Рамковото споразумение, при изтичането на неговия срок или при прекратяване представлява пълно и окончателно изпълнение на задълженията на ЕИФ към Управляващия орган.

10.9. Ако към момента на прекратяване на това Споразумение в Транзитната сметка по JEREMIE все още има средства по Безвъзмездните Финансови помощи от Управляващия орган, то тези средства ще бъдат върнати от ЕИФ на Управляващия орган без неоправдано закъснение заедно с начислената лихва, освен ако вече са ангажирани за Финансови посредници по действащите Оперативни договори.

11.ПРИЛОЖИМО ПРАВО; РЕШАВАНЕ НА СПОРОВЕ 11.1. Това Споразумение се подчинява на и тълкува съгласно материалното право на Република България, с изключение на неговите колизионни правни норми.

11.2. Това Споразумение се сключва като ненаименуван договор по Член 9 от Закона за задълженията и договорите. Страните се договарят категорично да се изключи приложението на разпоредба от българския закон, която не е строго задължителна, доколкото такава разпоредба би могла да промени смисъла или предназначението на разпоредба на това Споразумение.

11.3. Страните се задължават да положат максимални усилия за уреждане на всеки спор, възникващ във връзка с това Споразумение, по добронамерен начин. Но всеки спор, възникващ във връзка с това Споразумение, включително неговото съществуване, ще се решава окончателно и при изключване на обикновените съдилища от арбитраж в съответствие с Арбитражните правила на Международната търговска камара (“ Правилата ”) от трима арбитри, назначени в съответствие с Правилата. Езикът на арбитражните производства ще бъде английски, а мястото на арбитраж - Брюксел, Белгия.

12.ОКОНЧАТЕЛНИ РАЗПОРЕДБИ 12.1. Всяко известие или комуникация по това Споразумение от едната Страна до другата Страна се прави писмено и се изпраща с регистрирана поща или по факс (с потвърждение на изпращането) на следните адреси:

Ако е за Управляващия орган:

Министерство на икономиката и енергетиката На вниманието на:

Заместник-ръководител на Управляващия орган на Оперативна програма “Развитие на конкурентоспособността на българската икономика”, 2007- 2013 г. ул. Славянска 8 София 1052 България факс: +359 2 981 1719 Ако е за ЕИФ :

Европейски инвестиционен фонд На вниманието на: Проектен мениджър на Холдингов фонд JEREMIE - Република България бул. Конрад Аденауер 96 Л-2968 Люксембург Люксембург, факс № + Всяка една от Страните е длъжна незабавно да информира другата Страна за промяна в горния адрес. До получаването на известие за такава промяна Страна може валидно да изпраща кореспонденцията си на последния надлежно съобщен адрес.

12.2. Това Споразумение и посочените в него документи съставляват цялостната договореност на Страните по неговия предмет и заменят всички предишни споразумения.

12.3. Това Споразумение се изменя и допълва писмено и измененията и допълненията влизат в сила при подписването им от двете Страни.

12.4. Ако разпоредба от това Споразумение стане или бъде обявена за недействителна или неизпълнима, това няма да засегне действителността и изпълнимостта на останалите разпоредби на Споразумението. Недействителната или неизпълнима разпоредба се заменя с действителна и изпълнима разпоредба, която в максимално възможна степен изразява намеренията на Страните при договарянето на недействителната или неизпълнима разпоредба.

12.5. Страните добросъвестно ще договорят и изпълнят всички изменения и допълнения на условията на това Споразумение, които може да се окажат необходими или желателни при получаване на указания от Комисията, промяна на Регламентите на ЕС относно Структурните фондове, Правилника за изпълнение, Учредителната документация или които и да било закони, разпоредби или административни актове на Република България.

12.6. Това Споразумение се изготви в 3 екземпляра на английски и български език, като всеки един от тях представлява достоверен оригинал на документа. При несъответствие водещо действие ще има английската езикова версия.

ПРИЛОЖЕНИЕ 1 НАСОКИ ЗА УПРАВЛЕНИЕ НА СОБСТВЕНИ СРЕДСТВА (ТРЕЖЪРИ) 1. Правителството на България и ЕИФ заявяват, че допълнително към извършването на Дейност на Холдингов фонд по Договора за Холдингов фонд ЕИФ има право да управлява Трежъри средства съгласно дефиницията тук по-долу в съответствие с тези Насоки за Собствени средства (Трежъри). Всички Грантове, които от време на време се депозират в Банковата сметка на ДСЦ след приспадане на усвоените плащания за Операции или за други цели по това Споразумение и/или Договора за Холдингов фонд и след приспадане на сумите, които ЕИФ счита за целесъобразно да задържи в Банковата сметка на ДСЦ за ликвидни цели, се наричат “ Собствени средства ” или “ Трежъри ”.

2.За да може да извършва управление на Трежъри средства, ЕИФ се задължава да избере, в съответствие с приложимия закон, надлежно оторизирана банка, оперираща на територията на Европейския съюз, с един от средните рейтинги: Aaa на “Мудис”, AAA на “Стандарт енд Пуърс” или AAA на “Фич” (“ Трежъри банка ”).

3.Трежъри средства се депозират в Трежъри банка в евро или традиционни валути като депозити с различен матурирет в съответствие с приложимия договор между ЕИФ и Трежъри банка.

4.В случай на спадане на рейтинга на Трежъри банка ЕИФ се задължава да избере друга банка с изисквания рейтинг съгласно горния член 2.

5.ЕИФ се задължава да докладва на Инвестиционния борд на база тримесечие управлението на съкровищните средства, поето от ЕИФ в съответствие с Насоките за управление на Трежъри средства.

ПРИЛОЖЕНИЕ 2 УСЛОВИЯ ЗА КАНДИДАТСТВАНЕ И БИЗНЕС ПЛАН 1. За всяка Операция ЕИФ ще изготвя Условия за кандидатстване, които ще послужат за база на всеки Бизнес план, представен от Финансовите посредници в съответствие с това Приложение.

2.Всяко от Условията за кандидатстване: (i) ще бъде формулирано в съответствие с условията на Регламентите на ЕС относно Структурните фондове и въз основа на Оперативната програма; и (ii) ще отразява и отговаря на критериите за подбор, всеки път одобрявани от Мониторинговия комитет на Оперативната програма.

3.За всяка Операция съответният Финансов посредник ще представя на ЕИФ Бизнес планове, въз основа на които ЕИФ ще внася искане за преглед в Инвестиционния борд.

4.Всеки Инвестиционен посредник е длъжен да изготви свой Бизнес план в съответствие с приложимите Условия за кандидатстване. Във всички случаи всеки Бизнес план ще включва следните елементи: (a) целевия пазар на предприятия и критериите, условията и положенията за тяхното финансиране; (b) оперативния бюджет на Инструмента за финансов инженеринг; (c) собствеността на Инструмента за финансов инженеринг; (d) съфинансиращите партньори или акционери; (e) вътрешния правилник на Инструмента за финансов инженеринг; (f) разпоредбите за професионализъм, компетентност и независимост на ръководството; (g) обосновка и планирано използване на вноската от Структурните фондове на ЕС; (h) политиката на Инструмента за финансов инженеринг относно излизането от инвестиции в предприятията; (i) разпоредбите за ликвидация на Инструмента за финансов инженеринг, включително за повторно използване на ресурсите, върнати на Инструмента за финансов инженеринг от инвестициите или останали след удовлетворяването на всички гаранции, относими към вноската от Оперативната програма.

ПРИЛОЖЕНИЕ 3 ПРИНЦИПИ ЗА ИЗБОР НА ФИНАНСОВИТЕ ПОСРЕДНИЦИ; УСЛОВИЯ НА ОПЕРАТИВНИТЕ ДОГОВОРИ 1. Изборът на Финансови посредници се извършва от ЕИФ (действайки от името на ДСЦ в съответствие с условията на Договора за Холдингов фонд) в съответствие с Инвестиционната стратегия.

2.Всеки Оперативен договор се сключва при условия, съответстващи на Регламентите на ЕС относно Структурните фондове и Регламента за изпълнение, и във всички случаи включва следните условия: (a) задължение на Финансовия посредник за осъществяване на целите, определени в Оперативния Договор; (b) описание на всички допълнителни дейности, които Финансовият посредник ще извършва, за да постигне публичност относно инструмента за финансов инженеринг; (c) процедура на преразглеждане на Бизнес плана, договорен за Операцията; (d) условия за редовна отчетност на Финансовия посредник пред ДСЦ в стандартна форма и обхват; (e) условия и процедури за представяне на годишните финансови отчети за Операцията от Финансовия посредник пред ДСЦ и процедури за одит, които Финансовият посредник ще изпълнява за Операцията.

3.В Оперативния договор се регламентира задължението на Финансовия посредник да предвиди в инвестиционните договори между Финансовия посредник и индивидуалното МСП, финансирано от Операцията, следните изисквания: (a) МСП да води записи за инвестицията или друга финансова помощ, предоставена от Финансовия посредник, най-малко за периода, предвиден в член 90(1) на Регламент 1083; (b) Финансовият посредник добросъвестно, независимо дали по пътя на преговори или по съдебен ред, да предявява претенциите си към МСП; (c) представителите на Управляващия орган, Комисията и ЕИФ да имат достъп до офисите и документите на съответното МСП, за да се гарантира законосъобразността и редовността на финансирането от Операцията; (d) това финансиране да е частично от Структурните фондове на ЕС; (e) съответното МСП да не извършва дейност или взима решения, които противоречат на европейското законодателство, по-конкретно на правилата за конкуренцията.

ЕИФ няма да отговаря пред Управляващия орган за неизпълнение от страна на Финансовите посредници на задълженията им по Оперативните договори.

4.Всички постъпления, генерирани от Операциите и изплатени на ДСЦ, ще се реинвестират от ДСЦ в съответствие с Учредителната документация.

ПРИЛОЖЕНИЕ 4 МОНИТОРИНГ 1. Мониторинг означава процеса на редовно събиране и анализ на финансова и нефинансова информация с цел измерване на постигнатия напредък по Инициативата JEREMIE спрямо Инвестиционната стратегия и съответствието й със законовата и договорна рамка (“ Мониторинг ”).

2.Мониторингът дава на органите, които отговарят за Оперативната програма, по-конкретно на Управляващия орган, достатъчна увереност, че: (a) осъществяването на Инициативата JEREMIE: (i) съответства на приложимите правила, по-конкретно на Регламентите на ЕС относно Структурните фондове; (ii) включва, когато е приложимо, необходимите ангажименти за събиране на приложимата информация по правилата за държавна помощ; (b) целите, поставени от Инициативата JEREMIE , се осъществяват.

3.Мониторингът на извършване на Дейността на Холдингов фонд от ЕИФ се извършва от УО и от Инвестиционния борд. ЕИФ е длъжен да предостави цялото необходимо съдействие на УО за извършването на тази дейност.

4.ЕИФ е длъжен да подсигури Оперативните договори да съдържат необходимите разпоредби, които дават възможност на ДСЦ да събира приложимата информация от Финансовите посредници, за да се улесни подходящ мониторинг на Операциите, включително да събира приложимата информация от МСП, които получават подкрепа по Инициативата JEREMIE .

5.ЕИФ ще упражнява предоставените на ДСЦ по Оперативните договори права на мониторинг като част от Дейността на Холдингов фонд добросъвестно и отговорно от името на ДСЦ. ЕИФ ще отразява събраната чрез този мониторинг информация в докладите, които се задължава да представя по това Споразумение.

6.В срок до три месеца от датата на влизане в сила на това Споразумение ЕИФ е длъжен да съобщи на Управляващия орган или на Инвестиционния борд, както бъде договорено между УА и ЕИФ, подробна информация за мониторинговите инструменти и процедури, които ще бъдат използвани от ЕИФ.

ПРИЛОЖЕНИЕ 5 ОТЧЕТНОСТ 1. ЕИФ ще изготвя за всяка календарна година (първия път до 31 март 2009 г. и до 31 март всяка следваща календарна година) годишен доклад за постигнатия напредък (“ Годишен доклад за постигнатия напредък ”) с подробен анализ на Дейността на Холдингов фонд за предходната календарна година, анализ на постигнатия напредък при осъществяването на Инвестиционната стратегия и подробна информация за постигнатия напредък на Операциите.

2.Годишният доклад за постигнатия напредък трябва да включва информация, свързана с Операциите и Холдинговия фонд JEREMIE, за да се улеснят задълженията за отчетност на Република България пред Комисията в съответствие с Регламента за изпълнение.

3.Годишният доклад за постигнатия напредък се изготвя на английски език.

4.Годишният доклад за постигнатия напредък се представя от ЕИФ пред Управляващия орган или Инвестиционния борд, както бъде договорено от УО и ЕИФ, за одобрение до 31 март всяка календарна година.

5.Ако бъде поискано от Управляващия орган или Инвестиционния борд, както бъде договорено от УО и ЕИФ, ЕИФ е длъжен да изготви полугодишен доклад за постигнатия напредък (“ Полугодишен доклад за постигнатия напредък ”) на английски език, включително анализ на постигнатия напредък при осъществяването на Инвестиционната стратегия, и подробна информация за постигнатия напредък на Операциите. Ако бъде поискано, този Полугодишен доклад за постигнатия напредък се представя на английски език от ЕИФ пред Управляващия орган или Инвестиционния борд, както бъде договорено от УО и ЕИФ, за одобрение до 30 септември всяка календарна година.

6.В срок до три месеца от датата на влизане в сила на това Споразумение ЕИФ е длъжен да съобщи на Управляващия орган или Инвестиционния борд, както бъде договорено от УО и ЕИФ, подробна информация за процедурите на отчетност, прилагани в рамката на мониторинговата система на Холдинговия фонд JEREMIE.

ПРИЛОЖЕНИЕ 6 ОДИТ 1. ЕИФ ще извършва Дейността на Холдингов фонд по начин, който да даде възможност на Управляващия орган да изпраща представители на компетентните одиторски органи или свои законно упълномощени представители, които да извършат такъв одит, какъвто бъде счетен за необходим във връзка с Грантовете на ДСЦ, както и до нивото на подпомаганото предприятие. ЕИФ се задължава да подсигури тази разпоредба да бъде заложена в Оперативните договори.

2.ЕИФ се задължава да спазва следните одитни изисквания:

Ш ДСЦ да постигне необходимите договорености с Финансовите посредници, за да се осигури достъп на Комисията, ЕИФ, техните упълномощени представители, Европейския съд на одиторите и всички други институции на Общността или органи на Общността, които имат право да проверяват използването на Грантовете, до информацията, от която се нуждаят, за да могат да изпълнят своите задължения.

Ш В такава връзка Оперативните договори да съдържат подходящи разпоредби и да предвидят включване на подходящи разпоредби във всеки последващ договор за подкрепа на предприятия по Инициативата JEREMIE.

Ш ЕИФ да осигури Оперативните договори да предвиждат право на ЕИФ на мониторингови визити при Финансовите посредници и предприятията, които получават подкрепа от Холдинговия фонд JEREMIE.

3.ЕИФ се задължава да осигури всяка страна, която участва в Операцията, да води необходимата документация за проверка:

Ш за период от три години след приключване на Оперативната програма съгласно Член 89(3) от Регламент 1083;

Ш за период от три години след приключване на Операцията в рамките на частично приключване на Оперативната програма съгласно Член 88 от Регламент 1083.

Независимо от горното, доказателства за разходи под формата на фактури и документи за плащане на стоки и услуги от предприятието се изискват само като част от контролната проверка, за да се оправдае финансовата подкрепа от Структурните фондове на ЕС, когато предлаганият на МСП капитал, заем или гаранция зависи от известни разходи за конкретни стоки и услуги.

Горните правила са, без да се засягат правилата, прилагани от Република България, за гарантиране спазването на Правилата относно държавната помощ.

ПРИЛОЖЕНИЕ 7 ИНВЕСТИЦИОННА СТРАТЕГИЯ И ПЛАНИРАНЕ 1. Увод Съгласно Регламента за изпълнение тази Инвестиционна стратегия и планиране е разработена в контекста на Инициативата JEREMIE и има за цел да установи принципите за координиран подход и сътрудничество между България и ЕИФ в непосредствено сътрудничество с Комисията за подготовката, програмирането и осъществяването на Инициативата JEREMIE в контекста на Оперативните програми, съфинансирани от ЕФРР за периода 2007 - 2013 г.

2.Предварителни условия: анализ на различията в България Основните характеристики на релевантния пазар в България, които се откроиха при Анализа на различията 5 , извършен през 2006 - 2007 г., са следните:

•Съществуващите схеми на микрофинансиране не покриват потенциалното търсене и съществуващите микропредприятия; през идните години може да се приеме финансов дисбаланс от около 110 м ЕВРО.

•МСП трябва да разчитат основно на собствени средства (70 %) за финансиране на стартирането на бизнес.

•Има огромна нужда от насърчаване на банките към създаване на заемни портфолиа за МСП, за да се намали пазарният провал при финансиране на дългове за МСП в България.

•Съществуващите гаранционни схеми имат ограничен ефект за МСП; в България няма национален гаранционен фонд.

•Рисковият капитал като средство за финансиране не е добре развит в България; съществуващите инвеститори се целят основно към по-големи предприятия със силно управление и добър потенциал за развитие (предприятия с оборот в региона в размер на 50 м лв.); рядко се инвестират в сегментите първоначален капитал и капитал на ранен етап; до момента няма национална асоциация за рисков капитал.

•Дейността на бизнес ангелите все още няма развитие в България; няма законодателна рамка за насърчаването и успеха на този вид дейност и понастоящем не съществува мрежа от бизнес ангели.

•Националният иновационен фонд осигурява субсидии за иновационни проекти, но с фокус към големи предприятия, и не е концентриран към револвиращи финансови инструменти.

3.Инвестиционна стратегия: общ преглед 3.1. Мисията JEREMIE в България 5 Виж: Оценка на различията - Финансиране на МСП по Инициатива - Доклад за България, м. май 2007 г.

Финансова подкрепа за малки и средни предприятия (МСП) в България, включително микропредприятия, съгласно дефиницията в Препоръка на Комисията 2003/361/ЕО 6 .

3.2. Цели.

През програмния период от 2007 до 2013 г. и след това до 31.XII.2015 г.: да се подобри достъпът до финанси за развитието на предприятия в България и по-конкретно да се засили подкрепата за стартиращи фирми и микропредприятия чрез използване на негрантови инструменти, като рисков капитал, гаранционни продукти или микрофинансиращи заеми чрез насърчаване и възприемане на иновационен и високотехничен подход на финансов инженеринг.

3.3. Инвестиционна политика.

•Да се формират и въведат револвиращи фондове и/или финансови схеми в полза на иновативните стартиращи фирми, както и съществуващите МСП. Тези фондове и схеми да играят важна роля като двигател на предприемчивостта, иновацията и създаването на работни места. Създаването или разширяването на специализирани доставчици на рисков капитал и банкови гаранции, когато има пазарен провал, да е приоритет.

•Да се въведат негрантови инструменти като рисков капитал (напр. начален капитал и спекулативен капитал), гаранционни продукти и заеми за улесняване достъпа на МСП до микрокредитиране. Негрантовите инструменти да са придружени от елементи на грант, които не се изтеглят от Холдинговия фонд JEREMIE, за да се улесни достъпът до финанси (напр. субсидиране на лихви и др.).

•Фокусът да се насочи към конкретни групи от бизнес сегменти (напр. нов и/или иновативен бизнес) и/или конкретни географски области, в които достъпът на МСП до финансови средства традиционно е ограничен.

•Да се осигури подкрепа за краткосрочни финансови изисквания на МСП (напр. работни капиталови продукти) с цел освобождаване на ликвидни средства за насърчаване на инвестиционната дейност на МСП.

•Да се разработи комплексен подход, който да подкрепи едновременно иновацията, преноса й в нова търговска дейност и наличието на рисков капитал.

•Правителството на България да подсигури всяка публична финансова помощ по Инициативата JEREMIE да отговаря на процедурните и материално-правни правила за държавна помощ, приложими към момента на предоставяне на публичната финансова помощ.

•При разработването на Инструмент за финансов инженеринг да се предприемат мерки за минимализиране изкривяването на конкурентността на пазарите за рисков капитал или отпускане на кредити.

6 OJ L 124, 20.5.2003 г., p. 36.

4.Инвестиционна стратегия: план за постигане целите на мисията 4.1. Избор на финансови посредници.

Съгласно приложимия закон Холдинговият фонд JEREMIE ще инициира серия от покани за изразяване на интерес, адресирани към всички заинтересувани Финансови посредници (мениджъри на фондове за рисков капитал, търговски институции за отпускане на заеми или доставчици на микрокредитиране), предлагайки им възможност да участват в инициативата. Холдинговият фонд JEREMIE ще оцени, избере и официално акредитира финансови посредници. Тази акредитация ще подлежи на периодичен преглед. Процедурата на избор ще отговаря на общите критерии за избор, одобрени от Мониторинговия комитет на Оперативната програма.

Холдинговият фонд JEREMIE ще оцени Бизнес плана на кандидат-инструмента(ите) за финансов инженеринг в съответствие с Членове 43 (2) и 44 от Регламента за изпълнение.

Условията и положенията за вноски по Инструмент за финансов инженеринг от Холдинговия фонд JEREMIE, включително бизнес плана, резултатите, извършването на мониторинг, политиката за излизане и разпоредбите за ликвидация, ще бъдат уредени в конкретен оперативен договор, сключен между Холдинговия фонд JEREMIE и избраните Финансови посредници.

4.2. Подкрепа за МСП от финансовите посредници.

Избраните Финансови посредници от своя страна ще предоставят на МСП при конкурентни условия капитал или заеми, принципите за което ще се определят от Инвестиционния борд по препоръка от ЕИФ. Финансовите посредници ще отговарят за реализирането на инвестицията от подпомаганите МСП.

5.Планиране 5.1. Стъпки, които трябва да бъдат предприети, за да се подпишат оперативните договори.

Страните се договарят, че описаните по-долу дейности са само показателни и отразяват очакванията на Страните само към момента на сключване на това Споразумение.

Инициатива JEREMIE България - Ориентировъчно планиране/последователни действия Срок Отговорно лице Действие 1 2 3 май 2009 г. MИЕ/ЕИФ Подписване на Рамковото споразумение и Финансовото споразумение T 0 МИЕ Ратифициране на Договорите T + 2 месеца ББР Учредяване от ББР на ДСЦ въз основа на Договора между акционерите и Рамковото споразумение T + 2 месеца ЕИФ По-нататъшно разработване и развитие на Инвестиционната стратегия T + 3 месеца ИС Одобряване от Инвестиционния борд на Инвестиционната стратегия T + 4 месеца МИЕ Усвояване на средства по Холдинговия фонд T + 5 месеца ЕИФ Подготовка на покани и критерии за подбор на финансовите посредници T + 5 месеца МИЕ Потвърждаване съответствието на предложените инструменти с изискванията за държавна помощ T + 6 месеца ЕИФ Провеждане на покани за изразяване на интерес 5.2. Предлагани инструменти за финансов инженеринг.

В доклада за анализ на различията се препоръчва портфолио от допълнителни инструменти за финансов инженеринг, приспособени с оглед достъпа до финанси към проблемите на микропредприятията, малките и средните предприятия в България. Предлаганите инструменти за финансов инженеринг най-общо отговарят на насоките на Съвета 7 на Европейския съюз за улесняване достъпа до финанси с цел постигане на ръст и създаване на работни места в общата рамка на подобряване на атрактивността на регионите, поощряване на иновациите, предприемачеството и базираната на знания икономика и откриването на повече и по-добри работни места.

За програмния период от 2007 до 2013 г. се предвижда начално портфолио от специализирани инструменти в общ начален размер до 200 милиона евро. Това портфолио ще се състои примерно от следните инструменти:

•Гаранционни продукти за малки и средни предприятия - съставляват 50 % от фонда.

Работейки чрез/във сътрудничество с установен фонд за гарантиране на заеми и/или директно с Финансови посредници (основно банки), схемите от една или повече гаранции или насрещни гаранции имат за цел да подпомогнат разширяване отпускането на заеми на МСП от частния банков сектор, като в някои случаи може да са фокусирани към някои под-сегменти (млади и/или иновативни фирми).

7 Решение на Съвета от 6 октомври 2006 г. за Стратегическите насоки на Общността за кохезия (2006/702/EC) - OJ L 291/21.10.2006 г.

•Фонд(ове) от рисков капитал - съставлява 25 % от фонда.

Този предлаган инструмент за финансов инженеринг има за цел да подкрепи МСП, които се нуждаят от финансиране на ранен етап от развитието си или за увеличение на капитала. Фирмите може да са в процес на учредяване или да са упражнявали дейност за кратко време или алтернативно вече да са постигнали търговски успех и достигнали до етап, в който имат нужда от финансиране, за да разширят своята дейност. Това може да се постигне чрез фондове за “смесен етап”, фокусирани към началния етап/ранния етап, както и инвестиции за увеличаване на капитала или алтернативно чрез отделни фондове, единият от които фокусиран изключително към по-млади иновативни предприятия на ранен етап от развитието си и други. Тези фондове в повечето случаи имат десетгодишен живот. Допълнителни подробности за тези инструменти за финансов инженеринг ще бъдат изложени в Условията за кандидатстване, одобрени от Инвестиционния борд.

•Микрокредитиране - съставлява 25 % от фонда.

Предложеното разпределение на капитала по инструменти подлежи на преразглеждане, а структурирането и оперирането на всеки инструмент - на прецизно настройване, за да се подобрят възможните синергии по отношение на съществуващите пазарни играчи. През периода 2007 - 2013 г. се предвижда разгръщане на допълнителни финансови инструменти въз основа на установените пазарни нужди, решенията и приоритетите на българските институции и препоръките на ЕИФ, одобрени от Инвестиционния борд. Ако по-нататъшните консултации и/или проучвания установят необходимост от промени, ще се приемат само промени, които са необходими, за да се оползотворят оптимално разпределените ресурси и да се максимализира положителното въздействие върху развитието на МСП.

Предложените мерки са разработени и формулирани за осъществяване в национален мащаб и ще бъдат свързани с Оперативната програма. ЕИФ си запазва правото да предлага промени в Инвестиционната стратегия и планиране и в съответствие с развитието на сектора на МСП в България, оттегля някои предложения или предлага нови при промяна на Оперативната програма.

ПОДПИСВАЩИ СТРАНИ За Правителството За Европейския на Република България: инвестиционен фонд:

Петър Димитров, Ричард Пели, Министър на иконо- Главен изпълнителен миката и енергетиката директор 9342

Обяснение, съставено от официалния текст на акта. Ориентировъчно, не замества правен съвет.