ΔΗΜΗΤΡΑ ΕΠΕΝΔΥΤΙΚΗ ΔΗΜΟΣΙΑ ΛΤΔ ν. Α.Ι.Α.S (ADVANCED INTELLIGENT AUTOMATIC SYSTEMS) LTD, Αρ. Αγωγής: 11837/04., 31 Μαίου, 2011

ΔΗΜΗΤΡΑ ΕΠΕΝΔΥΤΙΚΗ ΔΗΜΟΣΙΑ ΛΤΔ ν. Α.Ι.Α.S (ADVANCED INTELLIGENT AUTOMATIC SYSTEMS) LTD, Αρ. Αγωγής: 11837/04., 31 Μαίου, 2011 ΠΑΓΚΥΠΡΙΟΣ ΔΙΚΗΓΟΡΙΚΟΣ ΣΥΛΛΟΓΟΣ CyLaw | Αναφορικά μ'εμάς | " target="_top">Επικοινωνία | Όροι χρήσης Έρευνα - Κατάλογος Αποφάσεων Πρωτόδικων Δικαστηρίων - Εμφάνιση Αναφορών (Noteup on) - Αφαίρεση Υπογραμμίσεων ECLI:CY:EDLEF:2011:A218 ΕΠΑΡΧΙΑΚΟ ΔΙΚΑΣΤΗΡΙΟ ΛΕΥΚΩΣΙΑΣ ΕΝΩΠΙΟΝ: X. Ι. ΠΟΓΙΑΤΖΗ, Π.Ε.Δ. Αρ. Αγωγής: 11837/

1. ΔΗΜΗΤΡΑ ΕΠΕΝΔΥΤΙΚΗ ΔΗΜΟΣΙΑ ΛΤΔ, Ενάγοντες, - και - Α.Ι.Α.S (ADVANCED INTELLIGENT AUTOMATIC SYSTEMS) LTD, Εναγόμενοι. ------------------------- 31 Μαίου,
2. ΕΜΦΑΝΙΣΕΙΣ: Για Ενάγοντες : κ. Σωτήρης Δράκος με κ. Παναγιώτη Χριστοφή. Για Εναγομένους: κ. Σταύρος Σταυρινίδης για κ. Αντώνη Παπαντωνίου. ---------------- Α Π Ο Φ Α Σ Η Με την παρούσα Αγωγή τους οι Ενάγοντες εξαιτούνται τα ακόλουθα: (Α) £198.000,00 (€338.580) δυνάμει γραπτής Συμφωνίας για Παροχή Δανείου ημερ. 7.8.
3. (Β) Τόκους προς 9% ετησίως επί ποσού £200.000,00 (€342.000) από 7.8.00 μέχρι 8.9.02 και επί ποσού £198.000,00 (€338.580,00) από 9.9.02 μέχρι εξοφλήσεως. Οι Εναγόμενοι αρνούμενοι την Απαίτηση εγείρουν Ανταπαίτηση για τα ακόλουθα: (Α) £400.000,00 (€684.000,00) για αποζημιώσεις για ζημιές τις οποίες υπέστησαν εξαιτίας παράβασης ρητών και εξυπακουόμενων όρων της εν λόγω Συμφωνίας Παροχής Δανείου. (Β) Γενικές Αποζημιώσεις για τη μη ολοκλήρωση της δημοσιοποίησης ως εμφαίνεται στην Υπεράσπιση τους. (Γ) Νόμιμον Τόκο. (Δ) Έξοδα. Με την έναρξη της ακροαματικής διαδικασίας, αμφότερες οι πλευρές συμφώνησαν όπως Απαίτηση και Ανταπαίτηση συνεκδικαστούν και το Δικαστήριο συναίνεσε, αφού κάτι τέτοιο θα συνέτεινε στη συντόμευση και απλοποίηση της διαδικασίας. Η κάθε πλευρά κάλεσε ένα μόνο Μάρτυρα για υποστήριξη των θέσεων της. ΙΣΧΥΡΙΣΜΟΙ ΕΝΑΓΟΝΤΩΝ Οι ισχυρισμοί των Εναγόντων τίθενται με απλό τρόπο στην Ε/Α και είναι οι ακόλουθοι:
4. Δυνάμει Συμφωνίας Παροχής Δανείου Μετατρέψιμου σε Μετοχές, ημερ. 7 Αυγούστου, 2000, (η «Συμφωνία») δάνεισαν στους Εναγομένους το ποσό των £200.000,00, με Τόκο προς 9% ετησίως πάνω στα ημερήσια χρεωστικά υπόλοιπα από την ημερομηνία παροχής του Δανείου μέχρι εξοφλήσεως. Το εν λόγω Δάνειο θα ήταν πληρωτέο στις 7.8.
6. Η Συμφωνία προνοούσε, μεταξύ άλλων, ότι οι Εναγόμενοι θα δικαιούνται, εφόσον οι Μετοχές τους εισαχθούν στο Χρηματιστήριο Αξιών Κύπρου (ΧΑΚ) νωρίτερα από τις 7.8.02, να μετατρέψουν εντός 28 ημερών το ποσό του Δανείου και των Τόκων σε συνήθεις Μετοχές τους στην τιμή της Δημόσιας Πρόσκλησης προς το κοινό.
7. Η Συμφωνία περαιτέρω προνοούσε ότι οι Εναγόμενοι σε διάστημα 28 ημερών από την εισαγωγή των Μετοχών στο ΧΑΚ θα εκδώσουν και παραχωρήσουν στους Ενάγοντες, Μετοχές τους ίσης αξίας με το ποσό του Δανείου και των Τόκων, οι οποίες θα εγγραφούν επ΄ ονόματι των Εναγόντων και θα λογίζονται πληρωθείσες. Με την έκδοση και παραχώρηση των Μετοχών, το ποσό του Δανείου και των Τόκων θα εξοφλείται. Σε ενάντια περίπτωση, το ποσό του Δανείου και των Τόκων θα καταστεί απαιτητό.
8. Παρόλον ότι οι Ενάγοντες κατέβαλαν στους Εναγομένους το ποσό του Δανείου, οι Εναγόμενοι παρέβησαν τους όρους της Συμφωνίας, κατέβαλαν δε μόνο το ποσό των £2.000,00 έναντι των συνολικών οφειλών τους.
9. Για τους πιο πάνω λόγους οι Ενάγοντες απαιτούν το υπόλοιπο ποσό των £198.000, πλέον Τόκους. ΙΣΧΥΡΙΣΜΟΙ ΕΝΑΓΟΜΕΝΩΝ Οι Εναγόμενοι, αρνούμενοι την Απαίτηση εγείρουν Α/Α, αναφέροντας τα ακόλουθα:
10. Ισχυρίζονται ότι είναι οι Ενάγοντες που παρέβησαν τη Συμφωνία.
11. Ήταν ρητός και/ή εξυπακουόμενος όρος της Συμφωνίας ότι η αποπληρωμή του ποσού του Δανείου θα γινόταν με την έκδοση και εγγραφή επ΄ονόματι των Εναγόντων ίσης αξίας Μετοχών και ότι το αντάλλαγμα ουδέποτε θα ήταν χρηματικό.
12. Το γεγονός ότι η εξόφληση του Δανείου σε χρήμα ήταν αδύνατη, ήταν γνωστό στους διαδίκους εξ υπαρχής γι΄ αυτό και συμφώνησαν ρητά ότι η Συμφωνία αφορούσε σε Δάνειο μετατρέψιμο σε Μετοχές.
13. Η Εταιρεία Λευκόνοικο Χρηματιστηριακή [στο εφεξής («Λευκόνοικο»)], η οποία ανήκει στο ίδιο συγκρότημα με αυτό στο οποίο ανήκουν οι Ενάγοντες, ανέλαβε τη δημοσιοποίηση των Εναγομένων εντός 24 μηνών από την υπογραφή της Συμφωνίας, πράγμα που δεν έπραξε.
14. Τη διαδικασία δημοσιοποίησης των Εναγομένων από τη Λευκόνοικο την επέβαλαν οι Ενάγοντες στους Εναγομένους, αλλά ακολούθως έδωσαν οδηγίες στη Λευκόνοικο να σταματήσει τη διαδικασία εν γνώσει τους ότι δεν θα μπορούσε πλέον να εξοφληθεί το Δάνειο με άλλο τρόπο.
15. Οι Ενάγοντες, παρά το γεγονός ότι έδωσαν υπόσχεση και ρητή διαβεβαίωση στους Εναγομένους ότι θα προέβαιναν σε περαιτέρω δανειοδότηση τους για ποσό £300.000,00, ούτως ώστε να καταστεί δυνατή η Δημοσιοποίηση των Εναγομένων και η εκπλήρωση της Συμφωνίας, εν τούτοις, παρέλειψαν και/ή αρνήθηκαν να πράξουν τούτο, με αποτέλεσμα: (α) να καταστεί αδύνατη η Δημοσιοποίηση των Εναγομένων, (β) οι Εναγόμενοι να υποβληθούν σε τεράστια έξοδα.
16. Οι Ενάγοντες περαιτέρω υποσχέθηκαν και έδωσαν ρητή διαβεβαίωση στους Εναγομένους ότι θα ολοκλήρωναν τη διαδικασία Δημοσιοποίησης τους και θα παρείχαν βοήθεια για συμβουλευτικές και άλλες υπηρεσίες, ειδικά στον οικονομικό έλεγχο. Ενώ όμως άρχισε η υλοποίηση αυτών των διαβεβαιώσεων, τελικά και χωρίς καμία εξήγηση, υπαναχώρησαν.
17. Αποτέλεσμα των πιο πάνω παραβάσεων εκ μέρους των Εναγόντων, ήταν οι Εναγόμενοι να ξοδέψουν μεγάλα ποσά της τάξης των £400.000, τα οποία και ανταπαιτούν επιπρόσθετα με άλλες γενικές αποζημιώσεις για παράβαση της μεταξύ τους Συμφωνίας. ΜΑΡΤΥΡΙΑ ΕΝΑΓΟΝΤΩΝ Ο Νίκος Μιχαηλάς, που ήταν και ο μοναδικός Μάρτυρας των Εναγόντων, κατέθεσε ότι κατά τον ουσιώδη χρόνο ήταν ο Διευθυντής Υπηρεσιών της Λευκόνοικο, η οποία διαχειριζόταν όλα τα κεφάλαια και δραστηριότητες των Εναγόντων, γι΄ αυτό έχει προσωπική γνώση των γεγονότων της παρούσας υπόθεσης. Κατέθεσε ως ΤΕΚΜΗΡΙΟ 2, το Συμφωνητικό Έγγραφο Παροχής Υπηρεσιών ημερ. 10 Μαίου, 2000, μεταξύ των Εναγόντων και της Λευκόνοικο. Κατά την ημέρα καταχώρισης της Αγωγής, η Λευκόνοικο στην ουσία δεν ασκούσε πλέον τη διαχείριση των κεφαλαίων και εργασιών των Εναγόντων, κάτι που έκαναν οι Ενάγοντες. Κατά ή περί τον Οκτώβριο, 2005, εργοδοτήθηκε ως Γενικός Διευθυντής των Εναγόντων. Δυνάμει έγγραφης Συμφωνίας ημερ. 7.8.00 (ΤΕΚΜΗΡΙΟ 3), που υπογράφηκε μεταξύ των διαδίκων, προβλεπόταν παροχή Δανείου ύψους £200.000 (€341.720,29σ.), μετατρέψιμο σε Μετοχές, και οι Ενάγοντες συμφώνησαν να παραχωρήσουν και παραχώρησαν στους Εναγομένους το εν λόγω Δάνειο με τόκο προς 9% από την ημερομηνία παροχής του Δανείου μέχρι εξοφλήσεως. Οι Εναγόμενοι παρέλαβαν το προϊόν του εν λόγω Δανείου με την Επιταγή (ΤΕΚΜΗΡΙΟ 4). Η Συμφωνία προνοεί, μεταξύ άλλων, ότι οι Εναγόμενοι, αντί εξοφλήσεως του κεφαλαίου χρηματικά, αναλαμβάνουν αντ΄ αυτού την ευθύνη και την υποχρέωση να εκδώσουν προς όφελος των Εναγόντων Μετοχές ίσης αξίας με το κεφάλαιο και τους τόκους, μέσα στο διάστημα 28 ημερών από την ένταξη των Εναγομένων στο ΧΑΚ, η οποία ένταξη θα πρέπει να λάβει χώρα νωρίτερα από τις 7.8.2002, έτσι μετατρέψιμου του Δανείου (κεφαλαίου και τόκων) σε Μετοχές των Εναγομένων οι οποίες θα εγγραφούν και θα μεταβιβαστούν στο όνομα των Εναγόντων, ίσης αξίας με το ύψος του Δανείου. Ήταν ρητός και/ή εξυπακουόμενος όρος της μεταξύ των διαδίκων Συμφωνίας ότι, εάν οι Μετοχές των Εναγομένων δεν εισάγονταν στο ΧΑΚ μέχρι τις 7.8.2002, οι Ενάγοντες θα δικαιούνταν να εισπράξουν το ποσό του Δανείου, συν τόκους. Οι Εναγόμενοι παρόλον ότι προσπάθησαν να εισαχθούν στο ΧΑΚ και άρχισαν να ετοιμάζουν Ενημερωτικό Δελτίο, εντούτοις δεν μπόρεσαν να εισαχθούν πριν τις 7.8.2002, ημερομηνία κατά την οποία το εν λόγω Δάνειο ήταν απαιτητό με βάση τον Όρο 2 της Συμφωνίας. Οι Μετοχές των Εναγομένων ουδέποτε εισήχθηκαν στο ΧΑΚ και ως εκ τούτου, ουδέποτε ήταν σε θέση να εκδώσουν τίτλους μετοχών προς όφελος των Εναγόντων. Κατά συνέπεια, το Δάνειο με τους τόκους του, κατέστη απαιτητό. Οι Εναγόμενοι πλήρωσαν έναντι του Δανείου ποσό £2.000,00 (€3.417,20 σ) και έκτοτε παραλείπουν να καταβάλουν το υπόλοιπο, παρά το γεγονός ότι τους είχε ζητηθεί πάρα πολλές φορές από πλευράς Εναγόντων και τους στάληκαν σχετικές Επιστολές στις 14 Οκτωβρίου, 2003 και 26 Νοεμβρίου, 2004 (ΤΕΚΜΗΡΙΑ 5 & 6). Οι Εναγόμενοι απέστειλαν προς τους Ενάγοντες Επιστολές με ημερομηνίες 24 Μαρτίου, 2004 και 12 Νοεμβρίου, 2004 (ΤΕΚΜΗΡΙΑ 7 & 8), στις οποίες γίνεται παραδοχή για το δανεισμό και απλώς αναφέρονται μόνο οικονομικές δυσκολίες για αποπληρωμή, μάλιστα έγινε και εισήγηση για αποπληρωμή, την οποία όμως οι Ενάγοντες απέρριψαν. Οι Ενάγοντες αρνούνται τους ισχυρισμούς των Εναγομένων ότι οι ίδιοι παρέβησαν οποιαδήποτε συμφωνία, καθώς και ότι είχαν αναλάβει τη δημοσιοποίησή τους. Η δημοσιοποίηση ήταν θέμα που αφορούσε τους Εναγομένους με τη Λευκόνοικο και προς το σκοπόν αυτό είχε υπογραφεί σχετική συμφωνία. Κατά την αντεξέταση, ο Μάρτυρας ανέφερε ότι την ημέρα υπογραφής της Συμφωνίας (7.8.2000), είχε υπογραφεί και άλλη Συμφωνία μεταξύ της Λευκόνοικο και των Εναγομένων (ΤΕΚΜΗΡΙΟ 9). Ήταν κατηγορηματικός ότι οι Ενάγοντες και η Λευκόνοικο δεν αποτελούσαν ένα συγκρότημα. Διευκρινίζοντας περαιτέρω, ανέφερε ότι ο Δρ Ανδρέας Χ"Ξενοφώντος που υπογράφει στο Τεκμ.9 εκ μέρους της Λευκόνοικο, ήταν ο Διευθύνων Σύμβουλος αυτού του Συγκροτήματος, το οποίο περιλάμβανε τις Συνεργατικές Πιστωτικές Εταιρείες της Κύπρου. Δεν ήταν Διευθυντής των Εναγόντων, ούτε είχε σχέση μαζί τους. Ήταν σε γνώση του Μάρτυρα ότι για τον Χ"Ξενοφώντος είχε υπάρξει ποινική έρευνα και καταδίκη σε κάποιες κατηγορίες. Σε υποβολή ότι πριν από την υπογραφή της Συμφωνίας (Τεκμ.9) και πριν η Λευκόνοικο καταστούν Σύμβουλοι των Εναγομένων, αυτοί είχαν άλλους Συμβούλους, την C & N Constantinou & Co, κάτι που αποδεικνύεται από την Επιστολή ημερ. 16.10.2008 (ΤΕΚΜΗΡΙΟ 10), ο Μάρτυρας ανέφερε ότι η C & N Constantinou & Co ήταν εξωτερικοί Ελεγκτές και όχι Σύμβουλοι. Περαιτέρω, αρνήθηκε την ύπαρξη προφορικής συμφωνίας για δανειοδότηση των Εναγομένων με άλλο δάνειο ύψους £300.000,00, παραδέχθηκε όμως ότι οι Ενάγοντες, παραχωρώντας το επίδικο Δάνειο αναλάμβαναν κάποιο ρίσκο, παρόλον ότι δήλωσε άγνοια για την ύπαρξη του ΤΕΚΜΗΡΙΟΥ 11, που είναι Πιστοποιητικό ημερ. 9.3.2001 της C & N Constantinou & Co, με το οποίο πιστοποιείται ότι οι Εναγόμενοι αντιμετώπιζαν «σοβαρότατα οικονομικά προβλήματα». Σε υποβολή ότι στο ΤΕΚΜΗΡΙΟ 12, που είναι φωτοαντίγραφο Επιστολής ημερ. 9.9.2002, για ποσό £2.000,00 που εξέδωσαν οι Ενάγοντες, δικαιούχοι φαίνονται η Λευκόνοικο και όχι οι Ενάγοντες, ο Μάρτυρας ανέφερε ότι η Λευκόνοικο εισέπραξε το εν λόγω ποσό εκ μέρους των Εναγόντων. Σε υποβολή ότι το ποσό των £2.000 είναι αυτό που εμφαίνεται στο Τηλεομοιοτυπικό Μήνυμα ημερ. 8.2.2002 (ΤΕΚΜΗΡΙΟ 14) ότι αποτελεί μέρος της αμοιβής της Λευκόνοικο δυνάμει της Συμφωνίας Παροχής Συμβουλευτικών Υπηρεσιών, ο Μάρτυρας αρνήθηκε κάτι τέτοιο. Αναφερόμενος επίσης στο ΤΕΚΜΗΡΙΟ 13, που είναι Επιστολή ημερ. 21.2.2005 των Εναγόντων προς τους Εναγομένους για το οφειλόμενο υπόλοιπο, παραδέχθηκε ότι τα ποσά που αναφέρονται σ΄αυτήν δεν είναι ακριβή. Διευκρίνισε όμως ότι η Αγωγή είχε προηγηθεί του Τεκμ. 13 και σ΄ αυτήν εμφαίνονται τα ακριβή οφειλόμενα ποσά. Ο Μάρτυρας αναφερόμενος στην Επιστολή της Λευκόνοικο προς τους Εναγομένους ημερ. 7.2.2001 (ΤΕΚΜΗΡΙΟ 15), ισχυρίστηκε ότι αυτή επιβεβαιώνει τον ισχυρισμό του ότι η Λευκόνοικο παρείχε συμβουλευτικές υπηρεσίες στους Εναγομένους. Οι Ενάγοντες ήταν ενήμεροι για τις προσπάθειες των Εναγομένων να εισαχθούν στο ΧΑΚ, καθώς και για την πεποίθηση τους ότι με το ποσό του Δανείου, καθώς και με εισαγωγή άλλων κεφαλαίων τα οποία θα εισέρρεαν και από την έκδοση νέων Μετοχών θα ήταν σε θέση να το πράξουν. Τελικά όμως οι Εναγόμενοι, δεν υπέβαλαν καν Αίτηση για εισαγωγή τους στο ΧΑΚ. ΜΑΡΤΥΡΙΑ ΕΝΑΓΟΜΕΝΩΝ Ο μοναδικός Μάρτυρας των Εναγομένων, Ανδρέας Γαβριήλ, κατέθεσε ότι ήταν ο Γενικός Διευθυντής, αλλά και Μέτοχος των Εναγομένων και είναι γνώστης των επίδικων γεγονότων. Οι Εναγόμενοι κατασκευάζουν ηλεκτρονικά προϊόντα δικής τους τεχνογνωσίας και κατά το έτος 2000, ο Μάρτυρας γνωρίστηκε με τον κ. Ανδρέα Χ"Ξενοφώντος, ο οποίος του είχε αναφέρει ότι ήταν ο Διευθύνων Σύμβουλος του Συγκροτήματος «Λευκόνοικο Λτδ», με σκοπό τη μεταξύ τους συνεργασία στον τομέα ανάπτυξης και επένδυσης. Οι Ενάγοντες και η Λευκόνοικο, ασχολούνται μεταξύ άλλων, με επενδυτικές υπηρεσίες και άλλες συναφείς εργασίες. Οι Εναγόμενοι είχαν μεν την τεχνογνωσία και την εμπειρία σε θέματα ηλεκτρονικού εξοπλισμού, αλλά δεν είχαν την οικονομική δυνατότητα για περαιτέρω ανάπτυξη τους. Μάλιστα αντιμετώπιζαν σοβαρότατα οικονομικά προβλήματα βιωσιμότητας, όπως φαίνεται από το Τεκμ. 11, με κίνδυνο ακόμα και τη διάλυση τους. Μετά από αλλεπάλληλες διαβουλεύσεις του Μάρτυρα με τον κ. Χ"Ξενοφώντος, συμφωνήθηκε η έναρξη μιας συνεργασίας η οποία υλοποιήθηκε και εμφαίνεται στα Τεκμ. 2 &
18. Σύμφωνα με τον Μάρτυρα, οι Εναγόμενοι εξαπατήθηκαν και δεν γνώριζαν ότι οι Ενάγοντες και η Λευκόνοικο ήταν διαφορετικές Εταιρείες. Βεβαίως ήταν συνδεδεμένες Εταιρείες αφού ανήκουν στο ίδιο συγκρότημα. Αν κοιτάξει κάποιος προσεκτικά, θα δει ότι και το λογότυπο πάνω αριστερά στα Τεκμ. 2 & 9 είναι ακριβώς το ίδιο. Επίσης, ο κ. Χ"Ξενοφώντος, που έκανε τις διαβουλεύσεις και για τις δύο Συμφωνίες, για το Δάνειο και την είσοδο των Εναγομένων στο ΧΑΚ, ήταν το ίδιο πρόσωπο. Σύμφωνα με τον Μάρτυρα, η συμφωνία των διαδίκων περιγράφεται στη Γραπτή του Δήλωση (ΤΕΚΜΗΡΙΟ 17) και ήταν η ακόλουθη: «(α) να δανειοδοτηθεί η Εναγομένη αρχικά με το ποσό των Λ.Κ.200.000 με δάνειο μετατρέψιμο σε μετοχές. Αντάλλαγμα αυτής της συμφωνίας ήταν η υποχρέωση της Εναγομένης να εκδώσει και εγγράψει επ΄ ονόματι της Ενάγουσας ίσης αξίας μετοχές με το παραχωρούμενο ύψος του δανείου σε τιμή που θα προνοείτο στην πρόσκληση για εγγραφή προς το κοινό. (β) να δημοσιοποιήσουν την Εναγομένη ως εταιρεία έρευνας και κατασκευής ηλεκτρονικών προϊόντων προηγμένης τεχνολογίας. (γ) να της παρέχουν συμβουλευτικές υπηρεσίες ειδικά στα οικονομικά. Το ότι παρείχαν συμβουλευτικές υπηρεσίες φαίνεται από τα ΤΕΚΜΗΡΙΑ 10, 14 και
19. (δ) να της παρέχουν χρηματιστηριακές συμβουλές και υπηρεσίες. (ε) να της δώσουν περαιτέρω δάνειο £300.000 με αποπληρωμή σε μετοχές καθότι η είσοδος της Εναγομένης στο Χ.Α.Κ θα επιτυγχάνετο μόνο με την περαιτέρω δανειοδότηση του ως άνω ποσού. Αυτό είχε προφορικά συμφωνηθεί με τον κ. Χατζηξενοφώντος. Η Εναγομένη, εν πάση περιπτώσει αδυνατούσε να εισαχθεί στο Χ.Α.Κ. με το ποσό μόνο των Λ.Κ.200.000 και αυτό ήταν σε γνώση της Ενάγουσας και του κ. Χατζηξενοφώντος.» Οι Ενάγοντες και το Συγκρότημα Λευκόνοικο, δεν προέβησαν σε ενδελεχή εξέταση των δεδομένων κατά πόσο δικαιολογείτο η δανειοδότηση των Εναγομενων, αφού δεν δόθηκε οποιαδήποτε εξασφάλιση προς όφελος του Δανείου. Τα στοιχεία και οι παραστάσεις που οι Εναγόμενοι παρουσίασαν στον κ. Χ"Ξενοφώντος ήταν οι Οικονομικές Καταστάσεις για το έτος 1999 (ΤΕΚΜΗΡΙΟ 18) στις οποίες εμφαίνεται ότι οι Εναγόμενοι παρουσίαζαν ζημιές. Η κακή οικονομική κατάσταση των Εναγομένων διαπιστωνόταν επιπρόσθετα και από τα ΤΕΚΜΗΡΙΑ 19 & 20, που είναι Καταστάσεις και Μελέτη, έγγραφα που επίσης είχαν δοθεί στον κ. Χ"Ξενοφώντος. Τα γεγονότα αυτά ενισχύουν και τους ισχυρισμούς των Εναγομένων ότι το Δάνειο θα αποπληρωνόταν σε Μετοχές, αφού ήταν σχεδόν αδύνατο λόγω της κακής οικονομικής τους κατάστασης να αποπληρωθεί σε χρήμα. Η κακή οικονομική κατάσταση των Εναγομένων αναφέρθηκε ξεκάθαρα στον κ. Χ"Ξενοφώντος, ο οποίος καθησύχασε τον Μάρτυρα και τον διαβεβαίωσε ότι, λόγω του κλίματος που επικρατούσε στο ΧΑΚ τη συγκεκριμένη χρονική περίοδο, η διευθυντική ομάδα του Συγκροτήματος Λευκόνοικο, ακολουθώντας επιθετική πολιτική στο θέμα χρηματοδότησης επενδυτικών δραστηριοτήτων, αποφάσισε ότι μπορούσαν να κερδίσουν με την εισδοχή των Εναγομένων στο ΧΑΚ. Τα οικονομικά δεδομένα των Εναγομένων δεν είχαν σημασία, οι διαδικασίες δεν χρειάζονταν και η αξιολόγηση δικαιολογούσε την επένδυση £200.000,00 αφού οι Εναγόμενοι θα πλήρωναν σε Μετοχές. Οι Εναγόμενοι έχοντας ανάγκη για πρόοδο, με το ποσό των £200.000,00, μπήκαν σε πορεία οργάνωσης/δημοσιοποίησης, όπως φαίνεται και από τον Απολογισμό Έτους 2000 (ΤΕΚΜΗΡΙΟ 21). Όπως όμως διαφάνηκε, ένεκα του κακού κλίματος στο ΧΑΚ κατά τα έτη 2000 και 2001, οι Ενάγοντες αθέτησαν τις υποσχέσεις τους και άφησαν τους Εναγομένους να τα βγάλουν πέρα μόνοι τους. Οι Εναγόμενοι συνέχισαν τις προσπάθειες τους και στις 6.12.2001 απόκτησαν Πιστοποιητικά ISO 9001 δημιουργών ηλεκτρονικών συστημάτων και OHSAS ασφάλειας εργασίας. Δημιούργησαν νέα προϊόντα, καινοτόμες ιδέες φωτισμού με τη χρήση φωτοδιόδων LED και ανταποκρίθηκαν σε όλες τις απαιτήσεις των Εναγόντων και της Λευκόνοικο (Πετρέλαιο TOTAL, Συστήματα Ασφάλειας, Περίπτερα Delico), πάντα με επαγγελματισμό ως Εταιρεία «World Class». Τόσο οι Ενάγοντες όσο και η Λευκόνοικο, μετά την αθέτηση των υποσχέσεων τους, θέλησαν να απαλλαγούν από τους Εναγομένους γι΄ αυτό και θέλησαν να συγχωνεύσουν τους Εναγομένους με την Unibrain S. A., θυγατρική της Intracom Eλλάδας λόγω της άριστης σχέσης των Εναγομένων με το Τμήμα Έρευνας της Intracom. Προς απόδειξη του ισχυρισμού, κατατέθηκε ως ΤΕΚΜΗΡΙΟ 22, το Memorandum of Understanding μεταξύ των δύο Εταιρειών ημερ. 21.5.
20. Είναι δε για την επαφή αυτή που η Λευκόνοικο πληρώθηκε με την Επιταγή του ποσού των £2.000 (Τεκμ.12). Οι διαβεβαιώσεις και οι υποσχέσεις που δόθηκαν στους Εναγομένους εκ μέρους των Εναγόντων και στη συνέχεια αθετήθηκαν, είχαν ως επακόλουθο τεράστιες οικονομικές ζημιές για τους Εναγομένους οι οποίες περιγράφονται στα ΤΕΚΜΗΡΙΑ 16, 23 &
21. Οι Εναγόμενοι, μετά από συντονισμό με τους Ενάγοντες, αγόρασαν μηχανήματα, εργαλεία, προέβηκαν σε πρόσληψη προσωπικού, εισήλθαν σε διαδικασίες πιστοποίησης ποιότητας με σκοπό την υλοποίηση της επίδικης Συμφωνίας και τους σκοπούς της. Βρήκαν χώρο για ανέγερση νέου Εργοστασίου και προχώρησαν σε διαδικασίες προσφορών για ανέγερση του νέου τους Εργοστασίου. Προέβηκαν σε διαδικασίες καταγραφής πολιτικής και οργανωτικής δομής, οι οποίες τους επιβάρυναν με σημαντικό κόστος και έξοδα. Επάνδρωσαν Τμήμα Έρευνας με επιπλέον άτομα και άρχισαν διαφημιστική εκστρατεία για το νέο πρόσωπο της Εταιρείας και προσέλαβαν προσωπικό στο Τμήμα Marketing και Ηλεκτρονικού Εμπορίου. Οι Ενάγοντες και η Λευκόνοικο τους είχαν εξωθήσει στην εκμάθηση, εκπαίδευση και εξεύρεση τεχνολογιών υψίστης ασφάλειας για τη φύλαξη των πετρελαιοειδών TOTAL που οι Ενάγοντες και η Λευκόνοικο ήθελαν να εισαγάγουν στην Κύπρο αγοράζοντας τα Βενζινάδικα ΒΡ. Αργότερα ασχολήθηκαν με τα συστήματα ασφαλείας για να υποβοηθήσουν την Cooper Security (πρώην G. L. Action) που είχε αγορασθεί από τους Ενάγοντες και τη Λευκόνοικο. Όλα τα πιο πάνω έξοδα έγιναν με την παρότρυνση και τη σύμφωνη γνώμη του κ. Χ"Ξενοφώντος, ο οποίος καθοδήγησε τους Εναγομένους στο τι έπρεπε να κάμουν. Οι Εναγόμενοι, από τα πιο πάνω έξοδα που επωμίσθηκαν λόγω της αθέτησης των Συμφωνιών, ζητούν τις ακόλουθες αποζημιώσεις από τους Ενάγοντες λόγω της μη υλοποίησης της Συμφωνίας και της μη υλοποίησης των υποσχέσεων και διαβεβαιώσεων των Εναγόντων: (Ι) £400.000,00 (€683.441,00) - Από μισθούς προσωπικού, τόκους και άλλα έξοδα. (ΙΙ) £600.000,00 (€1.025.161,00) - Για τον αποπροσανατολισμό της πορείας των Εναγομένων, την αθέτηση των υποσχέσεων, την αδιαφορία που επέδειξαν έναντι των υποχρεώσεων τους ως σύμβουλοι, ειδικά στην οικονομική διαχείρισης της εταιρείας, για την απώλεια εισοδημάτων και θέσεων εργασίας. ΑΞΙΟΛΟΓΗΣΗ ΜΑΡΤΥΡΙΑΣ - ΕΥΡΗΜΑΤΑ Ο Μ.Ε., Νίκος Μιχαηλάς, κρίνεται ως πλήρως αξιόπιστος σε όλα τα σημεία της μαρτυρίας του αφού μου έκανε πολύ καλή εντύπωση. Σε κάποια σημεία που αμφισβητήθηκε η εκδοχή του, έδιδε σαφέστατες εξηγήσεις. Παραθέτω κάποια σημεία: δήλωσε ότι είχε προσωπική γνώση της Συμφωνίας (Τεκμ.3), αφού ήταν παρών κατά την υπογραφή της. Έγινε από πλευράς Εναγομένων προσπάθεια διασύνδεσης αυτής της Συμφωνίας με τη Συμφωνία (Τεκμ.9) μεταξύ Εναγομένων αφενός και Λευκόνοικο αφετέρου. Ο Μάρτυρας έδωσε ικανοποιητικές εξηγήσεις στα σημεία που ερωτήθηκε. Ο κ. Χ"Ξενοφώντος υπογράφει μεν αμφότερες τις Συμφωνίες, αλλά υπό διαφορετική ιδιότητα. Ήταν βασικά Διευθυντής της Λευκόνοικο, γι΄ αυτό και το Τεκμ.9 το υπέγραψε ως Διευθύνων Σύμβουλος του Συγκροτήματος Λευκόνοικο, στο οποίο ανήκει και η Λευκόνοικο Χρηματιστηριακή Λτδ. Οι Ενάγοντες δεν ανήκουν στο εν λόγω Συγκρότημα και τη Συμφωνία (Τεκμ.3) την υπέγραψε ως Διαχειριστής της με βάση τη Συμφωνία (Τεκμ.2). Πιθανό μεν το γεγονός αυτό να δημιουργούσε κάποια σύγχυση, αλλά το λεκτικό των Συμφωνιών (Τεκμ. 3 & 9) είναι σαφές και εμφαίνεται καθαρά ποίοι είναι οι συμβαλλόμενοι σ΄αυτές. Οι ισχυρισμοί των Εναγομένων ότι αυτή η εμπλοκή του Χ"Ξενοφώντος καθιστά υπεύθυνους τόσο τους Ενάγοντες όσο και τη Λευκόνοικο για όλες τις υποχρεώσεις που πηγάζουν και από τις Συμφωνίες (Τεκμ. 3 & 9) αλλά και από άλλες κατ΄ ισχυρισμόν παράπλευρες προφορικές συμφωνίες, δεν μπορεί να γίνει αποδεκτή. Στην Κύπρο υιοθετήθηκε η αρχή της Salomon v. Salomon [1897]2 A.C. 22 ότι δηλαδή, μία εγγεγραμμένη εταιρεία, αποτελεί διαφορετική νομική οντότητα από τα μέλη της. Βλ. Ν. Μ. Michaelides v. Hickman