SEZARIA LIMITED ν. MENWIN MANAGEMENT LTD κ.α., Αγωγή Αρ. 3737/14, 11/11/2014

SEZARIA LIMITED ν. MENWIN MANAGEMENT LTD κ.α., Αγωγή Αρ. 3737/14, 11/11/2014 ΠΑΓΚΥΠΡΙΟΣ ΔΙΚΗΓΟΡΙΚΟΣ ΣΥΛΛΟΓΟΣ CyLaw | Αναφορικά μ'εμάς | " target="_top">Επικοινωνία | Όροι χρήσης Έρευνα - Κατάλογος Αποφάσεων Πρωτόδικων Δικαστηρίων - Εμφάνιση Αναφορών (Noteup

1. on)- Αφαίρεση Υπογραμμίσεων ECLI:CY:EDLEF:2014:A408 ΕΠΑΡΧΙΑΚΟ ΔΙΚΑΣΤΗΡΙΟ ΛΕΥΚΩΣΙΑΣ Ενώπιον: Στ. Χατζηγιάννη, Π.Ε.Δ Αγωγή Αρ. 3737/14 Μεταξύ: SEZARIA LIMITED, Αρ. Εγγραφής ΗΕ 270531, Σπύρου Κυπριανού, 6, SK House, 4003, από Λεμεσό Εναγόντων - Αιτητών Και 1. MENWIN MANAGEMENT LTD, Αρ. Εγγραφής ΗΕ 269790, Στρόβολος 124, Όροφος 1, Γραφείο 103, 2042 από Λευκωσία 2. MENWIN BUSINESS CONSULTANTS LTD, Αρ. Εγγραφής ΑΕ 2032, Στρόβολος 124, Όροφος 1, Γραφείο 103, 2042 από Λευκωσία 3. MENWIN SECRETARIAL SERVICES LTD, Αρ. Εγγραφής ΗΕ 201636, Στρόβολος 124, Όροφος 1, Γραφείο 103, 2042 από Λευκωσία 4. MENWIN ACCOUNTING AND AUDIT SERVICES LTD, Αρ. Εγγραφής ΗΕ 160882, Στρόβολος 124, Όροφος 1, Γρ. 103, 2042 από Λευκωσία 5. MENWIN AUDIT SEVICES LTD, Αρ. Εγγραφής ΗΕ 264205 Στρόβολος 124, Όροφος 1, Γρ. 103, 2042 από Λευκωσία 6. Κωνσταντίνος Κουδελλάρης, Γεωργίου Δημοσθένους 6, Στρόβολος, 2008 από Λευκωσία 7. Τατιάνα Κουδελλάρη, Γεωργίου Δημοσθένους 6, Στρόβολος, 2008 από Λευκωσία 8. Ismailov Telman, Koutouzovsky Prospect house 45, Μόσχα Ρωσική Ομοσπονδία Εναγομένων - Καθ' ων η Αίτηση ----------------------------------------------------------------------- Αίτηση ημερομηνίας 1/7/2014 των Εναγόντων για έκδοση Προσωρινών Διαταγμάτων τύπου Mareva και Norwich Pharmacal 11 Νοεμβρίου, 2014 ΕΜΦΑΝΙΣΕΙΣ: Για Ενάγοντες - Αιτητές: κος Π. Κούρτελλος με την κα Μιλιτάδου Για Εναγόμενους - Καθ' ων η Αίτηση: κος Κ. Μέσσιος Ε Ν Δ Ι Α Μ Ε Σ Η Α Π Ο Φ Α Σ Η Στις 1.7.14 οι Ενάγοντες καταχώρησαν την παρούσα αγωγή με γενικά οπισθογραφημένο κλητήριο ένταλμα αξιώνοντας αριθμό διαταγμάτων. Παράλληλα με την αγωγή, οι Ενάγοντες (στο εξής οι Αιτητές) καταχώρησαν την ίδια ημέρα μονομερή αίτηση, βάσει των Θεσμών Πολιτικής Δικονομίας Δ.39, Δ.48 Θ.Θ.1, 2, 3, 7-9, Δ.64 Θ.Θ. 1-2, των Άρθρων 4 και 9 του Περί Πολιτικής Δικονομίας Νόμου Κεφ.6, των Άρθρων 29, 31 και 32 του Περί Δικαστηρίων Νόμου Ν.14/60, των Άρθρων 2, 24 και 31 του Ευρωπαϊκού Κανονισμού 44/2001, των Άρθρων 1-9 του περί Διεθνούς Εμπορικής Διαιτησίας Νόμου του 1987 (Ν.101/87), των Άρθρων 2 και 3 του Νόμου 84/79 ο οποίος επικυρώνει την Σύμβαση της Νέας Υόρκης, του Άρθρου 5 του περί Επισήμων Γλωσσών της Δημοκρατίας Νόμο, Ν.67/88, του κοινού δικαίου και του δικαίου της επιείκειας (equity law), των αρχών επί διαταγμάτων παγκοσμίου βεληνεκούς τύπου Mareva Injunction, των αρχών που σχετίζονται με τα διατάγματα τύπου και/ή φύσης Norwich Pharmacal και/ή των νομολογιακών αρχών της Bankers Trust Co v Shapira και/ή των αρχών του εντοπισμού και/ή ιχνηλάτησης (tracing principles) ως και επί της εγγενούς εξουσίας και πρακτική τους Δικαστηρίου, αποβλέποντας στην έκδοση οκτώ ενδιάμεσων διαταγμάτων εναντίον των Εναγομένων (στο εξής οι Καθ' ων η Αίτηση). Στις 2.7.14, οι Αιτητές εξασφάλισαν μονομερώς την έκδοση των ακόλουθων ενδιάμεσων Διαταγμάτων ως οι παράγραφοι παρ. Γ, Δ (
2. i)(
3. ii)και Στ (
4. i)(
5. ii)της Αίτησης. (Γ) «Διάταγμα το οποίο απαγορεύει και/ή εμποδίζει τους Εναγόμενους - Καθ' ων η Αίτηση 1-5 και/ή τους διευθυντές και/ή αξιωματούχους και/ή αντιπροσώπους και/ή υπηρέτες αυτών ως και τους Εναγομένους - Καθ' ων η Αίτηση 6 και 7 από το να πληροφορήσουν καθ' οιονδήποτε τρόπο τον Εναγόμενο 8 και/ή οποιοδήποτε αντιπρόσωπο αυτού και/ή αξιωματούχους και/ή διευθυντές και/ή αντιπροσώπους και/ή μετόχους και/ή απώτερους τελικούς δικαιούχους (ULTIMATE BENEFICIALOWNERS) των νομικών προσώπων στα οποία αφορούν τα παρακλητικά Α (Ι)-(ΙΙ) και Β(Ι)-(ΙΙ) της υπό εξέταση αίτησης ως το επισυνημμένο παράρτημα και/ή οιονδήποτε εξ' αυτών αναφορικά με την έγερση και/ή προώθηση της υπό τον ως άνω αριθμό και τίτλο αγωγής και/ή διαδικασίας και/ή της παρούσας Αίτησης από τους Ενάγοντες - Αιτητές μέχρι την αποκάλυψη και/ή την παράδοση των εγγράφων και/ή πληροφοριών τα οποία καλύπτονται από τις παραγράφους Α και Β της υπό εξέταση αίτησης ως το επισυνημμένο παράρτημα μέχρι νεωτέρας διαταγής του Δικαστηρίου και/ή μέχρι τελείας ακροάσεως της παρούσας Αίτησης. (Δ) «Διάταγμα το οποίο απαγορεύει στον Εναγόμενο - Καθ' ου η Αίτηση 8 και/ή στους αντιπροσώπους και/ή υπηρέτες αυτού από τα ακόλουθα: i. Να εμβάσει και/ή πληρώσει και/ή αποξενώσει και/ή διαθέσει και/ή καθ' οιονδήποτε τρόπο μεταφέρει οποιοδήποτε ποσό ευρίσκεται κατατεθειμένο σε τραπεζικούς λογαριασμούς είτε οι εν λόγω λογαριασμοί και/ή καταθέσεις βρίσκονται εντός δικαιοδοσίας είτε ευρίσκονται σε τράπεζες εκτός δικαιοδοσίας μέχρι του ποσού των $134.158.774,82 (Δολαρίων Αμερικής Εκατόν Τριάντα Τέσσερα Εκατομμύρια Εκατόν Πενήντα Οχτώ Χιλιάδες Εφτακόσια Εβδομήντα Τέσσερα Ευρώ και Ογδόντα Δύο λεπτά) ή του ισοπόσου του εν λόγω ποσού σε Ευρώ. ii. Καθ' οιονδήποτε τρόπο να διαθέτουν και/ή να επιβαρύνουν και/ή να ελαττώνουν την αξία των περιουσιακών τους στοιχείων και/ή να ενεργούν σε σχέση με αυτά είτε αυτά βρίσκονται εντός ή εκτός Κύπρου μέχρι του ποσού των $134.158.774,82 (Δολαρίων Αμερικής Εκατόν Τριάντα Τέσσερα Εκατομμύρια Εκατόν Πενήντα Οχτώ Χιλιάδες Εφτακόσια Εβδομήντα Τέσσερα Ευρώ και Ογδόντα Δύο λεπτά) ή του ισοπόσου του εν λόγω ποσού σε Ευρώ. μέχρι νεωτέρας διαταγής του Δικαστηρίου και/ή μέχρι την τελική εκδίκαση της αγωγής και/ή μέχρι την έκδοση τελικής Διαιτητικής Απόφασης αναφορικά με την Διεθνή Εμπορική Διαιτησία με έδρα διεξαγωγής το Λονδίνο, Ηνωμένου Βασιλείου (LCIA Arbitration proceedings) στην οποία οι Ενάγοντες προτίθενται να παραπέμψουν τον Εναγόμενο - Καθ' ου η Αίτηση 8 προς οριστική επίλυση της μεταξύ των διαφοράς και/ή μέχρι την εγγραφή, αναγνώριση και εκτέλεση στην Κύπρο οποιασδήποτε Διαιτητικής Απόφασης εκδοθεί στην εν λόγω Διαιτησία. (Στ) «Διάταγμα το οποίο απαγορεύει στους Εναγομένους - Καθ' ων η Αίτηση 1-7 και/ή στους αντιπροσώπους και/ή υπηρέτες αυτών ομού και/ή οποιωνδήποτε εξ' αυτών από το να προβούν στα ακόλουθα: i. εμβάσουν και/ή πληρώσουν και/ή αποξενώσουν και/ή διαθέσουν και/ή καθ' οιονδήποτε τρόπο μεταφέρουν οποιοδήποτε ποσό ευρίσκεται κατατεθειμένο σε τραπεζικούς λογαριασμούς των οποίων υπό την ιδιότητα των ως διαχειριστή και/ή εξουσιοδοτημένου αντιπροσώπου και των εχόντων το δικαίωμα υπογραφής και/ή κίνησης των τραπεζικών λογαριασμών (SIGNATORIES) και των οποίων τραπεζικών λογαριασμών απώτερος τελικός δικαιούχος (ULTIMATE BENEFICIAL OWNER) είναι ο Εναγόμενος 8 και/ή νομικά πρόσωπα των οποίων είναι απώτερος τελικός δικαιούχος είτε οι εν λόγω λογαριασμοί και/ή καταθέσεις βρίσκονται εντός δικαιοδοσίας είτε ευρίσκονται σε τράπεζες εκτός δικαιοδοσίας μέχρι του ποσού των $134.158.774,82 (Δολαρίων Αμερικής Εκατόν Τριάντα Τέσσερα Εκατομμύρια Εκατόν Πενήντα Οχτώ Χιλιάδες Εφτακόσια Εβδομήντα Τέσσερα Ευρώ και Ογδόντα Δύο λεπτά) ή του ισοπόσου του εν λόγω ποσού σε Ευρώ μέχρι νεωτέρας διαταγής του Δικαστηρίου και/ή μέχρι την τελική εκδίκαση της αγωγής και/ή μέχρι την έκδοση τελικής Διαιτητικής Απόφασης αναφορικά με Διεθνή Εμπορική Διαιτησία στην οποία οι Ενάγοντες - Αιτητές προτίθενται να παραπέμψουν τους Εναγομένους - Καθ' ων η Αίτηση 3 προς οριστική επίλυση της μεταξύ των διαφοράς. ii. από του να προβούν υπό οποιαδήποτε αντιπροσωπευτική ιδιότητα και/ή υπό την ιδιότητα του επιτρόπου και/ή εμπιστευματοπαρόχου και/ή ειδικά εξουσιοδοτημένου προσώπου σε οποιανδήποτε πώληση και/ή μεταβίβαση και/ή επιβάρυνση και/ή αλλαγή της μετοχικής δομής και/ή αποξένωση και/ή διάθεση (άμεσα και/ή έμμεσα) των μετοχών των νομικών προσώπων των οποίων είναι απώτερος τελικός δικαιούχος ο Εναγόμενος 8 και/ή μετοχών τα οποία κατέχονται από νομικά πρόσωπα των οποίων είναι απώτερος τελικός δικαιούχος ο Εναγόμενος - Καθ' ου η Αίτηση 8. μέχρι νεωτέρας διαταγής του Δικαστηρίου και/ή μέχρι την τελική εκδίκαση της αγωγής και/ή μέχρι την έκδοση τελικής Διαιτητικής Απόφασης αναφορικά με την Διεθνή Εμπορική Διαιτησία με έδρα διεξαγωγής το Λονδίνο, Ηνωμένου Βασιλείου (LCIA Arbitration proceedings) στην οποία οι Ενάγοντες προτίθενται να παραπέμψουν τον Εναγόμενο - Καθ' ου η Αίτηση 8 προς οριστική επίλυση της μεταξύ των διαφοράς και/ή μέχρι την εγγραφή, αναγνώριση και εκτέλεση στην Κύπρο οποιασδήποτε Διαιτητικής Απόφασης εκδοθεί στην εν λόγω Διαιτησία.» Σ' ότι αφορά τα αιτούμενα Διατάγματα υπό παρ. Α, Β, Ε, Ζ και Η της αίτησης, το Δικαστήριο διέταξε την επίδοση της στους Καθ' ων η Αίτηση, οι οποίοι καταχώρησαν ένσταση, στους λόγους της οποίας αναφορά θα γίνει σε μεταγενέστερο στάδιο. Επί του παρόντος προέχουν οι ισχυρισμοί που προέβαλαν οι Αιτητές στην ένορκη δήλωση του Πανίκου Συμεού δικηγόρου, ημερ. 1.7.14. Σημειώνεται ότι κατά την ακροαματική διαδικασία ο ευπαίδευτος συνήγορος των Αιτητών δήλωσε ότι δεν επιμένει στην συνέχιση ισχύος του Διατάγματος Φίμωσης (Gagging order) υπό παρ.Γ της αίτησης. Όπως διατείνεται ο Πανίκος Συμεού οι Αιτητές είναι εταιρεία δεόντως εγγεγραμμένη σύμφωνα με τον περί Εταιρειών Νόμο Κεφ.113. Οι Εναγόμενοι 1-5 είναι ημεδαπές εταιρείες που αποτελούν μέρος ευρύτερου ομίλου υπό την επωνυμία MENWIN BUSINESS CONSLTANTS που δραστηριοποιείται στην προσφορά φοροτεχνικών/λογιστικών υπηρεσιών ως και εταιρικών υπηρεσιών και διοίκησης/διαχείρισης εταιρειών. Ο Καθ' ου η Αίτηση 6, είναι εκ των διευθυντών και εγγεγραμμένος μέτοχος των Καθ' ων η Αίτηση 1-5 και η Καθ' ης η Αίτηση 7, είναι επίσης Διευθυντής της Καθ' ης η Αίτηση 1, μαζί με τον Καθ' ου η Αίτηση 6. Ο Καθ' ου η Αίτηση 8 είναι Ρώσος υπήκοος, κατάγεται από το Μπακού του Αζερμπαϊτζάν, όμως είχε αναπτύξει ευρείες επιχειρηματικές δραστηριότητες στην Ρωσία, Κύπρο, Τουρκία και Η.Π.Α. Οι Αιτητές συνήψαν με την ημεδαπή εταιρεία TANDUM Limited (στο εξής "TANDUM") τις ακόλουθες διαδοχικά συμφωνίες: Την Συμφωνία Δανείου, ημερομηνίας 16.09.2010 («η 1η Συμφωνία Δανείου» (Τεκμήριο 4), την πρόσθετη Συμφωνία, ημερ. 16.02.2012, η οποία τροποποιούσε την 1η Συμφωνία Δανείου (Τεκμήριο 5), την Συμφωνία Δανείου, ημερομηνίας 4.02.2011 («η 2η Συμφωνία Δανείου» (Τεκμήριο 6), την Συμφωνία τροποποίησης, ημερομηνίας 5.04.2013 της 1ης Συμφωνίας Δανείου (Τεκμήριο 7) και την Συμφωνία τροποποίησης, ημερομηνίας 5.04.2013, της 2ης Συμφωνίας Δανείου (Τεκμήριο 8). Η TANDUM έχει δύο Διευθυντές την κα. Yulia Gaydukova η οποία διαμένει στη Μόσχα, Ρωσική Ομοσπονδία και τον Καθ' ου η Αίτηση 6 και τελεί σήμερα υπό καθεστώς διαχείρισης. Δυνάμει των Συμφωνιών Τροποποίησης ημερομηνίας, 5.4.2013 χρόνος αποπληρωμής των δανείων ορίσθηκε η 01.09.2013. Εφαρμοστέο δίκαιο των συμφωνιών προβλέπεται το κυπριακό δίκαιο ενώ εμπεριέχεται ρήτρα διαιτησίας (LCIA Arbitration clause 6.2) σε περίπτωση διαφοράς των μερών. Περαιτέρω σε περίπτωση παράβασης των Συμφωνιών όλα τα οφειλόμενα ποσά καθίσταντο αμέσως απαιτητά. Για σκοπούς εξασφάλισης των Αιτητών συνάφθηκε Συμφωνία Εγγύησης, ημερομηνίας 13.5.2013 μεταξύ των Αιτητών, και του Καθ' ου η Αίτηση 8 ο οποίος εγγυήθηκε προσωπικά και εις ολόκληρον την εκτέλεση των υποχρεώσεων της TANDUM («Συμφωνία Εγγύησης») (Τεκμήριο 10). Οι εγγεγραμμένοι ιδιοκτήτες του μετοχικού κεφαλαίου της TANDUM είναι η εταιρεία SINTERBROOK LTD και ο Καθ' ου η Αίτηση 6. Περαιτέρω δικαιούχοι των μετοχών των οποίων κατέχουν οι SINTERBROOK LTD και ο Καθ' ου η Αίτηση 6 είναι η Yulia Gaydukova, (επίσης διευθυντής της TANDUM και Olga Michieva, αμφότερες από την Ρωσία οι οποίες κατέχουν τις μετοχές αυτές υπό καθεστώς επιτροπίας και/ή εμπιστεύματος με απώτερο πραγματικό δικαιούχο τον Καθ' ου η Αίτηση 8. Κατά συνέπεια ο Καθ' ου η Αίτηση 8 εγγυήθηκε προσωπικά τις υποχρεώσεις της TANDUM, εταιρείας της οποίας είναι ο απώτερος πραγματικός δικαιούχος. Δυνάμει του όρου 8 της Συμφωνίας Εγγύησης (Τεκμήριο 10) εφαρμοστέο δίκαιο της συμφωνίας είναι το κυπριακό δίκαιο και σε περίπτωση διαφοράς των μερών η διαφορά παραπέμπεται ενώπιον τριμελούς συνθέσεως διαιτητών στο Διεθνές Διαιτητικό Δικαστήριο του Λονδίνου (LCIA Arbitration dispute resolution clause). Ο Καθ' ου η Αίτηση 8 είναι αζερικής καταγωγής μεγιστάνας με ρωσική υπηκοότητα και με περιουσία που εκτιμάται, σύμφωνα με δημοσιεύματα περί τα 2 δισεκατομμύρια δολάρια. Έχει βρεθεί συχνά στο επίκεντρο της δημοσιότητας είτε για τις εμφανίσεις είτε για θέματα της προσωπικής του ζωής όσο και για το ιδιόρρυθμο του επιδεικτικού βίου του. Η προβολή και η φήμη που συνοδεύει τον Καθ' ου η Αίτηση 8 ως βαθύπλουτο επιχειρηματία αποτέλεσαν το υπόβαθρο προκειμένου να είναι ευπρόσδεκτη ως εξασφάλιση για τους Αιτητές, η ανάληψη προσωπικής εγγύησης εκ μέρους του, εξ' ου και η αναφερόμενη Συμφωνία Εγγύησης. Ο τελικός δικαιούχος του μετοχικού κεφαλαίου των Αιτητών είναι ο Sergey Yanchukov (στο εξής "SY"), Ρώσος επιχειρηματίας ο οποίος αναπτύσσει, μεταξύ άλλων, επενδυτική δραστηριότητα στους διάφορους παραγωγικούς τομείς συμπεριλαμβανομένων της ενέργειας, της παραγωγής φυσικού αερίου, της εξόρυξης χρυσού ως και στο πεδίο ανάπτυξης γης και των κατασκευών στην Ρωσία. Ο SY είχε γνωρισθεί περί το 2008 με τα αδέλφια Alekper Ismailov και Sarkhan Ismailov οι οποίοι εμφάνιζαν εαυτούς ως επιχειρηματίες οι οποίοι ανάπτυσσαν δραστηριότητα στο πλαίσιο της εμπορικής δράσης του πατέρα τους, δηλαδή του Καθ' ου η Αίτηση 8 ο οποίος ήταν ήδη γνωστός επιχειρηματίας. Κατά τον Ιούλιο του 2010 οι Alekper και Sarkhan προσκάλεσαν τον SY με σκοπό όπως γνωρίσει τον Καθ' ου η Αίτηση 8. Ο SY αποδέχθηκε την πρόσκληση καθώς ο Καθ' ου η Αίτηση 8 είχε την φήμη επιτυχημένου επιχειρηματία κατά τον ουσιώδη χρόνο. Περί τα τέλη του Αυγούστου του 2010 ο SY συναντήθηκε με τον Καθ' ου η Αίτηση 8 στο Skolkovo, κοντά στη Μόσχα. Κατά την συνάντηση αυτή ο Καθ' ου η Αίτηση 8 ζήτησε από τον SY δάνειο σύντομης αποπληρωμής για το ποσό των USD 50.000.000 και με ετήσιο τόκο 10%. Ο Καθ' ου η Αίτηση 8 εξήγησε ότι τα χρήματα ήταν αναγκαία για την ολοκλήρωση οικοδομικών αναπτύξεων, αναφορά στις οποίες είχε κάνει στην προηγούμενη συνάντηση τους. Ενόψει των παραστάσεων και υποσχέσεων του Καθ' ου η Αίτηση 8 ο SY θεώρησε την πρόταση ενδιαφέρουσα και την αποδέχθηκε. Αυτό αποτέλεσε το πραγματικό υπόβαθρο της 1ης Συμφωνίας Δανείου (ημερ. 16.09.2010) για το ποσό των Δολ. Αμερ. 50.000.000 με ετήσιο τόκο 10% και συμφωνηθέν χρόνο αποπληρωμής τις 16.09.2011. Τον Ιανουάριο του 2011 ο Καθ' ου η Αίτηση 8 προσκάλεσε εκ νέου τον SY στο σπίτι του στο Skolkovo και τον διαβεβαίωσε ότι όλα τα οφειλόμενα θα εξοφληθούν και ζήτησε δάνειο για επιπλέον ποσό Δολ. Αμερ. 50.000.000 με χρόνο αποπληρωμής τα 2 έτη με ετήσιο τόκο 10%. Ο SY συμφώνησε και αυτή την φορά εξ' ου και η 2η Συμφωνία Δανείου (ημερ. 4.2.2011) με χρόνο αποπληρωμής τις 3.2.2013. Πρόσθετος λόγος ο οποίος λειτούργησε υπέρ της σύναψης της συμφωνίας υπήρξε το γεγονός ότι η TANDUM μέχρι τότε ήταν συνεπής στην καταβολή των τόκων βάσει της 1ης Συμφωνίας Δανείου. Συνεπώς οι Αιτητές δυνάμει της 1ης Συμφωνίας Δανείου και της 2ης Συμφωνίας Δανείου παραχώρησαν αθροιστικά στην TANDUM το ποσό των Δολ. Αμερ. 100.000.000. (Τεκμ.12 και Τεκμ.13). Τον Ιούνιο του 2011 η TANDUM σταμάτησε να πληρώνει τον τόκο ως η υποχρέωση της βάσει των Συμφωνιών Δανείου και όταν στις 16.9.2011 η 1η Συμφωνία Δανείου κατέστη πληρωτέα δεν προχώρησε στην αποπληρωμή της οφειλής της. Ενόψει της διαφαινόμενης αδυναμίας εξόφλησης των υποχρεώσεων της TANDUM βάσει της 1ης Συμφωνίας Δανείου προκαταλαμβάνοντας τον SY ο Καθ' ου η Αίτηση 8 αναφέρθηκε αόριστα σε πρόσκαιρες δυσκολίες τις οποίες αντιμετώπιζε και ζήτησε σύντομη πεντάμηνη παράταση του χρόνου αποπληρωμής στην οποία και ο SY συγκατατέθηκε με αποτέλεσμα να ετοιμασθεί το Addendum No.1 ημερ. 14.09.2011 της 1ης Συμφωνίας Δανείου με σκοπό την παράταση του χρόνου αποπληρωμής ως τις 16.2.2012. Αν και το προσχέδιο αποστάληκε στους διευθυντές της TANDUM αυτό ποτέ δεν υπογράφθηκε και ο SY ανήσυχος ζήτησε από τον Καθ' ου η Αίτηση 8 εξηγήσεις. Ο τελευταίος ωστόσο απέφυγε οποιαδήποτε συνάντηση με τον SY επικαλούμενος βεβαρυμένο πρόγραμμα και υποσχόμενος αόριστα εξόφληση των οφειλομένων. Κατά τις 16.2.2012, δηλαδή τον χρόνο αποπληρωμής της 1ης Συμφωνίας Δανείου αυτή παρέμεινε ανεκπλήρωτη. Ο Καθ' ου η Αίτηση 8 εκ νέου διαβεβαίωσε τον SY ότι το δάνειο θα εξοφληθεί και ζήτησε πάλι σύντομη 3μηνη παράταση του χρόνου αποπληρωμής. Αυτή την φορά συνάφθηκε μεταξύ των μερών η πρόσθετη συμφωνία/παράρτημα Addendum Νο2, ημερ. 16.2.2012 στην 1η Συμφωνία Δανείου και χρόνος αποπληρωμής ορίσθηκε η 16.5.2012. Κατά τις 16.5.2012 το δάνειο δεν εξοφλήθηκε ενώ ο Καθ' ου η Αίτηση 8 απέφευγε τον SY και υποσχέθηκε πάλι να εξοφλήσει τα οφειλόμενα. Ο SY έντονα προβληματισμένος επιδίωξε πλέον να διαπιστώσει σε όση έκταση αυτό ήταν εφικτό κατά πόσο υφίστανται καθόλου περιουσιακά στοιχεία για σκοπούς εξασφάλισης των δανείων για να διαπιστώσει με έκπληξη ότι καμιά ουσιαστικά ανάπτυξη (construction projects) δεν τελούσε σε εξέλιξη ούτε άλλες επενδύσεις που να συνδέονται με τον Καθ' ου η Αίτηση 8. Κατά τις 3.2.2013 χρόνο αποπληρωμής της 2ης Συμφωνίας Δανείου επίσης παρήλθε χωρίς εκπλήρωση των υποχρεώσεων. Προκειμένου να αποφευχθεί η τεράστια απώλεια, ο SY απαίτησε εξόφληση των δανείων ή την παροχή εξασφάλισης (collateral securities) προς όφελος των Αιτητών. Ο Καθ' ου η Αίτηση 8 ισχυρίστηκε ξανά ότι δεν υπάρχουν ελεύθερα βαρών και δεσμεύσεων περιουσιακά στοιχεία, όμως ήταν διατεθειμένος να αναλάβει προσωπική εγγύηση εξόφλησης των δανείων υπό τον όρο παράτασης του χρόνου εξόφλησης αυτών. Έτσι συνάφθηκε η Συμφωνία Τροποποίησης, ημερ. 5.4.2013, της 1ης Συμφωνίας Δανείου δυνάμει της οποίας η TANDUM αναγνώριζε την οφειλή του ποσού των USD 59.097.410 και η Συμφωνία Τροποποίησης, ημερ. 5.4.2013, της 2ης Συμφωνίας Δανείου δυνάμει της οποίας η TANDUM αναγνώριζε την οφειλή των USD 59.347.325, και ο συμφωνηθείς χρόνος αποπληρωμής ορίστηκε πλέον η 1.9.2013. Στις 13.5.2013 οι Αιτητές συνήψαν με τον Καθ' ου η Αίτηση 8 την Συμφωνία Εγγύησης (guarantee agreement). Παρά το ότι χρόνος αποπληρωμής των δανείων, δυνάμει των αναφερόμενων συμφωνιών τροποποίησης ορίσθηκε η 1.09.2013, ο χρόνος εκπλήρωσης των υποχρεώσεων της TANDUM παρήλθε άπρακτος, με αποτέλεσμα η TANDUM να τελεί σε παραβίαση των υποχρεώσεων της προς τους Αιτητές, όπως και ο Καθ' ου η Αίτηση 8 δυνάμει της Συμφωνίας Εγγύησης. Με επιστολή ημερ. 4.12.2013 προς τους TANDUM και Καθ' ου η Αίτηση 8, δεόντως επιδοθέντων μέσω ιδιώτη επιδότη στις 6.12.2013 οι Αιτητές τους πληροφόρησαν ότι είχε συντελεσθεί γεγονός παράβασης των συμφωνιών αναφορικά με την μη εξόφληση των οφειλομένων δυνάμει της Συμφωνίας Δανείου Αρ. 17/10: Ποσό Δολ. Αμερ.$50.000.000 πλέον τόκους $12,472.410.09 και της Συμφωνίας Δανείου Αρ. 01/11: Ποσό Δολ.Αμερ. $50.000.000 πλέον τόκους $12,722.325.05. Κατά τον ουσιώδη χρόνο το συνολικό οφειλόμενο ποσό ανέρχεται σε Δολ. Αμερ. $125,194,735.14. (Τεκμ.14 και Τεκμ.15). Στην πιο πάνω ενέργεια των Αιτητών καμία ανταπόκριση υπήρξε εκ μέρους των TANDUM και Καθ' ου η Αίτηση 8 και όλα τα οφειλόμενα ποσά εξακολουθούν να οφείλονται. Περαιτέρω, δυνάμει των Συμφωνιών Τροποποίησης η TANDUM, προς εξασφάλιση των υποχρεώσεων της βάσει των δανείων, παραχώρησε προς όφελος των Αιτητών ως εξασφάλιση (collateral security) έναντι των υποχρεώσεων της, κυμαινόμενη επιβάρυνση (floating charge) επί όλων των περιουσιακών στοιχείων της, και έτσι οι Αιτητές κατέστησαν και είναι εξασφαλισμένοι πιστωτές της TANDUM στη βάση κυμαινόμενης εξασφάλισης. Στις 11.03.2014 οι Αιτητές ως οι εγγεγραμμένοι δικαιούχοι κυμαινόμενης εξασφάλισης εγγυούμενης των υποχρεώσεων της TANDUM προς εξασφάλιση ποσού USD 59.097.410 προχώρησαν στον διορισμό της κας Μαρίας Κιτρομηλίδου από την Λεμεσό ως Παραλήπτη/Διαχειριστή. Ο εν λόγω διορισμός υπήρξε απόρροια της παράβασης των υποχρεώσεων της TANDUM στην βάση των συμφωνιών, δηλαδή την αποπληρωμή-εξόφληση των υποχρεώσεων της και οι Αιτητές ενεργοποίησαν τα δικαιώματα τους δυνάμει της Συμφωνίας τροποποίησης ημερ. 5.04.2013. Ο διορισμός Παραλήπτη/Διαχειριστή της TANDUM κοινοποιήθηκε στην Εταιρεία και στους αξιωματούχους της με επιστολή ημερ. 7.7.2014, που επιδόθηκε μέσω δικαστικού επιδότη στις 8.4.2014 στον διευθυντή της εταιρείας, Καθ' ου η Αίτηση 6. Με την γνωστοποίηση του διορισμού, η Παραλήπτης/Διαχειριστής αξίωσε από τους αξιωματούχους της εταιρείας όπως καταρτίσουν και αποστείλουν εντός 14 ημερών, έκθεση αναφορικά με την περιουσιακή κατάσταση της Εταιρείας ως και άλλα σχετικά έγγραφα ώστε να καταστεί δυνατή η προώθηση της διαδικασίας διαχείρισης της Εταιρείας. Λόγω του ότι οι αξιωματούχοι της TANDUM, αν και δεόντως και επανειλημμένα έχουν οχληθεί, τόσο γραπτώς όσο και προφορικά, παρέλειψαν να συμμορφωθούν, η Παραλήπτης/Διαχειριστής προχώρησε στην λήψη δικαστικών μέτρων με τη καταχώρηση στις 7.5.2014 της Εταιρικής Αίτησης αρ.366/2014 του Επαρχιακού Δικαστηρίου Λευκωσίας και στις 8.5.2014 εκδόθηκε, μεταξύ άλλων, ενδιάμεσο προσωρινό απαγορευτικό διάταγμα (τύπου Mareva), εναντίον των αξιωματούχων της εταιρείας (Τεκμ.16 Α-Ε). Ισχυρίζεται ότι ο Καθ' ου η Αίτηση 6 υπό την ιδιότητα του ως διευθυντής της TANDUM ενεργεί με τρόπο ενάντιο στις εκ του νόμου υποχρεώσεις του προς εξυπηρέτηση του απώτερου τελικού δικαιούχου της εταιρείας, δηλαδή του Καθ' ου η Αίτηση 8, με τον οποίο συνεργεί και τα συμφέροντά του αποκλειστικά εξυπηρετεί, ώστε έκδηλη είναι η πρόθεση του Καθ' ου η Αίτηση 8 και των εντολοδόχων του να αποκρύψουν περιουσιακά στοιχεία αλλά και να θέσουν εκτός της εμβέλειας της Παραλήπτου και κατ' επέκταση των Αιτητών. Στην βάση των συμφωνιών και εγγράφων οι υποχρεώσεις της TANDUM και του Καθ' ου η Αίτηση 8 ως εγγυητή των υποχρεώσεων της εταιρείας έχουν ως ακολούθως: i. Ποσό USD 59.097.410 δυνάμει της Συμφωνίας τροποποίησης, ημερομηνίας 5.04.2013, της 1ης Συμφωνίας Δανείου (Τεκμ.7) πλέον τόκοι. ii. Ποσό USD 59.347.325 δυνάμει της Συμφωνίας τροποποίησης, ημερομηνίας 5.04.2013, της 2ης Συμφωνίας Δανείου πλέον τόκοι. Αθροιστικά κατά τον χρόνο της καταχώρησης της παρούσας διαδικασίας το συνολικό οφειλόμενο ποσό από τους Καθ' ου η Αίτηση 8 και TANDUM ανέρχεται σε $134.158.774,82 των τόκων συμπεριλαμβανομένων. Εν όψει των πιο πάνω είναι η θέση των Αιτητών ότι ο στόχος του Καθ' ου η Αίτηση 8 ήταν από την αρχή να καλλιεργήσει κλίμα σχέσης εμπιστοσύνης με τον SY και στην βάση ψευδών παραστάσεων και απατηλών υποσχέσεων να τους παρασύρει να επενδύσουν τεράστια ποσά αν και ο Καθ' ου η Αίτηση 8 γνώριζε ότι συνεπεία των δόλιων ενεργειών του οι Αιτητές (και ο SY) θα ζήμιωναν λόγω της αδυναμίας της TANDUM να εκπληρώσει τις υποχρεώσεις της. Αν και οι Αιτητές έχουν υπόψη τους τα νομικά περιστατικά που αφορούν στην σύναψη των συμφωνιών δεν έχουν ακόμα ανακατασκευάσει το μωσαϊκό της όλης αδικοπραξίας εις βάρος τους ειδικά σε σχέση με τα γεγονότα που αφορούν μετά την άντληση των κεφαλαίων τα οποία παραχώρησαν, αγνοούν δε που έχουν καταλήξει αυτά. Ισχυρίζεται ότι η εμπλοκή του Καθ' ου η Αίτηση 6 ως διευθυντή της TANDUM και η γνώση που είχε σ' ότι αφορά τις δοσοληψίες των Αιτητών με την TANDUM και τον Καθ' ου η Αίτηση 8 είναι προφανής και βάσιμα προκύπτει ότι αυτός είτε προσωπικά είτε μέσω των υπολοίπων Καθ' ων η Αίτηση είναι σε θέση να γνωρίζουν στοιχεία που είναι αναγκαία για τους Αιτητές. Ισχυρίζεται περαιτέρω ότι ο Καθ' ου η Αίτηση 8 μέσω της TANDUM στην βάση αναληθών δηλώσεων και παραστάσεων κατάφερε να εξασφαλίσει τεράστια ποσά από τους Αιτητές, ενήργησε με δόλο ώστε να διασκεδάσει τις ανησυχίες των Αιτητών και να αναχαιτίσει την λήψη μέτρων προστατευτικών των συμφερόντων τους και εξακολουθεί μέχρι σήμερα να ενεργεί με τρόπο καταδολιευτικό σε συνεργασία παρένθετων προσώπων, δηλαδή της TANDUM και των αξιωματούχων της με σκοπό πλέον να αποκρύψει ή να μετακινήσει περιουσιακά στοιχεία που ελέγχει αμέσως ή εμμέσως ώστε να εξουδετερώσει a priori διαιτητική απόφαση που ήθελε εκδοθεί εναντίον του. Αναφέρει επίσης ότι η παρούσα διαδικασία εγέρθηκε συγχρόνως και προς υποστήριξη σκοπούμενης Διεθνούς Εμπορικής Διαιτησίας στο Λονδίνο ως και της υποβοήθησης οποιασδήποτε άλλης δικαστικής διαδικασίας κρίνουν πρόσφορη να κινήσουν οι Αιτητές. Οι Αιτητές έχουν ήδη προβεί στον διορισμό Άγγλων δικηγόρων οι οποίοι με τους ημεδαπούς δικηγόρους τους θα προωθήσουν την σχετική διαιτητική διαδικασία. Ενόψει της ρήτρας διαιτησίας οι Αιτητές έχουν αποστείλει σε όλα τα εμπλεκόμενα μέρη, δηλαδή τον Καθ' ου η Αίτηση 8, την TANDUM ως και στην κα Μαρία Κιτρομηλίδου υπό την ιδιότητα της ως Παραλήπτη/Διαχειριστή της πιο πάνω εταιρείας, Ειδοποίηση Πρόθεσης παραπομπής της διαφοράς σε Διεθνή Διαιτησία. Δυνάμει των πιο πάνω οι Αιτητές έχουν αποστείλει στις 5.06.2014 Ειδοποίηση Πρόθεσης παραπομπής της διαφοράς σε Διεθνή Διαιτησία στον Καθ' ου η Αίτηση 8 (Τεκμ.17Α-17Δ). Αναφέρθηκε επίσης σε αντίγραφο επιστολής, ημερ. 26.06.2014 των άγγλων δικηγόρων που έχουν διορισθεί από τους Αιτητές, απευθυνόμενο προς τους ημεδαπούς δικηγόρους (Τεκμ.18). Ισχυρίζεται ότι σκοπός τόσο του Καθ' ου η Αίτηση 8 όσο και της TANDUM, η οποία δεν είναι τελικά παρά το alter ego του Καθ' ου η Αίτηση 8, ως και των αξιωματούχων αυτής, που λειτουργούν ως «αχυράνθρωποι» του, είναι να εξουδετερώσει εκ των προτέρων την όποια δυνατότητα των Αιτητών να λάβουν ικανοποίηση σε περίπτωση που ήθελε εκδοθεί υπέρ τους διαιτητική απόφαση. Ο Καθ' ου η Αίτηση 6 είχε πλήρη γνώση τόσο της δοσοληψίας μεταξύ των Αιτητών και TANDUM όσο και ότι αυτές έγιναν επ' ωφελεία του Καθ' ου η Αίτηση 8, εξάλλου ενεργούσε και εξακολουθεί να ενεργεί προφανώς υπό τις οδηγίες αυτού, έχει εμπλακεί ενεργά στα περιστατικά της παρούσας ευθύς εξ' αρχής ως διευθυντής της πιο πάνω εταιρείας, η οποία διευκόλυνε την αδικοπραγία την οποία υπέστηκαν οι Αιτητές και είναι σε θέση να παράσχει τις αιτούμενες πληροφορίες. Οι Αιτητές πιστεύουν ότι εμπλοκή και σχέση με τον Καθ' ου η Αίτηση 8 μπορεί να έχουν και οι υπόλοιποι Καθ' ων η Αίτηση, ως εκ της φύσης των υπηρεσιών που προσφέρουν. Ο Καθ' ου η Αίτηση 8 εξακολουθούσε να συντηρεί το διεθνές προφίλ του και να διαφημίζει προς τους Αιτητές τα μεγαλεπήβολα πλάνα του σε διάφορες χώρες συμπεριλαμβανομένης και της Ρωσίας ενόψει των χειμερινών Ολυμπιακών αγώνων (Τεκμήρηιο 11Η). Ο συνδυασμός χλιδής, λαμπερού βίου, η παρουσία στα διεθνή μέσα και έντυπα, οι πομπώδεις παραστάσεις και η καλλιέργεια σχέσης σε προσωπικό επίπεδο μεταξύ του τελικού δικαιούχου των Αιτητών και του Καθ' ου η Αίτηση 8, ενήργησαν αποπροσανατολιστικά για τους Αιτητές ώστε να υποστούν τεράστια ζημιά και απώλεια. Ο Καθ' ου η Αίτηση 8 έχει αγνοήσει πλήρως τις οχλήσεις των Αιτητών, κινείται στο παρασκήνιο μέσω παρένθετων προσώπων κατά παράβαση των συμβατικών του υποχρεώσεων. Είναι η θέση των Αιτητών ότι ο Καθ' ου η Αίτηση 8 ενήργησε εξ' αρχής δόλια και παραπλανητικά προκειμένου στην βάση ψευδών δηλώσεων και ανυπόστατων παραστάσεων να εκμαιεύσει προς όφελος του τεράστια χρηματικά ποσά χρησιμοποιώντας ως αγωγό την TANDUM, εκμεταλλευόμενος την εμπιστοσύνη του τελικού δικαιούχου των Αιτητών. Οι ημεδαποί και αλλοδαποί δικηγόροι των Αιτητών σκοπεύουν να ασκήσουν κάθε διαθέσιμο ένδικο βοήθημα σε οποιαδήποτε δικαιοδοσία είτε επικουρικά της προτιθέμενες Διεθνούς Διαιτησίας στην βάση παράβασης/διάρρηξης σύμβασης αλλά διαζευκτικά και δυνάμει