← Κύπρος

Λαϊκη Φάκτορς Λτδ ν. Cyprint Plc (HE43701) κ.α., Αρ. Αγωγής 1820/14, 22/7/2014

Λαϊκη Φάκτορς Λτδ ν. Cyprint Plc (HE43701) κ.α., Αρ. Αγωγής 1820/14, 22/7/2014 ΠΑΓΚΥΠΡΙΟΣ ΔΙΚΗΓΟΡΙΚΟΣ ΣΥΛΛΟΓΟΣ CyLaw | Αναφορικά μ'εμάς | " target="_top">Επικοινωνία | Όροι χρήσης Έρευνα - Κατάλογος Αποφάσεων Πρωτόδικων Δικαστηρίων - Εμφάνιση Αναφορών (Noteup on) - Αφαίρεση Υπογραμμίσεων ECLI:CY:EDLEM:2014:A302 ΣΤΟ ΕΠΑΡΧΙΑΚΟ ΔΙΚΑΣΤΗΡΙΟ ΛΕΜΕΣΟΥ ΕΝΩΠΙΟΝ: Τ. Ψαρά-Μιλτιάδου, Π.Ε.Δ. Αρ. Αγωγής 1820/14 Μεταξύ: Λαϊκη Φάκτορς Λτδ Εναγόντων -και-

  1. Cyprint Plc (HE43701)
  2. Litho Imca Ltd (HE11648) Eναγομένων -------------------- Αίτηση ημερ. 30.5.2014 22 Iουλίου 2014 Για Ενάγοντες-Αιτητές: κ. Κ. Θεοδωρίδης (κα Καλυβίτου για την εκφώνηση της απόφασης) Για Εναγόμενους-Καθ' ων η Αίτηση: κα Μ. Αριστοτέλους (κα Δημητρίου για την εκφώνηση της απόφασης) ΕΝΔΙΑΜΕΣΗ ΑΠΟΦΑΣΗ Στις 30.5.2014 το Δικαστήριο εξέδωσε διάταγμα το οποίο απαγορεύει και/ή εμποδίζει την Εναγόμενη-Καθ' ης η Αίτηση αρ.1 ή /και τους Διευθυντές ή /και Υπαλλήλους της ή/και Αντιπρόσωπους της ή και οποιονδήποτε φυσικό ή νομικό πρόσωπο ενεργούν κατ' εντολή της, εκτός από τη Λαϊκή Φάκτορς Λτδ, από το να εισπράξουν από την οποιαδήποτε ποσά χρημάτων οφείλονται προς την Εναγόμενη-Καθ' ης η Αίτηση αρ.1 ή/και θα οφείλονται στο μέλλον από χρεώστες ή/και πελάτες την Εναγόμενη -Καθ΄ης η Αίτηση αρ.1 μέχρι την πλήρη εκδίκαση και αποπεράτωση της παρούσας αγωγής. Τα παρακλητικά Β και Γ τα οποία αφορούσαν αιτήματα για απαγόρευση της Εναγομένης από το να εισπράξει με οποιοδήποτε τρόπο χρέη εγγεγραμμένα στα βιβλία της και/ή σε άλλα έγγραφα τα οποία περιγράφονται, όπως επίσης και διά του παρακλητικού Γ να απαγορεύεται στους χρεώστες-πελάτες της Εναγομένης από του να καταβάλουν σ' αυτή οποιοδήποτε ποσό χρημάτων οφειλόμενο, παρέμειναν ως by summons αίτηση και αποτελούν επίσης αντικείμενο της παρούσης. Η Αίτηση βασίζεται στον περί Δικαστηρίων Νόμο, Νόμο 14/1960 (όπως τροποποιήθηκε) και κυρίως στο 'Άρθρο 32, στον περί Πολιτικής Δικονομίας Νόμο Κεφ. 6, στα Άρθρα 4, 5, 7, 9 και 10, στους Θεσμούς Πολιτικής Δικονομίας και στη Διαταγή 48 Θεσμοί 1, 2, 3, 4, 8 και 9, στο Κοινοδίκαιο, στις Αρχές της Επιείκειας, στην Νομολογία του Δικαστηρίου, καθώς επίσης και στις Γενικές και Συμφυείς Εξουσίες και Πρακτική του Δικαστηρίου. Τα γεγονότα στα οποία βασίζεται η παρούσα Αίτηση, περιέχονται στην επισυνημμένη Ένορκη Δήλωση του κου Κωνσταντίνου Αδαμίδη από την Λευκωσία, ημερομηνίας 30.5.2014 και θα επιχειρηθεί η παράθεση τους: Οι Ενάγοντες-Αιτητές είναι εταιρεία περιορισμένης ευθύνης με μετοχές εγγεγραμμένη στην Κύπρο και ασχολείται μεταξύ άλλων με την αγορά και προεξόφληση χρεών, λογαριασμών, επιταγών, χρεωστικών ομολόγων και οποιουδήποτε άλλου ποσού οικονομικής υποχρέωσης. Η Εναγόμενη-Καθ' ης η Αίτηση αρ. 1 είναι εταιρεία περιορισμένης ευθύνης με μετοχές νόμιμα εγγεγραμμένη στην Κύπρο και ασχολείται μεταξύ άλλων με εργοληπτικές εργασίες καθώς και με άλλες συναφείς δραστηριότητες. Κατά ή περί την 26/4/2005 στη Λευκωσία, οι Ενάγοντες-Αιτητές προήλθαν σε Έγγραφη Συμφωνία Προεξόφλησης Τιμολογίων (Invoice Discounting Agreement πιο κάτω αναφερόμενη σαν η «Συμφωνία») (Τεκμ.Α) με την Εναγόμενη - Καθ' ης η Αίτηση αρ.1 Εταιρεία με βάση την οποία οι Ενάγοντες αγόρασαν και η Εναγόμενη Καθ' ης η Αίτηση αρ. 1 Εταιρεία πώλησε προς αυτούς, όλα τα εγγεγραμμένα στα βιβλία της Εναγόμενης Καθ' ης η Αίτηση αρ.1 Εταιρείας χρέη (Book Debts) ή/και χρέος των πελατών της Εναγομένης - Καθ' ης η Αίτηση αρ.1 Εταιρείας προς αυτήν, τα οποία στην Συμφωνία αναφέρονται σαν «Εισπρακτέα» και τα οποία οφειλόταν από τους πελάτες της Εναγόμενης - Καθ' ης η Αίτηση αρ. 1 Εταιρείας προς αυτήν κατά την ημερομηνία έναρξης της Συμφωνίας, καθώς και χρέος το οποίο θα είχε δημιουργηθεί από τους πελάτες της Εναγόμενης - Καθ' ης η Αίτηση αρ.1 Εταιρείας κατά την διάρκεια της Συμφωνίας ημερ. 26/4/
  3. Η πιο πάνω Συμφωνία ημερ. 26/4/2005 διέπετο από τους ακόλουθους, μεταξύ άλλων ουσιώδεις όρους: (α) Η αγορά των Εισπρακτέων θα θεωρείται σαν συμπληρωμένη και τα δικαιώματα σε τέτοια εισπρακτέα θα παρέχονται στους Ενάγοντες-Αιτητές μόλις τα Εισπρακτέα δημιουργούνται. (β) Σε οποιοδήποτε χρόνο κατά την διάρκεια ή/και μετά την λήξη ή τερματισμό της Συμφωνίας, οι Ενάγοντες-Αιτητές δικαιούνται με γραπτή ειδοποίηση να απαιτήσουν από την Εναγόμενη-Καθ' ης η Αίτηση αρ.1 Εταιρεία, να επαναγοράσει στην τιμή που φαίνεται σε κάθε τιμολόγιο, οποιοδήποτε και/ή όλα τα Εισπρακτέα που αγοράστηκαν από τους Ενάγοντες-Αιτητές και τα οποία θα είναι τότε εκκρεμεί, αλλά με τέτοιο τρόπο ώστε οι Ενάγοντες- Αιτητές να παραμένουν δικαιούχοι εκείνων των Εισπρακτέων μέχρις ότου η τιμή επαναφοράς θα έχει πληρωθεί. (γ) Σε περίπτωση που η Εναγόμενη - Καθ' ης η Αίτηση αρ.1 Εταιρεία διαπράξει παράβαση της Συμφωνίας, οι Ενάγοντες-Αιτητές θα μπορούν να τερματίσουν την Συμφωνία με γραπτή ειδοποίηση προς την Εναγόμενη-Καθ' ης η Αίτηση αρ.1 Εταιρεία. (δ) Οι Ενάγοντες θα διατηρούν λογαριασμό στο όνομα της Εναγόμενης-Καθ' ης η Αίτηση αρ.1 Εταιρείας στα πλαίσια της Συμφωνίας, γνωστός σαν ο «Προεξοφλητικός Λογαριασμός», στον οποίο θα πιστώνει και χρεώνει διάφορα ποσά, τα οποία αναλυτικά αναφέρονται στην Συμφωνία. (ε) Το εκάστοτε χρεωστικό υπόλοιπο που θα βρίσκεται στον Προεξοφλητικό Λογαριασμό, θα είναι πληρωτέο από την Εναγόμενη - Καθ' ης η Αίτηση αρ.1 Εταιρεία προς τους Ενάγοντες-Αιτητές όταν και όποτε αυτό ζητηθεί από τους Ενάγοντες-Αιτητές. (στ) Ο Προεξοφλητικός Λογαριασμός της Εναγόμενης Καθ' ης η Αίτηση αρ.1 Εταιρείας θα χρεώνεται σαν Προεξοφλητική Χρέωση με ποσοστό 6,25% τον χρόνο πάνω στο ημερήσιο χρεωστικό υπόλοιπο του προαναφερόμενου Λογαριασμού. Οι Ενάγοντες-Αιτητές δικαιούνται να αυξήσουν το ποσοστό της Προεξοφλητικής Χρέωσης οποτεδήποτε την απόλυτη κρίση τους με σχετική ειδοποίηση προς την Εναγόμενη-Καθ' ης η Αίτηση αρ. 1 Εταιρεία. Με βάση την ως άνω Συμφωνία οι Ενάγοντες-Αιτητές άνοιξαν και διατηρούσαν στο όνομα της Εναγόμενης-Καθ' ης η Αίτηση αρ.1 Εταιρείας τον Προεξοφλητικό Λογαριασμό με αρ. 225-28-0011896, στον οποίο γίνονταν οι διάφορες χρεώσεις και πιστώσεις από την αγορά των Εισπρακτέων. Κατά ή περί την 14/2/2014 οι Ενάγοντες-Αιτητές με επιστολή τους (Τεκμ.Β) προς την Εναγόμενη-Καθ' ης η Αίτηση αρ. 1 Εταιρεία και ασκώντας το δικαίωμα της με βάση ρητό και ουσιώδη όρο της Συμφωνίας 26/4/2005, απαίτησαν από την Εναγόμενη-Καθ' ης η Αίτηση αρ. 1 Εταιρεία να επαναγοράσει τα Εισπρακτέα που ήταν μέχρι τότε εκκρεμή, στην τιμή που φαινόταν στο κάθε τιμολόγιο και η αξία των οποίων ανερχόταν στο ποσό ΕΥΡΩ1.126.003,28σεντς, ενημερώνοντας περαιτέρω την Εναγόμενη-Καθ' ης η Αίτηση αρ. 1 ότι το χρεωστικό υπόλοιπο του Λογαριασμού της ανερχόταν στο ποσό των ΕΥΡΩ871.846,70σεντς πλέον τόκους και σε περίπτωση μη συμμόρφωσης της, η Συμφωνία ημερομηνίας 26.4.2005 θα τερματιζόταν και το επιτόκιο του Λογαριασμού της θα μεταβάλλετο σε 14% τον χρόνο μέχρι εξόφλησης και θα κεφαλαιοποιόταν την 1η Ιανουαρίου και την 1η Ιουλίου κάθε χρόνου. Η Εναγόμενη-Καθ' ης η Αίτηση αρ.1 Εταιρεία, κατά παράβαση ρητού και ουσιώδους Όρου της Συμφωνίας ημερ. 26.4.2005, παρέλειψε να συμμορφωθεί με την γραπτή ειδοποίηση ή/και απαίτηση των Εναγόντων-Αιτητών ημερ.14/2/2014, για την επαναγορά των Εισπρακτέων η οποία αναφέρεται στην παράγραφο 8 πιο πάνω, οπότε οι Ενάγοντες-Αιτητές κατά ή περί την 4/3/2014 με γραπτή ειδοποίηση τους προς την Εναγόμενη Καθ' ης η Αίτηση αρ.1 Εταιρεία, τερμάτισαν την επίδικη Συμφωνία, (Τεκμ.Γ) σαν συνέπεια παράβασης από μέρους της Εναγόμενης-Καθ' ης η Αίτηση αρ. 1 Εταιρείας ρητού και ουσιώδη όρου αυτής, για την επαναγορά των Εισπρακτέων. Επιπρόσθετα οι Ενάγοντες-Αιτητές απαίτησαν από την Εναγόμενη-Καθ' ης η Αίτηση αρ.1 Εταιρεία την άμεση εξόφληση από αυτήν του χρεωστικού υπολοίπου του Προεξοφλητικού Λογαριασμού της αρ. 225-28-0011891 το οποίο ανερχόταν κατά την 4/3/2014 στο ποσό των ΕΥΡΩ877.168,68σεντ πλέον τόκους (Τεκμ.Δ κατάσταση λογαριασμού). Κατά ή περί την 20/12/2007 η Εναγόμενη - Καθ' ης η Αίτηση αρ. 2 με βάση Έγγραφη Συμφωνία Εγγύησης, εγγυήθηκε την πληρωμή προς τους Ενάγοντες όλων των ποσών που θα ήταν πληρωτέα από την Εναγόμενη - Καθ' ης η Αίτηση αρ.1 Εταιρεία με βάση την Συμφωνία ημερ.20/12/2007, μέχρι ποσού Λ.Κ.400,000.00 (ή το ισόποσο σε ΕΥΡΩ683.440,58σεντ) πλέον τόκους καθώς και την εκτέλεση όλων των υποχρεώσεων της Εναγόμενης Καθ' ης η Αίτηση αρ.1 Εταιρείας προς τους Ενάγοντες-Αιτητές. Επιπρόσθετα η Εναγόμενη - Καθ' ου η Αίτηση αρ. 2 με βάση την προαναφερόμενη Συμφωνία Εγγύησης, ανέλαβε την υποχρέωση να αποζημιώσει πλήρως τους Ενάγοντες-Αιτητές για όλες τις ζημιές που θα υποστούν οι Ενάγοντες-Αιτητές λόγω της εκ μέρους της Εναγόμενης-Καθ' ης η Αίτηση αρ.1 Εταιρείας παραβίασης της Συμφωνίας ημερ. 26.4.2005 (Τεκμ.Ε). Οι επιστολές ημερομηνίες 14.2.2014 και 4.3.2014 οι οποίες στάλθηκαν από τους Ενάγοντες προς την Εναγόμενη-Καθ' ης η Αίτηση αρ.1 Εταιρεία και οι οποίες αναφέρονται πιο πάνω στην παρούσα αγωγή, κοινοποιήθηκαν κατά τις ίδιες ημερομηνίες και στην Εναγόμενη-Καθ' ης η Αίτηση αρ. 2 υπό την ιδιότητα τους ως Εγγυητές των υποχρεώσεων της Εναγόμενης αρ. 1 Εταιρείας. Με βάση την επίδικη Συμφωνία η Εναγόμενη-Καθ' ης η Αίτηση αρ. 1 είχε ι την υποχρέωση οποιαδήποτε ποσά χρημάτων εισέπραττε από τους πελάτες της τα οποία οφείλονταν προς αυτή με βάση Εισπρακτέα που είχαν πωληθεί προς τους Ενάγοντες-Αιτητές, αυτά θα τα κατέθετε στο Λογαριασμό της αρ. 225-28-011896, όπως προβλέπεται στον Κανονισμό 4 (χ) του Πρώτου Παραρτήματος της Συμφωνίας. Κατά το τέλος του έτους 2013 οι λειτουργοί των Εναγόντων-Αιτητών που χειρίζονταν τον Επίδικο Λογαριασμό της Εναγομένης-Καθ' ης η Αίτηση αρ. 1, είχαν διαπιστώσει ότι η Εναγόμενη-Καθ' ης η Αίτηση αρ. 1 δεν προέβαινε στη κατάθεση των χρημάτων που εισέπραττε από τους πελάτες της και αφορούσαν εισπρακτέα που είχαν πωληθεί στους Ενάγοντες-Αιτητές. Λόγω της αντισυμβατικής συμπεριφοράς της Εναγομένης οι Ενάγοντες την κάλεσαν όπως συμμορφωθεί με τις συμβατικές της υποχρεώσεις και προβαίνουν στην κατάθεση των χρημάτων που εισέπρατταν από τους πελάτες τους και τα οποία άνηκαν αποκλειστικά στους Ενάγοντες-Αιτητές και σε κανένα άλλο. Όμως η Εναγόμενη 1 και οι διευθυντές και Αντιπρόσωποι της δεν συμμορφώθηκαν με τις εκκλήσεις των Εναγόντων-Αιτητών συνεχίζοντας αντισυμβατικές πράξεις και ενέργειες τους προβαίνοντας στην είσπραξη χρημάτων που άνηκαν στους Ενάγοντες-Αιτητές και όχι στους ίδιους. Ως εκ τούτου οι Ενάγοντες-Αιτητές με επιστολές τους ημερομηνίας 13/1/2014 προς τους πελάτες/χρεώστες της Εναγόμενης-Καθ' ης η Αίτηση αρ. 1, ενημέρωσαν αυτούς ότι τα χρέη τους προς την Εναγόμενη-Καθ' ης η Αίτηση αρ. 1 είχαν εκχωρηθεί προς τους Ενάγοντες-Αιτητές και ως εκ τούτου οποιαδήποτε ποσά όφειλαν αυτοί προς την Εναγόμενη-Καθ' ης η Αίτηση αρ. 1 θα έπρεπε να πληρώνονταν στους Ενάγοντες-Αιτητές, ώστε να μπορεί να θεωρηθεί το χρέος τους ότι είχε εξοφληθεί. (Βλ. Τεκμ.Στ επιστολή προς συγκεκριμένο πελάτη). Μετά την αποστολή προς τους πελάτες της Εναγόμενης-Καθ' ης η Αίτηση αρ. 1 των επιστολών ημερομηνίας 13/1/2014, αρκετοί από τους πελάτες της Εναγόμενης -Καθ' ης η Αίτηση αρ. 1 προέβαιναν σε πληρωμές των χρεών προς την Εναγόμενη -Καθ΄ης η Αίτηση αρ. 1, απευθείας στους Ενάγοντες-Αιτητές τα οποία ποσά κατατίθεντο στον επίδικο λογαριασμό αρ. 225-28-011896, έναντι του χρεωστικού υπολοίπου του λογαριασμού. Όμως κατά ή περί 5/3/2014 οι Ενάγοντες έλαβαν επιστολή από δικηγόρους ότι η Εναγόμενη - Καθ' ης η Αίτηση αρ. 1 έλαβε γνώση των πιο πάνω επιστολών 13/1/2014 και ότι αμφισβητούσε την ύπαρξη έγκυρης Συμφωνίας με την οποία οι Ενάγοντες-Αιτητές δικαιούνταν να προβαίνουν στην είσπραξη ποσών που οφείλονταν προς αυτήν από τους πελάτες της (Τεκμ.Ζ). Οι Ενάγοντες-Αιτητές με επιστολή τους ημερομηνίας 10.3.2014 απάντησαν στην επιστολή των δικηγόρων προβάλλοντας το νόμιμο των ενεργειών τους. Οι δικηγόροι των Εναγομένων με επιστολή τους ημερομηνίας 18.3.2014 απάντησαν προς τους Ενάγοντες-Αιτητές ότι οι πελάτες τους αγνοούν την ύπαρξη νομικών εγγράφων και ζήτησαν όπως αυτά κοινοποιηθούν στους ιδίους από τους Ενάγοντες -Αιτητές ώστε να συμβουλεύσουν τους πελάτες τους ανάλογα. Οι Ενάγοντες- Αιτητές με επιστολή τους ημερομηνίας 21.3.2014 προς τους δικηγόρους Δημόκριτος Αριστείδου & Σία και ως απάντηση της επιστολής τους ημερομηνίας 18/3/2014, τους ενημέρωσαν ότι η υπόθεση είχε σταλεί στους νομικούς συμβούλους των Εναγόντων -Αιτητών για τη λήψη νομικών μέτρων εναντίον της Εναγομένης - Καθ' ης η Αίτηση αρ. 1 και ως εκ τούτου οποιεσδήποτε πληροφορίες έπρεπε να ληφθούν από τους δικηγόρους των Εναγόντων-Αιτητών (Τεκμ.Η-Ι). Όπως έχουν οι Ενάγοντες πρόσφατα ενημερωθεί από την αρμόδια υπάλληλο η οποία χειρίζεται τον Επίδικο Λογαριασμό, η Εναγόμενη - Καθ' ης η Αίτηση αρ. 1 «παράνομα και αυθαίρετα και κατά παράβαση της Συμφωνίας ημερομηνίας 26/4/2005, με επιστολές της προς τους χρεώστες /πελάτες της ημερομηνίας 15/4/2014, ψευδώς, αυθαίρετα και παράνομα ενημέρωνε, μεταξύ άλλων, τους πελάτες της ότι δεν είχε εκχωρήσει οποιαδήποτε χρέη της προς τους Ενάγοντες- Αιτητές και καλούσε πελάτες/χρεώστες της όπως τα ποσά τα οποία οφείλονται προς αυτήν πληρώνονται προς την Εναγόμενη-Καθ' ης η Αίτηση αρ. 1 και όχι προς τους Ενάγοντες». Ως αποτέλεσμα αυτού αρκετοί από τους πελάτες/χρεώστες της Εναγόμενης-Καθ' ης η Αίτηση αρ. 1 «έχουν παραπλανηθεί και προβαίνουν σε απευθείας πληρωμές των ποσών των Εισπρακτέων που ανήκουν στους Ενάγοντες -Αιτητές, προς την Εναγόμενη-Καθ' ης η Αίτηση αρ. 1, με αποτέλεσμα οι Ενάγοντες-Αιτητές να υποστούν τεράστια οικονομική ζημιά». (Βλ. Τεκμ.Κ και παρ.18 της Ένορκης Δήλωσης του κ. Αδαμίδη). Ισχυρίζονται ακόμη οι Ενάγοντες και τα ακόλουθα: Η πρόθεση της Εναγόμενης παράνομα και να εισπράξει ποσά τα οποία προκύπτουν από Εισπρακτέα, τα οποία δεν της ανήκουν αλλά έχουν πωληθεί και ανήκουν πλέον στους Ενάγοντες δυνάμει της Συμφωνίας (ΤΕΚΜΗΡΙΟ «Α» πιο πάνω). Ως εκ τούτου προέκυψε η ανάγκη για τα Διατάγματα να εμποδιστεί η Εναγόμενη - Καθ' ης η Αίτηση αρ. 1 και/ή οι διευθυντές ή/και αντιπρόσωποι τους να εισπράττουν τα οποιαδήποτε ποσά χρημάτων τα οποία είναι εισπρακτέα ή/και οφείλονται σε αυτούς, καθώς επίσης να εμποδιστούν οι χρεώστες τους να καταβάλουν προς αυτούς τα ποσά των Διατακτικών, τότε η Εναγόμενη - Καθ' ης η Αίτηση αρ. 1 και οι Διευθυντές ή αντιπρόσωποι της θα προχωρήσουν παράνομα και αυθαίρετα στην είσπραξη των ποσών αυτών και οι Ενάγοντες σε περίπτωση που εκδοθεί μεταγενέστερα απόφαση προς όφελος τους στη παρούσα αγωγή, κινδυνεύουν να μείνουν πιστωτές αφερέγγυων οφειλετών. Η έκδοση των Διαταγμάτων σύμφωνα με τον Ενόρκως Δηλούντα παρουσιάστηκε να είναι αναγκαία και επείγουσα, δεδομένου ότι ήδη η Εναγόμενη - Καθ' ης η Αίτηση αρ. 1 μέσω των αντιπροσώπων της «έχει παράνομα και αυθαίρετα προχωρήσει στην είσπραξη σημαντικών ποσών χρημάτων από πελάτες/χρεώστες της, τα οποία όμως δεν ανήκουν σε αυτή και τα οποία ανήκουν νόμιμα και έχουν εκχωρηθεί στους Ενάγοντες-Αιτητές». Περαιτέρω, η έκδοση των αιτούμενων Διαταγμάτων καθίσταται επείγουσα αφού η Εναγόμενη-Καθ' ης η Αίτηση αρ.1 οφείλει στους Ενάγοντες-Αιτητές μέχρι σήμερα το ποσό πέραν των ΕΥΡΩ877.168,68σεντ πλέον τόκους προς 14% το χρόνο, ποσό το οποίο αξιώνουν οι Ενάγοντες-Αιτητές εναντίον τους. Ως εκ τούτου και δεδομένου ότι οι Ενάγοντες-Αιτητές δεν έχουν καταφέρει να εντοπίσει οποιαδήποτε περιουσία της Εναγομένης/Καθ' ης η Αίτηση αρ. 1 που δυνατό να εκποιηθεί και να εισπραχθεί το οφειλόμενο από αυτούς ποσό, ότι εάν δεν εκδοθούν τα αιτούμενα Διατάγματα θα είναι αδύνατο να εισπραχθεί από την Εναγόμενη - Καθ' ης η Αίτηση αρ. 1 οποιοδήποτε ποσό σε μεταγενέστερο στάδιο και μετά την έκδοση απόφασης προς όφελος των Αιτητών, προς το σκοπό ικανοποίηση τέτοιας δικαστικής απόφασης που θα εκδοθεί προς όφελος τους. Ακόμη ισχυρίζονται ότι το ισοζύγιο της ευχέρειας τείνει υπέρ της έκδοσης των αιτούμενων Διαταγμάτων δεδομένου ότι είναι φανερό από τα πιο πάνω ότι αν αυτά δεν εκδοθούν, οι Ενάγοντες-Αιτητές θα υποστούν ανεπανόρθωτη ζημιά, ενώ στη περίπτωση που το Δικαστήριο εκδώσει τα αιτούμενα Διατάγματα η Εναγόμενη- Καθ' ης η Αίτηση αρ. 1 δεν θα υποστεί οποιαδήποτε ζημιά, δεδομένου και του γεγονότος ότι η Εναγόμενη-Καθ' ης η Αίτηση αρ.1 οφείλει προς τους Ενάγοντες- Αιτητές τα αξιούμενα στη παρούσα αγωγή ποσά κατά παράβαση των συμβατικών τους υποχρεώσεων για τις οποίες παραλείπει μέχρι σήμερα να ανταποκριθεί και παράνομα και αυθαίρετα προχωρεί στην είσπραξη ποσών χρημάτων τα οποία δεν τους ανήκουν αλλά ανήκουν στους Ενάγοντες-Αιτητές. Οι Καθ' ων η Αίτηση καταχώρισαν ένσταση η οποία βασίζεται στα άρθρα 29-32 του περί Δικαστηρίων Νόμου 14/1960, στα άρθρα 4, 7, 9 του περί Πολιτικής Δικονομίας Νόμου Κεφ.6, στη Δ.39 θ.2, Δ.48 θθ.1-10 των Θεσμών Πολιτικής Δικονομίας, στο άρθρο 73 του περί Συμβάσεων Νόμου, στο Κοινοδίκαιο, στις αρχές της επιείκειας, στη νομολογία του Δικαστηρίου και στις συμφυείς εξουσίες και πρακτική του Δικαστηρίου. Αυτούσιοι οι λόγοι της ένστασης είναι οι ακόλουθοι:
  4. Δεν πληρούνται οι νομοθετημένες και/ή νομολογημένες προϋποθέσεις έκδοσης των επιδιωκόμενων διαταγμάτων.
  5. Η έκδοση των αιτούμενων διαταγμάτων δεν είναι ούτε δίκαιη ούτε ευχερής ("just as well as convenient").
  6. Η αδράνεια των Αιτητών να ζητήσουν θεραπεία μόλις τα κρίσιμα γεγονότα περιήλθαν σε γνώση τους αναιρεί το κατεπείγον του αιτήματός τους. Η μεγάλη ολιγωρία ετών ("improper delay") και η ανοχή ("acquiescence") ετών που επέδειξαν οι Αιτητές στην προώθηση των απαιτήσεών τους εναντίον των Καθ' ων η αίτηση εκτός του ότι υποδεικνύει κακοπιστία από μέρους τους, απαγορεύει την καταφυγή τους στο Δικαστήριο για σκοπούς έκδοσης των αιτούμενων διαταγμάτων επί ταις αρχαίς της επιεικείας.
  7. Το Δικαστήριο εξέδωσε το διάταγμα ημερομηνίας 30/05/2014 καθ' υπέρβαση εξουσιών καθ' ότι εν τη παντελή ελλείψει του στοιχείου του κατ' επείγοντος, το Δικαστήριο δεν είχε δικαιοδοσία να ασκήσει την όλως εξαιρετική δικαστική του εξουσία και να εκδώσει το πιο πάνω διάταγμα στην απουσία των Καθ' ων η αίτηση, κατά παρέκκλιση του θεμελιώδους κανόνα της δικαιοσύνης ο οποίος επιτάσσει όπως το Δικαστήριο ακούσει και τα δύο μέρη προτού εκφέρει κρίση.
  8. Οι Αιτητές με τους χειρισμούς τους, κακόπιστα έφεραν τα πράγματα στην κατάσταση που είναι σήμερα και που στηρίζει τις απαιτήσεις τους, πράγμα που εμποδίζει το Δικαστήριο, το οποίο ενεργεί in personam, να εκδώσει τα αιτούμενα διατάγματα.
  9. Οι Αιτητές δεν προσήλθαν στο Δικαστήριο με καθαρά χέρια. Οι Αιτητές κακόπιστα, δεν αποκάλυψαν και/ή παρασιώπησαν γεγονότα εξ αντικειμένου ουσιώδους σημασίας για την άσκηση της διακριτικής ευχέρειας του Δικαστηρίου.
  10. Η έκδοση των αιτούμενων διαταγμάτων προδικάζει την έκβαση της υπόθεσης προς όφελος των Αιτητών.
  11. Η έκδοση των αιτούμενων διαταγμάτων δίδει αθέμιτο πλεονέκτημα στους Αιτητές.
  12. Η έκδοση των αιτούμενων διαταγμάτων δε διατηρεί αποτελεσματικά το status quo μέχρι την τελική εκδίκαση της υπόθεσης.
  13. Η έκδοση των αιτούμενων διαταγμάτων θα σταματούσε εντελώς την εκτέλεση των εργασιών και θα επέφερε την κατάρρευση μιας ολόκληρης δημόσιας εταιρείας, ήτοι των Καθ' ων η αίτηση 1, που εργοδοτεί υπαλλήλους, εξυπηρετεί πελάτες και έχει εκκρεμότητες με προμηθευτές.
  14. Οι Καθ' ων η αίτηση έχουν πολύ καλή υπεράσπιση στη βάση μεταξύ άλλων του δόλου και της ακυρότητας εξ εικονικότητας του εγγράφου της επικαλούμενης σύμβασης, και το αγώγιμο δικαίωμα των Αιτητών δεν είναι τόσο ξεκάθαρο και απηλλαγμένο ενστάσεως ώστε να δικαιολογείται η έκδοση των αιτούμενων διαταγμάτων με βάση τις αρχές της επιεικείας.
  15. Η ένορκη δήλωση που συνοδεύει την αίτηση των Αιτητών δεν αποκαλύπτει θετική μαρτυρία και απτά στοιχεία για να δείξει ότι τα αιτούμενα διατάγματα είναι αναγκαία προς αποφυγή ανεπανόρθωτης ζημιάς ("irreparable injury").
  16. Η ένορκη δήλωση που συνοδεύει την αίτηση των Αιτητών δεν αποκαλύπτει θετική μαρτυρία και απτά στοιχεία για να δείξει την αδυναμία των Καθ' ων η αίτηση 1 και 2 να αποζημιώσουν τους Αιτητές σε περίπτωση που πετύχουν στην αγωγή τους.
  17. Δεδομένης της ανεπανόρθωτης ζημιάς που θα υποστούν οι Καθ' ων η αίτηση 1 εάν αποτύχει η αγωγή των Αιτητών και δεδομένης της ζημιάς που οι Αιτητές δεν έχουν αποσείσει το βάρος να αποδείξουν ότι θα υποστούν σε περίπτωση που επιτύχει η αγωγή τους, το ισοζύγιο της ευχέρειας ("balance of convenience") γέρνει υπέρ της ακύρωσης του εκδοθέντος διατάγματος και της απόρριψης όλων των αιτημάτων των Αιτητών.
  18. Ο τρόπος που τα αιτούμενα διατάγματα είναι διατυπωμένα αποστερούν τους Καθ' ων η αίτηση 1 του οφέλους που θα δικαιούνταν εάν τελικά η υπόθεση των Αιτητών αποτύχει και για το σκοπό αυτό, σε περίπτωση που εκδοθούν τα αιτούμενα διατάγματα αυτά πρέπει να εκδοθούν υπό όρους έτσι ώστε ούτε οι Αιτητές αλλά ούτε και οι Καθ' ων η αίτηση να μην αποστερούνται του οφέλους που θα δικαιούνταν σε περίπτωση επιτυχίας τους.
  19. Οι πελάτες των Καθ' ων η αίτηση 1 δεν είναι μέρη της αίτησης ούτε της αγωγής των Αιτητών και δεν υπάρχει κανένα έρεισμα για την έκδοση του αιτούμενου διατάγματος Γ της αίτησης.
  20. Η ένορκη δήλωση που συνοδεύει την αίτηση των Αιτητών περιέχει ανακρίβειες και ψεύδη ως μέρος μια μελετημένης, μεθοδευμένης και κακόπιστης προσπάθειας των Αιτητών να παρουσιάσουν μια εικόνα πραγμάτων που δεν ανταποκρίνεται στην πραγματικότητα.
  21. Ο ενόρκως δηλών, Κωνσταντίνος Αδαμίδης δεν γνωρίζει καθόλου καλά τα γεγονότα αυτής της υπόθεσης και δεν αποκαλύπτει τα ονόματα των συναδέλφων από τους οποίους ισχυρίζεται ότι έλαβε πληροφορίες αλλά ούτε και αποκαλύπτει από πότε βρίσκεται στην υπηρεσία των Αιτητών.
  22. Το γεγονός ότι το εκδοθέν διάταγμα ημερομηνίας 30/05/2014 φαίνεται να επιτρέπει στους Αιτητές να εισπράττουν τα χρέη (και δη οποιαδήποτε χρέη, χωρίς αυτά να συγκεκριμενοποιούνται) που οφείλονται στην εταιρεία των Καθ' ων η αίτηση 1 αντίκειται στις πάγιες νομολογημένες αρχές και στις βασικές και θεμελιώδεις αρχές νομικής θεωρίας που αφορούν εις τον τρόπο και λειτουργία μιας συμφωνίας factoring και που απαγορεύουν στον assignee (εκδοχέα) μόνον του να έχει δικαίωμα είσπραξης απευθείας εναντίον του χρεώστη. Τα γεγονότα στα οποία στηρίζεται η ένσταση φαίνονται στην ένορκη δήλωση του Ανδρέα Κωνσταντινίδη, τα οποία στην κύρια τους βάση είναι τα ακόλουθα: Είναι γεγονός ότι οι Εκτελεστικοί Διευθυντές (Χριστάκης Χριστοδούλου και Θεόδωρος Αντωνίου, ο μεν πρώτος, νυν εκτελεστικός διευθυντής, ο δε δεύτερος, πρώην εκτελεστικός διευθυντής της εταιρείας των Καθ' ων η αίτηση 1), υπέγραψαν, εκ μέρους των Καθ' ων η αίτηση 1, την επίδικη συμφωνία. Όμως οι Καθ' ων η Αίτηση ισχυρίζονται ότι η συναλλαγή αυτή ήταν εικονική και θέτουν το εξής ιστορικό: Οι Καθ' ων η αίτηση 1, μέσω των ως άνω Εκτελεστικών Διευθυντών ζήτησαν δάνειο από τους Αιτητές, πλην όμως, οι τελευταίοι αρνήθηκαν. Αντί δανείου, οι τότε αξιωματούχοι των Αιτητών, μεταξύ αυτών και ο τότε διευθυντής Γιώργος Κούτας, εισηγήθηκαν (κατά τρόπο ώστε να δίνεται η εντύπωση στους πιο πάνω Χριστάκη Χριστοδούλου και Θεόδωρο Αντωνίου ότι πρόκειται περί μιας απλής διαδικασίας) όπως γίνει μεν ο δανεισμός αλλά υπό την προϋπόθεση ότι αυτός θα παρουσιαζόταν εικονικά ως μια συμφωνία προεξόφλησης τιμολογίων. Ο σκοπός ήταν να γίνει μεν ο δανεισμός αλλά υπό κάλυψη και με το επιτόκιο που ίσχυε για τις υπηρεσίες προεξόφλησης τιμολογίων, το οποίο ήταν υψηλότερο κατά μερικές μονάδες από το τότε ισχύον επιτόκιο δανεισμού και στο οποίο προστίθεντο και επιπρόσθετες μηνιαίες χρεώσεις. Επειδή οι Χριστάκης Χριστοδούλου και Θεόδωρος Αντωνίου, αν και οι ίδιοι, όπως γνωστοποίησαν στους Αιτητές, ήταν έτοιμοι να προσφέρουν προσωπικές εγγυήσεις για να εξασφαλίσουν το δάνειο για και για λογαριασμό των Καθ' ων η αίτηση 1, και αν και οι ίδιοι προτιμούσαν το χαμηλότερο (λόγω του λιγότερου ρίσκου που θα επωμίζονταν οι Αιτητές) επιτόκιο δανεισμού, οι ίδιοι ήθελαν να εξασφαλίσουν ρευστότητα για τους σκοπούς των εργασιών των Καθ' ων η αίτηση 1 και επειδή οι Καθ' ων η αίτηση 1 ήταν, για τα τότε δεδομένα, μια πολύ εύρρωστη εταιρεία που θα μπορούσε να αντεπεξέλθει στην πληρωμή του υψηλότερου επιτοκίου, αποδέχθηκαν, δεδομένης της άρνησης των Αιτητών να υπογράψουν συμφωνία δανείου, την εισήγηση των Αιτητών και έτσι, οι Αιτητές από την μια και οι Καθ' ων η αίτηση 1 από την άλλη, κατάρτισαν, συνήψαν, αποδέχθηκαν και προσυπόγραψαν την πιο πάνω συμφωνία ημερομηνίας 26/04/2005 με πλήρη γνώση ότι ολόκληρο το περιεχόμενό της ήταν αναληθές και εικονικό. Το ποσό του δανείου ήταν ΕΥΡΩ239,204 ήτοι, Λ.Κ.140,
  23. Το ποσό αυτό κατατέθηκε από τους Αιτητές στον τρεχούμενο λογαριασμό των Καθ' ων η αίτηση 1 στις 28/04/2005 (Τεκμήριο Α). Επειδή η πιο πάνω συναλλαγή ήταν στην ουσία ένα δάνειο που συμφωνήθηκε και επιχειρήθηκε η συγκάλυψή του με την υπογραφή εικονικής σύμβασης προεξόφλησης τιμολογίων, από την ημερομηνία υπογραφής της εν λόγω σύμβασης το 2005 μέχρι και το τέλος του 2007 δεν έγινε καμία προεξόφληση από τους Αιτητές επί τιμολογίου που εξέδιδε η εταιρεία των Καθ' ων η αίτηση
  24. Στην ουσία, μέχρι και την εξόφληση του δανείου από τους Καθ' ων η αίτηση 1, όχι μόνο δεν προεξοφλήθηκε κανένα τιμολόγιο από τους Αιτητές αλλά και δεν εφαρμόστηκε, «εν πλήρει γνώση και με την ανοχή των Αιτητών», καμιά από τις πρόνοιες της πιο πάνω συμφωνίας προεξόφλησης τιμολογίων και ιδίως, δεν έγινε καμία χρέωση και καμία πίστωση σε λογαριασμό των Καθ' ων η αίτηση 1, εκ μέρους των Αιτητών, που να αφορά εις το αντικείμενο της συμφωνίας προεξόφλησης τιμολογίων ημερομηνίας 26/04/
  25. Από το 2005 μέχρι σήμερα, το έτος 2014, που οι Αιτητές ήγειραν την αγωγή τους, έχουν περάσει εννέα χρόνια εντός της διάρκειας των οποίων, οι Αιτητές, δεν έκαναν, δυνάμει της συμφωνίας ημερομηνίας 26/04/2005, κανένα απολύτως διάβημα είτε προς το σκοπό τερματισμού της σύμβασης, (παρόλο που είχαν αυτόματο δικαίωμα τερματισμού δυνάμει του όρου 11 της σύμβασης) είτε προς το σκοπό απαίτησης αποζημιώσεων από τους Καθ' ων η αίτηση ούτε για κανένα άλλο σκοπό. Μάλιστα, είναι η θέση τους ότι οι Καθ' ων η αίτηση 1 εξόφλησαν το δάνειο πλήρως στις 27/09/2007 «όταν το υπόλοιπο του λογαριασμού, τυπικά λεγομένου «discounting account», των Καθ' ων η αίτηση 1 μετατράπηκε σε θετικό, πλεονασματικό κατά Λ.Κ.1,144.60 (Τεκμήριο Β). Παρά ταύτα οι Αιτητές, αντί να κλείσουν τον εν λόγω λογαριασμό των Καθ' ων η αίτηση 1, «δόλια και κακόπιστα, συνέχισαν να τον λειτουργούν, μεταφέροντας όλες τις καταθέσεις (από εισπράξεις) που οι Καθ' ων η αίτηση 1 έκαναν στον εν λόγω λογαριασμό μετά τις 27.09.2007, ήτοι μετά την εξόφληση, στον τρεχούμενο λογαριασμό των Καθ' ων η αίτηση 1 υπό τύπο χρέωσης». Εν τέλει οι Καθ' ων η Αίτηση ισχυρίζονται τα ακόλουθα: Επεχείρησαν, οι Αιτητές, δόλια, μετά την πλήρη εξόφληση του δανείου από τους Καθ' ων η αίτηση 1, να μετατρέψουν τη συναλλαγή δανείου σε συναλλαγή προεξόφλησης τιμολογίων. Μάλιστα, όπως φαίνεται στο Τεκμήριο Β, στις 04/10/2007, το υπόλοιπο των Καθ' ων η αίτηση 1 έγινε και πάλι θετικό (όπως έγινε και ξανά στις 11.10.2007) αλλά και πάλι οι Αιτητές, δόλια, αντί να κλείσουν το λογαριασμό ως εξοφληθέντα, συνέχισαν με τις μεταφορές των καταθέσεων και την εγγραφή των ως χρεώσεων στον τρεχούμενο λογαριασμό των Καθ' ων η αίτηση
  26. Περί το τέλος του 2007, αρχές του 2008 έγιναν άλλες συναλλαγές μεταξύ των Αιτητών και των Καθ' ων η αίτηση 1 οι οποίες, όμως, «είναι ανεξάρτητες από τη συναλλαγή που εικονικά αποτυπώνει η σύμβαση ημερομηνίας 26.04.2005». Το δε εγγυητήριο έγγραφο ημερομηνίας 20/12/2007 υπογράφτηκε εκ μέρους των Καθ' ων η αίτηση 2 «στα πλαίσια συναλλαγής που έγινε το 2007, η οποία δεν είναι δικογραφημένη» όπως το θέτει ο Ενόρκως Δηλών επί της ένστασης, ο οποίος και δηλώνει περαιτέρω ότι οι Αιτητές, κακόπιστα, δεν αποκάλυψαν στο δικαστήριο αλλά και στην αγωγή τους, τη συναλλαγή, που έγινε το 2007, «διότι η συναλλαγή εκείνη πάσχει σε πολύ μεγάλο βαθμό ως προς τη νομική κατάρτισή της». Αντίθετα προσπάθησαν να παραπλανήσουν το Δικαστήριο ως περιγράφεται στις παρ.9 και 10 της Ένορκης Δήλωσης του κ. Κωνσταντινίδη. Είναι η περαιτέρω θέση των Καθ' ων η Αίτηση ότι οι Αιτητές δεν δύνανται να ζητούν αποζημίωση για ζημιά που θα μπορούσαν να είχαν αποφύγει από το έτος 2005 αφού οι Καθ' ων η αίτηση 1 δε συμμορφώθηκαν, με καμία από τις πρόνοιες της «εικονικής σύμβασης» ημερομηνίας 26.04.2005 και οι Αιτητές θα μπορούσαν δυνάμει του όρου 11 της ίδιας σύμβασης, να την τερματίσουν αυτόματα με την πρώτη κιόλας παραβίαση της συμφωνίας από τους Καθ' ων η αίτηση
  27. Ακόμα οι Αιτητές κακόπιστα, εσκεμμένα και υστερόβουλα, επισύναψαν στην αίτησή τους, ως τεκμήριο Δ, μια κατάσταση λογαριασμού ξεκινά από τις 14.01.2014, αφού η ημερομηνία αυτή είναι η ημέρα ακριβώς μετά την αποστολή της επιστολής των Αιτητών ημερομηνίας 13.01.2014 (τεκμήριο ΣΤ στην αίτηση) στους πελάτες της εταιρείας των Καθ' ων η αίτηση 1, διά της οποίας τους ενημέρωναν περί εκχώρησης και τους καλούσαν να αποπληρώσουν τα χρέη τους απευθείας σε αυτούς. Είναι, λένε οι Καθ' ων η Αίτηση, η 13.01.2014 η ημέρα που οι Αιτητές, μετά από 9 χρόνια αδράνειας, αποφάσισαν να επικαλεστούν, «δεδομένης της εικονικότητας», τη συμφωνία προεξόφλησης ημερομηνίας 26.04.
  28. Αφού από το 2005 που έγινε «η εικονική συμφωνία προεξόφλησης τιμολογίων μέχρι την εξόφληση του δανείου από τους Καθ' ων η αίτηση 1, δεν έγινε καμία προεξόφληση τιμολογίου δυνάμει της σύμβασης ημερομηνίας 26.04.2005». Αν και, έγιναν άλλες συναλλαγές μεταξύ των Καθ' ων η αίτηση και των Αιτητών, το 2007, αυτές ήταν ανεξάρτητες από εκείνη του 2005, επί της οποίας οι Αιτητές βασίζουν αποκλειστικά τις απαιτήσεις τους. Ακόμα σύμφωνα και με τις παρ. 13 και μετά ισχυρίζονται ότι η κακοπιστία των Αιτητών είναι έκδηλη. Επικαλούνται δε ζημιά των ιδίων ως εξής: «. Τα διατάγματα αυτά, απαγορεύουν μεν στους Καθ' ων η αίτηση 1 να εισπράττουν τα οφειλόμενα χρέη, αφήνει δε ελεύθερους τους Αιτητές να εισπράττουν ανενόχλητοι από όλους τους πελάτες των Καθ' ων η αίτηση 1, αν και όπως είπα πιο πάνω, το Τρίτο Παράρτημα της συμφωνίας ημερομηνίας 26/04/2005, το οποίο οι Αιτητές παρέλειψαν να επισυνάψουν, οριοθετεί το πεδίο εφαρμογής της συμφωνίας σε συγκεκριμένους «Πελάτες». Τα αιτούμενα διατάγματα, συμπεριλαμβανομένου, και κυρίως, του εκδοθέντος, δίδουν την ευκαιρία στους Αιτητές να εισπράττουν, χρησιμοποιούν, επενδύουν και εξανεμίζουν τα εισπρακτέα χωρίς πρώτα το Δικαστήριο να έχει διακριβώσει εάν πράγματι είναι οι Αιτητές οι νόμιμοι δικαιούχοι αυτών. Πιστεύω ότι δεν ήταν καθόλου αναγκαίο το Δικαστήριο να δώσει στους Αιτητές αυτό το πλεονέκτημα, το οποίο, είναι η γνώμη μου, ότι αυτό επηρεάζει και προδικάζει την ουσία της υπόθεσης». Και παρακάτω: «H εταιρεία των Καθ' ων η αίτηση 1 είναι μια πολύχρονη (ημερομηνία εγγραφής στον έφορο εταιρειών: 03/05/1991: Τεκμήριο Δ) και καλά εδραιωμένη, δημόσια εταιρεία η οποία εργοδοτεί 12 υπαλλήλους, δέχεται καθημερινά παραγγελίες από πελάτες και έχει εκκρεμότητες με προμηθευτές αλλά και με το φόρο εισοδήματος. Εάν το εκδοθέν διάταγμα παραμείνει σε ισχύ και αν εκδοθούν και τα λοιπά αιτούμενα διατάγματα, οι Καθ' ων η αίτηση 1 δεν θα μπορούν να λαμβάνουν νέες παραγγελίες, δεν θα μπορούν να εξασφαλίσουν τους προμηθευτές τους και δεν θα μπορούν να διατηρήσουν το προσωπικό τους. Πιστεύω ότι τα αιτούμενα διατάγματα θα επιφέρουν την κατάρρευση των Καθ' ων η αίτηση 1 και δεδομένης της εικονικότητας της σύμβασης επί της οποίας οι Αιτητές στηρίζουν τα αιτήματά τους, ειλικρινά πιστεύω ότι δεν είναι δίκαιο και ευχερές το Δικαστήριο να εκδώσει τα αιτούμενα διατάγματα και να συντηρήσει το ήδη εκδοθέν. Αν στην τελική, η υπόθεση των Αιτητών αποτύχει, οι Καθ' ων η αίτηση 1 θα έχουν υποστεί, ανεπανόρθωτη ζημιά. Οι Αιτητές έχουν συμπεριφερθεί κακόπιστα και πριν αλλά και στην ίδια την έγερση της αίτησής τους και έχουν, με τους χειρισμούς τους, φέρει τα πράγματα στην κατάσταση που είναι σήμερα και που σήμερα, μετά την αδικαιολόγητη καθυστέρηση και ανοχή εννέα χρόνων, επιδιώκουν να ανατρέψουν με την έκδοση των αιτούμενων διαταγμάτων». (Βλ. παρ. 13-15 της Ένορκης Δήλωσης Κωνσταντινίδη). Η στηρίζουσα την Αίτηση Ένορκη Δήλωση καλύπτει αρκετές σελίδες και περιλαμβάνει πλήθος στοιχείων και λεπτομερειών που συναρτώνται με τις προβαλλόμενες τρεις προϋποθέσεις του άρθρου
  29. Το ίδιο πολυσέλιδη είναι και η ένορκη δήλωση που στηρίζει την ένσταση. Είναι δε φανερό ότι το ένα από τα σημεία της ένστασης είναι η προβαλλόμενη παραβίαση του καθήκοντος αποκάλυψης. Κατ' αρχήν η εξέταση του Δικαστηρίου ως προς το αν οι Αιτητές έχουν εκπληρώσει το καθήκον τους για αποκάλυψη προηγείται οποιασδήποτε εξέτασης της πλήρωσης ή μη των προϋποθέσεων του άρθρου
  30. Η εξέταση αυτή είναι εγγενής με το ρόλο του Δικαστηρίου ως θεματοφύλακα της έννομης τάξης αφού σε μονομερείς αιτήσεις ως υψίστης πίστεως διαδικασίες προβάλλεται έντονη η ανάγκη όχι μόνο να δίδονται όλα τα ουσιώδη γεγονότα αλλά και να υπάρχει παράθεση αυτών με καθαρό τρόπο και χωρίς υποψία παραπλάνησης. Η Κυπριακή νομολογία είναι διαυγής και αυστηρή ως προς το θέμα: Στην υπόθεση Rybolovlev v. Rybolovleva κ.α.,

(2010)1(A) A.A.Δ, 82, το Ανώτατο Δικαστήριο, αφού προέβη σε εκτενή ανάλυση της νομολογίας ως προς το θέμα, ανάφερε τα εξής σχετικά: «Όπως εύστοχα τονίστηκε από το Εφετείο στην απόφασή του στην υπόθεση The Timberland Co of U.S.A. v. Evans & Sons Ltd ν. άλλων
(1998)1(Β) ΑΑΔ 1179, η απόκρυψη ουσιωδών γεγονότων ανατρέπει τη βάση του διατάγματος το οποίο έχει εκδοθεί μετά από μονομερή αίτηση και το καθιστά ακυρωτέο. Παραθέτουμε αυτούσιο το σχετικό απόσπασμα της απόφασης, η οποία είχε δοθεί από τον Γ. Πική, Πρόεδρο, από τη σελίδα 1186 του τόμου Αποφάσεων: "Στην απόφαση του, το πρωτόδικο Δικαστήριο κάμνει εκτεταμένη αναφορά στην απόφαση μας της Ολομέλειας στην DEMSTAR LIMITED v. ZIM ISRAEL NAVIGATION CO LIMITED κ.α. Αίτηση για Αναθεώρηση στην Αγωγή Ναυτοδικείου Αρ. 157/90, 30/5/96, στην οποία εξηγείται ότι η αποκάλυψη συναρτάται με την καλή πίστη, η οποία πρέπει να επιδεικνύεται σε κάθε εξαιρετική περίπτωση που επιζητείται θεραπεία στην απουσία αντιδίκου. Η απόκρυψη ουσιώδους γεγονότος επενεργεί καταλυτικά· διασαλεύει τη βάση του διατάγματος, ανεξάρτητα από την ύπαρξη πρόθεσης για εξαπάτηση του δικαστηρίου. Το κριτήριο είναι αντικειμενικό. Συναρτάται (η μη αποκάλυψη) με τις, εξ αντικειμένου, συνέπειες στην άσκηση της διακριτικής ευχέρειας του δικαστηρίου, όπως επισημαίνεται στην DEMSTAR LIMITED v. ZIM ISRAEL NAVIGATION CO LIMITED κ.ά. (ανωτέρω) (σελ. 4) «Ό,τι ανατρέπει τη βάση του διατάγματος είναι η μη αποκάλυψη γεγονότων εξ αντικειμένου ουσιώδους σημασίας για την άσκηση της διακριτικής ευχέρειας του Δικαστηρίου. Στην απουσία τους, η απόφαση του δικαστηρίου καθίσταται ακροσφαλής.» Στη M. & Ch. Mitsingas Trading Ltd κ.ά. v. THE TIMBERLAND CO OF USA (ανωτέρω), αποφασίστηκε ότι το ουσιώδες ενός ζητήματος προσδιορίζεται στο πλαίσιο της αντιδικίας των μερών. Δεν αποτελεί υποχρέωση του αιτούντος η προβολή αντεκδικήσεων τρίτων προς τα δικαιώματα του, τις οποίες αμφισβητεί. Ό,τι πρέπει να αποκαλυφθεί, τονίζεται, σε κάθε περίπτωση, είναι:-(σελ. 7) «. γεγονότα γνωστά στον αιτητή ή γεγονότα τα οποία θα μπορούσε να ανακαλύψει με εύλογες προσπάθειες, τα οποία σχετίζονται με: (α) το βάσιμο του δικαιώματος του όπως διαγράφεται στο δικόγραφο του, και (β) τη σοβαρότητα του ζητήματος το οποίο εγείρεται, καθ΄ως και (γ) την πιθανότητα επιτυχίας.» Το στοιχείο της εξαπάτησης δεν αποτελεί προϋπόθεση για την ακύρωση εκδοθέντος διατάγματος, λόγω παράλειψης πλήρους αποκάλυψης ουσιωδών γεγονότων. Αρκεί η διαπίστωση ότι η μη αποκάλυψη συγκεκριμένων γεγονότων, συνιστούσε εξ αντικειμένου ουσιώδες στοιχείο για την άσκηση της διακριτικής ευχέρειας του Δικαστηρίου. (Resola (Cyprus) Ltd v. Χρήστου
(1998)1(Α) ΑΑΔ 598).» Εν προκειμένω οι σχέσεις των διαδίκων αλλά και η ροή των γεγονότων που τίθενται από τις δυο πλευρές δεν μου επιτρέπει με ευχέρεια να εξετάσω τον ισχυρισμό για παραβίαση του καθήκοντος αποκάλυψης πριν την ιδία την εξέταση των προϋποθέσεων του άρθρου 32 του Νόμου 14/60, όπως είναι η κρατούσα πρακτική. Θεωρώ ορθότερο εν προκειμένω παράλληλα με τις προϋποθέσεις του άρθρου 32 να εξετάζονται ad hoc και οι επιμέρους ισχυρισμοί για αποκάλυψη ώστε να κριθεί η σημασία τους, αφού ουσιαστικά πρόκειται για θέσεις που αφορούν την πλήρωση ή μη των προϋποθέσεων. Πριν λοιπόν απ' οποιανδήποτε παράθεση των συγκεκριμένων θέσεων και αντικρούσεων θέσεων είναι ορθό να τεθούν οι προϋποθέσεις του άρθρου 32 όπως έχουν αναλυθεί στην νομολογία του Ανωτάτου Δικαστηρίου. Εξέταση των προϋποθέσεων του Άρθρου 32 Αφού η Αίτηση στηρίζεται στο άρθρο 32 του Ν.14/60 το Δικαστήριο είναι υποχρεωμένο να εξετάζει τα κάτωθι: (α) Σοβαρό ζήτημα προς εκδίκαση κατά τη δικάσιμο. Αυτό δεν πρέπει να ερμηνευθεί σαν επιβάλλον ο,τιδήποτε πέραν από την αποκάλυψη μιας συζητήσιμης υπόθεσης με βάση τη δικογραφία. (β) Πιθανότητες ότι ο ενάγοντας δικαιούται σε θεραπεία. Επιβάλλεται στον αιτητή να δείξει ότι έχει ορατό ενδεχόμενο επιτυχίας που σημαίνει κάτι περισσότερο από απλή πιθανότητα, αλλά κάτι πολύ λιγότερο από το ισοζύγιο των πιθανοτήτων. (γ) Πρέπει να φανεί στο Δικαστήριο ότι χωρίς την έκδοση παρεμπίπτοντος απαγορευτικού διατάγματος θα είναι δύσκολο ή αδύνατο να απονεμηθεί πλήρης δικαιοσύνη σε μεταγενέστερο στάδιο. Το Δικαστήριο πρέπει να εξετάσει το θέμα της επάρκειας της θεραπείας των αποζημιώσεων με βάση τα γεγονότα της υπόθεσης. Περαιτέρω μετά την ικανοποίηση των προαναφερθέντων προϋποθέσεων στην άσκηση της διακριτικής εξουσίας του, το Δικαστήριο πρέπει να αποφασίσει κατά πόσο είναι δίκαιο και πρόσφορο να εκδώσει το διάταγμα με βάση το ισοζύγιο της ευχέρειας. Όπως σοφά ετέθη στις υποθέσεις T. A. Micrologic Computer Consultants Ltd v. Microsoft Corporation
(2002)1 A.A.Δ. 1802 και Δημοκρατία της Σλοβενίας ν. Beogradska Banka A.D
(1999)1 Α.Α.Δ. 225, δεν χρειάζεται «η απόδειξη του ουσιαστικού δικαιώματος αλλά σοβαρές ενδείξεις περί της πιθανότητας ύπαρξης του». Στην εξέταση λοιπόν των προϋποθέσεων του άρθρου 32, το Δικαστήριο πρέπει να είναι ιδιαίτερα προσεκτικό στο να μην εμπλακεί σε θέματα που άπτονται της ουσίας της διαφοράς των διαδίκων και να περιοριστεί στην εφαρμογή των αρχών και προϋποθέσεων που καθορίζει η νομολογία ως σχετικές με την άσκηση της εξουσίας του ως προς την έκδοση παρεμπιπτόντων διαταγμάτων. Στα πλαίσια αυτά λοιπόν θεωρώντας την υπάρχουσα δικογραφία κρίνω ότι οι Αιτητές κατέδειξαν σοβαρές ενδείξεις για ύπαρξη συμβατικής σχέσης που να τους συνδέει με τους Εναγόμενους 1 αναφορικά με γραπτή συμφωνία προεξόφλησης τιμολογίων ημερομηνίας 26.4.2005 η οποία καταδεικνύει - πάντα στα πλαίσια μιας συζητήσιμης υπόθεσης και στην πιθανότητα να δικαιούνται σε θεραπεία - ότι η Καθ' ης η Αίτηση αρ. 1 συμφώνησε και πώλησε προς τους Αιτητές έναντι συμφωνημένου ανταλλάγματος και αμοιβής, όλα τα χρέη των πελατών της τα οποία ήταν εγγεγραμμένα στα βιβλία της και τα οποία οφείλονταν προς αυτήν κατά την ημερομηνία υπογραφής της Συμφωνίας, καθώς επίσης και χρέη των πελατών της τα οποία θα είχαν δημιουργηθεί κατά την διάρκεια της Συμφωνίας «τα Εισπρακτέα», καθιστώντας έτσι τους Αιτητές ιδιοκτήτες αυτών των Εισπρακτέων. (ΤΕΚΜΗΡΙΟ Α στην Ένορκη Δήλωση του Κωνσταντίνου Αδαμίδη ημερομηνίας 30.5.2014). Πάντα στο επίπεδο σοβαρών ενδείξεων η Εναγόμενη 2 με έγγραφη Συμφωνία Εγγύησης ημερομηνίας 20.12.2007 καταδεικνύεται ότι εγγυήθηκε προσωπικά προς τους Αιτητές την πληρωμή προς αυτούς όλων των ποσών που θα καταστούν πληρωτέα από την Καθ' ης η Αίτηση 1 προς τους Αιτητές με βάση την επίδικη Συμφωνία μέχρι ποσού Λ.Κ.400.000, πλέον τόκους. (ισόποσο σε ΕΥΡΩ683.440,58σεντ) (Τεκμ.Ε στην Ένορκη Δήλωση του Κωνσταντίνου Αδαμίδη ημερομηνίας 30.5.2014). Ακριβώς στη δικογραφία της Αίτησης και της Ένορκης Δήλωσης γίνεται συνοπτική αναφορά των όρων της Συμφωνίας Προεξόφλησης Τιμολογίων ημερομηνίας 26.4.2005, καθώς επίσης και των Συμφωνιών Εγγύησης ημερομηνίας 20.12.2007 που υπέγραψε η Εναγόμενη 2. Ακόμη γίνεται επαρκής αναφορά στην κατ' ισχυρισμό παράβαση της Συμφωνίας Προεξόφλησης Τιμολογίων ημερομηνία 26.4.2005 από την Καθ' ης η Αίτηση αρ. 1, και στην επιστολή ημερομηνίας 4.3.2014 με την οποία οι Ενάγοντες καταδεικνύουν ένδειξη, τερματισμού της εν λόγω συμφωνίας αξιώνοντας από την Καθ' ης η Αίτηση 1 την πληρωμή από αυτή του προβαλλόμενου ως οφειλόμενου ποσού των ΕΥΡΩ877.168,68σεντ πλέον τόκους. Καταδεικνύεται επίσης ότι ο Προεξοφλητικός Λογαριασμός της Καθ' ης η Αίτηση 1 κατά την 28/2/2014 παρουσίαζε χρεωστικό ποσό οφειλόμενο από αυτή προς τους Ενάγοντες-Αιτητές για το ποσό των ΕΥΡΩ877.167,68σεντ, πλέον τόκους. (ΤΕΚΜΗΡΙΑ Γ και Δ στην Ένορκη Δήλωση του Κωνσταντίνου Αδαμίδη ημερομηνίας 30/5/2014). Εκ πρώτης όψεως λοιπόν καταδεικνύεται ότι με βάση την επίδικη Συμφωνία η Καθ' ης η Αίτηση αρ.1 είχε πωλήσει προς τους Ενάγοντες-Αιτητές όλα τα εισπρακτέα που οφείλονταν σε αυτή από πελάτες της, καθιστώντας τους Ενάγοντες-Αιτητές «ιδιοκτήτες είσπραξης των εισπρακτέων». Περαιτέρω, καταδεικνύεται στο βαθμό της πρώτης και δεύτερης προϋπόθεσης πάντα, ότι με βάση τη συμφωνία ημερομηνίας 26.4.2005 η Καθ' ης η Αίτηση αρ.1 είχε συμφωνήσει οποιαδήποτε ποσά χρημάτων εισέπραττε από τους πελάτες της τα οποία οφείλονταν προς αυτή με βάση Εισπρακτέα που είχαν πωληθεί προς τους Αιτητές, αυτά θα τα κατέθετε στο Λογαριασμό της αρ. 225-28-011896, όπως προβλέπεται στον Κανονισμό 4(γ) του Πρώτο Παραρτήματος της Συμφωνίας ημερομηνίας 26.4.2005 (σελ.8 αυτής) που είχε ανοιχθεί προς αυτό το σκοπό από τους Αιτητές. Στη διαπίστωση για πλήρωση της πρώτης και δεύτερης προϋπόθεσης ως άνω έχω λάβει σοβαρά υπόψη μου τις θέσεις και ισχυρισμούς της ένστασης. Η ισχυρά προβαλλόμενη θέση περί εικονικότητας ή και η προσπάθεια να καταδειχθεί εξοφλημένος ή ανενεργός ο επίδικος λογαριασμός με την παράλληλη επίκληση «ανεξάρτητων συναλλαγών», δεν έχει την δυναμική εκείνη - στο αυστηρό πλαίσιο εξέτασης ενδείξεων - να ανατρέψει την πρώτη και δεύτερη προϋπόθεση του άρθρου 32 ανωτέρω. Αναμφίβολα τα θέματα αυτά θα απασχολήσουν το Δικαστήριο επί της ουσίας της υπόθεσης. Με το ίδιο πυρήνα σκέψης θα πρόσθετα επίσης ότι δεν τίθεται θέμα μη αποκάλυψης ουσιωδών γεγονότων από τους Αιτητές όπως το προβάλουν οι Καθ' ων η Αίτηση. Είναι απλώς θέμα δυο διαφορετικών εκδοχών. Ερχόμενη να εξετάσω την τρίτη προϋπόθεση του άρθρου 32 του Ν.14/60 καθώς και την προσφορότητα ομοίως έχω εξετάσει τις αντίστοιχες θέσεις. Οι Ενάγοντες θέτουν ότι αν και ισχύουσα η σύμβαση για αρκετά χρόνια η ανάγκη για καταχώρηση της παρούσας προέκυψε όταν μετά τον τερματισμό της συμφωνίας ημερομηνίας 4.3.2014, και περί την 15.4.2014 η Εναγόμενη 1 - χωρίς δικαίωμα σύμφωνα με την επίδικη συμφωνία - ενημέρωνε τους πελάτες της ότι δεν είχε εκχωρήσει οποιαδήποτε χρέη της προς τους Ενάγοντες και καλούσε πελάτες-χρεώστες της όπως τα ποσά τα οποία οφείλονται προς αυτήν πληρώνονται προς την Εναγόμενη και όχι προς τους Ενάγοντες. Όταν αυτό το πληροφορήθηκαν οι Ενάγοντες - λίγες μέρες πριν την Αίτηση - θεώρησαν ότι οι πράξεις αυτές ήσαν αυθαίρετες και προσπάθειες της Εναγομένης να εισπράξει ποσά που δεν της ανήκαν με βάση την επίδικη συμφωνία. Η Εναγομένη στην αντίπερα όχθη επισημαίνει ιδιαίτερα την ανενέργεια των Αιτητών όλα αυτά τα χρόνια (9 χρόνια) και σε συνδυασμό με την επίκληση δική της ανεπανόρθωτη βλάβη αν ισχύσει το διάταγμα, (ότι δεν μπορούν να εισπράττουν την χρεωστούμενη με άμεσα αντίκτυπο στην λειτουργικότητα τους). Επικαλείται ακόμα την έλλειψη του επείγοντος. Ο πυρήνας όμως της ένστασης της Καθ' ης η Αίτηση επ' αυτού του σημείου - αν προσεχθεί ιδιαίτερα - είναι ταυτόσημος με την ένσταση της ως προς τις δυο πρώτες προϋποθέσεις, δηλαδή κυρίως αυτή της εικονικότητας. Είναι φανερό ότι το σθεναρό της θέσης της Εναγομένης 1 έχει περισσότερο να κάνει με την πεποίθηση αυτής ότι οι Ενάγοντες δεν έχουν κανένα δικαίωμα επί των χρεωστούμενων σ' αυτή ποσών. Όμως αυτό ανάγεται στην πρώτη και δεύτερη προϋπόθεση. Οι Αιτητές αναφέρουν ότι η προσπάθεια τους είναι να ικανοποιηθεί ενδεχόμενη δικαστική απόφαση. Αυτό που απαιτείται να δείξουν οι Ενάγοντες-Αιτητές είναι η πιθανότητα παρεμβολής εμποδίου στην ικανοποίηση απόφασης η οποία τυχόν θα εκδοθεί προς όφελος των Εναγόντων-Αιτητών. Περαιτέρω όπου ο Εναγόμενος-Καθ' ου η Αίτηση ισχυρίζεται ότι είναι «φερέγγυος» και διαθέτει περιουσιακά στοιχεία για ικανοποίηση πιθανής απόφασης εναντίον του, αυτό δεν είναι αρκετό αφού θα πρέπει να δεσμευθούν περιουσιακά στοιχεία του Εναγομένου τα οποία θα διασφαλίζουν τυχόν δικαστική απόφαση προς όφελος του Ενάγοντα. Οι Αιτητές ικανοποίησαν το Δικαστήριο ότι σε περίπτωση μη διατήρησης σε ισχύ του διατάγματος δεν θα είναι δυνατό να ικανοποιηθεί τυχόν απόφαση προς όφελος των Εναγόντων-Αιτητών. Πέραν της γενικής αναφοράς στην Ένορκη Δήλωση του κ. Κωνσταντινίδη ότι η Καθ' ης η Αίτηση αρ.1 είναι μια καλά εδραιωμένη Δημόσια Εταιρεία με συγκεκριμένο αριθμό υπαλλήλων και ότι έχει εκκρεμούντες προμηθευτές, η καθ' ης η Αίτηση 1 δεν έχει καταδείξει με απτό τρόπο ότι έχει την οικονομική δυνατότητα να δεσμεύσει περιουσιακά στοιχεία προς ικανοποίηση δικαστικής απόφασης προς όφελος των Εναγόντων-Αιτητών και εναντίον της. Καταδεικνύεται επίσης κίνδυνος η Εναγόμενη-Καθ' ης η Αίτηση 1 να συνεχίσει να εισπράττει τα ποσά Εισπρακτέων και σε περίπτωση που θα εκδοθεί απόφαση προς όφελος των Εναγόντων-Αιτητών υπάρχει κίνδυνος «αυτοί θα παραμείνουν πιστωτές αφερέγγυων οφειλετών», όπως επικαλούνται οι Αιτητές. Είναι γεγονός ότι η Εναγόμενη 1 δεν κατέδειξε συγκεκριμένη περιουσία ικανή για ασφάλεια των Αιτητών αλλά ούτε και κατέδειξε, για να στοιχειοθετήσει την βλάβη, συγκεκριμένα ποσά που της είναι αναγκαία για την λειτουργία της ώστε να κριθεί καλύτερα το θέμα της επικαλούμενης βλάβης. Οι συνθήκες είσπραξης χρηματικών ποσών από πιστωτές ομοίως δεν καταδείχθηκαν να υπήρχαν εκ μέρους της Εναγομένης πριν τον τερματισμό και πώς αυτό «λειτουργούσε» για την εταιρεία. Από την άλλη το προβαλλόμενο χρέος είναι μεγάλο και ο τερματισμός καταδείχθηκε ότι έλαβε χώρα, στα πλαίσια βέβαια που δυνατόν το θέμα να κριθεί τώρα. Άρα το ισοζύγιο της ευχέρειας και η προσφορότητα είναι υπέρ αυτού που θέλει να διατηρήσει το status quo ως εμφαίνεται - εκ πρώτης όψεως πάντα ως άνω - από τα δεδομένα της δικογραφίας. Όσον αφορά την προσφορότητα και την εξέταση του ισοζυγίου της ευχέρειας, θεωρώ πολύ σοφά τα λόγια που λέχθηκαν από τον Δικαστή Hofman στην υπόθεση Films Rover Int. V. Cannon Film Sales Ltd
(1987)1 W.L.R. 670, ότι το Δικαστήριο πρέπει να υιοθετήσει εκείνη την πορεία η οποία φαίνεται ότι ενέχει τους λιγότερους κινδύνους αδικίας εάν ήθελε φανεί ότι η απόφαση του ήταν εσφαλμένη. Είναι λογικό ότι οι Αιτητές επιδιώκουν να περιορίσουν την ζημιά τους σε ό,τι δεν μπορούν να εισπράξουν με βάση μια επικαλούμενη συμφωνία η οποία - εκ πρώτης όψεως - φαίνεται να ίσχυε και να τερματίσθηκε. Καταλήγω λοιπόν ότι και η τρίτη προϋπόθεση και η προσφορότητα λειτουργεί υπέρ των Αιτητών περιοριζόμενη ωστόσο στο διάταγμα όπως έχει εκδοθεί. Δεν έχω πεισθεί ότι είναι αναγκαία τα υπόλοιπα μέρη του παρακλητικού όπως επιδιώκονται. Για τους λόγους που έχω εξηγήσει το εκδοθέν διάταγμα καθίσταται απόλυτον ενώ τα λοιπά παρακλητικά απορρίπτονται. Ως προς τα έξοδα της αίτησης θεωρώ ορθότερο να παραμείνουν ως έξοδα δίκης ως θα υπολογισθούν στο τέλος της κυρίως διαδικασίας. (Υπ.) ................ Τ. Ψαρά-Μιλτιάδου, Π.Ε.Δ. Πιστό Αντίγραφο, Πρωτοκολλητής /ΞΠ Subject: Civil / Other Actions / Interim Αναφορά: Συντηρητικό Διάταγμα cylaw.org: Από το ΚΙΝOΠ/CyLii για τον Παγκύπριο Δικηγορικό Σύλλογο

🔗 Στην επίσημη πηγή

Επεξήγηση AI βάσει του επίσημου κειμένου του νόμου. Ενδεικτική, δεν υποκαθιστά νομική συμβουλή.