MAXIM MOSKALEV ν. LOTASO BUSINESS CONSULTANTS LTD κ.α., Αρ. Αγωγής: 3009/14, 30/1/2015 ΠΑΓΚΥΠΡΙΟΣ ΔΙΚΗΓΟΡΙΚΟΣ ΣΥΛΛΟΓΟΣ CyLaw | Αναφορικά μ'εμάς | " target="_top">Επικοινωνία | Όροι χρήσης Έρευνα - Κατάλογος Αποφάσεων Πρωτόδικων Δικαστηρίων - Εμφάνιση Αναφορών (Noteup on) - Αφαίρεση Υπογραμμίσεων ECLI:CY:EDLEF:2015:A33 ΕΠΑΡΧΙΑΚΟ ΔΙΚΑΣΤΗΡΙΟ ΛΕΥΚΩΣΙΑΣ Ενώπιον: Στ. Χατζηγιάννη, Π.Ε.Δ Αρ. Αγωγής: 3009/14 Μεταξύ: MAXIM MOSKALEV, Kransodarskaya Str., D51, Korp. 4, KV. 59th Floor, Μόσχα, Ρωσία, Russia Ενάγοντα Και
- LOTASO BUSINESS CONSULTANTS LTD, εκ Λεμεσού
- GLOBALSERVE CONSULTANTS LIMITED, εκ Λεμεσού
- ΚΩΝΣΤΑΝΤΙΝΟΣ ΑΝΤΩΝΙΟΥ, εκ Λεμεσού
- ΑΘΗΝΟΥΛΛΑ ΝΕΟΦΥΤΟΥ, εκ Λεμεσού
- D.A. SECRETARIAL LIMITED, εκ Λεμεσού
- D.A. ACCOUNTING & SECRETARIAL LIMITED, εκ Λεμεσού
- DEMOISELLE HOLDINGS LTD, εκ Λεμεσού
- AUFENTUS HOLDINGS, εκ Λεμεσού
- MINIFERA TRADING LTD, εκ Λεμεσού
- CONSILIUR LIMITED, εκ Λάρνακας
- CYWORLD WEALTH LTD, εκ Λάρνακας
- ΕΛΕΝΗ ΠΑΠΑΠΑΥΛΟΥ, εκ Λευκωσίας
- MANKIND MANAGEMENT LIMITED, εκ Λευκωσίας
- ΚΩΣΤΑΣ ΠΙΠΕΡΙΔΗΣ, εκ Λευκωσίας
- PROFITSIDE INVESTMENTS LTD, εκ Λεμεσού Εναγομένων -------------------------------------------------------------------- Αίτηση Ενάγοντα ημερ. 22.9.14 30 Ιανουαρίου 2015 ΕΜΦΑΝΙΣΕΙΣ: Για Ενάγοντα - Αιτητή: κ. Ερωτοκρίτου Για Εναγομένους 2, 3, 4, 5, 6 - Καθ' ων η Αίτηση: κ. Α. Φράγκος Για Εναγομένους 1, 7, 8, 9, 15 - Καθ' ων η Αίτηση: κ. Φλουρέντζος με κ. Α. Τσιρίδη Για Εναγομένους 13, 14 - Καθ' ων η Αίτηση: κ. Α. Τσιρίδης ΕΝΔΙΑΜΕΣΗ ΑΠΟΦΑΣΗ Στις 29.5.14 και στη βάση μονομερούς αίτησης ημερ. 28.5.14, ο Ενάγοντας εξασφάλισε μονομερώς την έκδοση Προσωρινών Διαταγμάτων ως οι παράγραφοι Β, Ζ και Η της αίτησης, ενώ για τα υπόλοιπα αιτούμενα Διατάγματα ως οι παράγραφοι Α, Γ, Δ, Ε και Στ της αίτησης, διατάχθηκε από το Δικαστήριο η επίδοση της στους Εναγομένους, οι οποίοι καταχώρησαν ενστάσεις. Ακολούθως ο Ενάγοντας (στο εξής ο Αιτητής) καταχώρησε στις 22.9.14 την παρούσα αίτηση με την οποία αιτείται:
- Διάταγμα του Δικαστηρίου που να διατάζει τους Εναγόμενους 2 μέχρι 6 και 14, υπό την ιδιότητά τους ως παροχείς διοικητικών υπηρεσιών και/ή εντολοδόχων διευθυντών και/ή υπό την ιδιότητα τους ως εμπιστευματοδόχοι (trustees) και/ή καταπιστευματοδόχοι/επίτροποι (fiduciaries) και/ή προσώπων που διορίζουν και/ή έχουν την εξουσία να διορίζουν εντολοδόχους διευθυντές (nominee directors) και/ή δικηγόρους και/ή νομικούς σύμβουλους, για και σε σχέση με τους Εναγόμενους 1, 7, 8, 9, 13 και 15 όπως τερματίσουν και/ή ανακαλέσουν άμεσα το διορισμό των δικηγορικών γραφείων ΣΩΤΗΡΗΣ ΠΙΤΤΑΣ & ΣΙΑ Δ.Ε.Π.Ε και ΚΩΣΤΑΣ ΤΣΙΡΙΔΗΣ & ΣΙΑ Δ.Ε.Π.Ε και/ή τους δικηγόρους που εργάζονται στα εν λόγω γραφεία, από δικηγόρους των Εναγομένων 1, 7, 8, 9, 13 και 15, λόγω παράβασης των εκ του νόμου και των αρχών της επιείκειας καθηκόντων τους ως εμπιστευματοδόχοι (trustees) και/ή καταπιστευματοδόχοι/επίτροποι (fiduciaries) και/ή λόγω σύγκρουσης συμφερόντων.
- Διάταγμα του Δικαστηρίου που να απαγορεύει στους Εναγόμενους 2 μέχρι 6 και 14, υπό την ιδιότητα τους ως παροχείς διοικητικών υπηρεσιών και/ή διευθυντές και/ή πρόσωπα που διορίζουν και/ή έχουν την εξουσία να διορίζουν εντολοδόχους διευθυντές (nominees directors) και/ή δικηγόρους και/ή νομικούς σύμβουλους για και σε σχέση με τους Εναγόμενους 1, 7, 8, 9, 13 και 15 να λάβουν νομική συμβουλή και/ή να εκπροσωπούνται στην Κύπρο και/ή το εξωτερικό από το δικηγορικό γραφείο WHITE&CASE και/ή τους δικηγόρους που εργάζονται στο εν λόγω γραφείο σε σχέση με τις Εναγόμενες Εταιρείες 1, 7, 8, 9, 13 και 15 λόγω παράβασης των εκ του νόμου και των αρχών της επιείκειας των καθηκόντων τους ως εμπιστευματοδόχοι (trustees) και/ή καταπιστευματοδόχοι/επίτροποι (fiduciaries) και/ή λόγω σύγκρουσης συμφερόντων. Η αίτηση - η οποία βασίζεται στα άρθρα 29
(1)(γ), 31 και 32 του περί Δικαστηρίων Νόμου (14/1960), στα άρθρα 3, 4, 5, 6 και 9 του περί Πολιτικής Δικονομίας Νόμου, Κεφ.6, στους περί Πολιτικής Δικονομίας Θεσμούς Δ.48 Θ.θ.1-13, 42 Α, Δ.43, Θ.Θ.1-3, Δ.64, στις πρόνοιες του Περί της Ρύθμισης των Επιχειρήσεων Παροχής Διοικητικών Υπηρεσιών και Συναφών Θεμάτων Νόμο του 2012 (196(Ι)/2012), στις πρόνοιες του Περί Επιτρόπων Εμπιστευμάτων Νόμο (Κεφ.193), στο Κοινοδίκαιο και στις Αρχές Επιείκειας, ως και στην διακριτική εξουσία, νομολογία και πρακτική του Δικαστηρίου και υποστηρίζεται από ένορκη δήλωση της Ερασμίας Παπαλοϊζου ημερ. 22.9.14 - προσέκρουσε σε ενστάσεις των Εναγομένων 2-6 και 14 και 1, 7, 8, 9, 13 και 15 (στο εξής οι Καθ' ων η Αίτηση), οι οποίες υποστηρίζονται από ένορκη δήλωση της Μαρίας Παπαϊωάννου, ημερ. 10.10.14, Μαρίς Πασβαντή ημερ. 2.10.14 και Κώστα Πιπερίδη ημερ. 3.10.
- Η Ερασμία Παπαλοϊζου, δικηγόρος στο δικηγορικό γραφείο των δικηγόρων του Αιτητή, αναφέρει στην ένορκη της δήλωση ότι οι Καθ' ων η Αίτηση 1, 7, 8, 9, 13 και 15 είναι εταιρείες που ανήκουν κατά 1/3 στον Αιτητή, ως τελικό ωφέλιμο δικαιούχο και ιδιοκτήτη αυτών. Οι άλλοι τελικοί ωφέλιμοι δικαιούχοι/ιδιοκτήτες είναι ο κ. Magin και κ. Agramakov. Οι εν λόγω Καθ' ων η Αίτηση 1, 7, 8, 9, 13 και 15, διοικούνται και τελούν υπό την διαχείριση των Καθ' ων η Αίτηση 2-6 και 14, οι οποίοι είναι παροχείς διοικητικών υπηρεσιών, εντολοδόχοι διευθυντές, καταπιστευματοδόχοι ή εμπιστευματοδόχοι, πρόσωπα που διορίζουν ή έχουν την εξουσία να διορίζουν εντολοδόχους διευθυντές (nominees directors) ή δικηγόρους και νομικούς συμβούλους για και σε σχέση με τους Καθ' ων η Αίτηση 1, 7, 8, 9, 13 και
- Οι σχέσεις των τριών τελικών δικαιούχων των Καθ' ων η Αίτηση 1, 7, 8, 9, 13 και 15 διαταράχθηκαν από το καλοκαίρι του 2013 και εγέρθηκε αριθμός δικαστικών διαδικασιών σε σχέση με τη διαχείριση και ιδιοκτησία των εταιρειών του ομίλου τους. Συγκεκριμένα εκκρεμεί στο Επαρχιακό Δικαστήριο Λεμεσού η αγωγή αρ.4961/13 που ήγειρε ο κ. Magin, με κύριο επίδικο θέμα το ποιοί από τους τρεις συνεταίρους είναι οι πραγματικοί τελικοί δικαιούχοι των εταιρειών Circuitland Developemnts Ltd, Camelot Group Ltd και Camelot Sealine Ltd. Οι δικηγόροι του κ. Magin είναι το δικηγορικό γραφείο ΣΩΤΗΡΗΣ ΠΙΤΤΑΣ & ΣΙΑ Δ.Ε.Π.Ε. Οι δικηγόροι του κ. Agramakov είναι το δικηγορικό γραφείο ΚΩΣΤΑΣ ΤΣΙΡΙΔΗΣ & ΣΙΑ Δ.Ε.Π.Ε (Τεκμήρια 1 και 2). Τα εν λόγω δικηγορικά γραφεία μέχρι σήμερα εκπροσωπούν τον κ. Magin και κ. Agramakov, στην διαφορά που έχει προκύψει μεταξύ τους και του Αιτητή. Περαιτέρω, το δικηγορικό γραφείο WHITE&CASE, εκπροσωπεί τον κ. Agramakov σε διάφορες διαδικασίες που αφορούν τα επίδικα θέματα της παρούσας υπόθεσης και της διαφοράς που έχει προκύψει μεταξύ του Αιτητή και των κ.κ. Agramakov και Magin και αυτό είναι κοινώς παραδεκτό από όλους τους διαδίκους. Ο Αιτητής καταχώρησε την παρούσα αγωγή και την αίτηση ημερομηνίας 28.5.14 για την έκδοση ενδιάμεσων διαταγμάτων διαμαρτυρόμενος μεταξύ άλλων, ότι οι Παροχείς Υπηρεσιών δηλ. οι Καθ' ων η Αίτηση 2-6 και 14 παραβαίνουν το καθήκον πίστης και εμπιστευτικότητας (fiduciary duty) σε σχέση με την παροχή υπηρεσιών προς τις Εναγόμενες 1, 7, 8, 9, 13 και 15, ότι ενεργούν με αμέλεια, μεροληπτικά, κατά παράβαση των εκ του νόμου και των κανόνων της επιείκειας καθηκόντων τους να είναι ουδέτεροι και να μην μεροληπτούν εναντίον οποιουδήποτε εκ των τελικών ωφέλιμων δικαιούχων των εταιρειών που διαχειρίζονται ή και προσφέρουν διοικητικές υπηρεσίες ή και υπηρεσίες εντολοδόχου διευθυντή, να μην εξυπηρετούν τα προσωπικά τους συμφέροντα προς εξαπάτηση του Αιτητή ή ενεργώντας σε συνεννόηση με τους άλλους τελικούς δικαιούχους των επίδικων εταιρειών με σκοπό τον πλήρη αποκλεισμό του Αιτητή και να μην αναθέτουν σε τρίτους τα καθήκοντα τους και τις εξουσίες τους σχετικά με τις εταιρείες που διαχειρίζονται ή και προσφέρουν διοικητικές υπηρεσίες ή και υπηρεσίες εντολοδόχου διευθυντή. Περαιτέρω ο Αιτητής ισχυρίζεται ότι ως αποτέλεσμα της παράβασης των πιο πάνω καθηκόντων και της καταδολίευσης των Καθ' ων η Αίτηση 2-4 και 6 εναντίον του Αιτητή, οι Καθ' ων η Αίτηση 1, 7, 8, 9, 13 και 15 έχουν απωλέσει περιουσιακά στοιχεία αξίας πέραν των $55.000.
- Για αυτό τον λόγο με την Αίτηση ημερομηνίας 28.5.14, ο Αιτητής αιτείται τον διορισμό ανεξάρτητου προσωρινού παραλήπτη ο οποίος θα διαχειρίζεται τις εταιρείες δίκαια, αμερόληπτα και σύμφωνα με τον νόμο, καθώς επίσης θα μπορεί να λάβει μέτρα για τον εντοπισμό και ανάκτηση των απωλεσθέντων περιουσιακών στοιχείων. Ο Αιτητής διαμαρτύρεται, μεταξύ άλλων, ότι οι Καθ' ων η Αίτηση 2-6 και 14 διόρισαν, χρησιμοποιούν και συνεργάζονται με το δικηγορικό γραφείο ενός εκ των τελικών δικαιούχων των Καθ' ων η Αίτηση 1, 7, 8, 9, 13 και 15 και συγκεκριμένα το δικηγόρο Σωτήρη Πίττα από το δικηγορικό γραφείο ΣΩΤΗΡΗΣ ΠΙΤΤΑΣ & ΣΙΑ Δ.Ε.Π.Ε., κατά παράβαση των καθηκόντων τους να ενεργούν αμερόληπτα, ανεξάρτητα, προς όφελος και των 3 τελικών ωφέλιμων δικαιούχων και χωρίς να εναντιώνονται τα συμφέροντα οιουδήποτε εξ' αυτών καθώς και του καθήκοντος τους να αποδίδουν λογαριασμό στους τελικούς ωφέλιμους δικαιούχους ως προς την διαχείριση των περιουσιακών στοιχείων που διαχειρίζονται υπό την ιδιότητα τους ως Παροχείς Υπηρεσίων και εμπιστευματοδόχοι και συγκεκριμένα ως προς το κόστος των νομικών υπηρεσιών που λαμβάνουν. Ο Αιτητής επίσης διαμαρτύρεται ότι το συγκεκριμένο δικηγορικό γραφείο είχε και έχει σύγκρουση συμφερόντων, καθώς την ίδια ώρα αντιπροσώπευε τον κ. Magin ο οποίος είναι ένας εκ των τελικών δικαιούχων των Καθ' ων η Αίτηση 1, 7, 8, 9, 13 και 15 και για τον οποίο εκκρεμούσαν δικαστικές διαδικασίες σε σχέση με τις εταιρείες του ομίλου, ενώ ταυτόχρονα αντιπροσωπεύει και τους Καθ' ων η Αίτηση 1, 7, 8, 9, 13 και
- Δηλαδή οι Καθ' ων η Αίτηση 2-6 και 14 υπό την ταυτόχρονη ιδιότητα τους ως εμπιστευματοδόχοι επέλεξαν συνειδητά να μεροληπτήσουν υπέρ των δύο ωφέλιμων δικαιούχων (κ.κ. Magin και Agramakov) έναντι του Αιτητή, κατά παράβαση των υποχρεώσεων τους δυνάμει του νόμου και των κανόνων της επιείκειας (Τεκμ. 3 και 4). Παρά το ότι ο Αιτητής έχει εγείρει κατ' επανάληψη το θέμα της σύγκρουσης συμφερόντων σε σχέση με την αντιπροσώπευση των Καθ' ων η Αίτηση 1, 7, 8, 9, 13 και 15 και την λήψη νομικών συμβουλών από τα εν λόγω γραφεία από τους Καθ' ων η Αίτηση 2-6 και 14 και 1, 7, 8, 9, 13 και 15, προς μεγάλη έκπληξη του Αιτητή, οι Καθ' ων η Αίτηση 2-6 και 14 αυθαίρετα και χωρίς να τον ειδοποιήσουν και να λάβουν εξουσιοδότηση και συγκατάθεση από τον Αιτητή, διόρισαν τα δικηγορικά γραφεία ΣΩΤΗΡΗΣ ΠΙΤΤΑΣ & ΣΙΑ Δ.Ε.Π.Ε. και ΚΩΣΤΑΣ ΤΣΙΡΙΔΗΣ & ΣΙΑ Δ.Ε.Π.Ε., για να αντιπροσωπεύουν τους Καθ' ων η Αίτηση 1, 7, 8, 9, 13 και 15 στην παρούσα αγωγή, ενώ λάμβαναν νομικές συμβουλές από το δικηγορικό γραφείο WHITE&CASE, χωρίς ταυτόχρονα να αποδίδουν ή να εξηγούν στον Αιτητή πόσα, πώς και από ποιόν πληρώνονται οι εν λόγω δικηγόροι. Ισχυρίζεται ότι ο διορισμός των δικηγορικών γραφείων ΣΩΤΗΡΗΣ ΠΙΤΤΑΣ & ΣΙΑ Δ.Ε.Π.Ε. και ΚΩΣΤΑΣ ΤΣΙΡΙΔΗΣ & ΣΙΑ Δ.Ε.Π.Ε. και WHITE&CASE, για να εκπροσωπούν ή να συμβουλεύουν τους Καθ' ων η Αίτηση 1, 7, 8, 9, 13 και 15, είναι ανεπίτρεπτος και αντικανονικός και μπορεί να προκαλέσει τεράστια ζημιά τους Καθ' ων η Αίτηση 1, 7, 8, 9, 13 και 15 και κατ' επέκταση στον Αιτητή, ως ενός εκ των τελικών ωφέλιμων δικαιούχων τους αλλά και γενικότερα στην ορθή προώθηση της παρούσας αγωγής και της απονομής δικαιοσύνης, λόγω παράβασης κατά τον νόμο και των αρχών της επιείκειας των καθηκόντων τους ως εμπιστευματοδόχοι (trustees) ή καταπιστευματοδόχοι/επίτροποι (fiduciaries) ή λόγω σύγκρουσης συμφερόντων. Συγκεκριμένα με τον διορισμό των δικηγόρων του κ. Magin και κ. Agramakov, οι Καθ' ων η Αίτηση 2-6 και 14 έχουν δείξει μεροληψία και καταφανή έλλειψη ουδετερότητας, κατά παράβαση των εκ του νόμου και των αρχών της επιείκειας καθηκόντων τους, εφόσον ενώ γνωρίζουν την αντιδικία η οποία υπάρχει μεταξύ των τελικών ωφέλιμων δικαιούχων, επέλεξαν συνειδητά χωρίς να λάβουν τη συγκατάθεση και την εξουσιοδότηση του Αιτητή, να διορίσουν τους δικηγόρους των δύο εκ των τριών τελικών ωφέλιμων δικαιούχων, οι οποίοι θα ενεργήσουν για να υπερασπιστούν απαίτηση για καταδολίευση του τρίτου τελικού δικαιούχου σε σχέση με τις Μετοχές των Εναγομένων 9 και 10 στην Aspect Finance, που έχουν δόλια μεταβιβαστεί και αποξενωθεί από την εταιρεία στην οποία ο Αιτητής είναι ένας εκ των τελικών δικαιούχων. Ταυτόχρονα οι Καθ' ων η Αίτηση 2-6 και 14 αρνούνταν και αρνούνται να λάβουν οποιαδήποτε μέτρα για τον εντοπισμό και την ανάκτηση των περιουσιακών στοιχείων, παρά το γεγονός ότι ο Αιτητής ανταποκρίθηκε με γραπτή επιστολή του στο αίτημα τους για καταβολή χρηματικού ποσού €75.000 για κάλυψη των νομικών εξόδων για αυτό το σκοπό. Οι άλλοι δύο τελικοί δικαιούχοι δεν ανταποκρίθηκαν ώστε να καταβάλουν το μερίδιο ή οποιοδήποτε ποσό για την κάλυψη των πιο πάνω εξόδων και ενίστανται στον διορισμό τρίτου ανεξάρτητου επαγγελματία παραλήπτη για εντοπισμό και ανάκτηση των περιουσιακών στοιχείων. Οι Καθ' ων η Αίτηση 2-6 και 14 βρίσκονται σε συνεννόηση με τους άλλους δύο τελικούς ωφέλιμους δικαιούχους εναντίον των συμφερόντων του Αιτητή και των Καθ' ων η Αίτηση 1, 7, 8, 9, 13 και 15 και των περιουσιακών στοιχείων αυτών. Κατά συνέπεια οι Καθ' ων η Αίτηση 2-6 και 14 ενεργούν σε σχέση με τους Καθ' ων η Αίτηση 1, 7, 8, 9,13 και 15 με τρόπο που εξυπηρετεί τα προσωπικά τους συμφέροντα στη βάση της συνεργασίας τους με τους κ.κ. Magin και Agramakov, πράγμα που δεικνύει μεροληψία και μη συμμόρφωση με τα εκ του νόμου και τις αρχές της επιείκειας απορρέοντα καθήκοντα τους ως εμπιστευματοδόχοι/επίτροποι (Τεκμήρια 5 και 6). Είναι άγνωστο, το ποιος καταβάλλει και θα συνεχίζει να καταβάλλει τα δικηγορικά και νομικά έξοδα των εν λόγω δικηγορικών γραφείων σε σχέση με τις υπηρεσίες που προσφέρουν στους Καθ' ων η Αίτηση 1, 7, 8, 9, 13 και
- Παρά το γραπτό αίτημα του Αιτητή να πληροφορηθεί σχετικά, οι Καθ' ων η Αίτηση 2-6 και 14 αρνούνται και αμελούν να τον πληροφορήσουν. Περαιτέρω δεν έχει ζητηθεί στην παρούσα διαδικασία από τον Αιτητή να συνεισφέρει οικονομικά ως προς τα εν λόγω δικηγορικά έξοδα των εν λόγω εταιρειών (Τεκμήριο 7, ημερ.25 Ιουνίου 2014). Σε απαντητική του επιστολή, ημερομηνίας 3 Ιουλίου 2014, ο Δικηγόρος των Καθ' ων η Αίτηση 2 μέχρι και 6 απάντησε ότι το Διοικητικό Συμβούλιο των Καθ' ων η Αίτηση 1, 7, 8, 9, 13 και 15, των οποίων ο Αιτητής είναι ωφέλιμος δικαιούχος κατά ένα τρίτο, αποφάσισε να διορίσει τα δικηγορικά γραφεία ΣΩΤΗΡΗΣ ΠΙΤΤΑΣ & ΣΙΑ Δ.Ε.Π.Ε. και ΚΩΣΤΑΣ ΤΣΙΡΙΔΗΣ & ΣΙΑ Δ.Ε.Π.Ε. έχοντας λάβει την σύμφωνη γνώμη της πλειοψηφίας των μετόχων των εν λόγω εταιρειών δηλαδή του κ.κ. Magin και Agramakov για τους οποίους τα εν λόγω πιο πάνω γραφεία ενεργούν στις αντιδικίες και διαφορές τους με τον Αιτητή (Τεκμήριο 8α). Ο Αιτητής καμία ειδοποίηση είχε λάβει από τους Καθ' ων η Αίτηση 2 μέχρι και 6 ή από τα Διοικητικά Συμβούλια των Καθ' ων η Αίτηση 1, 7, 8, 9, 13 και 15 ότι θα προέβαιναν στο διορισμό των δικηγόρων των άλλων δύο μετόχων για να τους υπερασπιστούν στην παρούσα αγωγή. Προφανώς οι Καθ' ων η Αίτηση 1, 7, 8, 9, 13 και 15 ή και οι Καθ' ων η Αίτηση 2 ως παροχέας υπηρεσιών και εμπιστευματοδόχος και οι διευθυντές τους αποφάσισαν σε συνεννόηση με τους άλλους δύο ωφέλιμους δικαιούχους των Καθ' ων η Αίτηση 1, 7, 8, 9, 13 και 15, να ενεργήσουν από κοινού και ερήμην του Αιτητή και να διορίσουν τους δικηγόρους των άλλων δύο ωφέλιμων δικαιούχων. Αυτό αποτελεί καταφανή μεροληψία εναντίον του Αιτητή και υπέρ των άλλων δύο ωφέλιμων δικαιούχων ως επίσης και καταστρατήγηση της αρχής της καλής πίστης, που οι Καθ' ων η Αίτηση 2 μέχρι και 6 αλλά και τα Διοικητικά Συμβούλια των Καθ ων η Αίτηση 1, 7, 8, 9, 13 και 15, δεδομένου ότι αυτοί ενεργούν ως αντιπρόσωποι Διευθυντές (Nomine Directors), έχουν υποχρέωση να τηρούν. Στις 3.7.14, τόσοι οι Καθ' ων η Αίτηση 2, μέσω των δικηγόρων τους (Τεκμήριο 8α) αλλά και τα δικηγορικά γραφεία ΣΩΤΗΡΗΣ ΠΙΤΤΑΣ & ΣΙΑ Δ.Ε.Π.Ε. και ΚΩΣΤΑΣ ΤΣΙΡΙΔΗΣ & ΣΙΑ Δ.Ε.Π.Ε. εκ μέρους των κ.κ. Magin και Agramakov, απάντησαν γραπτώς στην επιστολή των δικηγόρων του Αιτητή ημερομηνίας 25.6.2014 (Τεκμήρια 8β, 8γ). Οι επιστολές τεκμήρια 8β και 8γ στάληκαν από τα δικηγορικά γραφεία ΣΩΤΗΡΗΣ ΠΙΤΤΑΣ & ΣΙΑ Δ.Ε.Π.Ε. και ΚΩΣΤΑΣ ΤΣΙΡΙΔΗΣ & ΣΙΑ Δ.Ε.Π.Ε., εκ μέρους του κ. Magin και κ. Agramakov αντίστοιχα, αντί να σταλούν εκ μέρους των Καθ' ων η Αίτηση 1, 7, 8, 9, 13 και 15, ως τις εταιρείες που εκπροσωπούν και οφείλουν να υπερασπίζονται στην εν λόγω διαδικασία. Στις 21.8.14 οι δικηγόροι του Αιτητή απέστειλαν απαντητική επιστολή προς τους δικηγόρους των κ.κ. Magin και Agramakov απορρίπτοντας τους ισχυρισμούς των επιστολών τους ημερομηνίας 3.7.14, δηλώνοντας τους ότι η παρούσα διαδικασία δεν αποτελεί διαφορά μεταξύ των τελικών δικαιούχων [Τεκμήριο 9(α)]. Περαιτέρω, στις 21.8.2014 οι δικηγόροι του Αιτητή απέστειλαν απαντητική επιστολή προς τους δικηγόρους των Καθ' ων η Αίτηση 2, 3 και 4 καλώντας τους εκ νέου όπως οι πελάτες τους άρουν άμεσα την απόφαση τους να διορίσουν τα εν λόγω δικηγορικά γραφεία ως δικηγόρους των Εναγομένων 1, 7, 8, 9, 13 και 15 [Τεκμήριο 9(β)]. Είναι προφανές ότι ο πρωταρχικός στόχος των δικηγορικών γραφείων ΣΩΤΗΡΗΣ ΠΙΤΤΑΣ & ΣΙΑ Δ.Ε.Π.Ε. και ΚΩΣΤΑΣ ΤΣΙΡΙΔΗΣ & ΣΙΑ Δ.Ε.Π.Ε. είναι η προστασία των συμφερόντων των κ. Magin και κ. Agramakov αντί των Καθ' ων η Αίτηση 1, 7, 8, 9, 13 και
- Είναι επίσης πασιφανές ότι προσπαθούν να μετατρέψουν και να παρουσιάσουν την παρούσα διαφορά ως μια διαφορά μεταξύ των μετόχων / τελικών δικαιούχων των επίδικων εταιρειών, με σκοπό να προωθήσουν τα συμφέροντα των πραγματικών πελατών τους, κ.κ. Magin και Agramakov. Η έλλειψη αμεροληψίας, ουδετερότητας και καλής πίστης και η σύγκρουση συμφερόντων των Καθ' ων η Αίτηση 2 μέχρι 6 και 14, οι οποίοι ενεργούν υπό τις εντολές των Καθ' ων η Αίτηση 2 και 3, είναι πολύ σοβαρή διότι τα εν λόγω δικηγορικά γραφεία ενεργούν εκ μέρους των άλλων δύο πρώην συνεταίρων του Αιτητή στην αγωγή 4961/13 στη Λεμεσό, και οι Καθ' ων η Αίτηση 1, 7, 8, 9, 13 και 15 οι οποίοι αντιπροσωπεύονται από τα εν λόγω γραφεία στην παρούσα αγωγή, είναι συνδεδεμένοι με τις εναγόμενες εταιρείες στην αγωγή 4961/
- Περαιτέρω οι ενστάσεις και οι ένορκες δηλώσεις που έχουν καταχωρηθεί αντλούν πληροφορίες, γνώσεις και νομικές συμβουλές από το δικηγορικό γραφείο WHITE&CASE, οι οποίοι έχουν ετοιμάσει υπόμνημα στα πλαίσια της παρούσας υπόθεσης, το οποίο ετοιμάστηκε και απευθύνεται προς την Καθ' ης η Αίτηση 1 εταιρεία. Αυτό έχει ως μοναδικό σκοπό να δημιουργήσει εντυπώσεις, καταλήγει σε αυθαίρετα συμπεράσματα και προσπαθεί με αθέμιτο τρόπο, υπό την μορφή ενός «νομικού» υπομνήματος να δημιουργήσει εντυπώσεις που εξυπηρετούν μόνο τα συμφέροντα του κ. Agramakov στη διαδικασία. Περαιτέρω οι WHITE&CASE έχουν διαρρεύσει και επιτρέψει την συμπερίληψη πληροφοριών που καλύπτονται από νομικό προνόμιο (Legal Privilege) στην Ένορκη Δήλωση Στυλιανού και συγκεκριμένα στις παραγράφους 49 μέχρι 52 όπου γίνεται εκτεταμένη αναφορά στις διαπραγματεύσεις μεταξύ των WHITE&CASE ως δικηγόρων του κ. Agramakov και των SKVERTICAL ως δικηγόρων του Αιτητή. Οι εν λόγω διαπραγματεύσεις έγιναν «ΑΝΕΥ ΒΛΑΒΗΣ» (WITHOUT PREJUDICE) και ως εκ τούτου καλύπτονται από νομικό προνόμιο και δεν μπορούν να αποτελέσουν αποδεκτή μαρτυρία. Παρόλα αυτά οι WHITE&CASE διέρρευσαν πληροφορίες σε σχέση με τις διαπραγματεύσεις και επέτρεψαν την συμπερίληψη τους ως μαρτυρία, με μοναδικό σκοπό να εξυπηρετήσουν τα συμφέροντα του κ. Agramakov, αντί των Καθ' ων η Αίτηση 1, 7, 8, 9, 13 και
- Το Τεκμήριο 11 αποτελεί ηλεκτρονικό μήνυμα ημερομηνίας 1.8.14 προς τους δικηγόρους του Αιτητή, με το οποίο ο δικηγόρος των Καθ' ων η Αίτηση 2 μέχρι 6 επισυνάπτει ένα προτεινόμενο για έγκριση πληρεξούσιο έγγραφο των Καθ' ων η Αίτηση 15, που εξουσιοδοτούσε το δικηγορικό γραφείο WHITE&CASE, να προβεί σε συγκεκριμένες πράξεις εκ μέρους των Καθ' ων η Αίτηση 15 (Τεκμήριο 12). Το εν λόγω προτεινόμενο πληρεξούσιο έγγραφο μαρτυρεί με τον πλέον εμφανές τρόπο ότι παρά τα εκ του νόμου και τις αρχές της επιείκειας καθήκοντά τους, οι Καθ' ων η Αίτηση 2 μέχρι 6 ενεργούν μεροληπτικά και εναντίον των συμφερόντων του Αιτητή, ως ένας εκ των τελικών δικαιούχων, αδιαφορούν πλήρως για την ύπαρξη σύγκρουσης συμφερόντων, και συνεχίζουν να χρησιμοποιούν τους δικηγόρους της μιας πλευράς κατά τη διαχείριση εταιρειών που ανήκουν σε όλους. Ισχυρίζεται ότι δεν δύναται δικηγόρος να εκπροσωπεί έναν εκ των μετόχων / τελικών δικαιούχων μιας εταιρείας σε αντιδικία που έχει προκύψει μεταξύ των μετόχων / τελικών δικαιούχων της εταιρείας και ταυτόχρονα να εκπροσωπεί και την ίδια την εταιρεία. Η δυνατότητα που έχουν οι Καθ' ων η Αίτηση 2-6 και 14 και το διοικητικό συμβούλιο μιας εταιρείας να διορίζουν δικηγόρο δεν μπορεί να είναι απόλυτη ως προς την επιλογή αυτού του δικηγόρου, εφόσον εκείνο που έχουν να διασφαλίσουν είναι το συμφέρον και την περιουσία της εταιρείας και αυτοί δεν μπορούν να παραγνωρίζουν τα όποια συμφέροντα έχουν οι μέτοχοι και/ή οι τελικοί δικαιούχοι της εταιρείας είτε αυτοί είναι η πλειοψηφία είτε η μειοψηφία. Εάν υπάρχει πράγματι παραβίαση και σύγκρουση συμφερόντων που προκύπτει από τον διορισμό δικηγόρων δύο εκ των τριών ωφέλιμων δικαιούχων εναντίον των συμφερόντων του τρίτου ωφέλιμου δικαιούχου αυτό, είναι ζήτημα που θα πρέπει να εξεταστεί από το Δικαστήριο για να ανατρέψει την οποιαδήποτε κατάσταση έχει δημιουργηθεί από τις επιλογές που έχουν κάνει οι Καθ' ων η Αίτηση 2-6 και 14 και/ή το διοικητικό συμβούλιο μιας εταιρείας σε σχέση με τον διορισμό δικηγόρου για την εταιρεία. Η επιλογή των δικηγορικών γραφείων ΣΩΤΗΡΗΣ ΠΙΤΤΑΣ & ΣΙΑ Δ.Ε.Π.Ε. και ΚΩΣΤΑΣ ΤΣΙΡΙΔΗΣ & ΣΙΑ Δ.Ε.Π.Ε. ως δικηγόρους των Καθ' ων η Αίτηση 1, 7, 8, 9, 13 και 15 και την αντιπροσώπευση και λήψη νομικών συμβουλών από το δικηγορικό γραφείο WHITE&CASE, ήταν επιλογή των Καθ' ων η Αίτηση 2 μέχρι 6 και 14 αφού αυτοί ελέγχουν τους Καθ' ων η Αίτηση 1, 7, 8, 9, 13 και 15 ως επίσης του κ. Ντίνου Αντωνίου ο οποίος είναι ο ιθύνων νους πίσω από τους Καθ' ων η Αίτηση 2 και τους υπαλλήλους τους, εφόσον είναι ο διευθύνων / εκτελεστικός σύμβουλος των Καθ' ων η Αίτηση 2 και των θυγατρικών της. Οι Καθ' ων η Αίτηση 2 - 6 εγείρουν με την ένστασή τους, τους ακόλουθους λόγους ένστασης:
- Ο διορισμός των δικηγόρων ΣΩΤΗΡΗΣ ΠΙΤΤΑΣ & ΣΙΑ Δ.Ε.Π.Ε. και ΚΩΣΤΑΣ ΤΣΙΡΙΔΗΣ & ΣΙΑ Δ.Ε.Π.Ε. δεν παραβιάζει τα εκ του νόμου, αρχών του Κοινοδικαίου και της Επιείκειας, καθήκοντα των Καθ' ων η Αίτηση 2-6, δεν συνιστά σύγκρουση συμφερόντων, δεν παραβιάζει τον Κανονισμό 21 των Κανονισμών Δεοντολογίας του 2002 και/ή τον Κώδικα Συμπεριφοράς των Δικηγόρων της Ευρωπαϊκής Ένωσης.
- Η αίτηση είναι νομικά και ουσιαστικά αβάσιμη, παράτυπη, αντικανονική, δεν στηρίζεται στην ορθή νομική βάση, και δεν αναφέρεται στον Κανονισμό 21 των Κανονισμών Δεοντολογίας του 2002 και σε οποιοδήποτε άλλο Κανονισμό Δεοντολογίας.
- Η αίτηση καταχωρήθηκε καθυστερημένα και/ή κακόπιστα και/ή καταχρηστικά με μοναδικό σκοπό να καθυστερήσει την αίτηση ημερ. 28.5.14 για έκδοση Προσωρινών Διαταγμάτων.
- Το Δικαστήριο δεν μπορεί να αποστερήσει το θεμελιώδες συνταγματικό δικαίωμα των Καθ' ων η Αίτηση 2-6 να διορίσουν δικηγόρο της επιλογής και εμπιστοσύνης τους.
- Ο Αιτητής απέτυχε να αποδείξει στις τρεις προϋποθέσεις για έκδοση των αιτούμενων Διαταγμάτων. Η Μαρία Παπαϊωάννου, δικηγόρος στο δικηγορικό γραφείο των δικηγόρων των Καθ' ων η Αίτηση 2-6, στην ένορκη της δήλωση, επαναλαμβάνει τους πιο πάνω λόγους ένστασης. Ισχυρίζεται ότι οι Καθ' ων η Αίτηση 2-6 ουδέποτε παραβίασαν το καθήκον πίστης και εμπιστευτικότητας, ενεργούσαν και ενεργούν πάντοτε ουδέτερα και χωρίς να μεροληπτούν εναντίον οποιουδήποτε εκ των ωφέλιμων δικαιούχων των εταιρειών που διαχειρίζονται και προσφέρουν υπηρεσίες. Δεν στοιχειοθετείται οποιαδήποτε σύγκρουση συμφερόντων όπως αυτή καθορίζεται στους Κανονισμούς Δεοντολογίας και οι Καθ' ων η Αίτηση 2-6 δεν έχουν προβεί στο διορισμό του διεθνούς δικηγορικού οίκου «White&Case». Ουδέποτε ενήργησαν μεροληπτικά για οποιονδήποτε από τους τρεις ωφέλιμους δικαιούχους, και ασκούν τα καθήκοντα τους βάσει του καθήκοντος πίστης και εμπιστευτικότητας, προστατεύοντας και τους τρεις τελικούς ωφέλιμους δικαιούχους. Μοναδικός στόχος της παρούσας αίτησης είναι να αποπροσανατολίσει το Δικαστήριο, να καθυστερήσει την εκδίκαση της αίτησης ημερ. 28.5.14 και να εξυπηρετήσει αλλότριους σκοπούς. Και τούτο γιατί ο Αιτητής γνώριζε την εμφάνιση των δικηγόρων ΣΩΤΗΡΗΣ ΠΙΤΤΑΣ & ΣΙΑ Δ.Ε.Π.Ε. και ΚΩΣΤΑΣ ΤΣΙΡΙΔΗΣ & ΣΙΑ Δ.Ε.Π.Ε. ενώπιον του Δικαστηρίου, εδώ και 4 μήνες και αντί να θέσει τέτοιο θέμα κατά προτεραιότητα, καταχώρησε την αίτηση για άδεια καταχώρησης συμπληρωματικής ένορκης δήλωσης ημερ. 5.9.
- Περαιτέρω, ο γραμματέας των Καθ' ων η Αίτηση 1 απέστειλε σε όλους τους εγγεγραμμένους μετόχους ειδοποίηση για σύγκλιση έκτακτης γενικής συνέλευσης στις 29.5.14, όμως ο Αιτητής αντί να προσέλθει και συζητήσει με τους άλλους μετόχους, αποτάθηκε μονομερώς στο Δικαστήριο για εξασφάλιση του Διατάγματος ημερ. 29.5.
- Οι Καθ' ων η Αίτηση 2-6 έχουν διοριστεί με βάση κοινή και ομόφωνη απόφαση της πλειοψηφίας των μετόχων και έχουν καθήκον να προστατέψουν τα συμφέροντα και περιουσιακά στοιχεία και των τριών μετόχων βάσει της εμπιστευτικής σχέσης που τους συνδέει. Η εξουσία και ευθύνη διορισμού δικηγόρων για υπεράσπιση σε νομικές διαδικασίες εναντίον νομικών προσώπων, ανήκει στους Διευθυντές και όχι στους μετόχους. Ο διορισμός των πιο πάνω δικηγορικών γραφείων έγινε από τους Διευθυντές των Καθ' ων η Αίτηση 2-6 με τη σύμφωνο γνώμη της πλειοψηφίας των μετόχων δηλαδή των κ.κ. Magin και Agramakov. Οι Καθ' ων η Αίτηση 2-6 έχουν νομότυπα και κανονικά διορίσει τα πιο πάνω δικηγορικά γραφεία ως τους δικηγόρους και αποτελούν τους δικηγόρους της επιλογής και βούλησης της πλειοψηφίας των μετόχων, μέσω των Διευθυντών των Καθ' ων η Αίτηση. Ισχυρίζεται ότι ο Αιτητής δεν έχει το δικαίωμα δεοντολογικά και ηθικά να ζητά να καθορίσει ποιος δικηγόρος θα εκπροσωπήσει τους Καθ' ων η Αίτηση στην παρούσα αγωγή που ο ίδιος εγείρει εναντίον τους. Τα συμφέροντα των δύο μετόχων δεν τελούν σε σύγκρουση με τα συμφέροντα των εταιρειών αλλά είναι παράλληλα με αυτά (Τεκμήριο 1). Οι Καθ' ων η Αίτηση 1, 7, 8, 9 και 15 με την ένστασή τους προβάλλουν τους ακόλουθους λόγους ένστασης:
- Η αίτηση είναι νομικά και/ή ουσιαστικά αβάσιμη, καταχωρήθηκε κακόπιστα, καταχρηστικά και καθυστερημένα με σκοπό τον εκτροχιασμό της ακρόασης της αίτησης ημερ. 28.5.
- Οι Καθ' ων η Αίτηση νόμιμα και κανονικά διόρισαν τους κ.κ. ΣΩΤΗΡΗΣ ΠΙΤΤΑΣ & ΣΙΑ Δ.Ε.Π.Ε. και ΚΩΣΤΑΣ ΤΣΙΡΙΔΗΣ & ΣΙΑ Δ.Ε.Π.Ε. ως τους δικηγόρους τους και αυτοί αποτελούν τους δικηγόρους της επιλογής και/ή βούλησης των Καθ' ων η Αίτηση και/ή των διευθυντών τους.
- Το Δικαστήριο δεν έχει την εξουσία και/ή τη διακριτική ευχέρεια να εμποδίζει τους Καθ' ων η Αίτηση από του να εκπροσωπούνται και/ή συμβουλεύονται οποιοδήποτε δικηγόρο της επιλογής τους, συμπεριλαμβανομένων και των κ.κ. ΣΩΤΗΡΗΣ ΠΙΤΤΑΣ & ΣΙΑ Δ.Ε.Π.Ε. και ΚΩΣΤΑΣ ΤΣΙΡΙΔΗΣ & ΣΙΑ Δ.Ε.Π.Ε.
- Δεν υπάρχει σύγκρουση συμφερόντων στους δικηγόρους της επιλογής των Καθ' ων η Αίτηση ή άλλο κώλυμα που να εμποδίζει τους πιο πάνω δικηγόρους να ενεργούν για λογαριασμό και/ή να εκπροσωπούν τους Καθ' ων η Αίτηση.
- Τυχόν έκδοση των αιτούμενων Διαταγμάτων θα συνιστά ανεπίτρεπτη, αθέμιτη και αδικαιολόγητη παρέμβαση στα εταιρικά θέματα των Καθ' ων η Αίτηση ως και παραβίαση του δικαιώματος τους για δίκαιη δίκη και εκπροσώπησης τους από δικηγόρους της επιλογής τους.
- Ο Αιτητής απέτυχε να αποδείξει τις προϋποθέσεις έκδοσης των αιτούμενων Διαταγμάτων που είναι προστακτικής φύσεως. Η Μαρί Πασβαντή είναι διευθύντρια των Καθ' ων η Αίτηση
- Αναφέρει στην ένορκη της δήλωση ότι παρόλο που οι κ.κ. Agramakov και Magin κατέχουν μαζί το 66% των Καθ' ων η Αίτηση 1 και η αγωγή στρέφεται και εναντίον των Καθ' ων η Αίτηση 1 και των περιουσιακών στοιχείων της, εντούτοις ο Αιτητής δεν συνένωσε τους Agramakov και Magin ως Εναγόμενους, ούτε και τους έδωσε ειδοποίηση της παρούσας αίτησης, ως και της αίτησης ημερ. 28.5.14 και των σχετικών ενδιάμεσων διαταγμάτων. Επομένως αυτοί έχουν περιορισμένη γνώση των θεραπειών που αιτείται ο Αιτητής. Ισχυρίζεται ότι ο Αιτητής καταχώρησε την παρούσα αίτηση καθυστερημένα, κακόπιστα και καταχρηστικά με σκοπό την καθυστέρηση και εκτροχιασμό της αίτησης ημερ. 28.5.14 διότι από τις 6.6.14 οι δικηγόροι του Αιτητή έθεσαν θέμα για δήθεν ύπαρξη σύγκρουσης συμφερόντων, όμως κανένα δικαστικό διάβημα έλαβαν μέχρι τις 22.9.
- Η παρέλευση αυτού του χρονικού διαστήματος δεν δικαιολογείται καθόλου από τον Αιτητή, ο οποίος αντί να θέσει τέτοιο θέμα κατά προτεραιότητα, προτίμησε να καταχωρήσει αίτηση για άδεια καταχώρησης συμπληρωματικής ένορκης δήλωσης ημερ. 5.9.
- Στις 16.5.14, η γραμματέας των Καθ' ων η Αίτηση 1 απέστειλε σε όλους τους εγγεγραμμένους μετόχους της, ειδοποίηση για έκτακτη γενική συνέλευση για τις 29.5.
- Ο Αιτητής αντί να προσέλθει σ' αυτήν, προτίμησε να αποταθεί μονομερώς στο Δικαστήριο για εξασφάλιση των ενδιαμέσων Διαταγμάτων ημερ. 29.5.
- Ισχυρίζεται περαιτέρω ότι ο Αιτητής καταχώρησε την παρούσα αγωγή και εξασφάλισε ενδιάμεσα Διατάγματα, κινούμενος από αλλότρια κίνητρα και παρέπεμψε στην ένορκη δήλωση της Στέλλας Στυλιανού ημερ. 1.7.14 που συνοδεύει την ένσταση των Καθ' ων η Αίτηση στην αίτηση ημερ. 28.5.
- Προβάλλει τον ισχυρισμό ότι οι Καθ' ων η Αίτηση έχουν διευθυντές που έχουν διοριστεί με βάση κοινή και ομόφωνη απόφαση του Αιτητή, Agramakov και Magin και έχουν καθήκον να προστατέψουν τα συμφέροντα και την περιουσία τους. Η εξουσία και ευθύνη διορισμού δικηγόρων για υπεράσπιση σε νομικές διαδικασίες εναντίον νομικών προσώπων, όπως οι Καθ' ων η Αίτηση, ανήκει στους διευθυντές και όχι στους μετόχους. Ο διορισμός των ΣΩΤΗΡΗΣ ΠΙΤΤΑΣ & ΣΙΑ Δ.Ε.Π.Ε. και ΚΩΣΤΑΣ ΤΣΙΡΙΔΗΣ & ΣΙΑ Δ.Ε.Π.Ε. έγινε από τους διευθυντές των Καθ' ων η Αίτηση, με τη σύμφωνη γνώμη - χωρίς αυτό να είναι αναγκαίο ή προϋπόθεση - της πλειοψηφίας των μετόχων δηλαδή των κ.κ. Magin και Agramakov. Οι Καθ' ων η Αίτηση νομότυπα και κανονικά διόρισαν τους εν λόγω δικηγόρους ως δικηγόρους τους, οι οποίοι αποτελούν τους δικηγόρους της επιλογής και βούλησης των Καθ' ων η Αίτηση, μέσω των διευθυντών των Καθ' ων η Αίτηση. Ο Αιτητής σκόπιμα δεν συνένωσε στην παρούσα αγωγή τους άλλους δύο μετόχους και ιδιοκτήτες των Καθ' ων η Αίτηση για να υπερασπιστούν τα δικαιώματα τους και αβάσιμα ζητά να καθορίσει τους δικηγόρους που θα εκπροσωπήσουν τους Καθ' ων η Αίτηση στην αγωγή που ήγειρε ο ίδιος εναντίον τους. Οι Καθ' ων η Αίτηση 13 και 14 εγείρουν με την ένστασή τους, τους πιο κάτω λόγους ένστασης:
- Ο Καθ' ου η Αίτηση 14, διοικητικός σύμβουλος των Καθ' ων η Αίτηση 13, ορθά διόρισε δικηγόρους για τον ίδιο και τους Καθ' ων η Αίτηση
- Ο Αιτητής δεν είναι μέτοχος ούτε και τελικός δικαιούχος των Καθ' ων η Αίτηση 13 και δεν έχει λόγο στην επιλογή δικηγόρου για τους Καθ' ων η Αίτηση
- Τυχόν έγκριση του αιτήματος θα αποτελούσε ουσιαστικά και απόφαση επί της ουσίας της αγωγής αφού η ιδιοκτησία των Καθ' ων η Αίτηση 13 αμφισβητείται, ως και απόφαση επί της αίτησης ημερ. 28.5.
- Οι Καθ' ων η Αίτηση δεν υπέχουν ούτε και παραβίασαν οποιεσδήποτε υποχρεώσεις τους προς τον Αιτητή.
- Οι δικηγόροι των Καθ' ων η Αίτηση 13 και 14 δεν έχουν οποιαδήποτε σύγκρουση συμφερόντων και φροντίζουν τα συμφέροντά τους.
- Οι Καθ' ων η Αίτηση 13 έχουν νόμιμα και κανονικά διορίσει της ΚΩΣΤΑΣ ΤΣΙΡΙΔΗΣ & ΣΙΑ Δ.Ε.Π.Ε., ως δικηγόρους τους, οι οποίοι αποτελούν τους δικηγόρους της επιλογής και/ή βούλησης των Καθ' ων η Αίτηση 13 και/ή του διευθυντή τους.
- Τυχόν έγκριση του αιτήματος θα ήταν άσκοπη αφού οποιοσδήποτε νέος δικηγόρος θα συνεχίσει να λαμβάνει οδηγίες για τον χειρισμό από τον Καθ' ου η Αίτηση
- Η αίτηση αποσκοπεί στην καθυστέρηση και εκτροχιασμό της ακρόασης της αίτησης ημερ. 28.5.
- Ο Κώστας Πιπερίδης, είναι ο Καθ' ου η Αίτηση 14 και διοικητικός σύμβουλος των Καθ' ων η Αίτηση
- Ισχυρίζεται ότι ο τελικός δικαιούχος των Καθ' ων η Αίτηση 13 δεν είναι ο Αιτητής ο οποίος δεν έχει κανένα συμφέρον επί των Καθ' ων η Αίτηση
- Ο μοναδικός τελικός δικαιούχος των Καθ' ων η Αίτηση 13 είναι ο κ. Denis Bolotov, από την 1.9.13, με βάση τη συμφωνία δωρεάς μετοχών (Τεκμήριο 1), σύμφωνα με την οποία ο τελικός δικαιούχος των μετοχών των Καθ' ων η Αίτηση 13, πριν την 1.9.13 ήταν ο κ. Agramakov. Συνεπώς ο Αιτητής δεν έχει οποιοδήποτε δικαίωμα επί των Καθ' ων η Αίτηση 13 και δεν νομιμοποιείται στην καταχώρηση της παρούσας αίτησης. Έγκριση του αιτήματος ισοδυναμεί με απόφαση επί της ουσίας της αγωγής όσον αφορά το ιδιοκτησιακό καθεστώς των Καθ' ων η Αίτηση
- Οι δικηγόροι των Καθ' ων η Αίτηση 13 λαμβάνουν οδηγίες από το διοικητικό συμβούλιο, το οποίο απαρτίζεται από ένα άτομο δηλαδή τον ίδιο. Σε περίπτωση έγκρισης του αιτήματος ο νέος δικηγόρος που θα διοριστεί, θα συνεχίσει να λαμβάνει οδηγίες από τον ίδιο, ως τον διοικητικό σύμβουλο των Καθ' ων η Αίτηση
- Επομένως, ο τρόπος χειρισμού της υπόθεσης θα είναι ο ίδιος ανεξάρτητα από το ποιος είναι ο διορισμένος δικηγόρος. Ισχυρίζεται περαιτέρω ότι μέχρι την εκδίκαση της αίτησης ημερ. 28.5.14, ο διοικητικός σύμβουλος των Καθ' ων η Αίτηση 13, θα πρέπει να αφεθεί να επιλέγει τον δικηγόρο της αρεσκείας του και το Δικαστήριο δεν θα πρέπει να επέμβει στη διακριτική ευχέρεια του διοικητικού συμβουλίου, το οποίο είναι το κατά νόμω υπεύθυνο για επιλογή δικηγόρου για τους Καθ' ων η Αίτηση
- Τυχόν έγκριση του αιτήματος θα συνιστά απόφαση του Δικαστηρίου επί της ουσίας της αγωγής ή τουλάχιστον της αίτησης ημερ. 28.5.14, εφόσον προβάλλεται ισχυρισμός ότι ο ίδιος ως διοικητικός σύμβουλος των Καθ' ων η Αίτηση 13 παραβιάζει τα καθήκοντά του ως εμπιστευματοδόχος και/ή λόγω σύγκρουσης συμφερόντων. Η παρούσα αίτηση αποτελεί προσπάθεια καθυστέρησης της εκδίκασης της αίτησης ημερ. 28.5.14 και ο Αιτητής καθυστέρησε υπέρμετρα μέχρι τις 22.9.14 να καταχωρήσει την παρούσα αίτηση, πράγμα που αποτελεί αποδοχή του διορισμού. Οι ευπαίδευτοι συνήγοροι των διαδίκων προώθησαν τις θέσεις των πελατών τους με εμπεριστατωμένες αγορεύσεις, τις οποίες έχω διεξέλθει με την επιβαλλόμενη προσοχή και ειδική αναφορά στις εκατέρωθεν εισηγήσεις - στο βαθμό που θα κριθεί αναγκαίο - θα γίνει στο κατάλληλο στάδιο. Το πρώτο ερώτημα που το Δικαστήριο καλείται να αποφασίσει είναι κατά πόσο το Δικαστήριο έχει δικαιοδοσία να επέμβει και άρει τον διορισμό συγκεκριμένου δικηγορικού γραφείου από του να ενεργεί για συγκεκριμένο πελάτη. Στην Αγγλική υπόθεση Rakusen v. Ellis, Munday & Clarke
(1912)1 Ch. 831, στην οποία παρέπεμψε το Δικαστήριο ο ευπαίδευτος συνήγορος του Αιτητή, αναγνωρίστηκε η δικαιοδοσία του Δικαστηρίου να επεμβαίνει στις περιπτώσεις όπου υπάρχει κίνδυνος να διαρρεύσουν εμπιστευτικές πληροφορίες και να απαγορεύει σε δικηγόρο να ενεργεί εκ μέρους κάποιου πελάτη. Η πιο πάνω αρχή αναγνωρίστηκε και επεκτάθηκε από το House of Lords στην υπόθεση Bolkiah v. KPMG
(1998)UKHL 52,
(1999)2 AC 222,
(1999)1 All E.R, 517,
(1999)2 WLR 215 (16th December, 1998) η οποία αποτέλεσε τη βάση για την ανάληψη δικαιοδοσίας από το Δικαστήριο να επεμβαίνει στον διορισμό δικηγόρου όταν υπάρχει πιθανότητα
(1)να διαρρεύσουν εμπιστευτικές πληροφορίες σχετικές με την υπόθεση άλλου πελάτη ή
(2)να προκύψει σύγκρουση συμφερόντων ένεκα του διορισμού. Το πιο κάτω απόσπασμα είναι σχετικό: "I consider that the nature of the work which a firm of accountants undertakes in the provision of litigation support services requires the court to exercise the same jurisdiction to intervene on behalf of a former client of the firm as it exercises in the case of a solicitor. The basis of that jurisdiction is to be found in the principles which apply to all forms of employment where the relationship between the client and the person with whom he does business is a confidential one. A solicitor is under a duty not to communicate to others any information in his possession which is confidential to the former client. But the duty extends well beyond that of refraining from deliberate disclosure. It is the solicitor's duty to ensure that the former client in not put at risk that confidential information which the solicitor has obtained from that relationship may be used against him in any circumstances. Particular care is needed if the solicitor agrees to act for a new client who has, or who may have, an interest which is in conflict with that of the former client. In that situation the former client is entitled to the protection of the court if he can show that his solicitor was in receipt of confidential information which is relevant to a matter for which the solicitor is acting against the former client's interest, for a new client." Είναι επομένως η κατάληξη του Δικαστηρίου ότι είναι αδιαμφισβήτητη η δικαιοδοσία του Δικαστηρίου να επεμβαίνει και προστατεύει ένα πελάτη σε κάθε περίπτωση που υπάρχει εμπιστευτική σχέση μεταξύ πελάτη και παροχέα, όταν υπάρχει κίνδυνος να διαρρεύσουν εμπιστευτικές πληροφορίες σε σχέση με την υπόθεσή του σε κάποιον αντίδικο ή σε κάποιον που ενδεχόμενα να γίνει αντίδικος, ως και όταν υπάρχει σύγκρουση συμφερόντων μεταξύ δύο πελατών, τόσο σε περιπτώσεις δικηγόρων αλλά και γενικά σε κάθε περίπτωση επαγγελματία του οποίου η σχέση με τον πελάτη του είναι εμπιστευτική. Στην υπόθεση Bolkiah (ανωτέρω) καθορίστηκαν οι δύο προϋποθέσεις στη βάση των οποίων το Δικαστήριο μπορεί να επέμβει και απαγορεύσει τον διορισμό δικηγόρου ή άλλου επαγγελματία, του οποίου η σχέση του με τον πελάτη του είναι εμπιστευτική. Η πρώτη προϋπόθεση είναι η προστασία εμπιστευτικών πληροφοριών και η δεύτερη η προστασία από σύγκρουση συμφερόντων. Σε σχέση με την προστασία εμπιστευτικών πληροφοριών τα ακόλουθα αποσπάσματα από την υπόθεση Bolkiah (ανωτέρω) είναι σχετικά: "In the course of argument, however, he modified his position, accepting that there was no ground on which the court could properly intervene unless two conditions are satisfied: (
- i)that the solicitor was in possession of information which was confidential to the former client and (
- ii)that such information was or might be relevant to the matter on which he was instructed by the second client. This makes the possession of relevant confidential information the test of what is comprehended within the expression "the same or a connected matter". On this footing the Court's intervention is founded not on the avoidance of any perception of possible impropriety but on the protection of confidential information. My Lords, I would affirm this as the basis on the court's jurisdiction to intervene on behalf of a former client." .............................. "The duties of an accountant cannot be greater than those of a solicitor, and may be less, for information relating to his client's affairs which is the possession of a solicitor is usually privileged as well as confidential. In the present case, however, some of the information obtained by K.P.M.G. is likely to have attracted litigation privilege, though not solicitor-client privilege, and it is conceded by K.P.M.G. that an accountant who provides litigation support services of the kind which they provided to Prince Jefri must be treated for present purposes in the same way as a solicitor." .............................. "It is in any case difficult to discern any justification in principle for a rule which exposes a former client without his consent to any avoidable risk, however slight, that information which he has imparted in confidence in the course of a fiduciary relationship may come into the possession of a third party and be used to his disadvantage. Where in addition the information in question is not only confidential but also privileged, the case for a strict approach is unanswerable. Anything less fails to give effect to the policy on which legal professional privilege is based. It is of overriding importance for the proper administration of justice that a client should be able to have complete confidence that what he tells his lawyer will remain secret. This is a matter of perception as well as substance. It is of the highest importance to the administration of justice that a solicitor or other person in possession of confidential and privileged information should not act in any way that might appear to put that information at risk of coming into the hands of someone with an adverse interest." Σε σχέση με το βάρος απόδειξης το ακόλουθο απόσπασμα είναι σχετικό: "Accordingly, it is incumbent on a plaintiff who seeks to restrain his former solicitor from acting in a matter for another client to establish (
- i)that the solicitor is in possession of information which is confidential to him and to the disclosure of which he has not consented and (
- ii)that the information is or may be relevant to the new matter in which the interest of the other client is or may be adverse to his own. Although the burden of proof is on the plaintiff, it is not a heavy one. The former may readily be inferred; the latter will often be obvious. I do not think that it is necessary to introduce any presumptions, rebuttable or otherwise, in relation to these two matters. But given the basis on which the jurisdiction is exercised, there is no cause to impute or attribute the knowledge of one partner to his fellow partners. Whether a particular individual is in possession of confidential information is a question of fact which must be proved or inferred from the circumstances of the case." .............................. "I prefer simply to say that the court should intervene unless it is satisfied that there is no risk of disclosure. It goes without saying that the risk must be a real one, and not merely fanciful or theoretical. But it need not be substantial." Προκύπτει από τα πιο πάνω ότι το Δικαστήριο πρέπει να επεμβαίνει, εκτός αν θεωρεί ότι δεν υπάρχει κίνδυνος να διαρρεύσουν εμπιστευτικές πληροφορίες. Με άλλα λόγια υπάρχει θετική ευθύνη του Δικαστηρίου να επεμβαίνει και προστατεύει τον πελάτη. Αναφορικά με την προστασία από Σύγκρουση Συμφερόντων το ακόλουθο απόσπασμα από την υπόθεση Bolkiah (ανωτέρω) είναι σχετικό: "It is otherwise where the court's intervention is sought by an existing client, for a fiduciary cannot act at the same time both for and against the same client, and his firm is in no better position. A man cannot without the consent of both clients act for one client while his partner is acting for another in the opposite interest. His disqualification has nothing to do with the confidentiality of client information. It is based on the inescapable conflict of interest which is inherent in the situation." Περαιτέρω, στο Σύγγραμμα Halsbury's Laws of England 4th ed. V.3
(1)παράγρ.464, αναφέρεται ότι ένας δικηγόρος έχει την υποχρέωση να μην δεχθεί λήψη οδηγιών με σκοπό να εκπροσωπήσει δύο πελάτες των οποίων τα συμφέροντα θα ή μπορεί να συγκρουστούν. Για παράδειγμα ένας δικηγόρος δεν μπορεί να ενεργεί για το ίδιο θέμα εκ μέρους ανεξάρτητου εμπιστευματοδόχου και ενός μέρους που έχει ενδιαφέρον για τα περιουσιακά στοιχεία του καταπιστεύματος. Το ακόλουθο απόσπασμα είναι σχετικό: "A barrister ought not to accept instructions or a brief to represent two clients whose interests will or may conflict. If, after a barrister has accepted a set of instructions or a brief on behalf of more than one client, there appears to be a conflict of interest between any one or more of such clients, he may not continue to act for any such client unless all such clients consent that he should so act, and he is able to do so without embarrassment." Στην υπόθεση Bristol and West Building Society v. Mothew
(1998)Ch.1 αποφασίστηκε ότι: "A fiduciary who acts for two principals with potentially conflicting interests without the informed consent of both is in breach of the obligation of undivided loyalty; he puts himself in a position where his duty to one principal may conflict with his duty to the other: see Clark Boyce v. Mouat [1994] 1 AC 428 and the cases there cited. This is sometimes described as "the double employment rule". Breach of the rule automatically constitutes a breach of fiduciary duty." Σχετική είναι η υπόθεση In the Matter of Y.Z. An Advocate (No.2)
(1973)1 C.L.R. 14, στην οποία το Ανώτατο Δικαστήριο επικύρωσε ποινή εναντίον δικηγόρου ο οποίος ενώ προηγουμένως ενεργούσε για την εταιρεία, ανέλαβε να εκπροσωπήσει ένα από τους μετόχους της εταιρείας σε διαφορά που προέκυψε μεταξύ των μετόχων της εταιρείας. Προχωρώ να εξετάσω κατά πόσο στη συγκεκριμένη περίπτωση δικαιολογείται, υπό τα περιστατικά της υπόθεσης, η επέμβαση του Δικαστηρίου στον διορισμό των δικηγορικών γραφείων ΣΩΤΗΡΗΣ ΠΙΤΤΑΣ & ΣΙΑ Δ.Ε.Π.Ε. και ΚΩΣΤΑΣ ΤΣΙΡΙΔΗΣ & ΣΙΑ Δ.Ε.Π.Ε. ως δικηγόροι των Καθ' ων η Αίτηση 1, 7, 8, 9, 15 και ΚΩΣΤΑΣ ΤΣΙΡΙΔΗΣ & ΣΙΑ Δ.Ε.Π.Ε. ως δικηγόροι των Καθ' ων η Αίτηση 13 και 14, ως και στη λήψη νομικών συμβουλών από το δικηγορικό γραφείο WHITE&CASE, προκειμένου να προστατεύσει τους Καθ' ων η Αίτηση 1, 7, 8, 9, 13 και 15 και κατ' επέκταση τον Αιτητή, ως είναι η θέση του ευπαίδευτου δικηγόρου του Αιτητή. Ειδικώτερα, είναι η εισήγηση του ευπαίδευτου συνηγόρου του Αιτητή ότι με τον διορισμό των πιο πάνω δικηγορικών γραφείων ως δικηγόροι των Καθ' ων η Αίτηση 1, 7, 8, 9, 13 και 15, οι δικηγόροι των γραφείων αυτών λαμβάνουν εμπιστευτικές πληροφορίες σε σχέση με τον τρόπο χειρισμού της υπόθεσης από τους Καθ' ων η Αίτηση 1, 7, 8, 9, 13 και 15, τις οποίες όμως μπορούν να χρησιμοποιήσουν προς όφελος των πελατών τους κ.κ. Magin και Agramakov, των οποίων τα συμφέροντα ενδεχομένως να είναι αντίθετα με τα συμφέροντα των Καθ' ων η Αίτηση 1, 7, 8, 9, 13 και
- Ταυτόχρονα, υπάρχει άμεση σύγκρουση συμφερόντων διότι υπάρχει σοβαρό ενδεχόμενο οι κ.κ. Magin και Agramakov να είναι εμπλεκόμενοι στην απάτη αποξένωσης των περιουσιακών στοιχείων των Καθ' ων η Αίτηση 1, 7, 8, 9, 13 και 15 για την οποία διαμαρτύρεται ο Αιτητής. Η παρούσα αγωγή αποτελεί παράγωγη αγωγή με την οποία ο Αιτητής αξιώνει εναντίον των Καθ' ων η Αίτηση καταβολή αποζημιώσεων ως και δηλώσεις του Δικαστηρίου, επικαλούμενος ότι οι Εναγόμενοι 11 και 12 και οι Καθ' ων η Αίτηση 2-6 και 14 ενήργησαν αμελώς και/ή κατά παράβαση των καθηκόντων τους σε σχέση με τους Καθ' ων η Αίτηση 1, 7, 8, 9, 13 και 15, με αποτέλεσμα οι Καθ' ων η Αίτηση 1, 7, 8, 9, 13 και 15 να απωλέσουν περιουσιακά στοιχεία αξίας πολλών εκατομμυρίων και συγκεκριμένα τις μετοχές της εταιρείας Aspect Bank. Οι Καθ' ων η Αίτηση 1, 7, 8, 9, 13 και 15 συμπεριλήφθηκαν ως Εναγόμενοι στην αγωγή, η οποία πραγματεύεται την ανάκτηση περιουσιακών στοιχείων που αυτοί έχουν απωλέσει και καμία θεραπεία ζητείται εναντίον τους. Αποτελεί αδιαμφισβήτητο γεγονός ότι ενώπιον του Επαρχιακού Δικαστηρίου Λεμεσού εκκρεμεί η αγωγή 4961/13 την οποία ήγειρε ο κ. Magin εναντίον του Αιτητή, του κ. Agramakov και των εταιρειών Circuitland Developments Ltd, Camelot Group Ltd και Camelot Sealing Ltd - οι οποίες είναι συνδεδεμένες με τους Καθ' ων η Αίτηση 1, 7, 8, 9, 13 και 15 - με κύριο επίδικο θέμα το ποιοι από τους 3 συνεταίρους είναι οι πραγματικοί τελικοί δικαιούχοι των εν λόγω εταιρειών (Τεκμήριο 1 στην αίτηση). Στην εν λόγω αγωγή 4961/13, δικηγόροι του κ. Magin είναι το δικηγορικό γραφείο ΣΩΤΗΡΗΣ ΠΙΤΤΑΣ & ΣΙΑ Δ.Ε.Π.Ε και δικηγόροι του κ. Agramakov είναι το δικηγορικό γραφείο ΚΩΣΤΑΣ ΤΣΙΡΙΔΗΣ & ΣΙΑ Δ.Ε.Π.Ε. Τα εν λόγω δύο δικηγορικά γραφεία έχουν διοριστεί ως δικηγόροι των Καθ' ων η Αίτηση 1, 7, 8, 9, 15 και το γραφείο ΚΩΣΤΑΣ ΤΣΙΡΙΔΗΣ & ΣΙΑ Δ.Ε.Π.Ε. ως δικηγόροι των Καθ' ων η Αίτηση 13 και 14 στην παρούσα αγωγή. Περαιτέρω, το δικηγορικό γραφείο WHITE&CASE εκπροσωπεί τον κ. Agramakov σε διάφορες διαδικασίες που αφορούν τα επίδικα θέματα της παρούσας αγωγής και της διαφοράς που προέκυψε μεταξύ του Αιτητή και των κ.κ. Magin και Agramakov. Σύμφωνα με τον Αιτητή, οι τελικοί ωφέλιμοι δικαιούχοι/ιδιοκτήτες των Καθ' ων η Αίτηση 1, 7, 8, 9, 13 και 15 είναι ο Αιτητής, ο κ. Magin, και ο κ. Agramakov κατ' ίσα μερίδια. Με άλλα λόγια οι Καθ' ων η Αίτηση 1, 7, 8, 9, 13 και 15 αποτελούν κοινές εταιρείες των πιο πάνω τριών τελικών δικαιούχων, των οποίων η συνεργασία έχει διαλυθεί και οποιαδήποτε περιουσιακά στοιχεία τους ή αυτά που έχουν αποξενωθεί και επιδιώκεται η ανάκτησή τους, είναι προς όφελος και των τριών τελικών δικαιούχων. Με αυτά τα δεδομένα υπάρχει, κατά την κρίση του Δικαστηρίου, μεγάλη πιθανότητα τα συμφέροντα των Καθ' ων η Αίτηση 1, 7, 8, 9, 13 και 15 να συγκρούονται ή να έρθουν σε σύγκρουση με τα συμφέροντα των κ.κ. Magin και Agramakov. Μεταξύ των τελικών δικαιούχων των Καθ' ων η Αίτηση 1, 7, 8, 9, 13 και 15, υπάρχουν αλληλοκατηγορίες ότι κάποιοι από αυτούς ήταν εμπλεκόμενοι στην αποξένωση των περιουσιακών τους στοιχείων. Επομένως υπάρχει μεγάλη πιθανότητα να εγερθούν δικαστικές διαδικασίες εναντίον κάποιων ή και όλων των τελικών δικαιούχων, εάν φανεί ότι ήταν εμπλεκόμενοι σε αδικοπραξίες σε βάρος των Καθ' ων η Αίτηση 1, 7, 8, 9, 13 και
- Η σύγκρουση συμφερόντων και των τριών τελικών δικαιούχων, έναντι των Καθ' ων η Αίτηση 1, 7, 8, 9, 13 και 15 είναι κατά την άποψη μου δεδομένη, εφόσον και οι τρεις επιθυμούν να απεγκλωβίσουν τα περιουσιακά στοιχεία που τους αναλογούν. Όπως αναφέρθηκε πιο πάνω, ένας δικηγόρος έχει την υποχρέωση να μην εκπροσωπεί δύο πελάτες, των οποίων τα συμφέροντα συγκρούονται ή μπορεί να συγκρουστούν. Στην προκειμένη περίπτωση η πιθανότητα σύγκρουσης συμφερόντων των κ.κ. Magin και Agramakov - ως δύο εκ των τελικών δικαιούχων των Καθ' ων η Αίτηση 1, 7, 8, 9, 13 και 15 - με τους εν λόγω Καθ' ων η Αίτηση, είναι δεδομένη. Είναι επιπλέον σημαντικό να τονιστεί ότι στα πλαίσια της παρούσας αγωγής, οποιαδήποτε εμπιστευτική πληροφορία δοθεί από τους Καθ' ων η Αίτηση 1, 7, 8, 9, 13 και 15 στους δικηγόρους τους, μπορεί να χρησιμοποιηθεί σε οποιαδήποτε αγωγή ήθελε καταχωρηθεί εναντίον των υπαιτίων για την αποξένωση των περιουσιακών τους στοιχείων. Περαιτέρω, οι δικηγόροι των Καθ' ων η Αίτηση 1, 7, 8, 9, 13 και 15, που είναι συγχρόνως και δικηγόροι των κ.κ. Magin και Agramakov, είναι δυνατόν να εντοπίσουν - στα πλαίσια της παρούσας αγωγής - οποιαδήποτε στοιχεία εναντίον των πελατών τους Magin και Agramakov σε σχέση με την αποξένωση περιουσιακών στοιχείων και να στοιχειοθετήσουν έτσι την ενδεχόμενη υπεράσπιση τους σε περίπτωση που οι Καθ' ων η Αίτηση 1, 7, 8, 9, 13 και 15 κινηθούν εναντίον τους. Περαιτέρω, είναι δυνατόν να συμβουλεύσουν τους κ.κ. Magin και Agramakov σε σχέση με στοιχεία που υπάρχουν εναντίον τους, ώστε να είναι σε θέση να καλύψουν εκ των υστέρων την οποιαδήποτε τυχόν εμπλοκή τους σε αδικοπραξίες σε βάρος των Καθ' ων η Αίτηση 1, 7, 8, 9, 13 και
- Είναι κατά την άποψη μου ξεκάθαρο ότι με τον διορισμό τους, οι πιο πάνω δικηγόροι των Καθ' ων η Αίτηση 1, 7, 8, 9, 13 και 15 μπορούν να λαμβάνουν εμπιστευτικές πληροφορίες από τους Καθ' ων η Αίτηση 1, 7, 8, 9, 13 και 15, οι οποίες είναι ή ενδεχόμενα να είναι σχετικές με υπόθεση που ενδεχόμενα οι Καθ' ων η Αίτηση 1, 7, 8, 9, 13 και 15 να εγείρουν εναντίον των επίσης πελατών τους, κ.κ. Magin και Agramakov. Ο τεράστιος κίνδυνος να διαρρεύσουν εμπιστευτικές πληροφορίες σχετικές με τα επίδικα θέματα, που μπορούν να χρησιμοποιηθούν σε βάρος των Καθ' ων η Αίτηση 1, 7, 8, 9, 13 και 15 και ο οποίος άμεσα προκύπτει από τον διορισμό των πιο πάνω δικηγόρων όπως έχει περιγραφεί ανωτέρω, ως και η σύγκρουση συμφερόντων από τη μία των Καθ' ων η Αίτηση 1, 7, 8, 9, 13 και 15 και από την άλλη των κ.κ. Magin και Agramakov - ως δυο εκ των τελικών δικαιούχων των Καθ' ων η Αίτηση 1, 7, 8, 9, 13 και 15 - καθιστά, κατά την κρίση του Δικαστηρίου, επιβεβλημένη την επέμβαση του Δικαστηρίου ώστε να προστατεύσει τόσο τα συμφέροντα των Καθ' ων η Αίτηση 1, 7, 8, 9, 13 και 15 όσο και αυτά του Αιτητή, ο οποίος, επαναλαμβάνω είναι ένας εκ των τριών τελικών δικαιούχων των Καθ' ων η Αίτηση 1, 7, 8, 9, 13 και 15, εξ' ου και η φύση της παρούσας αγωγής ως παράγωγη αγωγή. Το γεγονός ότι οι δικηγόροι των Καθ' ων η Αίτηση 1, 7, 8, 9, 13 και 15 δεν εκπροσώπησαν ποτέ τον Αιτητή, ούτε και κατέχουν απόρρητα ή επαγγελματικά στοιχεία του Αιτητή ως είναι η εισήγηση των ευπαίδευτων συνηγόρων των Καθ' ων η Αίτηση, δεν είναι το ζητούμενο. Η αιτούμενη παρέμβαση του Δικαστηρίου, σκοπό έχει να προστατεύσει τα συμφέροντα των Καθ' ων η Αίτηση 1, 7, 8, 9, 13 και 15 και κατ' επέκταση του Αιτητή, ως ένας εκ των τριών τελικών δικαιούχων των εν λόγω Καθ' ων η Αίτηση. Κατ' επέκταση, ούτε και η εισήγηση των ευπαίδευτων συνηγόρων των Καθ' ων η Αίτηση ότι ο διορισμός των εν λόγω δικηγορικών γραφείων έγινε από τους διευθυντές των Καθ' ων η Αίτηση και όχι από τους μετόχους τους, με τη σύμφωνη γνώμη - χωρίς αυτό να είναι αναγκαίο - της πλειοψηφίας των μετόχων δηλ. των κ.κ. Magin και Agramakov, επηρεάζει με οποιοδήποτε τρόπο την εξουσία του Δικαστηρίου για επέμβαση. Και τούτο γιατί, ανεξάρτητα από την διαδικασία που ακολουθήθηκε για τον διορισμό των εν λόγω δικηγορικών γραφείων και παρά τη σύμφωνη γνώμη των δύο τελικών δικαιούχων, επαναλαμβάνω ότι το πρωταρχικό μέλημα του Δικαστηρίου είναι η προστασία των συμφερόντων των Καθ' ων η Αίτηση 1, 7, 8, 9, 13 και 15 και του Αιτητή, ο οποίος δεν συμφωνεί με τον εν λόγω διορισμό. Ο διορισμός των συγκεκριμένων δικηγορικών γραφείων από τους διευθυντές των Καθ' ων η Αίτηση και όχι από τους μετόχους τους, δεν εμποδίζει κατά την άποψη μου, το δικαίωμα του Αιτητή, ως ένας εκ των τριών τελικών δικαιούχων των Καθ' ων η Αίτηση 1, 7, 8, 9, 13 και 15 που επηρεάζεται όπως επεξηγήθηκε πιο πάνω, να ζητήσει την προστασία του Δικαστηρίου, τόσο για τα συμφέροντα των εν λόγω Καθ' ων η Αίτηση, όσο και για τα δικά του συμφέροντα κατ' επέκταση. Σ' ότι αφορά τον ισχυρισμό του δικηγόρου των Καθ' ων η Αίτηση 13 και 14 ότι ο Αιτητής δεν είναι μέτοχος ούτε και τελικός δικαιούχος των Καθ' ων η Αίτηση 13, επισημαίνεται ότι αυτό αποτελεί επίδικο θέμα της αγωγής. Η αμφισβήτηση όμως αυτή, δεν συνιστά κατά την άποψη μου κώλυμα στην έκδοση των αιτούμενων Διαταγμάτων. Και τούτο γιατί οι Καθ' ων η Αίτηση 13 αποτελούν εταιρεία άμεσα συσχετισμένη με τις εταιρείες του ομίλου των τριών τελικών δικαιούχων. Η πιθανότητα να αποφασιστεί τελικά από το Δικαστήριο ότι οι Καθ' ων η Αίτηση 13 αποτελούν κοινή εταιρεία και των τριών τελικών δικαιούχων (δηλ. του Αιτητή, Magin και Agramakov) ως είναι η θέση του Αιτητή, θα συνεπάγεται την έμμεση διεκδίκηση και εκ μέρους του κ. Agramakov, των περιουσιακών στοιχείων των Καθ' ων η Αίτηση
- Η επισήμανση αυτή καθιστά επιβεβλημένο όπως μη επιτραπεί στους δικηγόρους του κ. Agramakov, να ενεργούν και ως δικηγόροι των Καθ' ων η Αίτηση
- Προβλήθηκε περαιτέρω, ο ισχυρισμός από τους ευπαίδευτους δικηγόρους των Καθ' ων η Αίτηση ότι η παρούσα αίτηση θα πρέπει να εξεταστεί με αναφορά στις προϋποθέσεις του άρθρου 32 του περί Δικαστηρίων Νόμου 14/60, εφόσον τα επιδιωκόμενα διατάγματα είναι προστακτικής φύσης. Η θέση αυτή δεν με βρίσκει σύμφωνη. Τα αιτούμενα Διατάγματα σχετίζονται με την εκπροσώπηση των Καθ' ων η Αίτηση 1, 7, 8, 9, 13 και 15 από δικηγόρο, στη δικαστική διαδικασία της παρούσας αγωγής. Δεν έχουν την φύση του Προσωρινού Διατάγματος ώστε να εφαρμόζεται το άρθρο 32 του Ν.14/60 αλλά πρόκειται για Διατάγματα που αφορούν την όλη διαδικασία ενώπιον του Δικαστηρίου, στα πλαίσια της παρούσας αγωγής. Εξ' άλλου, η δικαιοδοσία έκδοσης των αιτούμενων Διαταγμάτων, πηγάζει από το κοινοδίκαιο και τις αρχές της επιείκειας και όχι από το άρθρο 32 του Ν.14/
- Τα πιο πάνω δίδουν απάντηση και στην εισήγηση του ευπαίδευτου συνηγόρου των Καθ' ων η Αίτηση 2-6, ότι η παρούσα αίτηση θα πρέπει να απορριφθεί γιατί δεν συμπεριελήφθηκε σ' αυτήν ο Κανονισμός 21 των Κανονισμών Δεοντολογίας του 2002, η οποία και απορρίπτεται ως αβάσιμη. Ούτε και η εισήγηση των ευπαίδευτων συνηγόρων των Καθ' ων η Αίτηση ότι η παρούσα αίτηση αποσκοπεί στην καθυστέρηση και/ή περιπλοκή και/ή εκτροχιασμό της ακρόασης της αίτησης ημερ. 28.5.14, με βρίσκει σύμφωνη. Λόγω της φύσης της παρούσας αίτησης και των αιτούμενων Διαταγμάτων, η εκδίκαση της, θα έπρεπε να προηγηθεί και προηγήθηκε της ακρόασης της αίτησης ημερ. 28.5.14 για έκδοση Προσωρινών Διαταγμάτων. Είναι περαιτέρω, σημαντικό να τονιστεί ότι αριθμός των αιτούμενων Προσωρινών Διαταγμάτων δεν εκδόθηκαν από το Δικαστήριο μονομερώς και επομένως, ο Αιτητής έχει κάθε λόγο και συμφέρον να μην ενεργεί, άσκοπα και αβάσιμα, κατά τρόπο που να καθυστερεί την εκδίκαση της αίτησης ημερ. 28.5.
- Προβλήθηκε τέλος ο ισχυρισμός από τους ευπαίδευτους συνηγόρους των Καθ' ων η Αίτηση ότι η παρούσα αίτηση θα πρέπει να απορριφθεί διότι ο Αιτητής σκόπιμα επέλεξε να μην συμπεριλάβει ως εναγόμενους στην αγωγή τους κ.κ. Magin και Agramakov, ούτε και έδωσε σ' αυτούς ειδοποίηση της παρούσας αίτησης. Η θέση αυτή δεν με βρίσκει σύμφωνη. Όπως αναφέρθηκε πιο πάνω, η παρούσα αγωγή είναι παράγωγη αγωγή και επομένως οι Καθ' ων η Αίτηση 1, 7, 8, 9, 13 και 15 από μόνοι τους, ως εταιρείες που τελούν υπό τη διαχείριση των Καθ' ων η Αίτηση 2-6 και 14 δεν θα μπορούσαν να προωθήσουν παρόμοιο αίτημα ενώπιον του Δικαστηρίου. Σ' ότι αφορά τους κ.κ. Magin και Agramakov, θεωρώ ότι η μη συμπερίληψη τους ως Εναγομένους και η μη ειδοποίηση τους για την παρούσα αίτηση δεν επηρεάζει με οποιοδήποτε τρόπο την προώθηση της παρούσας αίτησης εφόσον, η εκπροσώπηση τους στην αγωγή 4961/13 στο Επαρχιακό Δικαστήριο Λεμεσού από τα συγκεκριμένα δικηγορικά γραφεία είναι αδιαμφισβήτητη και δεδομένη. Η παρούσα αίτηση στηρίζεται στην βούληση και απόφαση των Καθ' ων η Αίτηση 2-6 και 14 να διορίσουν τα ίδια δικηγορικά γραφεία ως δικηγόρους των Καθ' ων η Αίτηση 1, 7, 8, 9, 13 και
- Επομένως, δεν βλέπω, πως θα μπορούσε να επηρεάσει με οποιοδήποτε τρόπο η μη ειδοποίηση των κ.κ. Magin και Agramakov για την παρούσα αίτηση. Για όλα τα πιο πάνω, είναι η κατάληξη του Δικαστηρίου ότι η παρούσα αίτηση θα πρέπει να επιτύχει. Ως εκ τούτου εκδίδονται Διατάγματα ως η παρ.1 και 2 της αίτησης. Επιδικάζονται έξοδα προς όφελος του Αιτητή και εναντίον των Καθ' ων η Αίτηση, τα οποία όπως θα υπολογιστούν από τον Πρωτοκολλητή, θα είναι πληρωτέα στο τέλος της δίκης. (Υπ.) ................ Στ. Χατζηγιάννη Π.Ε.Δ. Πιστό αντίγραφο Πρωτοκολλητής /Ε.Π. cylaw.org: Από το ΚΙΝOΠ/CyLii για τον Παγκύπριο Δικηγορικό Σύλλογο