Dmitry Ivanchenko ν. Ανδρέα Πέτρου κ.α., Αρ. Αγωγής: 7784/2014, 29/10/2015

Dmitry Ivanchenko ν. Ανδρέα Πέτρου κ.α., Αρ. Αγωγής: 7784/2014, 29/10/2015 ΠΑΓΚΥΠΡΙΟΣ ΔΙΚΗΓΟΡΙΚΟΣ ΣΥΛΛΟΓΟΣ CyLaw | Αναφορικά μ'εμάς | " target="_top">Επικοινωνία | Όροι χρήσης Έρευνα - Κατάλογος Αποφάσεων Πρωτόδικων Δικαστηρίων - Εμφάνιση Αναφορών (Noteup

1. on)- Αφαίρεση Υπογραμμίσεων ECLI:CY:EDLEF:2015:A440 ΕΠΑΡΧΙΑΚΟ ΔΙΚΑΣΤΗΡΙΟ ΛΕΥΚΩΣΙΑΣ ΕΝΩΠΙΟΝ: E. ΕΦΡΑΙΜ, Π.Ε.Δ. Αρ. Αγωγής: 7784/2014 Μεταξύ: Dmitry Ivanchenko Ενάγοντος v. 1. Ανδρέα Πέτρου Και άλλων ως το Παράρτημα Α που επισυνάπτεται στο κλητήριο ένταλμα Εναγομένων Αίτηση ημ. 23 Δεκεμβρίου 2014 για έκδοση Διαταγμάτων Αποκάλυψης τύπου Norwich Pharmacal Ημερομηνία: 29 Οκτωβρίου 2015 Εμφανίσεις: Για τον Ενάγοντα - Αιτητή: κ. Γ. Χατζηαναστασίου και κ. Κ. Φιλίππου για Χατζηαναστασίου, Ιωαννίδης ΔΕΠΕ Για τους Εναγόμενους 1-10, 12-18, 23, 37, 41, 44-47 και 49 - Καθ΄ ων η Αίτηση: κ. Γ. Χριστοδούλου για Λ. Παπαφιλίππου & Σια ΔΕΠΕ Για τους Εναγόμενους 11, 25-28, 30-35, 42, 43 και 48 - Καθ΄ ων η Αίτηση: κ. Π. Πολυβίου και κ. Γ. Μίτλεττον για Χρυσαφίνης και Πολυβίου ΔΕΠΕ και κ. Σ. Σταυρινίδης Για τους Εναγόμενους 19-22 και 24 - Καθ΄ ων η Αίτηση: κ. Χ. Στεφάνου για Σκορδής & Στεφάνου ΔΕΠΕ Για τους Εναγόμενους 36 και 50 - Καθ΄ ων η Αίτηση: κ. Μ. Δαμιανός για Μιχάλης Δαμιανός & Σια ΔΕΠΕ Ε Ν Δ Ι Α Μ Ε Σ Η Α Π Ο Φ Α Σ Η Στις 23.12.14 ο Ενάγων καταχώρισε την υπό κρίση μονομερή Αίτηση (εφεξής «η Αίτηση») με την οποία ζητούσε την έκδοση Διαταγμάτων Αποκάλυψης τύπου Norwich Pharmacal για σωρεία πληροφοριών αναφορικά με εταιρείες, έγγραφα, μεταβιβάσεις μετοχών, τραπεζικούς λογαριασμούς, διακίνηση χρημάτων και εξασφάλιση εκτιμήσεων περιουσίας, καθώς επίσης την έκδοση Διατάγματος Φίμωσης εναντίον και των 51 εναγομένων. Το Δικαστήριο (υπό άλλη σύνθεση) εξέδωσε μονομερώς διάταγμα φίμωσης και διέταξε την επίδοση ως προς το υπόλοιπο μέρος της Αίτησης. Η Αίτηση αφορά ένα ιδιαίτερα πολύπλοκο πλέγμα γεγονότων στο οποίο εμπλέκεται μεγάλος αριθμός εταιρειών, εντολών και ενεργειών. Να σημειωθεί πως αυτή έχει αποσυρθεί εναντίον των Εναγομένων 29, 38-40 και 51. Οι υπόλοιποι Εναγόμενοι διαχωρίστηκαν σε τέσσερις ομάδες αναλόγως της ιδιότητας και της ισχυριζόμενης ανάμειξης τους στην υπόθεση. Για ευκολότερη αναφορά: · οι Εναγόμενοι 1-10, 12-18, 23, 37, 41, 44-47 και 49 θα αναφέρονται ως «η ομάδα Πέτρου», · οι Εναγόμενοι 11, 25-28, 30-35, 42, 43 και 48 ως «η ομάδα Prospectacy», · οι Εναγόμενοι 19-22 και 24 ως «η ομάδα EOS» και · οι Εναγόμενοι 36 και 50 ως «η ομάδα VHG». Κάθε ομάδα διόρισε τους δικούς της δικηγόρους και καταχώρισε τη δική της ξεχωριστή ένσταση. Σημειώνεται επίσης ότι η Αίτηση συνοδεύεται από ένορκη δήλωση του Ενάγοντος, η ένσταση της ομάδας Πέτρου από ένορκη δήλωση του ιδίου του Εναγομένου 1 (εφεξής καλούμενος και «ΑΠ»), η ένσταση της ομάδας Prospectacy από ένορκη δήλωση του Εναγομένου 32, Βασίλη Ζερταλή (εφεξής «ΒΖ»), ενώ ο Εναγόμενος 20, Γιώργος Ευαγγέλου (εφεξής «ΓΕ»), προβαίνει στην ένορκη δήλωση που συνοδεύει την ένσταση της ομάδας EOS και ο Εναγόμενος 36, Vahe Gevorgyan (εφεξής «VG»), στην ένορκη δήλωση που συνοδεύει την ένσταση της ομάδας VHG. Οι προβληθέντες λόγοι ένστασης διακρίνονται αφενός σε κοινούς λόγους, δηλαδή λόγους τους οποίους προέβαλαν όλες οι ομάδες, και αφετέρου σε εξειδικευμένους, δηλαδή λόγους τους οποίους προέβαλε μία ή ορισμένες από τις ομάδες μόνο. Η ακρόαση της Αίτησης διεξήχθη με γραπτές αγορεύσεις οι οποίες, άνκαι ως επί το πλείστον εκτενείς, ήταν ταυτόχρονα λεπτομερείς και διαφωτιστικές, και περιείχαν χρήσιμη παραπομπή σε σχετική νομολογία. Οι δικηγόροι όλων των πλευρών αγόρευσαν και προφορικώς, επισημαίνοντας τα βασικά σημεία των θέσεων των πελατών τους, κάτι το οποίο ήταν αρκετά υποβοηθητικό ενόψει του όγκου γεγονότων και θεμάτων που εγείρονται. Με βάση το σύνολο της μαρτυρίας που έχει προσφερθεί τόσο μέσω της Αίτησης όσο και μέσω των ενστάσεων, προκύπτει ότι μέρος των γεγονότων είναι κοινώς αποδεκτό από όλες τις πλευρές. Κρίνεται σκόπιμο όπως αρχικά γίνει μία περιληπτική παράθεση της υποστηρίζουσας την Αίτηση μαρτυρίας, με ειδική αναφορά στα μη αμφισβητούμενα γεγονότα και σε κάποιους ισχυρισμούς των Καθ΄ ων η Αίτηση, και ακολούθως μία σύνοψη των αιτητικών για αποκάλυψη. Μετά θα γίνει μία σύντομη αναφορά στους λόγους ένστασης (κοινούς και μη) οι οποίοι στη συνέχεια θα τύχουν εξέτασης ο καθένας ξεχωριστά με σειρά την οποία το Δικαστήριο κρίνει ορθή και όχι κατ΄ ανάγκη με τη σειρά που αυτοί προβλήθηκαν. Η νομική ανάλυση θα παρατίθεται και παρεμβάλλεται εκεί όπου κρίνεται αναγκαίο. Τέλος ειδική αναφορά στις αγορεύσεις θα γίνεται και πάλι όπου αυτό θεωρείται αναγκαίο. Ι. Μαρτυρία προς υποστήριξη της Αίτησης και Αιτούμενες Πληροφορίες I.1 Ιδιότητα Διαδίκων Αποτελεί κοινό έδαφος μεταξύ του Ενάγοντος και της ομάδας Πέτρου πως ο Ενάγων (εφεξής καλούμενος και «DI») και ο Alexander Rubtsov (εφεξής «AR») ίδρυσαν διάφορες εταιρείες με μερίδιο 50% έκαστος. Είναι ισχυρισμός του Ενάγοντος ότι το 1994-5 η Olga Evstafyeva (εφεξής «OE») διορίστηκε στη θέση Οικονομικού Διευθυντή των επιχειρήσεων και έργων τους και αποτελεί κοινό έδαφος μεταξύ των ίδιων διαδίκων ότι κατά το 2012 οι DI και AR παραχώρησαν έκαστος στην ΟΕ ποσοστό 2,5% στην ιδιοκτησία των επιχειρήσεων τους. Έτσι σε όλες τις εταιρείες οι DI και AR κατείχαν από 47,5% και η OE το 5%. Η ομάδα Πέτρου ισχυρίζεται ότι σε κάποιες εταιρείες παρέμειναν οι DI και AR με μερίδιο 50% έκαστος. Αποτελεί κοινό έδαφος πως ο Εναγόμενος 1 είναι δικηγόρος και ότι μεταξύ άλλων διατηρεί εταιρείες εγγεγραμμένες τόσο στην Κύπρο όσο και στις Βρετανικές Παρθένους Νήσους (εφεξής «BVI») οι οποίες (εταιρείες) παρέχουν διοικητικές υπηρεσίες προς άλλες εταιρείες, συμπεριλαμβανομένων των εταιρειών που ανήκαν στους προαναφερθέντες DI, AR και OE. Αποτελεί ισχυρισμό του Ενάγοντος ότι οι Εναγόμενοι 2-18 είναι υπάλληλοι και ή συνεργάτες και ή συνδεδεμένα πρόσωπα με τον Εναγόμενο 1 ή το γραφείο του. Αυτός ο ισχυρισμός δεν αντικρούστηκε από την πλευρά της ομάδας Πέτρου, αλλά προτάθηκε ότι οι αναγραφόμενες ως Εναγόμενες 7 και 13 είναι το ίδιο πρόσωπο. Αυτή η τελευταία θέση παρέμεινε αναντίλεκτη από την πλευρά του Ενάγοντος και έτσι γίνεται δεκτή από το Δικαστήριο. Η Εναγομένη 19 (εφεξής «η EOS») είναι εταιρεία εγγεγραμμένη στην Κύπρο και προσφέρει διοικητικές υπηρεσίες. Οι Εναγόμενοι 20 και 21 είναι οι διοικητικοί της σύμβουλοι, ενώ οι Εναγόμενοι 22-24 είναι υπάλληλοι της. Εξαιρουμένου του Εναγομένου 23, η ιδιότητα των υπόλοιπων Εναγομένων αποτελεί κοινό έδαφος εκατέρωθεν. Είναι επίσης εκατέρωθεν αποδεκτό ότι η Εναγομένη 25 (εφεξής «η Prospectacy») είναι και αυτή εταιρεία εγγεγραμμένη στην Κύπρο, ότι προσφέρει συμβουλευτικές και ή διοικητικές υπηρεσίες και ότι οι Εναγόμενοι 27 και 32 είναι διοικητικοί σύμβουλοι της. Αποτελεί ισχυρισμό του Ενάγοντος ότι ο Εναγόμενος 26 ήταν διοικητικός σύμβουλος της εταιρείας αυτής μεταξύ 14.9.11 και 8.9.14. Όντως αυτό επιβεβαιώνεται από την ηλεκτρονική έρευνα στο μητρώο του Εφόρου Εταιρειών, Τεκμήριο 8 στην ένορκη δήλωση του Ενάγοντος. Η ομάδα Prospectacy ισχυρίζεται πως αυτός μόνο εργοδοτείτο στην Prospectacy. Επιπλέον ο Ενάγων ισχυρίζεται ότι οι Εναγόμενοι 28-31 και 33-36 είναι υπάλληλοι και ή συνεργάτες της Prospectacy και ή συνδεδεμενα με αυτή πρόσωπα. Η ομάδα Prospectacy ισχυρίζεται πως οι Εναγόμενοι 28, 31, 33, 34 και 35 ενεργούν ως διευθυντές (nominee directors) σε κάποιες εταιρείες τις οποίες διαχειρίζεται η Prospectacy. Επίσης ισχυρίζεται πως η Εναγομένη 11 δεν έχει σχέση με την Prospectacy. Ήταν η διευθύντρια μίας αδρανούς ετοιμοπαράδοτης εταιρείας (sham company), της Εναγομένης 51 (εφεξής «η Dovanas»), η οποία αγοράστηκε από την Prospectacy. Ο Εναγόμενος 36 αναφέρει ότι είναι διευθύνων σύμβουλος της Εναγομένης 50 (εφεξής «η VHG») η οποία είναι εταιρεία που προσφέρει λογιστικές και ή ελεγκτικές υπηρεσίες. Από το 2010, έτος ιδρύσεως της Prospectacy, μέχρι και το 2012 ο ίδιος παρείχε υπηρεσίες σε αυτήν ως εξωτερικός σύμβουλος ενώ από το 2012 διατηρούν μία επαγγελματική σχέση συνεργασίας. Ειδικότερα η πρώτη παραπέμπει εργασία εταιρικής φύσης στην τελευταία η οποία με τη σειρά της παραπέμπει εργασία ελεγκτικής και φορολογικής φύσης στην πρώτη. Σύμφωνα με τον Ενάγοντα, ο Εναγόμενος 37 είναι ο επικεφαλής συμβουλευτικής εταιρείας (Fidescorp Ltd) για εταιρικές υπηρεσίες, ενώ ο Εναγόμενος 38 ήταν ο πρώην επικεφαλής του αντιπροσωπευτικού γραφείου της Τράπεζας Κύπρου στη Ρωσία το 2009. Οι Εναγόμενες 39-51 είναι εταιρείες εγγεγραμμένες στην Κύπρο. Η ομάδα Prospectacy ισχυρίζεται ότι η Prospectacy προσφέρει εταιρικές και διοικητικές υπηρεσίες στις Εναγόμενες 42, 43 και 48. Ι.2 Δομή Εταιρειών Αποτελεί κοινή θέση του Ενάγοντος και της ομάδας Πέτρου ότι οι τρεις συνέταιροι (DI, AR και OE) δημιούργησαν πέντε εταιρικές δομές με επικεφαλής σε κάθε δομή αντίστοιχες εταιρείες συσταθείσες στα BVI, ως ακολούθως: I.2.1 Katton Ltd Κατά η περί τις 25.1.12 συστάθηκε στα BVI η Katton Ltd με εγγεγραμμένη μέτοχο την Εναγομένη 2 η οποία κατείχε το 100% του μετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας, στη βάση καταπιστεύματος, προς όφελος των τριών συνεταίρων. Η Wilten Ltd συστάθηκε επίσης στα BVI και ήταν η εγγεγραμμένη μέτοχος του 100% του μετοχικού κεφαλαίου της Gustobravo Ltd (Εναγομένης 39) η οποία με τη σειρά της ήταν η εγγεγραμμένη μέτοχος του 100% του μετοχικού κεφαλαίου της Ρωσικής εταιρείας Techinveststroy Ltd Liability Company (εφεξής «η TIS»). Η τελευταία κατείχε το 100% του μετοχικού κεφαλαίου της Ρωσικής εταιρείας LLC Steel-Techno. Εγγεγραμμένος μέτοχος της Wilten ήταν ο James Neil Smith ο οποίος κατείχε ολόκληρο το μετοχικό κεφάλαιο της εταιρείας. Ως εξασφάλιση της κυριότητας των μετοχών της Wilten υπεγράφησαν συμφωνίες προτίμησης μετοχών (share option agreements) (
2. i)από τον Smith ως πωλητή και την Katton ως αγοραστή για την αγορά ολόκληρου του εκδοθέντος μετοχικού κεφαλαίου της Wilten και (
3. ii)από τη Wilten ως πωλητή και την Katton ως αγοραστή για την αγορά ολόκληρου του εκδοθέντος μετοχικού κεφαλαίου της Gustobravo με ανοικτή ημερομηνία για την τελευταία. Έτσι ο Ενάγων και ο AR είχαν δικαιωματική ιδιοκτησία της Wilten. I.2.2 Normark Ltd Η Normark συστάθηκε στα BVI την 1.7.09 και στις 24.8.12 η Εναγομένη 8 κατείχε το 100% του μετοχικού κεφαλαίου της, στη βάση καταπιστεύματος, προς όφελος των τριών συνεταίρων. Η Normark ήταν η εγγεγραμμένη μέτοχος του 100% της Formitura Ltd (Εναγομένης 40), συσταθείσας στην Κύπρο, η οποία με τη σειρά της ήταν η εγγεγραμμένη μέτοχος του 100% της Ρωσικής εταιρείας LLC Investconsult. I.2.3 Shorleson Ltd Η εταιρεία Shorleson συστάθηκε στα BVI με εγγεγραμμένο μέτοχο τον Εναγόμενο 5 ο οποίος κατείχε το 100% του μετοχικού κεφαλαίου της, στη βάση καταπιστεύματος, προς όφελος της Εναγομένης 3, η οποία με τη σειρά της κατείχε το 100% του μετοχικού κεφαλαίου της, στη βάση καταπιστεύματος, προς όφελος των τριών συνεταίρων. Κατά τις 11.11.08 η Shorleson ήταν η αποκλειστική μέτοχος της Κυπριακής εταιρείας Devspace Ltd (Εναγομένης 41), η οποία ήταν η αποκλειστική μέτοχος των Ρωσικών εταιρείων LLC Center Komplektacii Metallom και LLC Metallservicecentre No. 1. Η LLC Center Komplektacii Metallom ήταν η εγγεγραμμένη μέτοχος του 99% του μετοχικού κεφαλαίου της CJSC Metallokomplekt-M ενώ το 1% κατείχετο από τον Dimitry Borschinsky ο οποίος ήταν ο διοικητικός σύμβουλος της CJSC Metallokomplekt-M. I.2.4 Belleman Ltd Η εταιρεία Belleman συστάθηκε στα BVI με εγγεγραμμένη μέτοχο την Εναγομένη 4 η οποία κατείχε το 100% του μετοχικού κεφαλαίου της, στη βάση καταπιστεύματος, προς όφελος των τριών συνεταίρων. Στις 11.11.08 η Belleman κατέστη η αποκλειστική μέτοχος του 100% της Κυπριακής εταιρείας Mietenmare Ltd (Εναγομένης 43). Αποτελεί ισχυρισμό του Ενάγοντος ότι η Mietenmare είχε δανείσει τις εταιρείες CJSC Metallokomplekt-M και LLC Metallservicecentre No. 1. I.2.5 Brodelle Ltd Η εταιρεία Brodelle συστάθηκε στα BVI με εγγεγραμμένη μέτοχο την Εναγομένη 13 η οποία κατείχε το 100% του μετοχικού κεφαλαίου της, στη βάση καταπιστεύματος, προς όφελος της Εναγομένης 14, η οποία με τη σειρά της κατείχε το 100% του μετοχικού κεφαλαίου της, στη βάση καταπιστεύματος, προς όφελος των τριών συνεταίρων. Στις 11.11.08 η Brodelle ήταν η εγγεγραμμένη μέτοχος του 100% του μετοχικού κεφαλαίου της Κυπριακής εταιρείας Cubelle Ltd (Εναγομένης 42) η οποία με τη σειρά της ήταν η εγγεγραμμένη μέτοχος του 100% του μετοχικού κεφαλαίου της Ρωσικής εταιρείας LLC Metalloconstrukcii. Ι.3 Συμφωνίες Παροχής Υπηρεσιών Είναι κοινώς παραδεκτό από τον Ενάγοντα και την ομάδα Πέτρου ότι στις 6.2.13 συνήφθησαν συμφωνίες παροχής υπηρεσιών προς τις εταιρείες Katton, Wilten, Gustobravo, Normark, Formitura, Shorleson, Devspace, Belleman, Mietanmare, Brodelle και Cubelle. Εδώ σημειώνεται πως ο Ενάγων δεν είναι βέβαιος κατά πόσο οι συμφωνίες αναφορικά με τις Wilten και Gustobravo πράγματι υπεγράφησαν. Δέχεται όμως ότι αυτές είχαν σταλεί από τον Εναγόμενο 1 για υπογραφή. Η δε υπογραφή τους επιβεβαιώνεται από τον τελευταίο. Ο Ενάγων αναφέρεται ξεχωριστά στη σύναψη κάθε συμφωνίας ισχυριζόμενος ότι οι πρόνοιες κάποιων εξ αυτών είναι σχεδόν πανομοιότυπες ή ταυτόσημες. Η ομάδα Πέτρου απορρίπτει αυτές τις θέσεις και ισχυρίζεται πως ο Ενάγων προσπαθεί να παραπλανήσει το Δικαστήριο ότι δήθεν πρόκειται για συμφωνίες που ετοιμάστηκαν για τους συγκεκριμένους πελάτες. Η ίδια ομάδα ισχυρίζεται πως αυτές ήταν τυποποιημένες συμφωνίες που στάληκαν σε όλους τους πελάτες, πως όλες οι συμφωνίες είναι ακριβώς οι ίδιες και πως ο μοναδικός λόγος για τον οποίον στάληκαν, και μάλιστα όλες μαζί την ίδια μέρα, ήταν στα πλαίσια εφαρμογής του Ν.196(Ι)/12. Η βασικότερη θέση του Ενάγοντος είναι ότι ήταν ρητοί και ή εξυπακουόμενοι όροι των συμφωνιών παροχής υπηρεσιών πως ο Εναγόμενος 1 και τα υπόλοιπα συμβαλλόμενα μέρη, θα ενεργούσαν συμφώνως και κατόπιν κοινών και ομόφωνων οδηγιών των δικαιούχων μετόχων (beneficial owners), ήτοι των τριών συνεταίρων. Όπως θα διαφανεί κατωτέρω, ο Ενάγων αποδίδει την ισχυριζόμενη δόλια συμπεριφορά στην παράβαση των εν λόγω όρων των συμφωνιών, και ειδικότερα στο ότι η ομάδα Πέτρου ενήργησε κατόπιν εντολών της πλειοψηφίας, ήτοι των AR και ΟΕ, και όχι στη βάση ομόφωνων οδηγιών και των τριών συνεταίρων. Αυτή η θέση του Ενάγοντος απορρίπτεται κατηγορηματικά από την ομάδα Πέτρου, η οποία ισχυρίζεται ότι αφενός, οι συμφωνίες παροχής υπηρεσιών ουδόλως προνοούν για τη λήψη αποφάσεων με ομοφωνία, και αφετέρου, για αποφάσεις στις οποίες χρειαζόταν ψηφοφορία αυτές λαμβάνονταν με πλειοψηφία. Επίσης επισυνάπτει μηνύματα του ίδιου του Ενάγοντος προς τον Εναγόμενο 1, στα οποία η ίδια θεωρεί πως ο Ενάγων γραπτώς παραδέχεται ότι εφαρμόζεται η αρχή της πλειοψηφίας. Ι.4 Ισχυριζόμενες Αδικοπραξίες Ο Ενάγων ισχυρίζεται ότι οι κύριοι αδικοπραγούντες είναι οι AR και OE, στους οποίους αποδίδει σειρά δόλιων και εγκληματικών διαδοχικών ενεργειών με στόχο την αποστέρηση από αυτόν της δικαιωματικής του ιδιοκτησίας (beneficial ownership) στις Ρωσικές εταιρείες. Επιπρόσθετα ισχυρίζεται ότι το δόλιο σχέδιο εξαπάτησης του αποκαλύφθηκε από τον Εναγόμενο 1 στις 16.2.13 σε συνάντηση τους και εν συνεχεία μέσω αποστολής ηλεκτρονικών μηνυμάτων από τον τελευταίο. Ο Ενάγων αναφέρει επίσης ότι οι AR και OE συνελήφθησαν από τις Ρωσικές Αρχές τον Οκτώβριο του 2013 ως ύποπτοι για αδικήματα απάτης, κλοπής και απόκτησης περιουσίας με δόλο εναντίον του (Ενάγοντος), τα οποία περιλαμβάνουν τις αδικοπραξίες που αφορούν στην παρούσα υπόθεση. Στις 26.11.14 οι AR και OE αποφυλακίστηκαν αλλά βρίσκονται έκτοτε υπό κατ΄ οίκον περιορισμό. Ι.4.1 Δόλιο σχέδιο των AR και OE Το προβληθέν δόλιο σχέδιο των AR και OE περιλαμβάνει: (
4. i)Πώληση των μετοχών της Katton και Normark στη Gustobravo και Formitura αντίστοιχα. (
5. ii)Αγορά των μετοχών της Gustobravo και Formitura από νομικές οντότητες εγγεγραμμένες στα BVI οι οποίες ελέγχονταν από τους AR και OE. Οι εν λόγω μετοχές θα αγοράζονταν σε τιμή χαμηλότερη της πραγματικής τους αξίας και το αντίτιμο θα καταβάλλετο με δόσεις και δυσμενείς όρους για την Katton και Normark με τη χρήση κεφαλαίων τα οποία οι AR και OE θα έκλεβαν από τις Ρωσικές εταιρείες. (iii) Για την επίτευξη των πιο πάνω, τα κεφάλαια για την αγορά των μετοχών της Gustobravo και Formitura θα μεταφέρονταν αρχικά από τις Ρωσικές εταιρείες, CJSC Metallokomplekt-M και LLC Metallservicecentre No. 1, στην Κυπριακή εταιρεία Mietenmare Ltd. Αυτές οι μεταφορές θα παρουσιάζονταν ως αποπληρωμή υφιστάμενων δανείων. Ακολούθως τα κεφάλαια θα μεταφέρονταν σε μυστικό λογαριασμό της Shorleson Ltd, και πάλιν εμφαινόμενα ως αποπληρωμή υφιστάμενων δανείων. Θα ακολουθούσε μεταφορά τους σε εταιρείες οι οποίες ελέγχονται από τον Εναγόμενο 1, και μετά την αφαίρεση της αμοιβής του, τα κεφάλαια θα κατατίθεντο στη Birstow και από εκεί στην Τράπεζα Κύπρου. Ενόψει της κατάθεσης, η Τράπεζα Κύπρου θα έδινε δάνειο 1 δισ. Ρωσικών Ρουβλιών σε μία νεοσύστατη εταιρεία εγγεγραμμένη στα BVI, η οποία ελέγχεται από τους AR και OE. Το ποσό του δανείου θα μεταφερόταν στην Katton ως μέρος της πληρωμής για την αγορά των μετοχών που κατείχε στη Gustobravo. Ακολούθως η Katton θα μετέφερε τα χρήματα σε εταιρεία η οποία ελέγχεται από τους AR και OE και τελικώς τα κεφάλαια θα διανέμονταν στην TIS, LCC Investconsult και CJSC Metallokomplekt-M ως νέα δάνεια. Παρόμοια διαδικασία θα ακολουθείτο και για την αγορά των μετοχών της Normark στη Formitura. (
6. iv)Θα ακολουθούσε μία αλυσίδα μεταφορών κεφαλαίων σε διάφορες εταιρείες υπό τη μορφή αποπληρωμής παλαιών και νέων δανείων. (
7. v)Οι μεταφορές θα γίνονταν μέσω νέων μυστικών λογαριασμών στους οποίους ο Ενάγων δεν είχε πρόσβαση. Είναι η θέση του Ενάγοντος ότι για την υλοποίηση του δόλιου τους σχεδίου, οι AR και OE προέβησαν στις πιο κάτω ενέργειες: α) Άνοιγμα νέων μυστικών λογαριασμών για τις υφιστάμενες εταιρείες για να αποκρύψουν την ανάληψη ή μεταφορά των κεφαλαίων από τέτοιους λογαριασμούς. β) Ετοιμασία και εκτέλεση των προαναφερομένων συμφωνιών δανείων. γ) Ετοιμασία εκτιμήσεων της αξίας των μετοχών της Gustobravo και της Formitura, οι οποίες (εκτιμήσεις) καταδείκνυαν σημαντικά μειωμένη την πραγματική αξία των μετοχών. δ) Προετοιμασία και πραγματοποίηση μυστικών συνεδριάσεων και ή συναντήσεων μεταξύ όλων των δικαιούχων ιδιοκτητών (beneficial owners) της Katton και Normark χωρίς τη συμμετοχή του Ενάγοντος για να ψηφιστεί η πώληση των μετοχών της Gustobravo και Formitura με απλή πλειοψηφία των δικαιούχων μετόχων αντί με ομοφωνία όπως προβλέπεται στις συμφωνίες παροχής υπηρεσιών. ε) Εφαρμογή των ψηφισμάτων για πώληση των μετοχών της Gustobravo και της Formitura με τη σύναψη σχετικής συμφωνίας με εταιρείες οι οποίες ελέγχονταν από τους AR και OE. Πέραν των πιο πάνω ισχυρισμών, ο Ενάγων απαριθμεί πολλές και λεπτομερείς ενέργειες αναφορικά με τον τρόπο εφαρμογής του δολίου σχεδίου, οι οποίες σε τίτλους έχουν ως εξής: 1) Μυστικό άνοιγμα νέων τραπεζικών λογαριασμών των εταιρειών Katton, Gustobravo, Normark, Formitura, Shorleson και Mietanmare στην Τράπεζα Κύπρου και των εταιρειών Katton, Normark, Birstow, Lindiford και Mistyfield σε τράπεζες στη Λετονία, 2) Μυστική μεταβίβαση των μετοχών της Gustobravo από τη Wilten στην Katton, 3) Μεταφορά κεφαλαίων από Ρωσικές εταιρείες στους μυστικά ανοιγμένους τραπεζικούς λογαριασμούς, 4) Παγοποίηση των λογαριασμών λόγω "κουρέματος" στην Κύπρο, 5) Άρνηση πρόσβασης του Ενάγοντος στο γραφείο του στην εταιρεία LCC Komplektacii Metallom και στον ηλεκτρονικό του υπολογιστή από τους AR και ΟΕ, 6) Περαιτέρω μεταφορές κεφαλαίων από Ρωσικές εταιρείες σε νέους τραπεζικούς λογαριασμούς, 7) Προσπάθεια εξασφάλισης δανείου από την Τράπεζα Κύπρου, 8) Διεξαγωγή αξιολόγησης της Gustobravo και Formitura στην Κύπρο από τη VHG η οποία προέβη σε εκτίμηση της τιμής των μετοχών σε πολύ χαμηλότερη από την πραγματική τους αξία, 9) Πώληση των μετοχών της Formitura και Gustobravo, 10) Μεταβίβαση των μετοχών της Formitura και Gustobravo, 11) Τροποποίηση των ιδρυτικών και καταστατικών εγγράφων των Katton, Normark και Shorleson 12) Μεταφορά των μετοχών τις οποίες οι AR και OE κατείχαν στις Katton, Normark, Shorleson, Belleman και Brodelle στη Fideler, η οποία ελέγχεται από τους AR και OE και βρίσκεται υπό τη διαχείριση του Εναγομένου 1, 13) Πώληση των μετοχών της Devspace, 14) Μεταβίβαση της διαχείρισης των Gustobravo, Formitura, Devspace, Cubelle, Mietanmare, Brodelle και Belleman από τον Εναγόμενο 1 στην Prospectacy στις 10.5.13, κατά παράβαση των προνοιών των συμφωνιών παροχής υπηρεσιών εφόσον αυτό έγινε χωρίς τη συγκατάθεση του Ενάγοντος, 15) Μεταβίβαση της διαχείρισης των Katton, Normark και Shorleson από τον Εναγόμενο 1 στην EOS στις 23.8.13, κατά παράβαση των προνοιών των συμφωνιών παροχής υπηρεσιών εφόσον αυτό έγινε χωρίς τη συγκατάθεση του Ενάγοντος, 16) Δόλια μεταβίβαση της θυγατρικής Steel-Techno από την TIS στη Donovan Enterprises Ltd, με αποτέλεσμα την αποκόμιση των κερδών από τους AR και OE, 17) Παράνομη κατάσχεση των μετοχών που η Gustobravo κατείχε στην TIS προς όφελος της CJSC Metallokomplekt-M, η οποία ελέγχεται από τους AR και OE, 18) Παράνομη απόκτηση της περιουσίας της TIS από τη Mistyfield Ltd, η οποία ελέγχεται από τους AR και OE, 19) Παράνομη αποξένωση κεφαλαίων της Mietanmare προς όφελος της Mistyfield. Ο Ενάγων αναφέρει επίσης ότι τελικός στόχος των πιο πάνω ενεργειών ήταν η αποξένωση των δικαιωμάτων της CJSC Metallokomplekt-M και Mietenmare Ltd σε σχέση με τα δάνεια και η παραχώρηση τους σε εταιρείες οι οποίες ελέγχονταν από τους AR και OE. Αυτό είχε ως συνέπεια την απώλεια του 47% στις εταιρικές δομές, εφόσον οι εταιρείες, Κυπριακές ή BVI, θα είχαν αποξενωθεί πλήρως από τα πολύτιμα περιουσιακά τους στοιχεία και δεν θα είχαν πλέον καμία αξία. Σύμφωνα με τον Ενάγοντα, τα αιτήματα του προς τον Εναγόμενο 1 για να του δοθούν στοιχεία ικανοποιήθηκαν μόνο μερικώς. I.4.2 Στοιχεία από Λετονικές Αρχές Στις 23.10.14 δόθηκαν στον Ενάγοντα νέα στοιχεία από τις Ρωσικές Αρχές, τα οποία είχαν διαβιβαστεί σε αυτές από τις Λετονικές Αρχές. Τα στοιχεία αφορούν πληροφορίες αναφορικά με το άνοιγμα των λογαριασμών σε τράπεζες στη Λετονία, όπως αναφέρεται ανωτέρω, συμπεριλαμβανομένων πληροφοριών για το ποια πρόσωπα έδωσαν οδηγίες για το άνοιγμα τους και πότε, και αναφορικά με όλες τις συναλλαγές που έγιναν από αυτές τις τράπεζες. Ειδικότερα ανοίχθηκαν λογαριασμοί για τις εταιρείες Katton, Normark, Birstow, Mistyfield και Lindiford. Από την ανάλυση των καταστάσεων των τραπεζικών λογαριασμών, ο Ενάγων διαπιστώνει πέντε διαφορετικούς κύκλους διακινήσεων κεφαλαίων τα οποία κλάπηκαν από τις Ρωσικές εταιρείες LLC Center Komplektacii Metallom και CJSC Metallokomplekt-M. Ο Ενάγων επεξηγεί πως όλες οι συναλλαγές αντιπροσωπεύουν πληρωμές μερισμάτων ή δανείων χωρίς πραγματικούς επιχειρηματικούς στόχους και έγιναν έτσι ώστε οι AR και OE να: · Νομιμοποιήσουν τις παράνομες ενέργειες τους · Ξεπλύνουν το βρώμικο χρήμα που έκλεψαν από τις προαναφερόμενες Ρωσικές εταιρείες · Χρησιμοποιήσουν το ξεπλυμένο χρήμα για να προβούν σε καλόπιστες πληρωμές για την αγορά των μετοχών της Gustobravo από τη Mowebray. Ι.4.3 Λόγοι για Αιτούμενες Πληροφορίες Ο Ενάγων αναφέρει ότι ζητά τις αιτούμενες πληροφορίες για τους ακόλουθους λόγους: i. Να εξακριβώσει την ταυτότητα τυχόν άλλων αδικοπραγούντων πέραν των AR και OE, ii. Να ανακαλύψει την πλήρη φύση της παρανομίας, iii. Να εντοπίσει περιουσιακά στοιχεία τα οποία κατείχε δικαιωματικά και παρανόμως έκλεψαν οι AR και OE (και ή άλλοι άγνωστοι αδικοπραγούντες), και iv. Να του δοθεί η ευκαιρία να δικογραφήσει πλήρως την υπόθεση του εναντίον των AR και OE (και ή άλλων αδικοπραγούντων). Ι.4.4 Αιτητικό για Αποκάλυψη Όσον αφορά το αίτημα για αποκάλυψη θα πρέπει καταρχάς να σημειωθεί, ως ενδεικτικό του όγκου των στοιχείων που ζητούνται, ότι η παρούσα Αίτηση περιλαμβάνει ένα αιτητικό για αποκάλυψη το οποίο καλύπτει συνολικά 13 σελίδες. Ειδικότερα, ο Ενάγων ουσιαστικά ζητά την αποκάλυψη κάθε πληροφορίας, στοιχείου, εγγράφου και πληρεξουσίου σε σχέση με όλες τις προαναφερόμενες εταιρείες, οποιεσδήποτε θυγατρικές τους και τους AR και ΟΕ, καθώς επίσης κάθε πληροφορίας αναφορικά με όλες τις συναλλαγές, άνοιγμα τραπεζικών λογαριασμών, μεταβιβάσεις χρηματικών ποσών, μεταβιβάσεις και πωλήσεις μετοχών εταιρειών, υποθήκευση ακίνητης περιουσίας και εκχώρηση δικαιωμάτων που απορρέουν από δάνεια αναφορικά με τις εν λόγω εταιρείες. II. Λόγοι Ένστασης Οι βασικότεροι κοινοί σε όλες τις ενστάσεις λόγοι (ένστασης) είναι οι ακόλουθοι: 1. Ο Ενάγων δεν αποκάλυψε όλα τα ουσιώδη γεγονότα της υπόθεσης και συνεπώς δεν δικαιούται θεραπείας εφόσον δεν προσήλθε με «καθαρά χέρια» στο Δικαστήριο. 2. Η Αίτηση είναι ανεπαρκής, γενική και αόριστη. 3. Τα αιτούμενα διατάγματα είναι ασαφή, γενικά και αόριστα και ως τέτοια δεν μπορούν να εκδοθούν. 4. Δεν τηρούνται οι προϋποθέσεις έκδοσης των αιτούμενων διαταγμάτων αποκάλυψης. 5. Οι αιτούμενες θεραπείες δεν είναι απαραίτητες για την έγερση αγωγής από τον Ενάγοντα καθότι αυτός κατέχει ήδη μεγάλο όγκο πληροφοριών. 6. Υπάρχει υπέρμετρη και αδικαιολόγητη καθυστέρηση στην καταχώριση της Αίτησης. 7. Το ισοζύγιο της ευχέρειας κλίνει σαφώς υπέρ των Εναγομένων. 8. Δεν έχει καταδειχθεί το επείγον στην έκδοση του διατάγματος φίμωσης μονομερώς. Αξίζει επίσης να αναφερθούν και οι ακόλουθοι λόγοι ένστασης, οι οποίοι περιλαμβάνονται σε πέραν της μίας ένστασης αλλά όχι και στις τέσσερις: 9. Η Αίτηση συνιστά απόπειρα αλίευσης πληροφοριών. 10. Ο Ενάγων δεν εξάντλησε όλες τις πηγές πληροφόρησης του. 11. Οι θεραπείες που ζητούνται είναι πανομοιότυπες με τις θεραπείες οι οποίες ζητούνται δυνάμει του γενικώς οπισθογραφημένου κλητηρίου. 12. Tα αιτούμενα διατάγματα παραβιάζουν το απόρρητο της αλληλογραφίας το οποίο προστατεύεται από τα άρθρα 15 και 17 του Συντάγματος. 13. Τυχόν επιτυχία της Αίτησης συνεπάγεται παραβίαση των συμβατικών υποχρεώσεων των Εναγομένων και ή παραβίαση της υποχρέωσης τους για εχεμύθεια και ή παραβίαση των καθηκόντων θεματοφύλακα (fiduciary duties) τα οποία υπέχουν οι ίδιοι προς τους πελάτες τους. 14. Η εγγύηση που δόθηκε για το διάταγμα φίμωσης είναι ανεπαρκής και ή δεν ικανοποιεί τις προϋποθέσεις του άρθρου 9