ΑΝΑΦΟΡΙΚΑ με την Εταιρεία MOROSINI ENTERPRISES LIMITED, Αίτηση 382/15, 10/11/2015

(1)του Κεφ. 113 με το οποίο να διατάσσεται η σύγκληση των μετόχων της Αιτήτριας υπό την προεδρία οποιουδήποτε διευθυντή της Αιτήτριας με την έγκριση αναδιοργάνωσης - μερικής διάσπασης σχετικά με την Αιτήτρια, ως μερικώς διασπώμενη εταιρεία σύμφωνα με τις διατάξεις του Καταστατικού της Αιτήτριας και του σχετικού νόμου και ως επίσης ζητούν διάταγμα με το οποίο να εξαιρεθεί η Αιτήρια από την υποχρέωση να συγκαλέσει συνέλευση πιστωτών για την έγκριση σχεδίου αναδιοργάνωσης - μερικής διάσπασης σχετικά με την αιτήτρια ως μερικώς διασπώμενη εταιρεία. Κύρια νομοθετική διάταξη που έχουν επικαλεστεί οι αιτητές είναι το άρθρο 198

(1)του Κεφ. 113 πλην όμως μαζί με την εμπεριστατωμένη προφορική αλλά και γραπτή αγόρευση από πλευράς αιτητών έχει γίνει και σχετική επίκληση των άρθρων 198, 199, 200 και 209 του Κεφ. 113. Έχει κατατεθεί ως Τεκμήριο 8 το σχέδιο αναδιοργάνωσης και μερικής διάσπασης εταιρειών το οποίο λαμβάνεται υπόψη στο σύνολο του. Το σχετικό σχέδιο αναδιοργάνωσης και μερικής διάσπασης προβλέπει την μερική διάσπαση της εταιρείας η οποία θα συντελεστεί με την εισφορά σε μια νέα εταιρεία η οποία δεν έχει ακόμη ιδρυθεί, συγκεκριμένων κλάδων δραστηριότητας της εταιρείας που απαρτίζονται από το 12% του 99,939% των μετόχων της ρώσικης εταιρείας LSC «Zarechie - Russia" τις οποίες επί του παρόντος κατέχει η εταιρεία και την έκδοση παραχώρηση των μετοχών νέας εταιρείας στο μοναδικό μέτοχο της εταιρείας δηλαδή στην εταιρεία MONTRAGO NOMINEES LIMITED ως ιδρυτή της νέας εταιρείας. Δεν διαφεύγει της προσοχής του Δικαστηρίου ότι στο παρόν στάδιο δεν επιζητείται η επικύρωση του προτεινόμενου σχεδίου αλλά απλά η σύγκληση της Γενικής Συνέλευσης που θα έχει ως σκοπό την εξέταση του εν λόγω σχεδίου. Όμως το Δικαστήριο έχοντας υπόψη κατά νου τις νομοθετικές πρόνοιες και την ορολογία που αναγράφεται στα άρθρα 198

(1)και 200 του Περί Εταιριών Νόμου Κεφ. 113 κρίνει ότι ακόμη και να συγκαλεστεί Γενική Συνέλευση, δεν μπορεί να εγκριθεί το προτεινόμενο σχέδιο, για τον απλούστατο λόγο ότι ως έχει το σχέδιο το οποίο έχει επισυναφθεί ως Τεκμήριο δεν προτείνεται οποιοσδήποτε συμβιβασμός ή διακανονισμός μεταξύ της εταιρείας και των πιστωτών ή οποιασδήποτε τάξης της ή μεταξύ της εταιρείας και των μερών ή οποιασδήποτε τάξης τους. Επίσης το Δικαστήριο δεν έχει εντοπίσει ότι πληρούνται οι προϋποθέσεις του άρθρου 200 και συγκεκριμένα δεν έχει ικανοποιηθεί ότι υπάρχει ενώπιον του μεταβιβάζουσα εταιρεία και εταιρεία προς την οποία γίνεται η μεταβίβαση δυνάμει των ορολογιών του άρθρου 200

(1)του Κεφ. 113, διότι ακόμη δεν έχει συσταθεί η εταιρία που αναγράφεται στο συγκεκριμένο σχέδιο. Ενδεχομένως τα πράγματα θα ήταν πολύ διαφορετικά εάν η εταιρεία που δεν έχει συσταθεί ακόμη είχε ήδη συσταθεί. Το Δικαστήριο κρίνει ότι το προτεινόμενο σχέδιο και αυτό που έχουν συμφωνήσει και προτίθενται να κάνουν τα ενδιαφερόμενα πρόσωπα με βάση το προτεινόμενο σχέδιο δεν εμπίπτει στις προϋποθέσεις και στις περιπτώσεις που προνοούνται στο άρθρο 198

(1)αλλά και 200

(1). Συνακόλουθα η σύγκληση οποιασδήποτε Γενικής Συνέλευσης προς αυτό το σκοπό, ακόμη και σε περίπτωση που επικυρωνόταν και ερχόταν στο Δικαστήριο σχετική αίτηση για επικύρωση του εν λόγω σχεδίου, δεν θα τηρούνταν και πληρούνταν οι προϋποθέσεις των πιο πάνω νομοθετικών διατάξεων. Συνακόλουθα θα ήταν άσκοπη η σύγκληση της Γενικής Συνέλευσης, καθότι το προτεινόμενο σχέδιο δεν εμπίπτει στις περιπτώσεις και προϋποθέσεις που θέτουν τα πιο πάνω άρθρα. Για τους λόγους που το Δικαστήριο προσπάθησε να εξηγήσει, η αίτηση δεν δύναται να τύχει έγκρισης. Ως εκ τούτου αυτή απορρίπτεται. Καμιά διαταγή για έξοδα. (Υπ.) ........... Αλ. Φυλακτού, Ε.Δ. Πιστόν αντίγραφο Πρωτοκολλητής ./Κ.Κ. cylaw.org: Από το ΚΙΝOΠ/CyLii για τον Παγκύπριο Δικηγορικό Σύλλογο