Αναφορικά με την Αίτηση της κας Μαρίας Κιτρομηλίδου ν. Αναφορικά με την Εταιρεία TANDUM LIMITED, Αρ. Αίτησης: 366/14, 16/5/2016

Αναφορικά με την Αίτηση της κας Μαρίας Κιτρομηλίδου ν. Αναφορικά με την Εταιρεία TANDUM LIMITED, Αρ. Αίτησης: 366/14, 16/5/2016 ΠΑΓΚΥΠΡΙΟΣ ΔΙΚΗΓΟΡΙΚΟΣ ΣΥΛΛΟΓΟΣ CyLaw | Αναφορικά μ'εμάς | " target="_top">Επικοινωνία | Όροι χρήσης Έρευνα - Κατάλογος Αποφάσεων Πρωτόδικων Δικαστηρίων - Εμφάνιση Αναφορών (Noteup

1. on)- Αφαίρεση Υπογραμμίσεων ECLI:CY:EDLEF:2016:A296 ΕΠΑΡΧΙΑΚΟ ΔΙΚΑΣΤΗΡΙΟ ΛΕΥΚΩΣΙΑΣ ΕΝΩΠΙΟΝ: Ι. ΙΩΑΝΝΙΔΗ, Π.Ε.Δ. Αρ. Αίτησης: 366/14 Μεταξύ: Αναφορικά με τον περί Εταιρειών Νόμο Κεφ. 113 - και - Αναφορικά με την Εταιρεία TANDUM LIMITED, υπό Διαχείριση - και - Αναφορικά με την Αίτηση της κας Μαρίας Κιτρομηλίδου εκ Λεμεσού υπό την ιδιότητά της ως Παραλήπτρια/Διαχειρίστρια της Εταιρείας Tandum Limited (στο εξής «Η Εταιρεία») Αίτηση Δια Κλήσεως ημερ. 7.5.2014 εκ μέρους της κας Μαρίας Κιτρομηλίδου εκ Λεμεσού ως Παραλήπτρια - Διαχειρίστρια της Εταιρείας Tandum Limited Ημερομηνία: 16 Μαϊου, 2016. Εμφανίσεις: Για Αιτήτρια: κ. Χρ. Νικολάου με κ. Χρ. Ιωάννου για Πατρίκιο Παύλου & Συνεργάτες Δ.Ε.Π.Ε (κα Ελ. Χριστοφή για να ακούσει απόφαση). Για Καθ΄ ης η Αίτηση: κα Δ. Καρή για C.D. Messios LLC (κα Μ. Χατζηπίττα για να ακούσει απόφαση). Α Π Ο Φ Α Σ Η Μεταξύ της Εταιρείας Tandum Limited και της Εταιρείας Sezaria Limited καταρτίστηκαν συμφωνίες δανείου. Συγκεκριμένα, δυνάμει των εν λόγω συμφωνιών, η Εταιρεία Sezaria Ltd δάνεισε αρκετά εκατομμύρια δολάρια Αμερικής στην Εταιρεία Tandum Ltd, τα οποία δεν καταβλήθηκαν ως προέβλεπαν οι συμφωνίες δανείου. Έτσι, στις 5.4.13 οι δύο Εταιρείες συνήψαν τροποποιητικές συμφωνίες δανείου (Τεκμήρια 6 και 7 στην υπό εκδίκαση Αίτηση), στις οποίες αναφέρονται, ανάμεσα σε άλλα, τα ακόλουθα: Στο Τεκμήριο 6: «Α. On the 16th September 2010, the Lender and the Borrower, entered into a Loan Agreement Nο 17/10, pursuant to which, the Lender advanced as a loan to the Borrower, an amount of USD 50.000.000 (Fifty million United States Dollars) ("the Loan"), which the Borrower, has undertaken to repay until the 16th September 2011 ("the 1st Repayment Date"), with accrued Interest ("the First Loan Agreement"), and B. Due to the failure of the Borrower, to repay the Loan with accrued interest to the Lender until the 1st Repayment Date, upon the request of the Borrower, the Lender executed and/or entered Into the Addendum Nο 2 dated 16th February 2012, in order to amend the First Loan Agreement ("the Loan Agreement and the Addendum No 2 dated 16/2/2012, to be referred to hereinafter as "the Amended First Loan Agreement"), pursuant to which the repayment date of the Loan and accrued interest was extended until the 16th May 2012, ("the 2nd Repayment Date"), and C. The Borrower Irrerocably acknowledges and declares: (
2. i)That it has failed to comply with its obligations as per the Amended First Loan Agreement to repay the Loan and the accrued interest until the 2nd Repayment Date; ............................................ 2. FURTHER AMENDMENTS TO THE AMENDED FIRST LOAN AGREEMENT 2.1.1 The Repayment Date - (as defined in the Amended First Loan Agreement) - shall be the 01st day of September 2013. 11.2 RECEIVER'S APPOINTMENT: In case the Borrower fails to pay any sum payable under the First Final Loan Agreement on the Repayment date, or an Event of Default occurs, the Lender may, without further notice, appoint by way of deed, or otherwise in writing, any one or more person or persons to be a Receiver of all or any part of the Borrowers' Property or assets.» Αντίστοιχες πρόνοιες υπάρχουν και στο Τεκμήριο 7. Η κα Μαρία Κιτρομηλίδου με Αίτησή της ημερ. 7.5.14 (η υπό εκδίκαση Αίτηση), ισχυρίζεται ότι στις 11.3.14 έχει διοριστεί ως Παραλήπτης-Διαχειριστής της Εταιρείας Tandum Ltd από την Εταιρεία Sezaria Limited, η οποία, ως αναφέρει, είναι εγγεγραμμένη δικαιούχος κυμαινόμενης επιβάρυνσης (floating charge) «εγγυούμενης χρεωστικών ομολόγων/συμφωνιών δανείων της Καθ΄ ης η Αίτηση Εταιρείας προς εξασφάλιση ποσού USD59.097.410 (πενήντα εννέα εκατομμύρια ενενήντα επτά χιλιάδες τετρακόσια δέκα Δολ. Αμερικής) μετά της SEZARIA ως κατωτέρω περαιτέρω εξηγείται. Αντίγραφο Γνωστοποίησης διορισμού μου ως Παραλήπτη/Διαχειριστή της Καθ΄ ης η Αίτηση εταιρείας (Τύπος ΗΕ35), ημερομηνίας 11 Μαρτίου 2014, δεικτική της σχετικής καταχώρησης στον Έφορο Εταιρειών και Επίσημο Παραλήπτη επισυνάπτεται και σημειώνεται στην παρούσα ως ΤΕΚΜΗΡΙΟ «1»». Η Ένορκη της Δήλωση που υποστηρίζει την Αίτηση, καλύπτει 44 παραγράφους, το περιεχόμενο των οποίων έχω θέσει ενώπιον μου και θα σταθώ σε αυτό όπου ήθελε κριθεί αναγκαίο. Το ίδιο ισχύει και για τα τεκμήρια που επισυνάπτονται σε αυτήν. Με την υπό εκδίκαση Αίτηση, η κα Μαρία Κιτρομηλίδου αξιώνει τις ακόλουθες θεραπείες: «Α. Διάταγμα και/ή Αναγνωριστική απόφαση του Δικαστηρίου που να αναγνωρίζει την εγκυρότητα και τη νομιμότητα του διορισμού του Αιτητή ως Παραλήπτη/Διαχειριστή της Εταιρείας. Β. Διάταγμα του Δικαστηρίου δια του οποίου να αναγνωρίζεται ότι οι διευθυντές και/ή αξιωματούχοι της Καθ' ης η Αίτηση εταιρείας, παρέλειψαν άνευ εύλογης αιτίας να υποβάλουν στην κα. Μαρία Κιτρομηλίδου εκ Λεμεσού, Έκθεση επαληθευόμενη με ένορκη δήλωση στον καθορισμένο τύπο σχετικά με την περιουσιακή κατάσταση της εταιρείας Tandum Limited, στην οποία να εκτίθενται κατά την 11/03/2014 οι λεπτομέρειες του ενεργητικού της εταιρείας, οφειλές και υποχρεώσεις, τα ονόματα, διευθύνσεις και επαγγέλματα των πιστωτών της, τις εγγυήσεις που κατέχονται από αυτούς αντίστοιχα και τις ημερομηνίες κατά τις οποίες δόθηκαν αντίστοιχα οι εγγυήσεις, ως όφειλαν δυνάμει της νομοθεσίας. Γ. Διάταγμα του Δικαστηρίου με το οποίο να διατάσσονται οι Διευθυντές και/ή οι αξιωματούχοι και/ή αντιπρόσωποι και/ή οι υπάλληλοι και/ή Γραμματέας της Εταιρείας όπως προβούν στην σύνταξη και αποστολή προς τον Παραλήπτη/Διαχειριστή της Εταιρείας, της Έκθεσης αναφορικά με την περιουσιακή κατάσταση της Εταιρείας (Statement of affairs of the Company) στην οποία θα πρέπει να περιλαμβάνονται στοιχεία, υποχρεώσεις (liabilities) και πιστωτές της Εταιρείας, εντός 7 ημερών από την επίδοση του διατάγματος ή όπως άλλως ήθελε διατάξει το Δικαστήριο. Δ. Διάταγμα του Δικαστηρίου με το οποίο να διατάσσονται οι Διευθυντές και/ή οι αξιωματούχοι και/ή οι αντιπρόσωποι και/ή οι υπάλληλοι και/ή ο Γραμματέας της Εταιρείας όπως παραδώσουν στον Παραλήπτη/Διαχειριστή της Εταιρείας όλα τα στοιχεία του ενεργητικού της Εταιρείας και τα υποστατικά της, περιλαμβανομένου του ελέγχου και/ή της κατοχής του υποστατικού επί του οποίου δραστηριοποιείται η Εταιρεία. Ε. Διάταγμα του Δικαστηρίου που να απαγορεύει στους Διευθυντές και/ή τους αξιωματούχους και/ή υπηρέτες και/ή αντιπροσώπους και/ή τον Γραμματέα της Εταιρείας από το να ιδιοποιούνται και/ή να εμπορεύονται και/ή να αποξενώνουν καθ' οιονδήποτε τρόπο οποιαδήποτε περιουσιακά της στοιχεία της Εταιρείας, περιλαμβανομένης ολόκληρης της επιχείρησης και περιουσίας της Εταιρείας κάθε μορφής καθώς και οποιασδήποτε εμπορικής εύνοιας, φήμης και πελατείας της Εταιρείας και ειδικότερα τα δικαιώματα χρήσης, κατοχής νομής και κάρπωσης των ακινήτων αυτής. Στ. Διάταγμα του Δικαστηρίου που να απαγορεύει στους Διευθυντές και/ή τους αξιωματούχους και/ή τους αντιπροσώπους και/ή υπαλλήλους και/ή τον Γραμματέα της Εταιρείας από το να εμποδίζουν τον Αιτητή να εκτελεί απρόσκοπτα τα καθήκοντα και/ή υποχρεώσεις και/ή εργασίες του ως Παραλήπτης/Διαχειριστής της Εταιρείας που προβλέπονται από τον Περί Εταιρειών Νόμο. Ζ. Διάταγμα του Δικαστηρίου που να απαγορεύει στους Διευθυντές και/ή τους αξιωματούχους και/ή αντιπροσώπους και/ή υπηρέτες και/ή τον Γραμματέα της Εταιρείας να χρησιμοποιεί τιμολόγια και/ή εμπορικές επιστολές και/ή άλλα έγγραφα που εκδίδονται από την Εταιρεία και/ή πάνω στα οποία εμφανίζεται και/ή αποτυπώνεται η επωνυμία της Εταιρείας χωρίς την ένδειξη ότι διορίστηκε Παραλήπτης/Διαχειριστής και/ή χωρίς την άδεια του Παραλήπτη/Διαχειριστή. Η. Διάταγμα του Δικαστηρίου που να απαγορεύει στους Διευθυντές και/ή τους αξιωματούχους και/ή αντιπροσώπους και/ή υπηρέτες και/ή τον Γραμματέα της Εταιρείας από το να προβούν και/ή προκαλέσουν και/ή επιτρέψουν την αποξένωση και/ή την επέμβαση με οποιοδήποτε τρόπο επί των λογιστικών βιβλίων και/ή μητρώων της Εταιρείας, εξαιρουμένης της αναγκαίας ενημέρωσης τους για σκοπούς ετοιμασίας της κατάστασης περιουσιακών στοιχείων με βάση τις πρόνοιες του περί Εταιρειών Νόμου. Κεφ. 113. Θ. Οποιαδήποτε άλλη θεραπεία και/ή διάταγμα ήθελε κρίνει ως αναγκαίο το σεβαστό Δικαστήριο υπό τις περιστάσεις. I. Δικηγορικά έξοδα πλέον Φ.Π.Α (Αρ. Μητρώου εγγραφής 10315194V)» Η Νομική βάση της Αίτησης παρατίθεται αυτολεξεί: «Η παρούσα Αίτηση βασίζεται στους Θεσμούς Πολιτικής Δικονομίας Δ.48, Κ. 1-5, Δ.63, Δ.64, στα άρθρα 90, 93, 97, 337, 338, 340-344 του περί Εταιρειών Νόμου Κεφ. 113, στους Διαδικαστικούς Κανονισμούς περί Εταιρειών Κ. 1, 2, 3, και 4, στη σχετική επί του θέματος νομολογία και στην συμφυή εξουσία, την διακριτική ευχέρεια και την πρακτική του Δικαστηρίου.» Η Καθ΄ ης η Αίτηση Εταιρεία στις 2.11.15 καταχώρισε Ένσταση η οποία βασίζεται σε 14 λόγους, τους οποίους παραθέτω αυτολεξεί: «(α) Η αίτηση είναι νόμο και ουσία αβάσιμη. (β) Ο Αιτητής απέκρυψε από το Δικαστήριο σημαντικά γεγονότα και στοιχεία που αφορούν την αίτηση με τρόπο που παραπλάνησαν το Δικαστήριο. Από μόνο του αυτό είναι αρκετό για να απορριφθούν τα απαγορευτικά διατάγματα. (γ) Ο Αιτητής ζητά να εξασφαλίσει θεραπεία Δικαίου της Επιείκειας χωρίς να έχει προσέλθει στο Δικαστήριο με καθαρά χέρια. (δ) Δεν πληρούνται οι προϋποθέσεις του Νόμου και της Νομολογίας για την έκδοση και των αιτούμενων διαταγμάτων και δη του άρθρου 32 του Νόμου 14/60 και του άρθρου 9 του ΚΕΦ 6. (ε) Ο Αιτητής δεν έχει δείξει το κατεπείγον του θέματος για να εκδοθούν τα απαγορευτικά διατάγματα. (στ) Τα διατάγματα που ζητά ο Αιτητής είναι υπερβολικά και δρακόντεια και στο βαθμό που ζητούνται πληροφορίες που δεν είναι ήδη στην κατοχή του Αιτητή, είναι αδύνατο να τύχει εποπτείας όσον αφορά το θέμα συμμόρφωσης των επηρεαζόμενων από το Δικαστήριο. (ζ) Εάν υπάρχουν γεγονότα τα οποία χρήζουν διερεύνησης κατά την δίκη ή άλλη ακροαματική διαδικασία, δεν θεωρείται πρέπον να εκδοθεί διάταγμα τύπου Norwich Pharmacal πριν την ίδια τη δίκη ή και οποιαδήποτε διαιτητική διαδικασία αφού τέτοια διατάγματα αποτελούν κατ' εξαίρεση και σοβαρή θεραπεία και δεν αποσκοπούν στην απλή ικανοποίηση της λήψης στοιχείων για σκοπούς περιέργειας ή άλλων άσχετων ενεργειών. (η) Παρότι η υπόθεση Norwich Pharmacal Co. & Others ν Customs and Excise Commisioners [1974] AC 133 έχει τύχει εφαρμογής στην Κύπρο, στην παρούσα περίπτωση οι πληροφορίες που απαιτούνται με βάση τα αιτούμενα διατάγματα αποτελούν εκστρατεία ψαρέματος αφού είναι πολύ περισσότερες απ' αυτές που οφείλουν να παραδώσουν στους διευθυντές, αξιωματούχους αντιπροσώπους και/ή υπηρέτες των Αιτητών οι Καθ' ων η αίτηση. (θ) Οι Αιτητές δεν έχουν δείξει κανένα βάσιμο στοιχείο που να καθιστά εύλογο την έκδοση διατάγματος τύπου Norwich Pharmacal ή «Υχνιλάτησης». (ι) Η έκδοση διατάγματος τύπου Norwich Pharmacal στο ενδιάμεσο αυτό στάδιο αποτελεί την τελική θεραπεία που αιτείται ο Αιτητής και επομένως είναι καταχρηστικό. (κ) Οι πράξεις και/ή παραλείψεις του Αιτητή είναι τέτοιες που νομικά και συμβατικά ο Αιτητής κωλύεται ή άλλως πως εμποδίζεται να προωθεί την παρούσα αίτηση. (λ) Η Αίτηση με τον πιο πάνω τίτλο και αριθμό και κατ' επέκταση η υπό εξέταση Αίτηση είναι καθ' όλα καταχρηστική. (μ) Η υπό εξέταση Αίτηση κατά μοιραίο τρόπο δεν αποκαλύπτει ορθή νομική βάση και επομένως θα πρέπει να απορριφθεί. (ν) Η Αίτηση αποτελεί κατάχρηση του Δικαστηρίου (abuse of the process)». Υποστηρίζεται από ένορκη δήλωση του κ. Κωνσταντίνου Κουδελλάρη, ο οποίος φέρεται να είναι ένας εκ των δύο Διευθυντών της Καθ΄ ης η Αίτηση Εταιρείας και δεόντως εξουσιοδοτημένος να προβεί εκ μέρους της στην παρούσα ένορκη δήλωση. Και εδώ έχω θέσει ενώπιον μου το περιεχόμενο της ένορκης δήλωσης και των τεκμηρίων που επισυνάπτονται σε αυτήν, και θα κάνω ειδική αναφορά όπου ήθελε κριθεί αναγκαίο. Σημειώνεται ότι στα πλαίσια Μονομερούς Αίτησης που καταχώρισε η Αιτήτρια επίσης στις 7.5.14, εξασφαλίστηκαν τα ακόλουθα προσωρινά διατάγματα, τα οποία συνεχίζουν να ισχύουν: «Α. Διάταγμα το οποίο απαγορεύει στους Διευθυντές και/ή αξιωματούχους και/ή οποιαδήποτε από τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου της Tandum Limited και/ή στους υπηρέτες και/ή υπαλλήλους και/ή αντιπροσώπους της από το να ιδιοποιούνται και/ή εμπορεύονται και/ή αποξενώνουν τα περιουσιακά στοιχεία της Εταιρείας περιλαμβανομένης ολόκληρης της επιχείρησης (undertaking) και περιουσίας αυτής πάσης μορφής καθώς και οποιαδήποτε εύνοια και/ή φήμη και/ή πελατεία αυτής ως και χρεωστικών υπολοίπων (book debts) και δικαιώματα χρήσης και/ή κατοχής και/ή νομής και/ή κάρπωσης επί οποιουδήποτε κτηρίου και/ή υποστατικού και/ή ακινήτου της ανήκει, μέχρι της εκδίκασης και πλήρους αποπεράτωσης της κυρίως Αίτησης και/ή μέχρι νεοτέρας διαταγής του Δικαστηρίου. Β. Διάταγμα το οποίο απαγορεύει στους Διευθυντές και/ή αξιωματούχους και/ή οποιαδήποτε από τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου της Tandum Limited και/ή στους υπηρέτες και/ή υπαλλήλους και/ή αντιπροσώπους της από το να προβούν και/ή προκαλέσουν και/ή επιτρέψουν την αποξένωση και/ή την επέμβαση με οποιονδήποτε τρόπο επί των λογιστικών βιβλίων και/ή άλλων βιβλίων και/ή μητρώων της Εταιρείας, εξαιρουμένης της αναγκαίας ενημέρωσης τους για σκοπούς ετοιμασίας της κατάστασης περιουσιακών στοιχείων δυνάμει των προνοιών του περί Εταιρειών Νόμου, Κεφ. 113 και/ή στα μητρώα της Εταιρείας, μέχρι της εκδίκασης και πλήρους αποπεράτωσης της κυρίως Αίτησης και/ή μέχρι νεοτέρας διαταγής του Δικαστηρίου. Γ. Διάταγμα το οποίο απαγορεύει στους Διευθυντές και/ή αξιωματούχους και/ή οποιαδήποτε από τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου της Tandum Limited και/ή στους υπηρέτες και/ή υπαλλήλους και/ή αντιπροσώπους της από το να χρησιμοποιούν τιμολόγια και/ή εμπορικές επιστολές και/ή άλλα έγγραφα τα οποία εκδίδονται από την Εταιρεία και/ή επί των οποίων εμφανίζεται και/ή αποτυπώνεται η επωνυμία της Εταιρείας άνευ της ένδειξης ότι διορίστηκε Παραλήπτης/Διαχειριστής, μέχρι της εκδίκασης και πλήρους αποπεράτωσης της κυρίως Αίτησης και/ή μέχρι νεοτέρας διαταγής του Δικαστηρίου. Δ. Διάταγμα το οποίο απαγορεύει στους Διευθυντές και/ή αξιωματούχους και/ή υπηρέτες και/ή αντιπροσώπους και/ή τον Γραμματέα της Εταιρείας από το να ιδιοποιούνται και/ή να εμπορεύονται και/ή να αποξενώνουν καθ' οιονδήποτε τρόπο οποιαδήποτε περιουσιακά στοιχεία της Εταιρείας, περιλαμβανομένης ολόκληρης της επιχείρησης και περιουσίας της Εταιρείας κάθε μορφής καθώς και οποιασδήποτε εμπορικής εύνοιας, φήμης και πελατείας της Εταιρείας και ειδικότερα τα δικαιώματα χρήσης, κατοχής, νομής και κάρπωσης των ακινήτων αυτής. Ε. Διάταγμα το οποίο απαγορεύει στην Εταιρεία και/ή στους διευθυντές και/ή αντιπροσώπους και/ή υπηρέτες αυτών ομού και/ή οποιωνδήποτε εξ' αυτών τα ακόλουθα: i. από του να εμβάσουν και/ή πληρώσουν και/ή αποξενώσουν και/ή διαθέσουν και/ή καθ' οιονδήποτε τρόπο μεταφέρουν οποιοδήποτε ποσό ευρίσκεται κατατεθειμένο σε τραπεζικούς λογαριασμούς είτε οι εν λόγω λογαριασμοί και/ή καταθέσεις βρίσκονται σε τραπεζικά και/ή συνεργατικά ιδρύματα εντός και/ή εκτός δικαιοδοσίας μέχρι του ποσού των USD 59.097.410 (Πενήντα εννέα εκατομμύρια ενενήντα επτά χιλιάδες τετρακόσια δέκα Δολ. Αμερικής) ή του ισόποσου του εν λόγω ποσού σε Ευρώ, μέχρι νεωτέρας διαταγής του Δικαστηρίου και/ή μέχρι την τελική εκδίκαση και/ή αποπεράτωση της υπό τον ως άνω αριθμό και τίτλο Εταιρικής Αίτησης (περιλαμβανομένης και τυχόν εφέσεως που ήθελε καταχωρηθεί κατά της τελικής απόφασης του Δικαστηρίου). ii. από του να πωλήσουν και/ή καθ' οιονδήποτε τρόπο επιβαρύνουν και/ή αποξενώσουν και/ή μεταβιβάσουν και/ή δωρίσουν οποιαδήποτε ακίνητη και/ή κινητή περιουσία και/ή περιουσιακά στοιχεία της Εταιρείας είτε εντός είτε εκτός δικαιοδοσίας μέχρι του ποσού των USD 59.097.410 (Πενήντα εννέα εκατομμύρια ενενήντα επτά χιλιάδες τετρακόσια δέκα Δολ. Αμερικής) ή του ισόποσου του εν λόγω ποσού σε Ευρώ, μέχρι πλήρους εκδικάσεως και αποπερατώσεως της υπό τον ως άνω αριθμό και τίτλο αγωγής (περιλαμβανομένης και τυχόν εφέσεως που ήθελε καταχωρηθεί κατά της τελικής απόφασης του Δικαστηρίου).» Στα πλαίσια της υπό εκδίκαση Αίτησης, έχουν δηλωθεί ως παραδεκτά γεγονότα, τα ακόλουθα: «1. Η SEZARIA LTD (η «SEZARIA») είναι εταιρεία δεόντως εγγεγραμμένη σύμφωνα με τον περί Εταιρειών Νόμο, Κεφ.113 και το εγγεγραμμένο γραφείο της βρίσκεται στην οδό Σπύρου Κυπριανού 61, Μέγαρο ΣΚ, 4003, Λεμεσός. 2. Η Καθ' ης η Αίτηση Εταιρεία TANDUM Limited (η «Καθ' ης η Αίτηση») εγγράφηκε στις 14/07/2006 με αριθμό εγγραφής HE 180383 σύμφωνα με τον περί Εταιρειών Νόμο Κεφ. 113 ως Ιδιωτική Εταιρεία περιορισμένη ευθύνης. 3. Το εγγεγραμμένο γραφείο της Καθ' ης η Αίτηση βρίσκεται στην οδό Στροβόλου 124, 1ος όροφος, Διαμ./Γραφείο 103, Στρόβολος, 2042, στην Λευκωσία. 4. Το ονομαστικό Κεφάλαιο της Καθ' ης η Αίτηση είναι €10.001,709,63 διαιρεμένο σε 5.848.953 μετοχές αξίας €1.71 η κάθε μια. 5. Το εκδομένο μετοχικό Κεφάλαιο της Καθ' ης η Αίτηση ανέρχεται σε €10.001,709,63 διαιρεμένο σε 5.848.953 μετοχές αξίας €1.71 η κάθε μια. Κατά τον χρόνο καταχώρησης της παρούσας αίτησης οι μέτοχοι της Καθ' ης η Αίτηση ήταν και συνεχίζουν να είναι η εταιρεία SINTERBROOK LIMITED και ο κ. Κωνσταντίνος Κουδελλάρης. 6. Κατά τον χρόνο καταχώρησης της παρούσας αίτησης οι Διευθυντές (DIRECTORS) της Καθ' ης η Αίτηση ήταν και συνεχίζουν να είναι η κα. Yulia Gaydukova και ο κ. Κωνσταντίνος Κουδελλάρης και ο Γραμματέας της Καθ' ης η Αίτηση είναι η MENWIN SECRETARIAL LIMITED. 7. Οι σκοποί για τους οποίους συστάθηκε η εταιρεία είναι, μεταξύ άλλων, ως "holding company" και άλλες συναφείς εργασίες. 8. Στις 16/09/2010 η SEZARIA και η Καθ' ης η Αίτηση συνήψαν τη Συμφωνία Δανείου ημερομηνίας 16/09/2010 (η «1η Συμφωνία Δανείου»). 9. Στις 16/09/2010 η SEZARIA και η Καθ' ης η Αίτηση συνήψαν την πρόσθετη συμφωνία/παράρτημα (Addendum) ημερομηνίας 16/09/2010 (η «Πρόσθετη Συμφωνία στη 1η Συμφωνία Δανείου») 10. Στις 04/02/2011 η SEZARIA και η Καθ' ης η Αίτηση συνήψαν τη Συμφωνία Δανείου ημερομηνίας 04/02/2011 (η «2η Συμφωνία Δανείου»). 11. Στις 05/04/2013 η SEZARIA και η Καθ' ης η Αίτηση συνήψαν τη Συμφωνία τροποποίησης ημερομηνίας 05/04/2013 της 1ης Συμφωνίας Δανείου (η «Συμφωνία Τροποποίησης της 1ης Συμφωνίας Δανείου»). 12. Στις 05/04/2013 η SEZARIA και η Καθ' ης η Αίτηση συνήψαν τη Συμφωνία τροποποίησης ημερομηνίας 05/04/2013 της 2ης Συμφωνίας Δανείου (η «Συμφωνία Τροποποίησης της 2ης Συμφωνίας Δανείου»). 13. Για σκοπούς εξασφάλισης της SEZARIA συνάφθηκε Συμφωνία Εγγύησης ημερομηνίας 13/05/2013 μεταξύ της SEZARIA και του κ. Ismailov Telman που είναι ο τελικός δικαιούχος της Καθ' ης η Αίτηση, (η «Συμφωνία Εγγύησης»). 14. Η SEZARIA, μετά από σχετική μονομερή αίτηση που καταχώρησε στις 19/02/2014 χωρίς ειδοποίηση προς την Καθ' ης η Αίτηση, εξασφάλισε στις 06/03/2014 διάταγμα για παράταση χρόνου καταχώρησης του Τύπου Η.Ε.24Ε στο Γραφείο του Επίσημου Παραλήπτη και Εφόρου Εταιρειών για την εγγραφή στοιχείων κυμαινόμενης επιβάρυνσης που συστάθηκε από την Καθ' ης η Αίτηση δυνάμει της Συμφωνίας Τροποποίησης της 1ης Συμφωνίας Δανείου. 15. Ο σχετικός τύπος Η.Ε.24Ε καταχωρήθηκε στο γραφείο του Εφόρου Εταιρειών και η επιβάρυνση έχει εγγραφεί στις 11/03/2014 στο Τμήμα του Εφόρου Εταιρειών και Επίσημου Παραλήπτη στη Λευκωσία. 16. Λόγω της μη πληρωμής - εξόφλησης του οφειλόμενου ποσού από την Καθ' ης η Αίτηση, στον καθορισμένο από τη Συμφωνία Τροποποίησης της 1ης Συμφωνίας Δανείου χρόνο αποπληρωμής, η SEZARIA θεώρησε ότι επήλθε γεγονός παράβασης των υποχρεώσεων της Καθ' ης η Αίτηση (Event of Default has occurred) και στις 11/03/2014 η Μαρία Κιτρομηλίδου (η «Αιτήτρια») διορίστηκε από την SEZARIA ως Παραλήπτης /Διαχειριστής της TANDUM Limited/ Καθ' ης η Αίτηση και γνωστοποίησε το διορισμό της καταχωρώντας στον Έφορο Εταιρειών και Επίσημο Παραλήπτη τον Τύπο HE 35 ημερομηνίας 11/03/2014. 17. Στις 08/04/2014 η Αιτήτρια επέδωσε μέσω ιδιωτικού επιδότη στον διευθυντή της Καθ' ης η Αίτηση, κ. Κωνσταντίνο Κουδελλάρη (ο «κ. Κουδελλάρης») επιστολή-απαίτηση ημερομηνίας 07/04/2014, με την οποία γνωστοποίησε στην Καθ' ης η Αίτηση και στους αξιωματούχους της ότι διορίστηκε ως Παραλήπτης/Διαχειριστής της Καθ' ης η Αίτηση. Με την ίδια επιστολή καλούσε τους αξιωματούχους της Καθ' ης η Αίτηση όπως καταρτίσουν και της αποστείλουν εντός 14 ημερών, έκθεση (τύπος αρ. C39) αναφορικά με την περιουσιακή κατάσταση της Καθ' ης η Αίτηση (Statement of Affairs of the Company) καθώς και άλλα σχετικά έγγραφα αναγκαία για να καταστεί δυνατή η προώθηση της διαδικασίας διαχείρισης/ παραλαβής της Καθ' ης η Αίτηση. 18. Σε συνέχεια της επίδοσης της επιστολής-απαίτησης, ημερομηνίας 07/04/2014, ήτοι στις 08/04/2014, οι δικηγόροι της Αιτήτριας επικοινώνησαν τηλεφωνικά με τον κ. Κουδελλάρη, ο οποίος επιβεβαίωσε λήψη της επιστολής-απαίτησης και πρότεινε όπως υπάρξει επικοινωνία εκ νέου προκειμένου να κανονιστεί συνάντηση κατά τις 25/04/2014, η οποία όμως τελικά δεν πραγματοποιήθηκε. 19. Στις 24/04/2014 η Αιτήτρια απέστειλε προειδοποιητική επιστολή ημερομηνίας 24/04/2014 στην Καθ' ης η Αίτηση η οποία επιδόθηκε την ίδια μέρα στον κ. Κουδελλάρη. 20. Η Καθ' ης η Αίτηση απέστειλε προς την Αιτήτρια απαντητική επιστολή ημερομηνίας 24/04/2014 με την οποία, μεταξύ άλλων, αμφισβητούσε την εγκυρότητα του διορισμού της Αιτήτριας ως Παραλήπτη/ Διαχειριστή της Καθ' ης η Αίτηση. 21. Στις 22/07/2014 εκδόθηκε απόφαση του Ανωτάτου Δικαστηρίου με την οποία το Ανώτατο Δικαστήριο απέρριψε την αίτηση της εδώ Καθ' ης η Αίτηση ημερομηνίας 16/07/2014 για παραχώρηση άδειας για καταχώρηση αίτησης δια κλήσεως με σκοπό την έκδοση προνομιακού εντάλματος Certiorari. Η εν λόγω αίτηση για άδεια έκδοσης εντάλματος Certiorari αποσκοπούσε στην ακύρωση του διατάγματος ημερομηνίας 06/03/2014, το οποίο εκδόθηκε μονομερώς από το Επαρχιακό Δικαστήριο Λεμεσού στην Αίτηση με αριθμό 108/2014 και με το οποίο παρατάθηκε η προθεσμία μέσα στην οποία θα έπρεπε να υποβληθεί στο Γραφείο του Επίσημου Παραλήπτη και Εφόρου Εταιρειών ο τύπος Η.Ε.24Ε για εγγραφή στοιχείων κυμαινόμενης επιβάρυνσης. 22. Στις 11/11/2014 εκδόθηκε απόφαση στην Αγωγή 3737/14 μεταξύ της SEZARIA ως Ενάγουσας και της Menwin Management Ltd και άλλων ως Εναγόμενων σε σχέση με την έκδοση προσωρινών διαταγμάτων τα οποία ακυρώθηκαν. 23. Στις 08/04/2015 καταχωρήθηκε στο Επαρχιακό Δικαστήριο Λευκωσίας Γενικώς Οπισθογραφημένο Κλητήριο Ένταλμα με αριθμό 1629/15 μεταξύ της Tadnum Ltd ως Ενάγουσας και της SEZARIA και άλλων, ως Εναγόμενων. Οι Εναγόμενοι καταχώρησαν σημείωμα εμφάνισης στις 10/06/2015. Δεν έχει ληφθεί οποιοδήποτε άλλο βήμα στην αγωγή έκτοτε. 24. Στις 29/05/2015 εκδόθηκε απόφαση στην Γενική Αίτηση με αριθμό 1024/14 αναφορικά με τη διεθνή εμπορική διαιτησία αρ. 142740 μεταξύ της SEZARIA ν. 1. Ismailov Telman και 2. Tadnum Ltd σε σχέση με προσωρινά διατάγματα τα οποία ακυρώθηκαν. Η πιο πάνω Αίτηση αποσύρθηκε στις 16/10/2015 μετά από άδεια του Δικαστηρίου. 25. Στις 14/10/2015 εκδόθηκε Διαιτητική Απόφαση από το Διεθνές Διαιτητικό Δικαστήριο του Λονδίνου αναφορικά με τις Διαιτησίες με αριθμό 142738 & 142738 υπέρ της εδώ Αιτήτριας και εναντίον της Καθ' ης η Αίτηση βάσει της οποίας η Καθ' ης η Αίτηση διατάσσεται να πληρώσει στην SEZARIA τα οφειλόμενα ποσά που προκύπτουν από τις Συμφωνίες Δανείου ημερομηνίας 16/09/2010 και 04/02/2011 ως έχουν τροποποιηθεί. 26. Στις 26/06/2015 εκδόθηκε απόφαση του Ανωτάτου Δικαστηρίου με την οποία το Ανώτατο Δικαστήριο απέρριψε την αίτηση της Ενάγουσας με αριθμό 75/2015 για παραχώρηση άδειας για καταχώρηση αίτησης δια κλήσεως με σκοπό την έκδοση προνομιακού εντάλματος Certiorari. Η εν λόγω αίτηση για άδεια έκδοσης εντάλματος Certiorari αποσκοπούσε στην ακύρωση της Ενδιάμεσης Απόφασης του Επαρχιακού Δικαστηρίου Λευκωσίας που εκδόθηκε στις 29/05/2015 στο πλαίσιο της Γενικής Αίτησης με Αρ. 1024/2014 με την οποία το Δικαστήριο απεφάνθη υπέρ της απόρριψης της ενδιάμεσης αίτησης ημερομηνίας 25/11/2014 για την έκδοση απαγορευτικών διαταγμάτων και άλλων επικουρικών διαταγμάτων.» Στα πλαίσια των πιο πάνω παραδεκτών γεγονότων, έχουν κατατεθεί ως τεκμήρια και αρκετά έγγραφα, το περιεχόμενο των οποίων επίσης έχω θέσει ενώπιον μου. Το ίδιο ισχύει και για το περιεχόμενο των εμπεριστατωμένων αγορεύσεων των ευπαίδευτων συνηγόρων. Ως ελέχθη, η υπό εκδίκαση Αίτηση βασίζεται και στα Άρθρα 90, 91, 93 και 97 του Μέρους ΙΙΙ του Περί Εταιρειών Νόμου, Κεφ. 113, τα οποία προνοούν, ανάμεσα σε άλλα, για την εγγραφή επιβαρύνσεων που αφορούν σε Εταιρείες, για τα καθήκοντα των Εταιρειών σε σχέση με επιβαρύνσεις, για τη γνωστοποίηση διορισμού παραλήπτη/διαχειριστή Εταιρείας δυνάμει επιβάρυνσης πάνω στην επιχείρηση ή ιδιοκτησία στης Εταιρείας κλπ. Κατ΄ επέκταση οι λόγοι Ένστασης που αφορούν στη Νομική βάση της Αίτησης, είναι αβάσιμοι. Στη Χατζηρούσου, υπό την ιδιότ. ως παραλήπτης της Y. Liasides Dev. Ltd