Αναφορικά με την αίτηση του ΜΑΚΗ ΑΔΑΜΟΥ ν. Αναφορικά με την εταιρεία SACCIO PROPERTIES LIMITED, HE123831, Αίτηση αρ.: 622/13, 30/5/2016

(1)και

(2), 226, 286 και 292· στους περί Εταιρειών Κανονισμούς (Companies Rules) κκ 1 έως 5· στα Companies (Winding-up) Rules 1949 της Αγγλίας, κκ 26 και 27· και στις συμφυείς εξουσίες του δικαστηρίου. Περαιτέρω, τα διατάγματα που ζητούνται είναι τα ακόλουθα· «Α) Όπως η Εταιρεία SACCIO PROPERTIES LIMITED διαλυθεί από το Δικαστήριο βάσει των προνοιών του Περί Εταιρειών Νόμου Κεφ. 113, άρθρο 211(στ). Β) Θεραπεία ή διάταγμα με βάσει του άρθρο 202 του περί Εταιρειών Νόμου Κεφ. 113 ως το Δικαστήριο κρίνει δίκαιο και ειδικότερα Διάταγμα του Δικαστηρίου για αγορά των μετοχών του Αιτητή από τους υπόλοιπους μετόχους και/ή από την εταιρεία με ταυτόχρονη μείωση του κεφαλαίου της στην τιμή που θα καθοριστεί από το Δικαστήριο μετά από εκτίμηση από 2 ανεξάρτητους εκτιμητές που θα διοριστούν από το Δικαστήριο και/ή Διάταγμα του Δικαστηρίου με το οποίο να ρυθμίζεται η μελλοντική διεξαγωγή των εργασιών και/ή υποθέσεων της εταιρείας. Γ) Οιονδήποτε άλλο Διάταγμα ή θεραπεία το Δικαστήριο ήθελε κρίνει ορθή και δίκαια.» Τώρα, όπως φαίνεται στην τελευταία σελίδα της αίτησης τούτη στρέφεται εναντίον όχι μόνο της εταιρείας αλλά και κάποιου Ανδρέα Λαζάρου, που στο πλαίσιο της αίτησης παρουσιάζεται ως μέτοχος πλειοψηφίας της εταιρείας που αφορά η αίτηση. Επιπλέον, στρέφεται και εναντίον των αξιωματούχων της εταιρείας, δηλαδή δύο διευθυντών και μίας εταιρείας που εκτελεί χρέη γραμματέα. Η αίτηση επιδόθηκε και στον έφορο εταιρειών. Όλοι οι πιο πάνω, πλην του εφόρου εταιρειών, εμφανίστηκαν στο δικαστήριο και καταχώρισαν κοινή ειδοποίηση για πρόθεση ένστασης. Οι λόγοι που εκεί αναφέρονται έχουν ως ακολούθως· «

1. Ο αιτητής ενεργεί κακόβουλα και/ή αδικαιολόγητα με το να ζητά την εκκαθάριση της Καθ' ης η αίτηση
3. Δεν θα ήταν δίκαιο και σύμφωνα με το δίκαιο της επιείκειας η εταιρεία να εκκαθαριστεί.
4. Ο αιτητής απέκρυψε και/ή δεν απεκάλυψε στο Δικαστήριο ουσιώδη και ουσιαστικά στοιχεία που αφορούν την παρούσα αίτηση.
5. Ότι το ένδικο μέσο δεν είναι το ενδεδειγμένο.
6. Η Αίτηση από πλευράς του αιτητή δεν αποκαλύπτει αγώγιμο δικαίωμα και είναι επιπόλαια και ενοχλητική.
7. Η Αίτηση είναι καταχρηστική και καταπιεστική.
8. Η Αίτηση είναι επιζήμια για την Καθ' ης η αίτηση και για τους υπόλοιπους μετόχους της.
9. Η αίτηση είναι παράτυπη και η άκυρη εξ' υπαρχής αφού επιζητά την διάλυση της Καθ' ης η αίτηση αφού της διάλυσης που επιζητεί προηγείται η εκκαθάριση.
10. Η αίτηση συνιστά κατάχρηση της δικαστικής διαδικασίας.
11. Ο Αιτητής δεν νομιμοποιείται στις αιτούμενες θεραπείες και η καταχώρησης της αίτηση γίνεται για σκοπούς εκδικητικούς και/ή πρόκλησης ταλαιπωρίας στην καθ' ης η αίτηση.
12. Η παρούσα αίτηση είναι παράτυπη και/ή ανεπίτρεπτη και/ή αντίθετη του σχετικού Νόμου και των Διαδικαστικών Κανονισμών και της πρακτικής του Δικαστηρίου.
13. Δεν ικανοποιούνται οι προϋποθέσεις εφαρμογής του Νόμου και των Διαδικαστικών Κανονισμών.» Και οι δύο πλευρές καταχώρισαν πέραν της μίας ενόρκου δηλώσεως. Ο μεν αιτητής προέβη στην ένορκη δήλωση ημερομηνίας 11.09.2013, η οποία συνοδεύει την αίτηση, και κατόπιν άδειας δικαστηρίου καταχώρισε τη συμπληρωματική ένορκη δήλωση ημερομηνίας 18.03.
14. Στον αντίποδα μαρτυρία προσφέρθηκε από τον Ανδρέα Λαζάρου, δηλαδή τον παρουσιαζόμενο ως μέτοχο πλειοψηφίας. Και σε αυτή την περίπτωση καταχωρίστηκαν δύο ένορκες δηλώσεις. Η πρώτη, η οποία συνοδεύει την ένσταση, είναι ημερομηνίας 11.04.2014 και η δεύτερη, συμπληρωματική, είναι ημερομηνίας 21.07.
15. Ουδεμία από τις δύο πλευρές ζήτησε αντεξέταση και συνακόλουθα η αίτηση προχώρησε σε αγορεύσεις. Προσεκτική ανάγνωση των ενόρκων δηλώσεων φανερώνει ότι δεν είναι όλα τα θέματα που τελούν εν αμφιβόλω. Τα πιο κάτω φαίνεται να αποτελούν κοινό έδαφος μεταξύ των διαδίκων. Η εταιρεία που αφορά η αίτηση είναι η SACCIO PROPERTIES LIMITED (στη συνέχεια η εταιρεία). Η εταιρεία συστάθηκε την 17.09.2001 και ο αριθμός εγγραφής τούτης είναι ΗΕ
16. Το δε εγγεγραμμένο γραφείο της εταιρείας βρίσκεται στην οδό Kennedy 12, Kennedy Business Centre, 2ος όροφος, 1703, Λευκωσία, Κύπρος. Το εκδοθέν μετοχικό κεφάλαιο της εταιρείας ανέρχεται σε 10.000 μετοχές αξίας €1,71 έκαστη. Αρχικά το σύνολο του μετοχικού κεφαλαίου κατέχετο από την εταιρεία Diagoras Nominees Limited, ενώ την 08.05.2002 το σύνολο των μετοχών που κατείχε η προαναφερόμενη εταιρεία μεταβιβάστηκε στον Μάκη Αδάμου (στη συνέχεια ο αιτητής) και στον Ανδρέα Λαζάρου (στη συνέχεια ο μέτοχος πλειοψηφίας). Ο μεν πρώτος έλαβε 1.000 μετοχές, ο δε δεύτερος 9.000 μετοχές. Καίτοι δεν σχολιάζεται ρητά, από τα συμφραζόμενα των ομνυόντων αφήνεται να νοηθεί πως οι εκδοθείσες μετοχές έχουν πληρωθεί πλήρως. Αξιωματούχοι της εταιρείας, δηλαδή διευθυντές, διορίστηκαν ο Γιώργος Γιάγκου και η Νάταλι Κιουρεκιάν. Ο πρώτος διορίστηκε από τη σύσταση της εταιρείας, ενώ η δεύτερη την 07.01.2010 εις αντικατάσταση του προηγούμενου διευθυντή, δηλαδή του Στέλιου Αμερικάνου. Γραμματέας της εταιρείας διορίστηκε και εξακολουθεί να είναι η Diagoras (Secretarial) Limited. Όλες οι πιο πάνω πληροφορίες προκύπτουν από ισχυρισμούς των ομνυόντων την αίτηση και την ένσταση, ως επίσης από το τεκμήριο 8 στην ένσταση, δηλαδή το έντυπο αποτέλεσμα έρευνας στον έφορο εταιρειών σε σχέση με την υπό κρίση εταιρεία. Οι σκοποί της εταιρείας, ή τουλάχιστον μέρος αυτών, αναφέρονται στην 4η παράγραφο της αίτησης, της οποίας το περιεχόμενο είναι παραδεχτό. Ό,τι αναφέρεται εκεί είναι πως· «4.1 Να διεξάγει, είτε από μόνη της είτε μαζί με άλλους, σε οποιοδήποτε μέρος του κόσμου, εργασίες ή επιχειρήσεις βιομηχάνων, μεταποιητών, εμπόρων, χονδρεμπόρων, λιανοπώλων, εισαγωγέων, εξαγωγέων, προμηθευτών, διανομέων, αγοραστών, πωλητών, τροφίμων, καυσίμων, ξυλείας, μετάλλων και οποιουδήποτε είδους αγαθών, υλών, εμπορευμάτων ή πραγμάτων οποιασδήποτε φύσης καθώς και εργασίες ή επιχειρήσεις εμπόρων γενικά, μεταφορέων με οποιοδήποτε μέσο, ταξιδιωτικών πρακτόρων ή αντιπροσώπων, μεσιτών με προμήθεια ή αλλιώς εκτελωνιστών, κτηματομεσιτών και πρακτόρων. 4.2 Η διεξαγωγή των εργασιών βιομηχάνων κατασκευής όλων των ειδών προϊόντων οιασδήποτε φύσεως και περιγραφής και η αγορά, κατασκευή, μίσθωσις, εκμίσθωσις, ανταλλαγή ή άλλως πως απόκτησις, κατοχή, εξοπλισμός χρήσις και η καθ' οιονδήποτε εν γένει τρόπον εμπορία, εκμετάλλευσις, διάθεσις, επιβάρυνσις ή αποξένωσις τούτων, η ανάθεσις εις τρίτους των ως άνω εργασιών και η ίδρυσις, κατασκευή, οικοδόμησις και συντήρησις εργοστασίων εγκαταστάσεων, αποθηκών, εργαστηρίων, αιθουσών εκθέσεων, καταστημάτων, πρακτορείων και γραφείων δια τας εργασίας ή δι' οιονδήποτε των σκοπών της εταιρείας και η διοργάνωσις εκθέσεων και επιδείξεων παντός είδους. 4.3 Η διεξαγωγή εργασίας συμβούλων επιχειρήσεων, ερευνητές αγοράς, σύμβουλοι, εκτιμητές, μεσολαβητές δια γνωριμίαν πωλητών η αγοραστών, η διεξαγωγή εργασίας προβολής εταιρειών, η εγκαθίδρυσις εταιρειών και οργανισμών δια την προώθησιν ή εκτέλεσιν εργασιών, έργων, επιχειρήσεων οιασδήποτε φύσεως ή μορφής ιδιωτικού ή δημόσιου χαρακτήρος εις οιονδήποτε μέρος του κόσμου. 4.4 Να προσλαμβάνει, να μισθώνει, να εκπαιδεύει επαγγελματικό, γραφειακό, χειρωνακτικό τεχνικό και άλλο προσωπικό και εργάτες ή τις υπηρεσίες όλων ή οποιωνδήποτε από αυτούς και με οποιοδήποτε τρόπο ή μέθοδο να αποχτά, να κατέχει, να κατασκευάζει ή να συναρμολογεί οποιαδήποτε ιδιοκτησία ή περιουσία οποιασδήποτε φύσης και είδους (συμπεριλαμβανομένων και οποιωνδήποτε δικαιωμάτων για ή σχετικά με την ιδιοκτησία ή περιουσία). Επίσης να κατανέμει ή να διαθέτει το προαναφερόμενο προσωπικό ή υπηρεσίες ή να διαθέτει την προαναφερόμενη ιδιοκτησία η περιουσία ή τη χρήση τους με ενοικιαγορά, πώληση, ανταλλαγή, ή με οποιουσδήποτε άλλους τρόπους σε εκείνους οι οποίοι έχουν ανάγκη από αυτά ή της χρήσης τους και να διαθέτει, να χρησιμοποιεί ή να χειρίζεται τέτοιες υπηρεσίες ή ιδιοκτησία ή περιουσία με άλλο τρόπο, προς όφελος της Εταιρείας ή για το συμφέρον της να παρέχει η εξασφαλίζει την παροχή από άλλους όλης και οποιασδήποτε εξυπηρέτησης, υπηρεσίας, ανάγκης, έλλειψης ή απαίτησης οποιασδήποτε φύσης σχετικά με τον επιχειρηματικό τομέα που επιθυμεί οποιοδήποτε πρόσωπο, οίκος ή εταιρεία αναφορικά με οποιαδήποτε επιχείρηση που ασκείται από αυτούς.» Περιπλέον, αποτελεί παραδεκτό γεγονός ότι η εταιρεία είναι ιδιοκτήτρια ενός ακινήτου. Τούτο το ακίνητο είναι το τεμάχιο 365 στο Φ/Σχ. ΧΧΧ/13Β1, τμήμα Η, στην ενορία Αγ. Βασιλείου στο Στρόβολο της επαρχίας Λευκωσίας, το οποίο στη συνέχεια μετονομάστηκε σε τεμάχιο 452 (στη συνέχεια το ακίνητο). Παρεμβάλλω εδώ ότι αρχικά ο μέτοχος πλειοψηφίας αρνήθηκε πως το τεμάχιο 452 είναι το πρώην τεμάχιο
17. Εν τούτοις στην πορεία του πράγματος, συγκεκριμένα στη συμπληρωματική ένορκη δήλωση ημερομηνίας 21.07.2015, δέχθηκε ως ορθή τη σχετική θέση του αιτητή (βλ. 3η παράγραφο όπου παραδέχεται 3η παράγραφο συμπληρωματικής ενόρκου δηλώσεως αιτητή). Οι διάδικοι δεν αμφισβητούν ότι τον Οκτώβριο του 2001 το εν λόγω ακίνητο μεταβιβάστηκε επ' ονόματι της εταιρείας, όπως ούτε ότι άμα την μεταβίβαση επιβαρύνθηκε με την υποθήκη Υ8549/
18. Περαιτέρω, δέχονται ότι σε δεύτερο χρόνο το ίδιο ακίνητο επιβαρύνθηκε με νέα υποθήκη, δηλαδή την Υ7312/
19. Επιπλέον, κοινό τόπο αποτελεί και το ότι το προαναφερόμενο ακίνητο εξευρέθηκε από τον αιτητή. Αυτός ήταν που τον Αύγουστο του 2001 ενημέρωσε το μέτοχο πλειοψηφίας για το εν λόγω ακίνητο. Τέλος, μετά από διαβουλεύσεις με τον ιδιοκτήτη του ακινήτου το αποτέλεσμα ήταν να αγοραστεί τούτο από την εταιρεία, έναντι ποσού £322.
20. Τα αναμφισβήτητα γεγονότα δεν σταματούν στα πιο πάνω. Εν τούτοις αυτό το στάδιο είναι κατάλληλο ώστε να παρατεθεί η θέση εκάστου μέρους, υποβοηθώντας έτσι τον αναγνώστη, αλλά και τη διαδικασία, να αντιληφθεί τα επίδικα θέματα. Εξ' αρχής αναφέρω ότι η διαφορά των μετόχων έχει να κάνει με τη σύσταση της εταιρείας, τη συνεισφορά εκάστου μέρους στο ενεργητικό της εταιρείας και βεβαίως τη σχέση των μελών τούτης, δηλαδή αιτητή και μετόχου πλειοψηφίας. Μήλο της έριδος φαίνεται να είναι το ακίνητο που αποκτήθηκε από την εταιρεία και η αξιοποίησή του. Μάλιστα με αυτό είναι που συναρτάται η ισχυριζόμενη καταπίεση της μειοψηφίας. Είναι η θέση του αιτητή ότι ο λόγος δια τον οποίο κατέστη μέλος της εταιρείας οφείλεται στην προσφορά υπηρεσιών και γνώσεων. Εξ ου και ουδέποτε μέχρι και τον Απρίλιο του 2012, λέει ο αιτητής, του ζητήθηκε να παράσχει οιανδήποτε προσωπική εγγύηση στα δάνεια που έλαβε η εταιρεία ή να καταβάλει οιονδήποτε ποσό ως μέλος τούτης. Οι υπηρεσίες και γνώσεις που πρόσφερε στην εταιρεία αφήνει να νοηθεί ότι έχουν να κάνουν, αφενός με την εξεύρεση του ακινήτου και αφετέρου με την ανάπτυξη τούτου. Είναι γι' αυτό το λόγο, προσθέτει, που την 05.08.2003 η εταιρεία του παραχώρησε ειδικό πληρεξούσιο για να φροντίσει την ετοιμασία αρχιτεκτονικών σχεδίων, καθώς και να προβεί σε διαβήματα δια αύξηση του συντελεστή δόμησης του ακινήτου, εργασίες τις οποίες έφερε εις πέρας. Ο αιτητής υποστηρίζει ότι το ακίνητο διαχωρίστηκε σε έξι οικόπεδα. Περαιτέρω, είναι η θέση του ότι τον Αύγουστο του 2011 ενεπλάκη σε διαβουλεύσεις για πώληση τούτου έναντι ποσού €4.500.
21. Μάλιστα γι' αυτές τις διαβουλεύσεις ενημέρωσε το μέτοχο πλειοψηφίας. Εν τούτοις το ακίνητο δεν πωλήθηκε και ακολούθως, συγκεκριμένα το Δεκέμβριο του 2011 με Ιανουάριο του 2012, ο μέτοχος πλειοψηφίας τον ενημέρωσε ότι πιεζόταν από την τράπεζα να πληρώσει, αν όχι όλο τουλάχιστον μέρος, το δάνειο που έλαβε η εταιρεία. Στο στάδιο αυτό ο αιτητής εισηγήθηκε στο μέτοχο πλειοψηφίας να αγοράσει το μερίδιο του έναντι €300.000, πράγμα όμως που ο τελευταίος απέρριψε και παράλληλα πρότεινε στον αιτητή να εξοφλήσει ο ίδιος μέρος του δανείου της εταιρείας. Ούτε όμως αυτό συμφωνήθηκε εφόσον ήταν η σειρά του αιτητή να απορρίψει την πρόταση. Είναι η θέση του αιτητή ότι κάπου εδώ άρχισε η καταπίεση του από το μέτοχο πλειοψηφίας. Υποστηρίζει ότι μετά που απέρριψε την πρόταση να εξοφλήσει μέρος του δανείου, η διευθύντρια της εταιρείας του παρουσίασε διάφορα έγγραφα προφασιζόμενη ότι ήταν αναγκαία για αναδιάρθρωση του δανείου της εταιρείας, μεταξύ των οποίων και ανάληψη υποχρέωσης δια κάλυψη (indemnity) με αναδρομική ισχύ από το
22. Ο αιτητής αρνήθηκε να υπογράψει τα έγγραφα. Έκτοτε ο μέτοχος πλειοψηφίας τον απειλεί ότι θα πωλήσει τα οικόπεδα στα οποία διαχωρίστηκε το ακίνητο σε εταιρεία δικών του συμφερόντων, έναντι ποσού €80.000 με €90.000 και αυτό παρ' ότι η αγοραία αξία των οικοπέδων ανέρχεται σε €300.000 έκαστο, πράγμα που ο αιτητής υπέδειξε στο μέτοχο πλειοψηφίας. Περιπλέον, υποστηρίζει ότι μετά τις απειλές, συγκεκριμένα τον Ιούνιο του 2012, ο μέτοχος πλειοψηφίας του πρότεινε να εξαγοράσει τις μετοχές του δια το ευτελές ποσό των €10.000, πράγμα που ο ίδιος απέρριψε. Η δε κορύφωση της καταπίεσης τοποθετείται τον Απρίλιο του
23. Τότε ήταν που ο αιτητής πληροφορήθηκε ότι την 26.12.2012 συνάφθηκε συμφωνία, ήτοι πωλητήριο έγγραφο, μεταξύ της εταιρείας και της Orion Property Investments Pty Limited, για ένα εκ των έξι οικοπέδων. Τούτο μάλιστα πωλήθηκε στην ιδιαιτέρως χαμηλή τιμή, σύμφωνα με τον αιτητή, των €220.000 και αυτό παρά τις αντίθετες υποδείξεις του προς τους διευθυντές της εταιρείας. Το δε πωλητήριο έγγραφο υπέγραψε δια την εταιρεία η Νάταλι Κιουρεκιάν και ακολούθως οι δύο διευθυντές της εταιρείας το ενέκριναν με ειδικό ψήφισμα ημερομηνίας 26.12.
24. Είναι η θέση του αιτητή ότι σχετική εκτίμηση του οικοπέδου που πωλήθηκε, ημερομηνίας 22.06.2012, θέλει την αξία τούτου να ανέρχεται σε €280.
25. Λόγω όλων των ανωτέρω ο αιτητής διατείνεται ότι χάθηκε το υπόβαθρο της συνεργασίας των μελών, η διαχείριση της εταιρείας οδηγήθηκε σε αδιέξοδο λόγω της κακής συμπεριφοράς των διευθυντών και του μετόχου πλειοψηφίας και εν πάση περιπτώσει οι υποθέσεις της εταιρείας διεξάγονται με τρόπο καταπιεστικό κατά του αιτητή που είναι μέτοχος μειοψηφίας. Στην άλλη πλευρά ο μέτοχος πλειοψηφίας δεν διαφωνεί σε όλα με τον αιτητή. Για παράδειγμα το πλέον σημαντικό, εν προκειμένω η πώληση ενός εκ των έξι οικοπέδων, το πρόσωπο στο οποίο πωλήθηκε, ως επίσης το ποσό που πωλήθηκε, τα αποδέχεται. Εν τούτοις, διαφωνεί σε ό,τι σχετικό της γνωριμίας των δύο, αιτητή και μετόχου πλειοψηφίας, καθώς επίσης δια τη συνεισφορά τους στην εταιρεία, είτε σε χρήμα είτε σε υπηρεσίες. Είναι η θέση του μετόχου πλειοψηφίας ότι ο αιτητής είναι εκείνος που τους προσέγγισε. Αναφέρεται σε πληθυντικό εφόσον στο προκαταρκτικό στάδιο, δηλαδή πριν τη σύσταση της εταιρείας, ήταν εμπλεκόμενο και τρίτο πρόσωπο, κάποιος Λεωνίδας Αργυρόπουλος, ο οποίος όμως στη συνέχεια δεν ενεπλάκη στην εταιρεία. Είναι λοιπόν η θέση του μετόχου πλειοψηφίας ότι ο αιτητής είναι εκείνος που τους προσέγγισε, λέγοντάς τους ότι εργάζεται σε τράπεζα και ήταν σε θέση να γνωρίζει ποιοι πελάτες είχαν πρόβλημα ρευστότητας μετά τη φούσκα του χρηματιστηρίου και ότι θα τους πρόσφερε επικερδείς πληροφορίες. Αυτός είναι και ο λόγος, σύμφωνα με το μέτοχο πλειοψηφίας, που οι δύο πλευρές συνεργάστηκαν. Είναι περαιτέρω η θέση του μετόχου πλειοψηφίας ότι το 10% του μετοχικού κεφαλαίου δόθηκε στον αιτητή όχι γιατί πρόσφερε υπηρεσίες και γνώσεις στην εταιρεία, αλλά γιατί το ζήτησε. Πέραν των πιο πάνω ο αιτητής απαριθμεί σειρά επιστολών που αντάλλαξαν τα μέρη, αιτητής και μέτοχος πλειοψηφίας, σε μία προσπάθεια ανάδειξης του πώς αποκτήθηκε το επίδικο ακίνητο. Τούτες είναι τα τεκμήρια 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7 και 17 στην ένσταση. Η σημασία του τελευταίου τεκμηρίου έγκειται στο ότι συνιστά, σύμφωνα με το μέτοχο πλειοψηφίας, την προκαταβολή που καταβλήθηκε για αγορά του ακινήτου. Τούτη η προκαταβολή, ύψους £40.000, καταβλήθηκε από τον Λεωνίδα Αργυρόπουλο. Είναι η θέση του μετόχου πλειοψηφίας ότι ο αιτητής απέτυχε παταγωδώς να φέρει εις πέρας το έργο που ανέλαβε, δηλαδή να εξεύρει αγοραστές σε σύντομο χρόνο και επιπλέον, να προβεί σε διαχωρισμό του ακινήτου και αναβάθμιση της πολεοδομικής ζώνης. Γι' αυτό σε κάποιο στάδιο ανέλαβε ο ίδιος να περατώσει τα πιο πάνω. Προς απόδειξη τούτου προσκόμισε το τεκμήριο 10, δηλαδή ημερολόγιο ενέργειας αρχιτεκτόνων που διόρισε ο ίδιος. Η σημασία των πιο πάνω, σύμφωνα πάντα με το μέτοχο πλειοψηφίας, εντοπίζεται στο ότι το ακίνητο δεν μεταπωλήθηκε σε σύντομο χρόνο και συνεπώς δεν εξοφλήθηκε το δάνειο που εξασφαλίστηκε δια την αγορά του ακινήτου. Παρεμβάλλει ο μέτοχος πλειοψηφίας ότι εξ αρχής ζητήθηκε από τον αιτητή να συμβάλει στο μετοχικό κεφάλαιο της εταιρείας, ή να συμμετέχει ως εγγυητής στα δάνεια τούτης, παρ' όλα αυτά ο αιτητής προφασιζόταν ότι δεν έχει χρήματα και ότι είναι αντιδεοντολογικό για τον ίδιο, όντας υπάλληλος της Λαϊκής Τράπεζας, να καταστεί εγγυητής σε δάνειο που χορήγησε η Τράπεζα Κύπρου. Περαιτέρω, ο μέτοχος πλειοψηφίας δέχεται πως περί τον Δεκέμβριο του 2011 πληροφόρησε τον αιτητή ότι η τράπεζα τους πίεζε να εξοφλήσουν το δάνειο. Προσθέτει όμως ότι κάτι ανάλογο έκανε και σε τέσσερις προηγούμενες περιπτώσεις, δηλαδή κάθε φορά που έληγε το δάνειο. Σε αυτό το πλαίσιο ο μέτοχος πλειοψηφίας εξιστορεί διάφορα απ' όσα διημείφθησαν μεταξύ των μετόχων κατά την επίδικη περίοδο, δηλαδή μετά το Δεκέμβριο του
26. Αναφέρει συναφώς ότι οι δύο τους συναντήθηκαν στο γραφείο του δικηγόρου, δηλαδή του διευθυντή της εταιρείας, όπου εκεί διαπίστωσε ότι ο αιτητής δεν είχε εξεύρει αγοραστή για το επίδικο ακίνητο. Υποστηρίζει δε ότι ο αιτητής τον ρώτησε αν ενδιαφέρεται να αγοράσει το μερίδιο του μετοχικού του κεφαλαίου, δηλαδή το 10%, για να του δώσει όμως αρνητική απάντηση. Κομβικό σημείο, σύμφωνα με το μέτοχο πλειοψηφίας, είναι η στιγμή που ανέφερε στον αιτητή πως συνεργάτες του στην Αυστραλία δυνατό να ενδιαφέρονται να αγοράσουν ένα εκ των έξι οικοπέδων που στο τέλος της ημέρας διαχωρίστηκε το ακίνητο. Όπως υποστηρίζει, είπε στον αιτητή πως το μικρότερο των έξι οικοπέδων δυνατό να μπορούσε να πωληθεί στην τιμή των €200.
27. Διαπίστωσε εν τούτοις, όπως αναφέρει, ότι ο αιτητής δυσαρεστήθηκε με τούτη τη θέση. Μάλιστα σε κατοπινό στάδιο ο αιτητής μερίμνησε να του κοινοποιηθεί σχετική εκτίμηση (βλ. τεκμήριο 14 στην ένσταση), η οποία ήθελε το σχετικό οικόπεδο να κοστολογείται σε €280.
28. Με αυτό τον τρόπο ο αιτητής διατυμπάνισε τη διαφωνία του αναφορικά με την προτιθέμενη τιμή πώλησης. Εν τούτοις, ο μέτοχος πλειοψηφίας προχώρησε να διαβουλευθεί για την πώληση του οικοπέδου, εφόσον η τράπεζα απαιτούσε το λαβείν της. Γι' αυτό το λόγο, διατείνεται, είναι που πωλήθηκε το συγκεκριμένο οικόπεδο στην τιμή των €220.
29. Δεν κρίνω αναγκαίο να επεκταθώ στο περιεχόμενο των συμπληρωματικών ενόρκων δηλώσεων, εφόσον σχολιάζονται κατά την αξιολόγηση της μαρτυρίας. Αρκεί βεβαίως να υποδείξω ότι ο αιτητής απαντά τα πιο πάνω, δηλαδή τόσο για τη γνωριμία του με τον μέτοχο πλειοψηφίας όσο και για τις υπηρεσίες που πρόσφερε στην εταιρεία, αλλά και για όσα προηγήθηκαν της πώλησης του συγκεκριμένου οικοπέδου. Από την άλλη ο μέτοχος πλειοψηφίας στη δική του συμπληρωματική ένορκη δήλωση επανέρχεται ώστε να επαναλάβει όσα πιο πάνω αναφέρονται. Όλα τα πιο πάνω φανερώνουν και τα ερωτήματα που το δικαστήριο καλείται να απαντήσει. Ζητούμενο φαίνεται να είναι το πώς έτυχε να συνεργαστούν αιτητής και μέτοχος πλειοψηφίας· ποιος διαβουλεύθηκε την τιμή αγοράς του ακινήτου· ποιες ενέργειες έγιναν δια ανάπτυξη του ακινήτου και ποιος τις προώθησε· και τέλος, κάτω από ποιες περιστάσεις διενεργήθηκε η αναμφισβήτητη πώληση ενός εκ των έξι οικοπέδων. Προτού όμως προχωρήσω σε αξιολόγηση της μαρτυρίας που προσκομίστηκε και απάντηση των ερωτημάτων που έχουν τεθεί, επιβάλλεται να προσδιορίσω τη δικανική πτυχή του πράγματος. Έχω παραθέσει ήδη τη νομική βάση της αίτησης και δεν προτίθεμαι να την επαναλάβω. Τα άρθρα που εδώ ενδιαφέρουν είναι το 202 και το 211(στ) του Κεφ.
30. Όπως θα διαφανεί και στη συνέχεια οι προϋποθέσεις, ή καλύτερα τα συστατικά στοιχεία των δύο άρθρων, συμπλέκονται. Ας λεχθεί εδώ ότι ορθή είναι η επισήμανση των καθ' ων η αίτηση πως τα σχετικά άρθρα δεν αφορούν διαδικασία διάλυσης (dissolution), αλλά εκκαθάρισης (liquidation ή winding up). Αναφέρω τούτο καθ' ότι η αίτηση επιζητεί έκδοση διατάγματος διάλυσης. Είναι εν τούτοις προφανές πως πρόκειται για γραμματικό λάθος, εφόσον ο όρος διάλυση τυγχάνει, εν τη ρύμη του λόγου, κακοδιαχείρισης ωσάν να εξισούται με εκκαθάριση. Αυτό βεβαίως είναι σφάλμα. Εν τούτοις είμαι της γνώμης ότι οι καθ' ων η αίτηση δεν έχουν παραπλανηθεί. Απλή και μόνο ανάγνωση της νομικής βάσης της αίτησης καθιστά σαφές ότι η αίτηση εδράζεται σε καταπίεση μειοψηφίας (άρθρο 202) και στο δίκαιο και εύλογο (άρθρο 211(στ)). Η δε πραγματική θεραπεία που αξιώνεται είναι αγορά των μετοχών της μειοψηφίας και διαζευκτικά εκκαθάριση. Ως εκ των πιο πάνω καταλήγω ότι οι καθ' ων η αίτηση δεν έχουν παραπλανηθεί από το σφάλμα του αιτητή να ζητήσει διάταγμα διάλυσης αντί εκκαθάρισης. Κατ' επέκταση τούτο το ζήτημα δεν θα απασχολήσει περαιτέρω. Στην κλασσική πλέον απόφαση Bedros Karaoglanian & Sons Ltd and Others v. Hagop Karaoglanian and Another

(1974)JSC 488 αναφέρονται τα συστατικά στοιχεία του άρθρου 202 του Κεφ.

1. Όπως λέχθηκε· «Firstly, it must be established that at the time when the petition was presented, the affairs of the company were being conducted in a manner oppressive to the petitioner or a class of members of the company, including the petitioner. The grievance must relate to members of the company, in their capacity as such. Secondly, the matters complained of must relate to the conduct of the affairs of the company. And thirdly, they must be such as not only to make the winding up of the company just and equitable but so as to lead to the conclusion that the affairs of the company have been conducted in a manner which can properly be described as oppressive to the petitioner. Dissatisfaction or disapproval with the conduct of the company's affairs, on grounds relating to policy or efficiency, however well founded, will not sustain the petition.» Από την άλλη το άρθρο 211(στ) του Κεφ. 113 δικαιολογεί την εκκαθάριση εταιρείας εκεί όπου το δικαστήριο είναι της γνώμης ότι η έκδοση τέτοιου διατάγματος είναι δίκαια και σύμφωνη με το δίκαιο της επιείκειας. Διαπιστώνεται λοιπόν ότι τα δύο άρθρα έχουν κοινό συστατικό στοιχείο, δηλαδή το δίκαιο και σύμφωνο με το δίκαιο της επιείκειας. Ως εκ τούτου κρίνω ορθό να προσεγγίσω τούτα με αυτή τη σειρά, δηλαδή πρώτο το άρθρο 202 του Κεφ. 113 και δεύτερο το άρθρο 211(στ) του Κεφ.
2. Όπως έχει νομολογηθεί η καταπίεση που ο αιτητής επικαλείται πρέπει να άπτεται της ιδιότητάς του ως μέλος της εταιρείας (qua member) και όχι οιανδήποτε άλλη κατάσταση πραγμάτων, φερ' ειπείν απομάκρυνσή του από τη θέση αξιωματούχου (βλ. Buckley on the Companies Acts, 13η έκδοση, σελίδα 423). Περαιτέρω, η αναφορά στο άρθρο 202

(2)(α) σε «.. company's affairs ..» καταδεικνύει ότι το παράπονο του αιτητή δεν μπορεί να αφορά ένα μεμονωμένο γεγονός αλλά μια παρατεταμένη κατάσταση πραγμάτων (βλ. Palmer's Company Law, 1982, σελίδα 790). Ύψιστη σημασία προσλαμβάνει η ανάλυση που έτυχε ο δικανικός όρος καταπίεση (oppression). Επί του προκειμένου καθοδηγητικά είναι όσα αναφέρονται στο Report of the Company Law Committee, του 1962, σε μια προσπάθεια του κοινοβουλίου του Ηνωμένου Βασιλείου να διερευνήσει κατά πόσο οι διατάξεις του σχετικού νόμου εξυπηρετούν τις ανάγκες της κοινωνίας. Αναφέρεται εκεί ότι· «In Meyer's case (supra) Lord Simonds, in discussing the meaning of "oppressive" adopted the dictionary meaning of "burdensome, harsh and wrongful". This is probably as good a definition as any other which could be devised, but it is to be observed that a question remains as to the degree of culpability required to satisfy the element of "wrongfulness". Does it postulate actual illegality or invasion of legal rights or is it satisfied by conduct which without being actually illegal could nevertheless be justly described as reprehensible? The outcome of Meyer' s case indicates the broader view. And in our view, if the section is to afford effective protection, it must extend to cases in which the acts complained of fall short of actual illegality.» Επίσης στην υπόθεση Elder v. Elder & Watson Ltd

(1952)S.C. 49, 55 ο Λόρδος Cooper ανέφερε ότι· «The essence of the matter seems to be that the conduct complained of should at the lowest involve a visible departure from the standards of fair dealing, and a violation of the conditions of fair play on which every shareholder who entrusts his money to a company is entitled to rely.» Συνεπώς η ισχυριζόμενη καταπίεση δεν επιβάλλεται να εξισούται με παράνομη ενέργεια. Επαρκεί η συμπεριφορά που βάλλεται να κρίνεται κατακριτέα (reprehensible) και αυτό λόγω του ότι απάδει του επιπέδου τίμιας συναλλαγής (fair dealing). Ας δούμε τώρα ό,τι σχετικό του έτερου δικανικού όρου «δίκαιο και εύλογο» (just and equitable). Όπως αναφέρεται στο σύγγραμμα Palmer's Company Law, έκδοση 1993, σελίδα 15073-4, η νομολογία αποκαλύπτει ότι διάταγμα εκκαθάρισης εταιρείας επί τω ότι ήτο δίκαιο και εύλογο, εκδόθηκε σε περιπτώσεις εξαφάνισης του λόγου δια τον οποίο συστάθηκε η εταιρεία (the substratum of the company was gone), όπου η εταιρεία ήταν φούσκα (the company was a bubble), όπου η εταιρεία συστάθηκε για να προβεί σε δόλιες ενέργειες (the company was formed for the purposes of fraud), όπου διαπιστώθηκε ότι επιβάλλετο πλήρης διερεύνηση της εταιρείας (that full investigation was necessary), όπου το ιδρυτικό έγγραφο της εταιρείας (articles of association) προνοούσε για διάλυσή της σε περίπτωση που επισυμβεί συγκεκριμένο περιστατικό που εν τέλει έλαβε χώρα, όπου μέτοχος ο οποίος κατείχε την πλειοψηφία των μετοχών αρνήθηκε να προσκομίσει λογαριασμούς ή να καταβάλλει μέρισμα, όπου ο αιτητής εκδιώχθηκε από κάθε συμμετοχή στην επιχειρηματικότητα της εταιρείας, και όπου η εταιρεία οδηγήθηκε σε τελματώδη κατάσταση (that there was a complete deadlock). Παρεμβάλλω εδώ ότι έχει αποσαφηνιστεί πως η σχετική νομοθετική πρόνοια ερμηνεύεται αυτοτελώς και όχι ejusdem generis των προηγούμενων διατάξεων. Κατ' επέκταση δεν επιβάλλεται διαπίστωση των προϋποθέσεων που αναφέρονται στα εδάφια που προηγούνται. Η πεμπτουσία του άρθρου, συμπυκνωμένη μέσα στη φράση δίκαιο και εύλογο (just and equitable), εύγλωττα επεξηγείται στη διανθισμένη ομιλία του Λόρδου Wilberforce στην υπόθεση Ebrahimi πιο πάνω, όπου ανέφερε ότι. «The just and equitable provision does not, as the respondents suggest, entitle one party to disregard the obligation he assumes by entering a company, nor the court to dispense him from it. It does, as equity always does, enable the Court to subject the exercise of legal rights to equitable considerations; considerations, that is, of a personal character arising between one individual and another, which may make it unjust, or inequitable, to insist on legal rights, or to exercise them in a particular way». Σχετική είναι και η αναφορά του πρωτόδικου, τότε, δικαστή Πική, στην υπόθεση Karaoglanian, πιο πάνω, στην οποία ανέφερε· «The modern judicial trend of which Ebrahimi's case is an instance is that the courts are more than ready, where justice so requires, to remove the corporal veil of the company, go to its roots and if the substratum of the company has gone, demolish the company because in such circumstances so to do is both just and equitable». Εν κατακλείδι, έχει πλέον αποκρυσταλλωθεί ότι ο αιτητής δεν υποχρεούται να αποδείξει κακή πίστη - mala fides - από μέρους του καθ' ου η αίτηση. Από τα πιο πάνω συνάγεται ότι όταν το αίτημα βασίζεται στο δίκαιο και εύλογο, το δικαστήριο δεν παραγνωρίζει τις οιεσδήποτε συμβατικές υποχρεώσεις των μερών, είτε αυτές προκύπτουν από σύμβαση είτε από το καταστατικό της εταιρείας. Εν τούτοις, δύναται να παραμερίσει το εταιρικό πέπλο που καλύπτει την εταιρεία, να διεισδύσει στα άδυτα των ενεργειών των μετόχων, να εξετάσει τυχόν ρήξη στις διαπροσωπικές τους σχέσεις και αν κρίνει ότι κάτι τέτοιο υφίσταται και έχει ως αποτέλεσμα τον επηρεασμό της ίδιας της εταιρείας, δηλαδή την επιχειρηματική δραστηριότητα και/ή τη διοίκησή της, να εκδώσει διάταγμα εκκαθάρισης της εταιρείας, γιατί τούτο είναι δίκαιο και εύλογο. Προτού προχωρήσω σε αξιολόγηση της μαρτυρίας που προσκομίστηκε, κρίνω ότι επιβάλλεται να πραγματευτώ το αναμφισβήτητο γεγονός ότι η αίτηση υποβάλλεται από μέτοχο και ότι η μαρτυρία θέλει τις μετοχές που κατέχει να είναι πλήρως πληρωμένες. Ζητούμενο εν προκειμένω είναι κατά πόσο ο αιτητής θεωρείται συνεισφορέας (contributory), δοθέντος ότι το άρθρο 213

(1)(γ) του Κεφ. 113, αναφέρει ότι αίτηση εκκαθάρισης μπορεί να υποβληθεί από, μεταξύ άλλων, και συνεισφορέα. Ποιος έστι συνεισφορέας εξετάστηκε στην υπόθεση Αναφορικά με την αίτηση της Printex DataForms Express Ltd

(2003)1 A.A.Δ. 1193, 1197 όπου αναφέρθηκε ότι «Αυτό με οδηγεί στο δεύτερο λόγο για τον οποίο το εκδοθέν διάταγμα θα πρέπει να ακυρωθεί εφόσον ο Κανονισμός 32 προνοεί ότι το διάταγμα εκδίδεται, όπως αναφέρει, '. upon the application of a creditor, or of a contributory, or of the Company .'. Στην προκειμένη περίπτωση το διάταγμα εζητήθηκε όχι με αίτημα οποιουδήποτε συνεισφορέα ή πιστωτή ή της ίδιας της εταιρείας, αλλά από μέτοχο. Και για το λόγο αυτό λοιπόν δεν υπήρχε εξουσία στο δικαστήριο να εγκρίνει το αίτημα και να διορίσει προσωρινό εκκαθαριστή. Η δε νομολογία εδέχθη ότι εκτός αν η εταιρεία η ίδια ζητά τον διορισμό, θα πρέπει να υπάρχει και δική της συγκατάθεση, εκτός στις εξαιρετικές περιπτώσεις που δεν συντρέχουν οπωσδήποτε στην προκειμένη περίπτωση. Δεν χρειάζεται να αναφερθώ ιδιαίτερα σε αυτή τη νομολογία την οποία έχει παραθέσει ενώπιον μου ο κ. Κληρίδης, καταλήγω δε ότι και στα πλαίσια του άρθρου 32

(1)ο διορισμός του προσωρινού εκκαθαριστή με αίτημα μετόχου και όχι ενός από τα πρόσωπα τα οποία αναφέρονται στο άρθρο ήταν έξω από τη δικαιοδοσία του Δικαστηρίου.» Από το πιο πάνω απόσπασμα συνάγεται ότι μέτοχος εταιρείας που κατέχει πλήρως πληρωθείσες μετοχές δεν λογίζεται συνεισφορέας και συνεπώς δεν νομιμοποιείται στην καταχώριση αίτησης για εκκαθάριση. Σχετική εν προκειμένω είναι και η υπόθεση Αναφορικά με την εταιρεία LINDOS CONSTRUCTIONS LTD

(1999)1 A.A.Δ. 1033, 1036. Εν τούτοις τα πιο πάνω δεν ολοκληρώνουν την όλη εικόνα. Σχετικό εν προκειμένω είναι και το ακόλουθο απόσπασμα από την υπόθεση Re Othery Construction Ltd

(1966)1 All E.R.

1. Όπως εκεί αναφέρθηκε '. where a fully paid shareholder petitions for compulsory winding-up he must show, on the face of his petition, a prima facie probability that there will be assets available for distribution among shareholders'. Εκ των πιο πάνω συνάγεται ότι πρόσωπο που κατέχει πλήρως πληρωθείσες μετοχές δύναται να αιτηθεί εκκαθάριση της εταιρείας, νοουμένου ότι με την αίτηση αποκαλύπτονται στοιχεία ότι από την εκκαθάριση θα προκύψει περίσσευμα υποκείμενο σε διανομή στους μετόχους. Είναι βεβαίως αντιληπτό ότι όλα τα ανωτέρω αφορούν τη θεραπεία του άρθρου 211(στ) και όχι εκείνη του άρθρου
2. Το τελευταίο άρθρο δεν διέπεται από τέτοιο περιορισμό, πράγμα απολύτως λογικό, εφόσον το αίτημα για απαλλαγή από τυχόν καταπίεση, δεν εξαρτάται από το κατά πόσο το μέλος θα κληθεί να συνεισφέρει (contribute), παρά μόνο από το ότι ο επηρεασμός που δέχεται τον επηρεάζει ως μέλος (qua member). Εν πάση περιπτώσει, στη δοσμένη περίπτωση οι εκτιμήσεις που παρουσιάστηκαν στο δικαστήριο σε σχέση με την ακίνητη περιουσία της εταιρείας (τεκμήρια 11 και 14), αποκαλύπτουν ότι η αξία τούτης υπερβαίνει το €1.000.
3. Οι δε καταστάσεις λογαριασμού της εταιρείας (τεκμήριο 15) δείχνουν ότι την 31.12.2012 το υπόλοιπο του δανείου ανερχόταν σε €509.001,
4. Καταλήγω συνεπώς ότι αν ήθελε εκδοθεί διάταγμα εκκαθάρισης της εταιρείας, μετά την αποπληρωμή των όποιων οφειλών θα προέκυπτε πλεόνασμα. Αυτό επιβεβαιώνεται και από τους εξελεγμένους λογαριασμούς (τεκμήριο 16). Ως εκ τούτου, καίτοι ο αιτητής δεν είναι συνεισφορέας της εταιρείας, η αίτηση είναι επιτρεπτή καθ' ότι τυχόν εκκαθάριση της εταιρείας θα φέρει τον αιτητή σε θέση να έχει να παίρνει από το περίσσευμα της καθαρής αξίας τούτης. Με προσδιορισμένο πλέον το νομικό πλαίσιο, στρέφομαι σε αξιολόγηση της προσκομισθείσας μαρτυρίας. Νιώθω ότι εξ αρχής πρέπει να αναφέρω πως αδιάφοροι είναι οι λόγοι δια τους οποίους ο αιτητής κατέστη μέτοχος στην εταιρεία που ενδιαφέρει. Είτε οι μετοχές του παραχωρήθηκαν δωρεάν, είτε τις αγόρασε, είτε τις κέρδισε λόγω προσφοράς υπηρεσιών και γνώσεων, γεγονός παραμένει ότι κατά τον επίδικο χρόνο ήταν μέτοχος της εταιρείας και συνεπώς έχαιρε όλων των δικαιωμάτων και υποχρεώσεων που κάθε άλλο μέλος χαίρει. Αναφέρω τούτο εφόσον τα συμφραζόμενα στην ένσταση αφήνουν να νοηθεί ότι δεν δικαιούται οτιδήποτε καθ' ότι οι μετοχές του χαρίστηκαν και ουδέν τίμημα κατέβαλε. Αν η πάρα πάνω κατάληξη χρειάζεται τεκμηρίωση, αρκεί να παραπέμψω στα λεχθέντα του Λόρδου Jenkins στην υπόθεση Re H R Harmer Ltd

(1958)3 All E.R. 689, 703 όπου σχολιάζοντας ανάλογη θέση, εκεί η εισήγηση ήταν πως οι μετοχές χαρίστηκαν στα παιδιά από τον πατέρα που ήταν και ο ιδρυτής της εταιρείας, ανέφερε ότι· «Moreover, the question of consideration appears to me to be irrelevant, a mere matter of prejudice. Suppose the transaction was a mere matter of gift, the gift, if valid (and there is no suggestion that it was not) must surely have conferred the same rights as if the transaction had been for full consideration». Παρ' όλα αυτά, αν χρειάζεται να απαντηθεί κάτω από ποιες περιστάσεις ο αιτητής κατέστη μέτοχος στην εταιρεία, θα έλεγα ότι πιο πιθανή και εύλογη είναι η θέση του μετόχου πλειοψηφίας και όχι του αιτητή. Ο λόγος δια αυτό είναι ο εξής· στο τεκμήριο 7, δηλαδή την επιστολή που ο αιτητής απέστειλε στο μέτοχο πλειοψηφίας - σημειώνεται εν παρόδω ότι το γεγονός της αποστολής του τεκμηρίου 7 δεν αμφισβητείται - ο αιτητής ανέφερε· «Finally, I would consider if you wanted me to also be a shareholder of the company with a small percentage eg. 10% at some stage». Αν ήταν αληθής η θέση του αιτητή πως οι σχετικές μετοχές του δόθηκαν για να εξυπηρετήσει την εταιρεία, δηλαδή να υπογράφει και να συνομιλεί εκ μέρους της, τότε η μεταβίβαση θα γινόταν αυθωρεί με τη σύσταση και όχι σε κάποιο χρόνο. Από την άλλη, ποιος ο λόγος η εταιρεία να εκπροσωπείται από μέτοχο, τη στιγμή που είχε συσταθεί και διορίστηκαν διευθυντές, ένας εκ των οποίων και ο δικηγόρος - Γιώργος Γιάγκου - που έλαβε μέρος στις διαπραγματεύσεις για αγορά του ακινήτου. Η δε θέση του αιτητή ότι τηλεφωνικώς του ζητήθηκε να καταστεί μέτοχος και σε αυτό είναι που αναφέρεται το τεκμήριο 7, δεν πείθει. Δεν αντιλαμβάνομαι γιατί έπρεπε να απαντήσει γραπτώς αφού τα ίδια διατείνεται ότι ανέφερε και προφορικά. Από την άλλη τι ήταν εκείνο που θα σκεφτόταν (consider). Είμαι της γνώμης ότι τα αναφερόμενα στο τεκμήριο 7 δεν είναι τίποτα άλλο από έμμεσος και εύσχημος τρόπος διεκδίκησης ποσοστού συμμετοχής στην εταιρεία. Βεβαίως ούτε και η θέση του μετόχου πλειοψηφίας αποκαλύπτει όλη την αλήθεια. Εάν ο ίδιος ή η εταιρεία δεν είχαν να κερδίσουν οτιδήποτε από τη μεταβίβαση των μετοχών στον αιτητή, όπως σήμερα αφήνει να νοηθεί, η λογική επιτάσσει ότι δεν θα προέβαινε σε τούτη τη μεταβίβαση. Συνεπώς, για να μεταβιβαστεί στον αιτητή μέρος των μετοχών, εν προκειμένω το 10%, σημαίνει πως κάποιος βάσιμος λόγος υπήρχε, που στην προκείμενη περίπτωση δεν είναι άλλος από εξεύρεση του ακινήτου και επιπλέον, οι υπηρεσίες που πρόσφερε, είτε τούτες σχετίζονταν με τις διασυνδέσεις του στο τμήμα Πολεοδομίας, είτε είχαν να κάνουν με τις υποσχέσεις του να εξεύρει αγοραστές του ακινήτου (βλ. τεκμήριο 7 στην ένσταση). Για δε την τιμή αγοράς του ακινήτου είμαι της γνώμης ότι ορθή και έγκυρη είναι η θέση του μετόχου πλειοψηφίας και όχι του αιτητή. Ο αιτητής αφήνει να νοηθεί πως εκείνος είναι που παρότρυνε το μέτοχο πλειοψηφίας να ζητήσει περαιτέρω μείωση του ποσού και αυτό αφότου είχε συμφωνήσει το ποσό των £380.

1. Επί του προκειμένου αναφέρει πως μετά την τρομοκρατική επίθεση της 11ης Σεπτεμβρίου 2001 εισηγήθηκε στο μέτοχο πλειοψηφίας να διαπραγματευτεί περαιτέρω μείωση. Αντίθετη είναι η θέση του τελευταίου, ο οποίος αρνείται ότι αποδέχθηκε το ποσό των £380.
2. Υποδεικνύω λοιπόν ότι την 06.09.2001 ο δικηγόρος Γιώργος Γιάγκου - μέχρι εκείνη τη στιγμή δεν ήταν αξιωματούχος της εταιρείας εφόσον δεν είχε συσταθεί - απέστειλε επιστολή στο μέτοχο πλειοψηφίας, με την οποία τον ενημέρωνε για την εξέλιξη των διαπραγματεύσεων που είχε με τους τότε ιδιοκτήτες του ακινήτου και συγκεκριμένα ότι η τιμή που ζητούσαν μειώθηκε στις £380.000 (βλ. τεκμήριο 6 στην ένσταση). Ας σημειωθεί ότι η αρχική τιμή που ο αιτητής έδωσε στο μέτοχο πλειοψηφίας ήταν εκείνη των £445.000 (βλ. τεκμήριο 2 στην ένσταση, επιστολή ημερομηνίας 13.08.2001). Και ο αιτητής ενημέρωσε το μέτοχο πλειοψηφίας για την εξέλιξη της διαπραγμάτευσης του δικηγόρου, εφόσον ήταν και εκείνος παρών στη συνάντηση του δικηγόρου με τους ιδιοκτήτες του ακινήτου (βλ. τεκμήριο 7 στην ένσταση). Εκείνο όμως που αποδεικνύει ότι δεν είναι η παρότρυνση του αιτητή που οδήγησε σε νέα διαπραγμάτευση για την τιμή του ακινήτου, είναι το τεκμήριο 17 στην ένσταση, δηλαδή το τραπεζικό έντυπο εμβάσματος της προκαταβολής δια αγορά του ακινήτου. Τούτο το τεκμήριο είναι ημερομηνίας 11.09.
3. Δοθέντος ότι ο αιτητής συναρτά τον ισχυρισμό περί παρότρυνσης για νέα διαπραγμάτευση με την τρομοκρατική επίθεση 11.09.2001, διερωτάται κανείς πώς γίνεται όλες οι ενέργειες να συντελέστηκαν αυθημερόν. Είναι αντιληπτό ότι δεν θα μπορούσε μετά την τρομοκρατική επίθεση ημερομηνίας 11.09.2001 να προλάβει να εισηγηθεί νέα διαπραγμάτευση, τούτη να διεξαχθεί, να καταλήξει σε θετικό αποτέλεσμα και εν τέλει την ίδια ημέρα να καταβληθεί και η προκαταβολή. Είναι λοιπόν φανερό ότι η σχετική θέση του αιτητή δεν ανταποκρίνεται στην αλήθεια. Συνεπώς καταλήγω ότι οι ενέργειες του μετόχου πλειοψηφίας, μέσω του δικηγόρου του, είναι εκείνες που μείωσαν την τιμή αγοράς του επίδικου ακινήτου από £445.000 σε £322.
4. Καίτοι στο δικό μου μυαλό είναι ήσσονος σημασίας η ταυτότητα του προσώπου που κατέβαλε την προκαταβολή (βλ. τεκμήριο 17 στην ένσταση), επειδή ο αιτητής υπέδειξε ότι το έμβασμα έγινε σε λογαριασμό δικηγόρου, εν προκειμένω του Γιώργου Γιάγκου, αφήνοντας να νοηθεί ότι δεν σχετίζεται με την αγορά του ακινήτου, οφείλω να παρατηρήσω πως στο τεκμήριο 5 στην ένσταση - επιστολή ημερομηνίας 03.09.2001 από το δικηγόρο προς το μέτοχο πλειοψηφίας - αναφέρονται λεπτομέρειες της διαπραγμάτευσης που ο δικηγόρος είχε με τον τότε ιδιοκτήτη του ακινήτου. Εκεί λοιπόν αναφέρεται ότι η προκαταβολή θα καταβληθεί με αυτόν ακριβώς τον τρόπο, δηλαδή το ποσό αυτής θα κατατεθεί στο λογαριασμό του δικηγόρου, ο οποίος θα αναλάβει τα περαιτέρω. Το γεγονός ότι το ποσό καταβλήθηκε από τον Λεωνίδα Αργυρόπουλο, επεξηγήθηκε από το μέτοχο πλειοψηφίας. Μέχρι εκείνη τη στιγμή το εν λόγω πρόσωπο ενδιαφερόταν να συμμετάσχει στην εταιρεία, στη συνέχεια όμως υπαναχώρησε και αποζημιώθηκε από το μέτοχο πλειοψηφίας. Αμφότερες οι πλευρές έδωσαν έμφαση στις ενέργειες που έκαστος προέβη μετά την απόκτηση του ακινήτου. Ο αιτητής παρουσιάζει τον εαυτό του ως το άτομο που κινούσε τα νήματα, ενώ ο μέτοχος πλειοψηφίας διατείνεται πως ο αιτητής απέτυχε παταγωδώς. Είμαι της γνώμης ότι και σε αυτή την περίπτωση η αλήθεια βρίσκεται κάπου στη μέση αμφοτέρων των ισχυρισμών. Και εξηγώ· η ουσιαστικότερη πτυχή της συμβολής του αιτητή δεν είναι άλλη από την εξεύρεση του ακινήτου (βλ. τεκμήρια 1 έως 4, και 7 στην ένσταση). Εκ του αποτελέσματος διαπιστώνεται ότι αυτό το σκέλος της συμμετοχής του είναι επιτυχημένο, εφόσον το ακίνητο αποκτήθηκε από την εταιρεία. Επιπλέον, ουσιώδης είναι η συμβολή του αιτητή και για τις πληροφορίες που παρείχε σε σχέση με το ακίνητο (αναβάθμιση πολεοδομικής ζώνης), οι οποίες βοήθησαν το μέτοχο πλειοψηφίας να εκτιμήσει το αξιόλογο ή μη της επένδυσης (βλ. τεκμήρια 1, 3 και 9 στην ένσταση σε σχέση με αναβάθμιση πολεοδομικής ζώνης). Επιπλέον, η προσκομισθείσα μαρτυρία αποκαλύπτει ότι ο αιτητής διαδραμάτισε ρόλο και μετά την απόκτηση του ακινήτου από την εταιρεία. Ενδεικτικό είναι το περιεχόμενο των τεκμηρίων 1, 3 και 9 στην ένσταση, με τα οποία ο μέτοχος πλειοψηφίας ενημερώθηκε για την αναβάθμιση της πολεοδομικής ζώνης. Από την άλλη και οι δύο πλευρές συμφωνούν ότι την 05.08.2003 η εταιρεία έδωσε στον αιτητή ειδικό πληρεξούσιο, ώστε να μεριμνήσει δια την ετοιμασία αρχιτεκτονικών σχεδίων. Δεν διαλανθάνει την προσοχή μου το περιεχόμενο του τεκμηρίου 10 στην ένσταση - ημερολόγιο εργασιών διαχωρισμού που ετοιμάστηκε από τον αρχιτέκτονα - εν τούτοις, πέραν του πληρεξουσίου η μαρτυρία φανερώνει εμπλοκή του αιτητή, συγκεκριμένα αποστολή επιστολών, τουλάχιστον μέχρι και την 21.03.2005 (βλ. τεκμήριο ΙΑ στη συμπληρωματική ένορκη δήλωση του αιτητή και επιστολή 21.03.2005 προς Υπουργό Εσωτερικών). Όλα τα πιο πάνω φανερώνουν ότι ο αιτητής ήταν δραστήριος και εν πάση περιπτώσει όχι αδρανής, όπως τον παρουσιάζει ο μέτοχος πλειοψηφίας. Εκεί που φαίνεται να απέτυχε ο αιτητής, είναι στις εκτιμήσεις του για σύντομη εξεύρεση αγοραστή (βλ. τεκμήριο 7 στην ένσταση). Επί του προκειμένου ορθή είναι η θέση του μετόχου πλειοψηφίας και όχι του αιτητή. Δεν παραγνωρίζω ότι ο αιτητής υποστηρίζει πως είχε επαφές δια αυτό το λόγο και μάλιστα τον Αύγουστο του 2011 οι συζητήσεις ήταν για ποσό πέριξ των €4.500.000 (βλ. παράγραφο 17 στην αίτηση). Τούτη όμως η θέση του αιτητή αμφισβητήθηκε από το μέτοχο πλειοψηφίας. Ο δε τελευταίος επανήλθε για το ίδιο θέμα και στη συμπληρωματική ένορκη δήλωση ανέφερε· «Αρνούμαι την παράγραφο 13 της ένορκης δήλωσης που συνοδεύει την ένσταση και λέγω ότι όντως υπήρχε ενδιαφερόμενος αγοραστής και η τιμή που του πρότεινα μετά από τηλεφωνικές οδηγίες του κ. Λαζάρου ήταν €4.500.
5. Μάλιστα, ο ενδιαφερόμενος αγοραστής διευθέτησε συνάντηση του δικού του Αρχιτέκτονα, μαζί μου, ώστε με βάση το τοπογραφικό σχέδιο του ακινήτου να αξιολογηθεί η καλύτερη αξιοποίηση του ακινήτου.» Ευθαρσώς δηλώνω ότι η πάρα πάνω θέση του αιτητή δεν αποκαλύπτει τίποτα άλλο παρά γενικότητα και αοριστολογία. Ποιο είναι το όνομα του προσώπου που προτίθετο να αγοράσει το ακίνητο. Πότε και με ποιον έγιναν οι όποιες διαβουλεύσεις. Γιατί δεν καρποφόρησαν; Τίποτε απ' όλα αυτά αναφέρεται από τον αιτητή. Κύριο γνώρισμα της σχετικής θέσης του είναι η έλλειψη λεπτομερειών και αυτό παρά την αμφισβήτηση που έτυχε από το μέτοχο πλειοψηφίας. Γι' αυτό και μόνο το λόγο δεν αποδέχομαι τη σχετική θέση του αιτητή. Περαιτέρω, εύστοχα υποδεικνύεται από το μέτοχο πλειοψηφίας ότι η σχετική εκτίμηση του αιτητή, δηλαδή το τεκμήριο 11 στην ένσταση (ας σημειωθεί ότι είναι το ίδιο έγγραφο με το τεκμήριο ΙΓ στη συμπληρωματική του αιτητή), καταμαρτυρεί ότι τον Ιανουάριο του 2010, χρόνος που αφορά η εκτίμηση, η αξία του ακινήτου ανερχόταν σε €3.060.
6. Η δε αξία του σε περίπτωση καταναγκαστικής πώλησης δεν υπερέβαινε τα €2.500.
7. Διερχόμενος το περιεχόμενο της εκτίμησης (τεκμήριο 11, πιο πάνω), διαπιστώνει κανείς τη ζοφερή εικόνα που προμηνυόταν. Στο εν λόγω έγγραφο (τεκμήριο 11), ιδιαίτερα κάτω από τον τίτλο «Πορεία της Οικονομίας και της Κτηματαγοράς Γενικότερα», αναφέρεται· «η χρηματοοικονομική σταθερότητα . παραμένει εύθραυστη», «ο ρυθμός ανάπτυξης . υστερεί κατά πολύ του μέσου όρου», «Ο κατασκευαστικός τομέας . συνέχισε την αρνητική του πορεία», «οι τιμές των οικιστικών ακινήτων . παρουσίασαν μέση ετήσια μείωση» και τέλος, «οι τιμές των εμπορικών ακινήτων . συρρικνώθηκαν γενικά σε ολόκληρη την επικράτεια». Ό,τι αποκαλύπτεται από τα πιο πάνω είναι πως η οικονομία ακολουθούσε φθίνουσα πορεία. Γιατί λοιπόν ο μέτοχος πλειοψηφίας να μην δεχθεί να πωληθεί το ακίνητο στην τιμή των €4.500.000, δεν αντιλαμβάνομαι. Λογικό είναι ότι τέτοια πώληση θα ήταν ιδιαίτερα επικερδής για την εταιρεία. Από την άλλη, τόσο η αίτηση όσο και η ένσταση απαριθμούν αρκετές επιστολές. Ξενίζει εν τούτοις ότι γι' αυτό το τόσο σημαντικό ζήτημα ουδεμία επιστολή ανταλλάγηκε, εξ ου και ο αιτητής δεν επικαλείται τέτοια. Για όλους τους πιο πάνω λόγους δέχομαι ότι ορθή και αληθής είναι η θέση του μετόχου πλειοψηφίας. Ουδείς ενδιαφέρθηκε να αγοράσει το ακίνητο στην τιμή των €4.500.000, δηλαδή πέραν της αξίας του και δη σε χρόνο που οι πωλήσεις ήταν πολύ μειωμένες (βλ. εκτίμηση τεκμήριο 11 στην ένσταση). Διαφορετικά αν υπήρχε αγοραστής ο αιτητής θα έστελνε στο μέτοχο πλειοψηφίας αρκετές επιστολές, όπως το τεκμήριο 7, θα τον ενημέρωνε και επιπλέον, θα τον πίεζε να πωλήσουν. Μάλιστα κατά τον ίδιο τρόπο όπως με το τεκμήριο 7, θα του ανέφερνε συγκεκριμένα ποιο είναι το πρόσωπο που ενδιαφέρεται να αγοράσει το ακίνητο. Το γεγονός ότι τέτοια μαρτυρία δεν παρουσιάστηκε στο δικαστήριο, φανερώνει και το επιπόλαιο του ισχυρισμού που δεν είναι τίποτα άλλο από γενικότητες και αοριστολογίες του αιτητή. Ό,τι απομένει να αποφασιστεί είναι οι συνθήκες κάτω από τις οποίες πωλήθηκε ένα εκ των έξι οικοπέδων στα οποία διαχωρίστηκε το ακίνητο. Και επί του προκειμένου οι αιτιάσεις του αιτητή κρίνονται σαθρές και ανυπόστατες. Θέλει το μέτοχο πλειοψηφίας να τον απειλεί ότι θα πωλήσει ένα εκ των οικοπέδων σε συνεργάτες του, στην τιμή των €80.000 με €90.
8. Και ερωτώ· αν αυτή ήταν η απειλή, και δοθέντος ότι στο τέλος της ημέρας το οικόπεδο πωλήθηκε σε συνεργάτες του μετόχου πλειοψηφίας, γιατί τότε πωλήθηκε στην τιμή των €220.000; Γιατί δεν πραγματοποιήθηκε η απειλή και εν πάση περιπτώσει, γιατί τέτοια απόκλιση μεταξύ απειλής και τιμής πώλησης. Είμαι της γνώμης ότι ο ισχυρισμός του αιτητή περί απειλών που δέχθηκε από το μέτοχο πλειοψηφίας είναι ατεκμηρίωτος και εν πάση περιπτώσει δεν υποστηρίζεται από τη λογική. Υποστηρίζει ο αιτητής ότι η τιμή πώλησης του οικοπέδου, ήτοι €220.000, είναι πολύ χαμηλή και αυτός είναι ο λόγος που επικαλείται την εκτίμηση που έστειλε στο μέτοχο πλειοψηφίας (τεκμήριο 14 στην ένσταση). Είμαι της γνώμης ότι ο αιτητής δεν αντιλαμβάνεται και δεν εκτιμά ορθά όσα αναφέρονται στη σχετική εκτίμηση. Όπως εύστοχα υποδεικνύεται από το μέτοχο πλειοψηφίας, η όλη εικόνα της αγοράς ήταν καταθλιπτική. Παρ' ότι η αγοραία αξία του οικοπέδου εκτιμήθηκε στις €280.000, εν τούτοις το πλέον σημαντικό σκέλος της εκτίμησης ήταν πως η ζήτηση ήταν ουσιαστικά ανύπαρκτη και πως σε περίπτωση που ήθελαν να πωλήσουν, θα έπρεπε να αναμένουν. Αν χρειάζεται να παραπέμψω στο ίδιο το έγγραφο (τεκμήριο 14), υποδεικνύω ότι στις σελίδες 3 και 4 αναφέρεται πως· «Σημειώνεται όμως, ότι από τα μέσα του 2008, η ζήτηση γενικότερα έχει παρουσιάσει ύφεση, λόγω της παγκόσμιας οικονομικής αβεβαιότητας και της μειωμένης ρευστότητας με επακόλουθο την μείωση των αξιών. Πρόβλημα αποτελεί και το αρνητικό οικονομικό και πολιτικό κλίμα που επικρατεί στην Ελλάδα και σε ολόκληρη την Ευρώπη γενικά. Επιπλέον πλήγμα στην κυπριακή οικονομία αποτελούν τα τραγικά γεγονότα στην περιοχή Μαρί - Βασιλικού και την καταστροφή του κυριότερου Ηλεκτροπαραγωγού Σταθμού της Αρχής Ηλεκτρισμού Κύπρου που έχει επηρεάσει αρνητικά την Κυπριακή Οικονομία γενικά και σε μεγαλύτερο ακόμη βαθμό, την ήδη ταλαιπωρημένη και δυσπραγούσα κτηματαγορά. ... Όλα τα πιο πάνω επηρεάζουν αρνητικά την οικονομία της Κύπρου ενώ καθιστούν και την εξεύρεση δανεισμού δύσκολη με αποτέλεσμα οι επενδυτές/αγοραστές να παρουσιάζονται διστακτικοί και απρόθυμοι να προχωρήσουν σε νέες επενδύσεις/αναπτύξεις και αγορές. Ως εκ τούτου, οι αγοραπωλησίες έχουν παρουσιάσει σημαντική μείωση και οι αξίες των ακινήτων παρουσιάζονται μειωμένες. Με βάση όλα τα ανωτέρω συμπεραίνεται ότι η σημερινή κατάσταση της κτηματαγοράς εμπεριέχει μεγάλο βαθμό αβεβαιότητας και κάνουν τον υπολογισμό της αγοραίας αξίας των ακινήτων δύσκολο. Επίσης, πρέπει να σημειωθεί ότι σε περίπτωση που θα παραστεί ανάγκη πώλησης του ακινήτου, θα υπάρξει καθυστέρηση.» Σε αυτό το σημείο οφείλω να επισημάνω και κάτι ακόμα. Στη συμπληρωματική ένορκη δήλωση του μετόχου πλειοψηφίας επισυνάπτεται το τεκμήριο Γ. Είναι τούτο εκτίμηση ημερομηνίας 27.02.2015, η οποία αφορά ολόκληρο το ακίνητο, καθώς και το οικόπεδο που πωλήθηκε. Σε αυτή την εκτίμηση η συνολική αξία του ακινήτου ανέρχεται σε €1.398.
9. Η δε αξία του οικοπέδου που πωλήθηκε, εκτιμάται σε €234.000 (αγοραία αξία) και €175.000 (σε περίπτωση καταναγκαστικής πώλησης). Κάτω από αυτές τις περιστάσεις δυσκολεύομαι να αντιληφθώ που εστιάζεται το παράπονο του αιτητή, τη στιγμή που το οικόπεδο πωλήθηκε άμεσα και σε αξία κοντά σε εκείνη της εκτίμησης (περίπου στο 80% της εκτιμημένης αξίας), τη στιγμή μάλιστα που το τεκμήριο Γ στη συμπληρωματική ένορκη δήλωση του μετόχου πλειοψηφίας, θέλει την τιμή πώλησης δικαιολογημένη και εύλογη. Κατά τα λοιπά, αποτελεί κοινό τόπο ότι το Δεκέμβριο του 2011 ο μέτοχος πλειοψηφίας πληροφόρησε τον αιτητή ότι η τράπεζα απαιτούσε εξόφληση του δανείου. Βεβαίως τα τεκμήρια 13Α και Β, δηλαδή οι επιστολές της τράπεζας, επιβεβαιώνουν τον ισχυρισμό του μετόχου πλειοψηφίας ότι η τράπεζα απαιτούσε αποπληρωμή του δανείου. Για δε το υπόλοιπο του δανείου, η προσκομισθείσα μαρτυρία αποκαλύπτει πως το ποσό που εισπράχθηκε από την πώληση του οικοπέδου κατατέθηκε στο λογαριασμό της εταιρείας (βλ. τεκμήριο 15). Εν κατακλείδι αποτελεί γεγονός, άλλωστε ο μέτοχος πλειοψηφίας το δέχεται, ότι άμα την πρόταση του αιτητή να αγοράσει το μερίδιό του, δηλαδή το 10% των μετοχών, του πρόσφερε €10.
10. Βάσει όλων των πιο πάνω όμως, η θέση του αιτητή ότι ουδέποτε πριν το Δεκέμβριο του 2011 του ζητήθηκε να συνεισφέρει στα οικονομικά της εταιρείας, φαντάζει απίθανη και επίπλαστη. Μου φαίνεται αδύνατο ότι τη στιγμή που η εταιρεία προέβαινε σε δεύτερη υποθήκη επί του ακινήτου, δηλαδή το 2007, αλλά και σε κάθε περίπτωση που ανανεωνόταν ο χρόνος αποπληρωμής του δανείου, ουδέποτε του ζητήθηκε να συνεισφέρει. Και επί του προκειμένου ορθή κρίνεται η θέση του μετόχου πλειοψηφίας, δηλαδή ότι σε κάποιο στάδιο μετά την 08.05.2002 που οι δύο τους κατέστησαν μέλη της εταιρείας, συζητήθηκε η συνεισφορά του αιτητή στο κεφάλαιο της εταιρείας και μετατέθηκε σε μέλλοντα χρόνο. Τέλος, αβάσιμες και ατεκμηρίωτες είναι οι καταγγελίες του αιτητή που αφορούν το πρόσωπο της διευθύντριας Κιουρεκιάν και δη ότι προσπάθησε να τον ξεγελάσει ώστε να υπογράψει ανάληψη ευθύνης για τα χρέη της εταιρείας. Ο λόγος δια τον οποίο απορρίπτω τη σχετική θέση οφείλεται και πάλι στο αβασάνιστο του τρόπου με τον οποίο προωθήθηκε. Η σχετική θέση όχι μόνο δεν αποκαλύπτει λεπτομέρειες (δηλαδή πότε ακριβώς έλαβε χώρα, κάτω από ποιες συνθήκες, αν έλαβε αντίγραφο του εγγράφου που του παρουσιάστηκε, αν συζήτησε το θέμα αυτό με το μέτοχο πλειοψηφίας και ποιο ήταν το αποτέλεσμα), αρκείται απλώς στο ότι έγινε τούτο και σε υπονοούμενο ότι πίσω από αυτό κρύβεται ο μέτοχος πλειοψηφίας. Εν τούτοις ο τελευταίος αρνήθηκε το σχετικό ισχυρισμό και ο αιτητής δεν επιχείρησε να τον τεκμηριώσει. Εν όψει όλων των ανωτέρω δεν μπορώ να δεχθώ τη σχετική θέση του αιτητή. Όλα τα πιο πάνω συνιστούν τις διαπιστώσεις μου στη βάση προσκομισθείσας μαρτυρίας. Εναπομείνασα διεργασία είναι η εφαρμογή των δικανικών αρχών στις διαπιστώσεις του δικαστηρίου, δηλαδή κατά πόσο οι διαπιστώσεις αυτές οδηγούν σε συμπέρασμα καταπίεσης και/ή ότι είναι δίκαιο και εύλογο όπως η εταιρεία εκκαθαριστεί. Ως εκ τούτου στρέφω την προσοχή μου στον ισχυρισμό καταπίεσης. Στο δικό μου μυαλό η διαχείριση των περιουσιακών στοιχείων της εταιρείας και δη τυχόν αποξένωση τούτων σε ευτελή τιμή, είναι ζήτημα που αφορά το μέλος ως τέτοιο (qua member), εφόσον επιδρά στην αξία της μετοχής που κατέχει και σε μέρισμα που έχει να λαμβάνει. Είναι δε ζήτημα που υπό προϋποθέσεις, οι οποίες έχουν να κάνουν με τη διάρκεια του πράγματος, δυνατό να εμπίπτει στο πλαίσιο του δικανικού όρου· conduct of the affairs of the company. Στη δοσμένη όμως περίπτωση δεν διαπιστώνω καμία κατάπτυστη, κατακριτέα (reprehensible) ή άλλως πως επαχθή (burdensome) ενέργεια, του μετόχου πλειοψηφίας εις βάρος του αιτητή. Για να το θέσω με τα λόγια της υπόθεσης Karaoglanian, εδώ πρόκειται για «dissatisfaction or disapproval (του αιτητή) with the conduct of the company's affairs, on grounds relating to policy or efficiency». Η διαφωνία του αιτητή άπτεται της τιμής του οικοπέδου που πωλήθηκε. Υποδεικνύω πως οι απειλές που ισχυρίστηκε δεν έχουν διαπιστωθεί και απορρίφθηκαν. Το όποιο παράπονο περιορίζεται πλέον στην τιμή πώλησης του οικοπέδου. Έχει εν τούτοις διαπιστωθεί ότι η εν λόγω τιμή (€220.000) ήταν, υπό τις περιστάσεις, η πρέπουσα. Η όποια απόκλιση από την εκτιμημένη τιμή δεν ήταν παρά παράπλευρη απώλεια και επίπτωση της αναμφισβήτητης οικονομικής κατάστασης. Γεγονός που επιβεβαιώνεται από το τεκμήριο 14 στην ένσταση. Μάλιστα η πώληση ήταν αναγκαία εφόσον η τράπεζα απαιτούσε εξόφληση του δανείου και στο τέλος της ημέρας το ποσό που εισπράχθηκε κατατέθηκε στον τραπεζικό λογαριασμό της εταιρείας. Καταλήγω συνεπώς ότι ουδεμία από τις διαπιστώσεις του δικαστηρίου παρέχει έρεισμα διαπίστωσης ότι η συμπεριφορά του μετόχου πλειοψηφίας έναντι του αιτητή, ήταν καταπιεστική. Παρ' ότι η σχετική εισήγηση απορρίφθηκε, κρίνω σκόπιμο να υποδείξω και το εξής. Ακόμη και αν διαπιστωνόταν καταπίεση το δικαστήριο δεν θα ήταν σε θέση να εκδώσει διάταγμα εξαγοράς των μετοχών του αιτητή, είτε από το μέτοχο είτε από την εταιρεία. Ο λόγος γι' αυτό οφείλεται στο ότι αν και ο αιτητής ζητά αυτή τη θεραπεία, εν τούτοις ουδεμία μαρτυρία προσκόμισε που να αποκαλύπτει την αξία της μετοχής. Μάλιστα, η νομολογία φανερώνει ότι στο πλαίσιο αυτής της έκφανσης της υπόθεσης η αξία της μετοχής δεν συναρτάται πάντα με το χρόνο καταπίεσης. Ενδέχεται η αξία που θα αποφασιστεί να συναρτάται, είτε στο χρόνο πριν ή κατά την καταπίεση, είτε με την έκδοση του διατάγματος (βλ. Re London School of Electronics

(1985)B.C.L.C 273). Όποια όμως και είναι η περίπτωση, αδήριτη και επιτακτική είναι η υποχρέωση του αιτητή να αποδείξει τούτη την αξία, πράγμα που στη δοσμένη περίπτωση δεν έγινε. Τώρα, ο αιτητής υποστηρίζει ότι το δικαστήριο οφείλει να εκδώσει διάταγμα εκκαθάρισης της εταιρείας και σε άλλη βάση, δηλαδή επί τω ότι χάθηκε το υπόβαθρο της συνεργασίας των μελών και η εταιρεία οδηγήθηκε σε αδιέξοδο και γενικότερα ότι αυτό είναι δίκαιο και εύλογο. Παρεμβάλλω εδώ ότι και οι δύο πλευρές δέχονται ότι «Το θεμέλιο της Εταιρείας ήταν πάντοτε η αμοιβαία εμπιστοσύνη, συναντίληψη, διαφάνεια, νόμιμη οικονομική διαχείριση και συνεργασία μεταξύ των μελών της εταιρείας και της διοίκησης, παράγοντες οι οποίοι στηρίζονταν στις αρχές της ισότητας και της καλής πίστης.» (βλ. παράγραφο 8 στην αίτηση). Πέραν όμως αυτού δεν μπορώ να μην υποδείξω ότι ουδεμία πλευρά έθεσε ενώπιον του δικαστηρίου το ιδρυτικό έγγραφο της εταιρείας (articles of association), το οποίο υπέχει θέση συμφωνίας των μετόχων για τον τρόπο διοίκησης της εταιρείας (βλ. Re Fildes Bros Ltd

(1970)1 All E.R. 923). Παρ' όλα αυτά, στην προκείμενη περίπτωση οι διαπιστώσεις του δικαστηρίου δεν αποκαλύπτουν αδιέξοδο, ήτοι διοικητικό αδιέξοδο, όπως ούτε εξαφάνιση του λόγου δια τον οποίο συστάθηκε η εταιρεία. Τέτοια μαρτυρία δεν τέθηκε ενώπιον του δικαστηρίου. Αντιλαμβάνομαι και κατανοώ το αίσθημα ανασφάλειας του αιτητή, ιδιαίτερα εφόσον φαίνεται ότι σήμερα η σχέση του με το μέτοχο πλειοψηφίας δεν είναι ιδανική. Εν τούτοις αυτό το υποκειμενικό στοιχείο δεν είναι αρκετό για να εκκαθαριστεί μια εταιρεία. Όπως υποδείχθηκε από το Λόρδο Wilberforce στην Ebrahimi, πιο πάνω, το άρθρο 211(στ), το οποίο κωδικοποίησε το δίκαιο της επιείκειας, δεν προσφέρεται για αποποίηση των εταιρικών υποχρεώσεων που κάθε μέλος αναλαμβάνει. Όσο γενικός και αν είναι ο δικανικός όρος δίκαιο και εύλογο, επ' ουδενί επιτρέπει σε κάθε μέλος που αδικαιολόγητα νιώθει αδικημένο να τον επικαλείται ώστε να εκκαθαριστεί η εταιρεία. Επί του προκειμένου χρήσιμα είναι όσα αναφέρθηκαν από το Λόρδο Skerrington στην υπόθεση Thomson v. Drysdale

(1925)S.C. 311, 316· «It must, however, be kept in view that this state of matters did not result from any underhand manoeuvring on the part of the respondent (who holds the 1501 shares), nor yet from any accidental circumstances. It resulted from the deliberate actings and contracts of the two shareholders, each of whom originally held a single share. Accordingly, in considering whether it is just and equitable that the company should be now would up, the court must be careful not to allow itself to be made an instrument for relieving the petitioner from the natural and lawful consequences of his own actings and contracts. On the other hand, in circumstances like the present like the present, it behoves the shareholder who has the 1501 votes to avoid any conduct which would reasonably lead to the inference that he fails to appreciate the fact that it is his duty to use his voting power in the interests of the company as a whole, and that he must not ignore the interest of the other shareholder or treat the company and its assets as if they were his own private property. Further, he must avoid acting in such a way as might reasonably be held to make it impossible for the other shareholder to co-operate with him in the management of the company.» Η πραγματική ερώτηση είναι πάντα αυτή που τέθηκε από το Λόρδο Wilberforce στην Ebrahimi, πιο πάνω, δηλαδή· «The question is, as always, whether it is equitable to allow one (or two) to make use of his legal rights to the prejudice of his associate(s)». Στη δοσμένη περίπτωση η μαρτυρία δεν αποκαλύπτει οτιδήποτε άλλο από αδικαιολόγητη επιμονή του αιτητή όπως η εταιρεία, και μαζί με αυτή ο μέτοχος πλειοψηφίας, ακολουθήσουν τη δική του απόφαση, ώστε· είτε να πωλήσουν την ακίνητη περιουσία στην τιμή που ο ίδιος θεωρεί πρέπουσα, είτε να αγοράσουν τις μετοχές του κατά πώς ο ίδιος τις κοστολογεί. Είμαι της γνώμης ότι στην υπό κρίση περίπτωση αν είναι κάποιος που δικαιούται να παραπονείται για τη στάση του άλλου μέρους, αυτός δεν είναι ο αιτητής αλλά ο μέτοχος πλειοψηφίας. Εδώ ο αιτητής δεν παραγκωνίσθηκε από τις διαδικασίες. Μπορεί μεν να διαφώνησε με την απόφαση να πωληθεί το αναφερόμενο οικόπεδο σε τιμή άλλη από αυτή που ο ίδιος δήλωσε, αυτό όμως δεν σημαίνει ούτε αδιέξοδο (deadlock), ούτε έλλειψη εμπιστοσύνης. Πρόκειται για απόφαση τακτικής της εταιρείας, εφόσον σε διαφορετική περίπτωση η ακίνητη περιουσία θα κατασχόταν από την τράπεζα και θα πωλείτο σε εξευτελιστική τιμή. Εύστοχη είναι η υπόδειξη του μετόχου πλειοψηφίας ότι αν και ο αιτητής παραπονείται για την πώληση του οικοπέδου, ουδέν αναφέρει για το δάνειο της εταιρείας και τίνι τρόπω να ικανοποιηθεί τούτο. Ως εκ των πιο πάνω καταλήγω ότι ούτε αυτή η θεραπεία δικαιολογείται. Εν τούτοις προσθέτω εδώ κάτι ακόμη· φαίνεται πως η εκκαθάριση της εταιρείας δεν είναι η μόνη επιλογή. Πέραν του ότι ο αιτητής ζήτησε να αγοράσουν τις μετοχές του, και ο μέτοχος πλειοψηφίας εξέφρασε ανάλογη πρόθεση. Δεν κατανοώ λοιπόν γιατί να εκκαθαριστεί η εταιρεία. Δοθέντος ότι ο αιτητής θεωρεί πως η αξία της εταιρείας είναι αξιόλογη, υπάρχει τότε εναλλακτική επιλογή, δηλαδή να εξαγοράσει ο ίδιος τις μετοχές του μετόχου πλειοψηφίας. Μάλιστα, συγκριτικά τέτοια επιλογή είναι καλύτερη από τη θεραπεία που αιτείται ο αιτητής, δηλαδή εκκαθάριση της εταιρείας (βλ. Palmer, πιο πάνω στη σελίδα 15077). Δεν κατανοώ λοιπόν γιατί ο αιτητής δεν αγοράζει τις μετοχές του μετόχου πλειοψηφίας και επιμένει σε εκκαθάριση της εταιρείας. Μου φαίνεται πως η εν λόγω επιμονή είναι παράλογη. Ως εκ τούτου, ακόμη και αν ήθελε θεωρηθεί ότι οι περιστάσεις καθιστούν το αίτημα δίκαιο και εύλογο, πάλι δεν θα εξέδιδα το αιτούμενο διάταγμα εφόσον υφίσταται διαζευκτική επιλογή η οποία αδικαιολόγητα δεν ακολουθείται. Για όλους τους λόγους που πιο πάνω προσπάθησα να εξηγήσω, καταλήγω ότι ο αιτητής απέτυχε να αποδείξει είτε καταπίεση είτε ότι είναι δίκαιο και εύλογο να εκκαθαριστεί η εταιρεία. Ως εκ τούτου η αίτηση απορρίπτεται. Τα έξοδα της διαδικασίας, ως θα υπολογιστούν από τον πρωτοκολλητή και εγκριθούν από το δικαστήριο, επιδικάζονται υπέρ των καθ' ων η αίτηση και εναντίον του αιτητή. (Υπ.) ........... Λ. Α. Παντελή, Ε.Δ. Πιστό αντίγραφο Πρωτοκολλητής /ΕΔ cylaw.org: Από το ΚΙΝOΠ/CyLii για τον Παγκύπριο Δικηγορικό Σύλλογο