ΒΕΝΕSSA HOLDINGS LIMITED ν. VIOLETANA MANAGEMENT INC, Αρ. Αγωγής: 3797/15, 25/4/2017

ΒΕΝΕSSA HOLDINGS LIMITED ν. VIOLETANA MANAGEMENT INC, Αρ. Αγωγής: 3797/15, 25/4/2017 ΠΑΓΚΥΠΡΙΟΣ ΔΙΚΗΓΟΡΙΚΟΣ ΣΥΛΛΟΓΟΣ CyLaw | Αναφορικά μ'εμάς | " target="_top">Επικοινωνία | Όροι χρήσης Έρευνα - Κατάλογος Αποφάσεων Πρωτόδικων Δικαστηρίων - Εμφάνιση Αναφορών (Noteup on) - Αφαίρεση Υπογραμμίσεων ΣΤΟ ΕΠΑΡΧΙΑΚΟ ΔΙΚΑΣΤΗΡΙΟ ΛΕΜΕΣΟΥ ΕΝΩΠΙΟΝ: Ρ. Λιμνατίτου, Π.Ε.Δ. Αρ. Αγωγής: 3797/15 Mεταξύ: ΒΕΝΕSSA HOLDINGS LIMITED, από Λευκωσία Εναγόντων και VIOLETANA MANAGEMENT INC, από Βρετανικές Παρθένες Νήσους Εναγομένων ------------------ Αίτηση ημερ. 12.2.16 Ημερομηνία: 25.4.2017 Εμφανίσεις: Για τους αιτητές: κ. Τοπούζογλου για Σωτήρης Πίττας & Σία ΔΕΠΕ Για τους καθ' ων η αίτηση: κ. Αντωνίου για Στέλιος Αμερικάνος & Σία ΔΕΠΕ ΕΝΔΙΑΜΕΣΗ ΑΠΟΦΑΣΗ Με την παρούσα αίτηση οι αιτητές ζητούν: «Α. Διάταγμα του Δικαστηρίου που να ακυρώνει και/ή παραμερίζει το διάταγμα του Δικαστηρίου ημερ. 14/9/2015 που εξεδόθει στα πλαίσια της Γενικής Αίτησης υπ' αριθμό 509/2015 Επαρχιακού Δικαστηρίου Λεμεσού, με το οποίο επιτράπει η σφράγιση του υπό τον ως άνω αριθμό και τίτλον Κλητηρίου Εντάλματος, γιατί δεν πληρούντο οι απαιτούμενες προϋποθέσεις για την έκδοση αυτού και/ή γιατί οι Ενάγοντες/Αιτητές δεν έχουν παρουσιάσει όλα τα ουσιώδη γεγονότα της υπόθεσης κατά την μονομερή ακρόαση της αίτησης των Εναγόντων υπ' αριθμόν 509/2015 και/ή οι Ενάγοντες έχουν παρουσιάσει αναληθώς τα ουσιώδη γεγονότα της υπόθεσης και/ή δεν ικανοποιούντο οι απαιτούμενες προϋποθέσεις για την έκδοση του διατάγματος σφράγισης ημερ. 14/9/2015 που εξεδόθει στα πλαίσια της Γενικής Αίτησης Αρ. 509/2015 Επαρχιακού Δικαστηρίου Λεμεσού, και/ή διάταγμα που θα απορρίπτει και/ή ακυρώνει το Κλητήριο Ένταλμα υπό τον ως άνω αριθμό και τίτλον. Β. Διάταγμα για την ακύρωση και/ή παραμερισμό του διατάγματος ημερ. 12/11/2015 με βάσει το οποίο εξουσιοδοτήθει η επίδοση των δικαστικών εγγράφων στους Εναγόμενους στο εξωτερικό, γιατί δεν πληρούντο οι προϋποθέσεις για την έκδοση αυτού και/ή γιατί οι Ενάγοντες δεν είχαν αποκαλύψει όλα τα ουσιώδη γεγονότα στο Δικαστήριο κατά την μονομερή ακρόαση των αίτησης αυτών ημερ. 25/9/2015 και/ή γιατί τα Κυπριακά Δικαστήρια δεν έχουν δικαιοδοσία να εκδικάσουν την υπό τον ως άνω αριθμό και τίτλον αγωγή, και/ή Γ. Διάταγμα που να παραμερίζει και/ή ακυρώνει την γενόμενη επίδοση στους Εναγόμενους ως ελαττωματικής (BAD) και/ή γιατί δεν έχουν επιδοθεί όλα τα απαιτούμενα δικαστικά έγγραφα στους Εναγόμενους ως προνοούν οι θεσμοί Πολιτικής Δικονομίας και/ή η δικαστηριακή πρακτική, και/ή Δ. Διάταγμα που να παραμερίζει και/ή απορρίπτει και/ή αναστέλλει την διαδικασία της υπό τον ως άνω αριθμό και τίτλον αγωγή, γιατί τα Κυπριακά Δικαστήρια δεν έχουν δικαιοδοσία να εκδικάσουν αυτή και/ή γιατί το Επαρχιακό Δικαστήριο Λεμεσού δεν έχει κατά τόπον αρμοδιότητα να εκδικάσει αυτή. Ε. Οιονδήποτε άλλο διάταγμα και/ή θεραπεία και/ή οδηγίες ήθελε παραχωρήσει το Σεβαστό Δικαστήριο υπό τις περιστάσεις.» Η παρούσα αίτηση στηρίζεται στους Θεσμούς Πολιτικής Δικονομίας Δ.2, ΘΘ1-3, Δ.5, ΘΘ9-10, Δ5Α, Δ.6, ΘΘ 1-9, Δ.16, Θ.9, Δ.48, ΘΘ1-4, 8 και 9 και Δ.64 στις πρόνοιες του Κυρωτικού Νόμου 40/82, στις πρόνοιες του Ευρωπαϊκού Κανονισμού Αρ. 1215/2012 για την Διεθνή Δικαιοδοσία στην Αναγνώριση και την Εκτέλεση Αποφάσεων σε Αστικές και Εμπορικές Αποφάσεις, στα Άρθρα 2, 21 του Περί Δικαστηρίων Νόμου Αρ. 14/60 και επί της εγγενούς εξουσίας και πρακτικής του Δικαστηρίου. Η αίτηση συνοδεύεται από ένορκη δήλωση της Εύης Λάμπρου η οποία αναφέρει μεταξύ άλλων τα ακόλουθα: «Είμαι Δικηγόρος στο Δικηγορικό Γραφείο των κκ. Σωτήρης Πίττας & Σία ΔΕΠΕ, που είναι οι Κύπριοι Δικηγόροι των Εναγομένων/Αιτητών («οι Αιτητές») και είμαι δεόντως εξουσιοδοτημένη από τους Αιτητές όπως προβώ στην παρούσα ένορκη δήλωση εκ μέρους και για λογαριασμό τους προς υποστήριξη της υπό τον ως άνω αριθμό και τίτλον αίτησης των Αιτητών για μεταξύ άλλων παραμερισμό του διατάγματος ημερ. 14/9/2015 με το οποίο επιτράπει η σφράγιση του υπό τον ως άνω αριθμό και τίτλον Κλητηρίου Εντάλματος ως και του διατάγματος ημερ. 12/11/2015 με το οποίο επιτράπει η επίδοση εκτός δικαιοδοσίας κλπ. Έχω αποκτήσει γνώση των γεγονότων της παρούσας υπόθεσης από την μελέτη του φακέλου της δικογραφίας της υπό τον ως άνω αριθμό και τίτλον αγωγής και από πληροφορίες και έγγραφα που έλαβα από τους Ρώσους ιδιοκτήτες των Αιτητών ως και τους Ρώσους Δικηγόρους αυτών. Στις 29/12/2015 οι Αιτητές καταχώρησαν μονομερή αίτηση για λήψη άδειας του Σεβαστού Δικαστηρίου να καταχωρήσουν εμφάνιση υπό αίρεση (Conditional Appearance) στην υπό τον ως άνω αριθμό και τίτλο αγωγή. («Αίτηση για λήψη άδειας εμφάνισης υπό αίρεση») και την 15/1/2016 το Σεβαστό Δικαστήριο εξέδωσε και παραχώρησε την αιτούμενη άδεια. Ως εμφαίνεται από τον φάκελο της δικογραφίας, οι Ενάγοντες έχουν εγείρει την υπό τον ως άνω αριθμό και τίτλον αγωγή εναντίον των Αιτητών που είναι Εταιρεία των Βρετανικών Παρθένων Νήσων που κατοικοεδρεύει στην αλλοδαπή και ειδικότερα στις Βρετανικές Παρθένους Νήσους. Ως με πληροφορούν οι Ρώσοι ιδιοκτήτες των αιτητών, το πρόσωπο που υπέγραψε τόσον την επίδικη Συμφωνία Αγοράς Μετοχών όσο και την Τροποποιητική Συμφωνία υπ' αριθμό 1, είναι ο κ. ANDREAS BIRCHER που τον ουσιώδη χρόνο ήταν Διευθυντής των Αιτητών και είναι μόνιμος κάτοικος Ελβετίας. Ο κ. ANDREAS BIRCHER κατά τον ουσιώδη χρόνο, ήταν υπάλληλος των Ελβετών παροχέων υπηρεσιών (Service Provider) των Αιτητών, ήτοι των κ.κ. FISCON TRUST και όλα τα έγγραφα που εμφανίζεται ο κ. BIRCHER ότι έχει υπογράψει εκ μέρους των Αιτητών, υπεγράφησαν στην Ελβετία όπου ο κ. BIRCHER εργάζεται και μόνιμα διαμένει. Όλες οι διαπραγματεύσεις που έγιναν μεταξύ των διαδίκων για την υπογραφή της Συμφωνίας Πώλησης Μετοχών ως και για τις μεταγενέστερες τροποποιήσεις αυτής, έγιναν στην Ρωσία όπου ευρίσκονται και κατοικοεδρεύουν ή διαμένουν τόσον οι ιδιοκτήτες των Αιτητών, όσο και των Εναγόντων. Με βάση τα ανωτέρω, υπεγράφει η Γραπτή Συμφωνία Πώλησης Μετοχών ημερ. 26/1/2012 μεταξύ των διαδίκων («η Συμφωνία Πώλησης»), και έγινε η μεταβίβαση των επίδικων μετοχών επ' ονόματι των Αιτητών. Κατά τον ίδιο περίπου χρόνο, ήτοι περί την 27/1/2012, υπεγράφει η Τροποποιητική Συμφωνία Αρ. 1 που προέβλεπε μεταξύ άλλων το τίμημα που οι Αιτητές θα έπρεπε να πληρώσουν στους Ενάγοντες, εάν τελικά αυτοί αποφάσιζαν να αγοράσουν οι ίδιοι προσωπικά τις επίδικες μετοχές, εφ' όσον προηγουμένως οι Αιτητές θα ειδοποιούσαν γραπτώς τους Ενάγοντες για την εν λόγω πρόθεση των. Οι Αιτητές δεν οφείλουν κανένα ποσόν στους Ενάγοντες με βάσει την Συμφωνία Πώλησης Μετοχών ως αυτή έχει τροποποιηθεί με την Τροποποιητική Συμφωνία Αρ. 1 (αλλά και με την παράλληλη προφορική συμφωνία των διαδίκων που αναφέρεται κατωτέρω), γιατί οι Αιτητές ουδέποτε είχαν αποστείλει γραπτή ειδοποίηση στους Ενάγοντες ότι επιθυμούν να αγοράσουν τις Μετοχές των Εναγόντων ως προνοεί ο όρος 2.6 της Συμφωνίας Πώλησης Μετοχών. Τα Κυπριακά Δικαστήρια δεν έχουν δικαιοδοσία να εκδικάσουν την υπό τον ως άνω αριθμό και τίτλο αγωγή γιατί με βάσει το Άρθρο 4 του Ευρωπαϊκού Κανονισμού 1215/2015 οι Ενάγοντες θα έπρεπε να εγείρουν την αγωγή τους ενώπιον του Δικαστηρίου των Βρετανικών Παρθένων Νήσων όπου κατοικοεδρεύουν οι Αιτητές. Το διάταγμα ημερ. 14/09/2015 με το οποίο επιτράπει η σφράγιση του Κλητηρίου της υπό τον ως άνω αριθμό και τίτλο αγωγής ως και το διάταγμα ημερ. 12/11/2015 με το ποίο επιτράπει η επίδοση εκτός δικαιοδοσίας, θα πρέπει να παραμερισθούν και/ή ακυρωθούν γιατί μεταξύ άλλων τα Κυπριακά Δικαστήρια δεν έχουν δικαιοδοσία να εκδικάσουν την υπόθεση. Εξ' όσων κάλλιον γνωρίζω, πιστεύω και ως με πληροφορούν οι Ρώσοι ιδιοκτήτες των Αιτητών, οι Ενάγοντες έχουν παραβεί το καθήκον τους για πλήρη και ειλικρινή αποκάλυψη όλων των ουσιωδών γεγονότων και εγγράφων της διαφοράς των διαδίκων και περαιτέρω έχουν παραπληροφορήσει το Σεβαστό Δικαστήριο. Ειδικώτερα οι Ενάγοντες δεν απεκάλυψαν μεταξύ άλλων τα ακόλουθα: Το πλήρες περιεχόμενο της Συμφωνίας Πώλησης Μετοχών ημερ. 26/1/2012 ως αυτή είχε τροποποιηθεί με βάσει την Τροποποιητική Συμφωνία Αρ. 1 και την προφορική συμφωνία. Ειδικώτερα οι Ενάγοντες παρασιώπησαν και δεν απέσυραν την προσοχή του Σεβαστού Δικαστηρίου στους όρους 2.4-2.6 της Γραπτής Συμφωνίας Πώλησης Μετοχών ημερ. 26/1/2012, που όριζε ξεκάθαρα μεταξύ άλλων: (α) Ότι οι Αιτητές θα ήταν υπόχρεοι να πληρώσουν το συμφωνηθέν τίμημα ποσού Δολ. Αμερ. $ 14.814.000 μόνο και εφόσον εάν οι Αιτητές ειδοποιούσαν γραπτώς τους Ενάγοντες ότι ήθελαν να αγοράσουν τις επίδικες μετοχές. (β) Δεν ανέφεραν στο Σεβαστό Δικαστήριο ότι ουδέποτε οι Αιτητές έστειλαν τέτοια γραπτή Ειδοποίηση στους Ενάγοντες και ως εκ τούτου οι Ενάγοντες είχαν μόνο το δικαίωμα της επαναγοράς των μετοχών ως ορίζει ο όρος 2.4 της ανωτέρω συμφωνίας. (γ) Δεν απεκάλυψαν το πλήρες περιεχόμενο της επιστολής των Εναγόντων ημερ. 15/4/2014 με το οποίο είχαν ειδοποιήσει τους Αιτητές ότι εάν δεν πλήρωναν το συμφωνηθέν τίμημα που προνοούσε η Τροποποιητική Συμφωνία Αρ. 1, τότε θα προχωρούσαν να εξασκήσουν το δικαίωμα τους να επαναγοράσουν τις επίδικες μετοχές. (δ) Δεν απεκάλυψαν στο Δικαστήριο τους λόγους για τους οποίους οι επίδικες μετοχές ενεγγράφηκαν επ' ονόματι των Αιτητών ως και την παράλληλη συμφωνία που υπήρχεν μεταξύ των διαδίκων για την πώληση των μετοχών σε τρίτα πρόσωπα που θα εξεύρισκαν οι Αιτητές και οι αντιπρόσωποι αυτών. Τόσο στην εναρκτήρια μονομερή αίτηση για λήψη άδειας σφράγισης της αγωγής όσο και στην μονομερή αίτηση για λήψη άδειας επίδοσης στο εξωτερικό των δικαστικών εγγράφων οι ενάγοντες παρουσίασαν μια διαφορετική εικόνα από την πραγματική και προσπάθησαν να εξαπατήσουν το Σεβαστό Δικαστήριο. Λαμβάνοντας υπόψη τα ανωτέρω, αληθώς πιστεύω ότι δικαιολογείται πλήρως και το Σεβαστό Δικαστήριο έχει εξουσία να εκδώσει απόφαση για: Την ακύρωση και/ή παραμερισμό του Διατάγματος Σφράγισης γιατί δεν πληρείτο καμία προϋπόθεση για την έκδοση του και επειδή οι Ενάγοντες δεν παρουσίασαν όλα τα ουσιώδη γεγονότα κατά την μονομερή ακρόαση της αίτησης των Εναγόντων ημερομηνίας 1/9/

1. Άνευ βλάβης των ανωτέρω και/ή διαζευκτικά, την ακύρωση και/ή παραμερισμό της επίδοσης που έγινε στους Αιτητές μέσω ταχυμεταφορέα (COURIER) ως κακής επίδοσης και/ή επειδή δεν πληρείτο καμία προϋπόθεση για την έκδοση του και/ή επειδή οι Ενάγοντες δεν παρουσίασαν όλα τα ουσιώδη γεγονότα κατά την μονομερή ακρόαση της αίτησης των Εναγόντων ημερομηνίας 25/9/
2. Την ακύρωση και/ή παραμερισμό και/ή αναστολή της διαδικασίας της υπό τον ως άνω αριθμό και τίτλον αγωγή, γιατί τα Κυπριακά Δικαστήρια δεν έχουν δικαιοδοσία να εκδικάσουν αυτή και/ή γιατί το Επαρχιακό Δικαστήριο Λεμεσού δεν έχει κατά τόπον αρμοδιότητα να εκδικάσει αυτή.» Οι ενάγοντες-καθ' ων η αίτηση καταχώρισαν ένσταση στην αίτηση προβάλλοντας τους ακόλουθους λόγους ένστασης: «
3. Δεν πληρούνται οι προϋποθέσεις της νομοθεσίας και της νομολογίας για την έκδοση των αιτούμενων Διαταγμάτων και δεν υπάρχει επαρκής αιτιολογία και/ή επεξήγηση και/ή αιτιολόγηση για την έκδοση των αιτούμενων διαταγμάτων.
4. Αν ο κ. Andreas Bircher είναι κάτοικος Ελβετίας είναι άσχετο και δεν αλλάζει από μόνο του τον τόπο υπογραφής των συμφωνιών που αποτελούν και το επίδικο θέμα της διαφοράς στη παρούσα αγωγή. Η Λεμεσός ως τόπος υπογραφής δεν μπορεί να αμφισβητηθεί ή να είναι το αντικείμενο διαφωνίας.
5. Από τη στιγμή που το αντικείμενο πώλησης δυνάμει των επίδικων συμφωνιών ήταν οι μετοχές σε εταιρεία με εγγεγραμμένο γραφείο στη Λεμεσό, προκύπτει ότι η συμφωνία είχε στη πραγματικότητα συναφθεί ή ολοκληρωθεί στη Λεμεσό και δεν θα μπορούσε να έχει συναφθεί ή ολοκληρωθεί οπουδήποτε αλλού.
6. Ο τόπος όπου έγιναν οι διαπραγματεύσεις για τις συμφωνίες είναι άσχετος, λαμβάνοντας επίσης υπόψη ότι έχουμε να κάνουμε με νομικές οντότητες, καμιά εκ των οποίων είναι εγγεγραμμένη στη Ρωσία.
7. Οι Ενάγοντες ουδέποτε ζήτησαν τους Εναγόμενους βοήθεια για την εξεύρεση αγοραστών για τις μετοχές στην Ε
9. Η Συμπληρωματική Συμφωνία 1 δεικνύει ότι η πρόθεση της Εναγομένης ήταν να κρατήσει τις μετοχές και συνεπώς κωλύεται από του να ισχυρίζεται το αντίθετο.
10. Τα Κυπριακά Δικαστήρια έχουν δικαιοδοσία και υποχρέωση να εκδικάσουν τη παρούσα αγωγή και δεν υπάρχει τίποτα που να συνδέει τη παρούσα υπόθεση με τις Βρετανικές Παρθένες Νήσους ή με δικαστήρια άλλης δικαιοδοσίας.
11. Δεν υπήρχε οποιαδήποτε μη αποκάλυψη ουσιωδών γεγονότων αλλά ούτε προσπάθεια παραπλάνησης του δικαστηρίου με οποιοδήποτε τρόπο αλλά αντιθέτως είναι η Εναγόμενη που προσπαθεί να παραπλανήσει το Δικαστήριο παρουσιάζοντας μια φανταστική ιστορία για μια προφορική συμφωνία να ενεργεί ως μεσάζον για την πώληση των μετοχών, χωρίς όμως να παρουσιάζει οποιαδήποτε μαρτυρία προς ενίσχυση αυτού του ισχυρισμού.
12. Η εναγόμενη ουδέποτε πρόσφερε τις μετοχές πίσω στους Ενάγοντες.
13. Η άδεια για σφράγιση του κλητηρίου εντάλματος ως επίσης για επίδοση του εκτός δικαιοδοσίας ήταν πλήρως αιτιολογημένη και είχε υποστηριχθεί δεόντως από τη μαρτυρία και ένορκες δηλώσεις που είχαν καταχωρηθεί από τους Ενάγοντες.
14. Οι Ενάγοντες έχουν αποδείξει την ύπαρξη εκ πρώτης όψεως και πολύ καλή βάση αγωγής εναντίον της Εναγομένης και το διάταγμα επίδοσης εκτός δικαιοδοσίας εκδόθηκε αφού ικανοποιήθηκε το Δικαστήριο ότι πληρούνται όλες οι σχετικές προϋποθέσεις.
15. Η επίδοση όλων των εγγράφων προς την Εναγόμενη έγινε με πλήρη συμμόρφωση με το διάταγμα του δικαστηρίου ημρ. 12.11.2015 και η Εναγόμενη έχει λάβει γνώση όλων των σχετικών εγγράφων και δεν έχει υπάρξει οποιοσδήποτε δυσμενής επηρεασμός της.
16. Ενδεχόμενη μη επίδοση των εγγράφων συνιστά παρατυπία η οποία μπορεί να θεραπευτεί από το Δικαστήριο αν αυτή δεν θεωρείται ήδη ως θεραπευθείσα.» Η ένσταση συνοδεύεται από ένορκη δήλωση της Ευτυχίας Φιλιππίδου, η οποία μεταξύ άλλων αναφέρει τα ακόλουθα: «Είμαι δικηγόρος στο δικηγορικό γραφείο Πατρίκιος Παύλου & Σία Δ.Ε.Π.Ε. και συνεργάτης του δικηγορικού γραφείου Στέλιος Αμερικάνος & Σία Δ.Ε.Π.Ε., δικηγόροι της Ενάγουσας/Αιτήτριας (εφ' εξής «η Αιτήτριας»). Γνωρίζω τα γεγονότα της παρούσας υπόθεσης μετά από μελέτη των σχετικών εγγράφων καθώς και από πληροφορίες που έχουν δοθεί από τον διευθυντή της αιτήτριας, Μάριο Μαύρο αλλά και τους δικηγόρους του τελικού δικαιούχου των Εναγόντων, που βρίσκονται στη Ρωσία. Περαιτέρω δηλώνω ότι έχω εξουσιοδοτηθεί δεόντως από τους Ενάγοντες να προβώ στην παρούσα ένορκη δήλωση για λογαριασμό τους. Έχω επίσης λάβει νομική συμβουλή από τους δικηγόρους Στέλιο Αμερικάνο και Σωτήρη Κώστα που χειρίζονται την παρούσα υπόθεση. Έχω διαβάσει την αίτηση και την ένορκη δήλωση που την υποστηρίζει και που έχουν καταχωρηθεί από την Εναγόμενη εταιρεία με την οποία ζητούν, μεταξύ άλλων, τον παραμερισμό του διατάγματος που επιτρέπει τη σφράγιση του κλητηρίου εντάλματος, του διατάγματος που επιτρέπει την υποκατάστατη του επίδοση ως επίσης και την επίδοση και εκτός όπου ρητά παραδέχομαι το περιεχόμενο και τους ισχυρισμούς τόσο της αίτησης όσο και της ένορκης δήλωσης, αρνούμαι στην ολότητα της την αίτηση και τους ισχυρισμούς που εγείρονται στην ένορκη δήλωση της Εύης Λάμπρου («ΕΔ Λάμπρου»). Προς απάντηση στους ισχυρισμούς που αναφέρονται στις παραγράφους 5 έως 8 (περιλαμβανομένης) της ΕΔ Λάμπρου και στην οποία η Εναγόμενη ισχυρίζεται έλλειψη δικαιοδοσίας των δικαστηρίων της Κύπρου, αναφέρω τα ακόλουθα: Υιοθετώ και επαναλαμβάνω τους ισχυρισμούς που αναφέρονται στις ένορκες δηλώσεις του Μιχάλη Ζαμπυρίνη αλλά και δική μου ένορκη δήλωση που υποστηρίζουν την αίτηση για άδεια επίδοσης της αγωγής εκτός δικαιοδοσίας. Οι Ενάγοντες δεν γνωρίζουν τον τόπο διαμονής του προσώπου που υπογράφει τη συμφωνία εκ μέρους της Εναγομένης και περαιτέρω αναφέρουν ότι το γεγονός ότι ο κ. Αndreas Bircher μπορεί να είναι κάτοικος Ελβετίας είναι άσχετο και το γεγονός αυτό από μόνο του δεν αλλάζει τον τόπο υπογραφής των συμφωνιών που αποτελούν και το επίδικο θέμα της διαφοράς στη παρούσα αγωγή. Επισυνάπτω ως Τεκμήρια 1(α) και 1(β) αντίγραφα της Συμφωνίας Αγοραπωλησίας Μετοχών (Agreement on Sale/Purchase of Shares) ημερ. 26 Ιανουαρίου 2012 (ακολούθως «η Συμφωνία») ως επίσης και της Συμπληρωματικής Συμφωνίας (Supplementary Agreement) ημερ. 27 Ιανουαρίου 2012 (ακολούθως «η Συμπληρωματική Συμφωνία 1») στις οποίες γίνεται ξεκάθαρο στο πάνω μέρος της πρώτης σελίδας ότι ο τόπος υπογραφής είναι η Λεμεσός. Περαιτέρω πληροφορούμαι ότι εκ μέρους των Εναγόντων η συμφωνία υπεγράφη από τον κ. Σοφοκλή Παπαβαρνάβα ο οποίος είναι κάτοικος Κύπρου. Υπό τις περιστάσεις ο τόπος υπογραφής δεν μπορεί να αμφισβητηθεί ή να είναι το αντικείμενο διαφωνίας και οι Ενάγοντες αρνούνται ότι οι εν λόγω συμφωνίες έχουν υπογραφτεί οπουδήποτε αλλού. Περαιτέρω και αφού το αντικείμενο πώλησης δυνάμει των εν λόγω συμφωνιών ήταν οι μετοχές στην E-Seven Ltd (στη συνέχεια «Ε7»), η οποία επίσης έχει το εγγεγραμμένο της γραφείο στη Λεμεσό, προκύπτει ότι η συμφωνία είχε στη πραγματικότητα συναφθεί ή ολοκληρωθεί στη Λεμεσό και δεν θα μπορούσε να έχει συναφθεί ή ολοκληρωθεί οπουδήποτε αλλού, αφού η μεταβίβαση των μετοχών θα μπορούσε να γίνει μόνο όταν γινόταν η κατάλληλη καταχώρηση στο μητρώο μελών της Ε7 σύμφωνα με τις πρόνοιες του περί Εταιρειών Νόμου, Κεφ. 113, που βρίσκεται στο εγγεγραμμένο γραφείο της εταιρείας και είναι στη κατοχή του γραμματέα της εταιρείας, ο οποίος επίσης τυγχάνει να έχει τη διεύθυνση του στη Λεμεσό. Επισυνάπτω ως Τεκμήριο 2 αποσπάσματα ηλεκτρονικής έρευνας του φακέλου της Ε7 στα αρχεία του Εφόρου Εταιρειών. Υπό τις περιστάσεις και σύμφωνα με τις πρόνοιες του περί Εταιρειών Νόμου, Ν.14/60, το Επαρχιακό Δικαστήριο Λεμεσού έχει δικαιοδοσία να επιληφθεί της παρούσας αγωγής. Αρνούμαι το περιεχόμενο της παραγράφου 7 της ΕΔ Λάμπρου και τις υποπαραγράφους αυτής και αναφέρω ότι ως με έχουν συμβουλεύσει οι Ρώσοι δικηγόροι των Εναγόντων ο τόπος διαπραγμάτευσης ενός συμβολαίου από μόνος του, δεν είναι αρκετός για να προσδώσει δικαιοδοσία στα Ρωσικά δικαστήρια και υπό τις περιστάσεις ο τόπος όπου έγιναν οι διαπραγματεύσεις είναι άσχετος, λαμβάνοντας επίσης υπόψη ότι έχουμε να κάνουμε με νομικές οντότητες, καμιά εκ των οποίων είναι εγγεγραμμένη στη Ρωσία. Συνεπώς οι Ενάγοντες αρνούνται την εισήγηση που γίνεται από την Εναγόμενη στη παράγραφο 8 της ΕΔ Λάμπρου και αναφέρουν ότι με βάση τα ανωτέρω ως επίσης και τα όσα αναφέρονται προς υποστήριξη των όσων οι Ενάγοντες αναφέρουν στην αίτηση τους για άδεια επίδοσης εκτός δικαιοδοσίας, τα Κυπριακά Δικαστήρια έχουν δικαιοδοσία και υποχρέωση να εκδικάσουν τη παρούσα αγωγή. Περαιτέρω, πέραν του ότι το εγγεγραμμένο γραφείο της Εναγομένης εταιρείας βρίσκεται στις Βρετανικές Παρθένες Νήσους, δεν υπάρχει τίποτα που να συνδέει τη παρούσα υπόθεση με τις Βρετανικές Παρθένες Νήσους. Αντιθέτως οι επίδικες συμφωνίες έχουν υπογραφτεί στη Λεμεσό και έχουν να κάνουν με μετοχές εταιρείας που επίσης είναι στη Λεμεσό, ενώ η ολοκλήρωση της μεταβίβασης των μετοχών έγινε στη Λεμεσό. Περαιτέρω οι Ενάγοντες αναφέρουν ότι οποιοδήποτε δικαίωμα να αγοράσουν πίσω τις μετοχές, ήταν στην πραγματικότητα δικαίωμα και όχι υποχρέωση και παρά την επιστολή των Εναγόντων ημερ. 15 Απριλίου 2014, η Εναγόμενη και πάλι δεν πρόσφερε τις μετοχές πίσω στους Ενάγοντες. Αντίγραφο της επιστολής επισυνάπτεται ως Τεκμήριο
17. Οι Ενάγοντες επαναλαμβάνουν όλους τους ισχυρισμούς τους ανωτέρω και αναφέρουν ότι δεν υπήρξε μη αποκάλυψη ουσιωδών γεγονότων και καμιά απόπειρα παραπλάνησης του δικαστηρίου με οποιοδήποτε τρόπο. Οι Ενάγοντες περαιτέρω αναφέρουν ότι η άδεια για σφράγιση του κλητηρίου εντάλματος ως επίσης για επίδοση του εκτός δικαιοδοσίας ήταν πλήρως αιτιολογημένη και είχε υποστηριχθεί δεόντως από τη μαρτυρία και ένορκες δηλώσεις που είχαν καταχωρηθεί από τους ενάγοντες.» Οι συνήγοροι των διαδίκων ανέπτυξαν τις θέσεις τους μέσα από γραπτές αγορεύσεις, στο περιεχόμενο των οποίων θα αναφερθώ όπου κριθεί σκόπιμο. Η αίτηση στηρίζεται τόσο στον Ευρωπαϊκό Κανονισμό 1215/12 όσο και στο άρθρο 21 του Περί Δικαστηρίων Νόμου 14/
18. Ο Κανονισμός 1215/12 αφορά αστικές και εμπορικές υποθέσεις και έχει εφαρμογή όπου υπάρχει το στοιχείο εμπορικής συναλλαγής σε ξένο κράτος. Το άρθρο 6 του κανονισμού αναφέρει ότι αν ο εναγόμενος δεν έχει την κατοικία του σε κράτος μέλος η διεθνής δικαιοδοσία των δικαστηρίων κάθε κράτους μέλους ρυθμίζεται από το δίκαιο αυτού του κράτους μέλους. Με δεδομένο ότι οι εναγόμενοι έχουν την έδρα τους στις Βρετανικές Παρθένες Νήσους που δεν είναι μέλος της Ευρωπαϊκής Ένωσης είναι η κρίση μου ότι δεν έχει εφαρμογή ο κανονισμός 1215/12 αλλά το άρθρο 21 του Ν. 14/
19. Το άρθρο 21 του Ν. 14/60 αναφέρει τα εξής: «21.-