Εμμανουήλ Γερακάρης ν. G.T. RADIOLOGICAL HEALTH CARE SERVICES LTD κ.α., Αρ. Αίτησης: 337/17, 20/4/2018 ΠΑΓΚΥΠΡΙΟΣ ΔΙΚΗΓΟΡΙΚΟΣ ΣΥΛΛΟΓΟΣ CyLaw | Αναφορικά μ'εμάς | " target="_top">Επικοινωνία | Όροι χρήσης Έρευνα - Κατάλογος Αποφάσεων Πρωτόδικων Δικαστηρίων - Εμφάνιση Αναφορών (Noteup
- on)- Αφαίρεση Υπογραμμίσεων ECLI:CY:EDLEF:2018:A253 ΣΤΟ ΕΠΑΡΧΙΑΚΟ ΔΙΚΑΣΤΗΡΙΟ ΛΕΥΚΩΣΙΑΣ Ενώπιον: Ν. Γ. Σάντη, Π.Ε.Δ. Αρ. Αίτησης: 337/17 Αναφορικά με τον περί Εταιρειών Νόμο, Κεφ. 113 Άρθρο 202 και Αναφορικά με την Εταιρεία G.T. RADIOLOGICAL HEALTH CARE SERVICES LTD Μεταξύ: Εμμανουήλ Γερακάρης Αιτητή και 1. G.T. RADIOLOGICAL HEALTH CARE SERVICES LTD 2. Alexey Chigarev 3. Τατιάνα Αθανασιάδου Καθ' ων η αίτηση --------------------- ΗΜΕΡΟΜΗΝΙΑ: 20 Απριλίου, 2018. ΕΜΦΑΝΙΣΕΙΣ: Για τον Αιτητή: Ο κ. Δ. Παυλίδης, για Δημήτριος Α. Παυλίδης και Συνεργάτες ΔΕΠΕ (ΔΘ235). Για τους Καθ' ων η αίτηση: Η κ. Α. Κουντούρη, για Μ. Χριστοφίδης & Σια ΔΕΠΕ (ΔΘ50). ΑΠΟΦΑΣΗ Ο αιτητής εξαιτείται την έκδοση των ακόλουθων διαταγμάτων (με την περικοπή να παρατίθεται αυτούσια όπως και οι υπόλοιπες που επακολουθούν): « Α. Διάταγμα του Σεβαστού Δικαστηρίου το οποίο να ρυθμίζει τη μελλοντική διεξαγωγή των εργασιών της Εταιρείας έτσι ώστε να διασφαλίζεται η προστασία των συμφερόντων του Αιτητή ως μετόχου μειοψηφίας και/ή η παραμονή του Αιτητή στο Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας. Β. Διάταγμα του Σεβαστού Δικαστηρίου το οποίο να αποφαίνεται το Δικαστήριο ότι οι εργασίες της Εταιρείας διεξάγονται με καταπιεστικό τρόπο εις βάρος του Αιτητή ως μετόχου μειοψηφίας σχετικά με τη Διαχείρηση της Εταιρείας μέσα από τις ενέργειες των Μετόχων πλειοψηφίας. Γ. Διάταγμα του Σεβαστού Δικαστηρίου το οποίο να διατάσσει την απομάκρυνση της Καθ' ης η Αίτηση αρ. 3 από Διοικητικό Σύμβουλο της Εταιρείας. Δ. Διάταγμα του Σεβαστού Δικαστηρίου με το οποίο να εμποδίζεται ο Αιτητής να παυθεί από υπάλληλος και/ή Διοικητικός Σύμβουλος και/ή Γραμματέας της Εταιρείας και/ή από το Συμβούλιο της Εταιρείας. ....................................................................». Η αίτηση στηρίζεται νομικώς στο άρθρο 202 του Περί Εταιρειών Νόμου Κεφ.113 και επικουρείται ως προς τα πραγματικά της γεγονότα από ένορκη δήλωση του αιτητή ημερομηνίας 5.4.17 («η ένορκη δήλωση του αιτητή») και συμπληρωματική ένορκη δήλωση τού ιδίου ημερομηνίας 23.6.17 («η συμπληρωματική ένορκη δήλωση του αιτητή»). Στην ένορκη δήλωση του αιτητή, αναφέρονται και τα πιο κάτω: « .................................................................... 2. Κατά/ή περί το έτος 2009 ίδρυσα μαζί με τους Καθ' ων η Αίτηση αρ.2 και αρ.3 την Καθ' ης η Αίτηση αρ. 1 Εταιρεία περιορισμένης ευθύνης με την ονομασία "G.T. RADIOLOGICAL HEALTH CARE SERVICES LTD" και στην οποία κατέχω το ποσοστό μετοχών 30% ενώ ο Καθ' ου η Αίτηση αρ.2 40% και η Καθ' ης η Αίτηση αρ.3 30%. Σχετικό αντίγραφο Ιδρυτικού Εγγράφου και Καταστατικό επισυνάπτονται και παρουσιάζονται ως Τεκμήριο Α. 3. Κατέχω τη θέση του Διευθυντή, Διοικητικού Σύμβουλου και Γραμματέα της Καθ' ης η Αίτηση αρ.1 και οι Καθ' ων η Αίτηση 2 και 3 τη θέση Διευθυντών και Διοικητικών Συμβούλων. Επίσης εργοδοτούμαι από την Καθ' ης η Αίτηση αρ.1 ως Τεχνολόγος ακτινολόγος, υπεύθυνος για την διενέργεια όλων των εξετάσεων κατέχοντας πείρα πέραν των 20 ετών. 4. Πρόσθετα, ήμουν και είμαι υπεύθυνος για την εκπαίδευση όλου του προσωπικού, το οποίο έκανε πρακτική στην εταιρεία μας πριν πάρουν πτυχίο, ενώ εκπαίδευσα και το γραμματειακό προσωπικό αφού αποτελείτο από άτομα χωρίς προϋπηρεσία των οποίων η φύση της εργασίας μας ήταν άγνωστη. 5. Τα καθήκοντα μου περιλαμβάνουν συντήρηση, οργάνωση, λειτουργία, επαφές, συναντήσεις, συνεργασίες και συμφωνίες με την ανταπόκριση μου να είναι άμεση και καθημερινή και όλες τις ημέρες και ώρες. Αντίγραφο σχετικής άδειας που εξασφάλισα για την Καθ' ης η Αίτηση αρ.1 επισυνάπτεται ως Τεκμήριο Β. 6. Η Καθ' ης η Αίτηση αρ.1 εταιρεία για την εκτέλεση των καθηκόντων μου, μου παραχώρησε συγκεκριμένο τύπο και/ή μοντέλο αυτοκινήτου το οποίο θα ενίσχυε τη σοβαρή επαγγελματική εικόνα της εταιρείας ένεκα του ότι το προσωπικό μου αυτοκίνητο μάρκας Mazda 323 ήταν φθηνό και φθαρμένο. 7. Κατά/ή περί το έτος 2015 η Καθ' ης η Αίτηση αρ.1 Εταιρεία δανειοδοτήθηκε από φιλικό πρόσωπο το οποίο διαμένει στο εξωτερικό με ποσό που ανερχόταν στις € 400.000, με σκοπό την αγορά μηχανήματος MRI. Σχετική απόδειξη/τιμολόγιο αγοράς MRI επισυνάπτεται ως Τεκμήριο Γ. 8. Για την κάλυψη της αναφερόμενης δανειοδότησης, η Καθ' ης η Αίτηση αρ.1 προχώρησε σε τραπεζικό δάνειο ύψους € 400,000 από την Τράπεζα Κύπρου με συμφωνία μεταξύ των μετόχων το ποσό του Τραπεζικού δανείου να χρησιμοποιηθεί για να επιστραφούν τα χρήματα που δάνεισε το αναφερθέν φιλικό πρόσωπο. Σχετικό αντίγραφο συμφωνίας δανείου επισυνάπτεται ως Τεκμήριο Δ και Δέσμη Αντιγράφων Πρακτικών της Συνεδρίας του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας ημερομ. 4.1.16 επισυνάπτονται ως Τεκμήριο Ε. 9. Η συμφωνία μεταξύ των μετόχων μετά από πρόταση των Καθ' ων η Αίτηση αρ.2 και αρ.3 ήταν να εκδοθούν επιταγές ύψους € 400,000 και να δοθούν στην Καθ' ης η Αίτηση αρ.3 και στον σύζυγο της Καθ' ης η Αίτηση αρ.3, κ. Λεωνίδα Αθανασιάδη για να τις μεταφέρουν στη Ρωσία και να τις καταθέσουν σε λογαριασμό που θα άνοιγαν και/ή διατηρούσαν εκεί με σκοπό να αποπληρωθεί το φιλικό πρόσωπο. 10. Αναφορικά με το δάνειο στην Τράπεζα Κύπρου τόσο εγώ όσο και οι Καθ' ων η Αίτηση αρ.2 και 3 μπήκαμε εγγυητές της Καθ' ης η Αίτηση αρ.1 και για εξασφάλιση μπήκε ακίνητο στα Περβόλια Λάρνακας ιδιοκτησίας της Εταιρείας ASTENA HOLDINGS LTD, στην οποία ο κ. Λεωνίδας Αθανασιάδης είναι Διευθυντής και Γραμματέας; 11. Ο κ. Λεωνίδας Αθανασιάδης είναι σύζυγος της Καθ' ης η Αίτηση αρ. 3, αδελφής του Καθ' ου η Αίτηση αρ.2. 12. Ο κ. Λεωνίδας Αθανασιάδης ασκούσε και/ή ασκεί την οδοντιατρική όπως και η Καθ' ης η Αίτηση αρ.3. Η σχέση του με την Καθ' ης η Αίτηση αρ.1 ξεκίνησε από ιδρύσεως της και ήταν ο μεσάζων και/ή αντιπρόσωπος και/ή εκπρόσωπος του Καθ' ου η Αίτηση αρ.2 αναφορικά με τη μεταφορά χρημάτων στα οποία ήταν δικαιούχος ο Καθ' ου η Αίτηση αρ.2 από την Καθ' ης η Αίτηση αρ.1 και ήταν υπεύθυνος και/ή υπογράφων της Εταιρείας NEVSON CONSULTANTS LTD η οποία ήταν ο αρχικός μέτοχος για λογαριασμό του Καθ' ου η Αίτηση αρ.2 κατά την ίδρυση της Καθ' ης η Αίτηση αρ.1. Αντίγραφο Κατάστασης Μετοχών από τον Έφορο Εταιρειών επισυνάπτεται ως Τεκμήριο ΣΤ. 13. Ο κ. Λεωνίδας Αθανασιάδης από κατά/ή περί το έτος 2011 άρχισε να ζητά από την Καθ' ης η Αίτηση αρ.1 διάφορα ποσά ως δάνεια για προσωπικές του εκκρεμότητες με την υπόσχεση ότι θα τα επιστρέφει. Στην πορεία επέστρεφε κάποια ποσά για τις ανάγκες της Εταιρείας αλλά το ετήσιο πρόστιμο ήταν αρνητικό για την Εταιρεία λόγω αυτών των δραστηριοτήτων. Δέσμη Αντίγραφων εγγράφων σχετικά με οικονομικές συναλλαγές με την Καθ' ης η Αίτηση αρ. 1 επισυνάπτονται ως Τεκμήριο Ζ. 14. Ετήσιοι έλεγχοι λογαριασμών Εταιρείας για τα έτη 2010 - 2014 επισυνάπτονται ως Τεκμήριο Η. 15. Ο κ. Λεωνίδας Αθανασιάδης πρόσθετα με τις €400.000 δανείστηκε από το φιλικό πρόσωπο άλλες €85.000 για προσωπικό του όφελος, το οποίο ποσό θα έπρεπε να αποκληρωθεί ως ενιαίο ποσό που δανείστηκε η Εταιρεία από το φιλικό πρόσωπο. 16. Για τον σκοπό της αποπληρωμής της οφειλής προς το φιλικό πρόσωπο αναγκάσθηκα να εκδώσω επιταγές ύψους €400.000- για να μεταφερθούν από την Καθ' ης η Αίτηση αρ.3 και τον σύζυγο της Λεωνίδα Αθανασιάδη στη Ρωσία. Σχετικό αντίγραφο κατάστασης λογαριασμού με αρ. 357011369125 της Καθ' ης η Αίτηση αρ.1 επισυνάπτεται ως Τεκμήριο Θ και Αντίγραφα σχετικών επιταγών επισυνάπτονται ως Τεκμήριο I. 17. Η πιο πάνω ενέργεια δεν έγινε ποτέ, με τα λεφτά να καταλήγουν σε προσωπικό λογαριασμό του Λεωνίδα Αθανασιάδη που ανοίχθηκε σε Τράπεζα στη Ρωσία. Αντίγραφο σχετικής Κατάστασης Λογαριασμού του κ. Λεωνίδα Αθανασιάδη σε Ρωσσική Τράπεζα ημερ. 15.2.2017, επισυνάπτεται ως Τεκμήριο ΙΑ. 18. Οι συγκεκριμένες ενέργειες συζητήθηκαν μετά από συνεχείς οχλήσεις μου, σε συνάντηση μεταξύ εμένα, της Καθ' ης η Αίτηση αρ.3 και του συζύγου της Λεωνίδα Αθανασιάδη στις 28.6.2016 στην οποία μεταξύ άλλων ο Λεωνίδας Αθανασιάδης δεσμεύτηκε να τηρήσει την συμφωνία για αποπληρωμή του χρέους από τα λεφτά που του δόθηκαν από την Καθ' ης η Αίτηση αρ.1 Εταιρεία. Αντίγραφο σχετικού πρακτικού Διοικητικού Συμβουλίου Εταιρείας G.T. RADIOLOGICAL HEALTH CARE SERVICES LTD ημερομηνίας 28.6.2016 επισυνάπτεται ως Τεκμήριο IB. 19. Κατά/ή περί τις αρχές Μαρτίου 2017 αποφάσισα μετά από Νομική Συμβουλή που έτυχα από τους Δικηγόρους μου να ετοιμάσω συμφωνητικό έγγραφο αναφορικά με το ποσό των €485.000 που όφειλε η Εταιρεία, δεσμεύοντας για πρώτη φορά γραπτώς τους Καθ' ων η Αίτηση και τον Λεωνίδα Αθανασιάδη για διασφάλιση των συμφερόντων της Καθ' ης η Αίτηση αρ.1 εταιρείας και εμένα προσωπικά ως μετόχου. Έγγραφο το οποίο αρνήθηκαν να υπογράψουν τα πιο πάνω πρόσωπα χωρίς κάποια αιτιολογία. Αντίγραφο σχετικού συμφωνητικού εγγράφου, επισυνάπτονται ως Τεκμήριο ΙΓ. 20. Μετά την πιο πάνω ενέργεια μου που αναφέρεται στην παράγραφο 19 πιο πάνω, οι Καθ' ων η Αίτηση αρ.2 και 3 συγκάλεσαν έκτακτη γενική συνέλευση παράνομα και/ή ενάντια στο καταστατικό της καθ' ης η Αίτηση αρ.1 και/ή χωρίς να ενημερωθώ ως Γραμματέας της καθ' ης η Αίτηση αρ.1. 21. Η πιο πάνω ενέργεια, η κατακράτηση του σχετικού ποσού από τον σύζυγο της Καθ' ης η Αίτηση αρ.3 όπως και άλλες οικονομικές ατασθαλίες εις βάρος της Καθ' ης η Αίτηση αρ.1 εταιρείας είχε αποτέλεσμα να εκφράζω συνεχώς τις ανησυχίες μου και τα παράπονα μου προς τους άλλους διευθυντές και μετόχους, Καθ' ων η Αίτηση αρ. 2 και 3 τα οποία εξέφρασα εν τέλει και γραπτώς με επιστολή μου ημερ. 7.3.2017.Σχετική επιστολή ημερομηνίας 7.3.2017 που επισυνάπτεται ως Τεκμήριο ΙΔ. 22. Κατά/ή περί τις 10.3.2017 απέστειλα εκ νέου επιστολή προς τους Καθ' ων η Αίτηση αρ. 1 και 2 ζητώντας τα θέματα της έκτακτης γενικής συνέλευσης ημερ. 13.3.2017 τα οποία δεν μου είχαν αποσταλεί. Αντίγραφο σχετικής επιστολής ημερ. 10.3.2017 επισυνάπτεται ως Τεκμήριο ΙΕ. 23. Απάντηση στην επιστολή μου ημερ. 10.3.2017 έλαβα τελικά στις 13.3.2017, την ιδίαν ημέρα με την οποία ήταν ορισμένη η έκτακτη γενική συνέλευση. Αντίγραφο σχετικής επιστολής ημερ. 13.3.2017 επισυνάπτεται ως Τεκμήριο ΙΣΤ. 24. Κατά/ή περί τις 13.3.2017 συγκλήθηκε Έκτακτη Γενική Συνέλευση της Καθ' ης η Αίτηση αρ.1 με δήθεν θέμα την οικονομική πορεία της Καθ' ης η Αίτηση αρ.1 μέχρι σήμερα, παρουσία ατόμων που παράτυπα καλέστηκαν από τους Καθ' ων η Αίτηση αρ.2 και 3 με επίδοση επιστολών αντί μέσω της ορθής και/ή νομικής οδού, δηλαδή μέσω μου ως Γραμματέα. 25. Μεταξύ των παρόντων ήταν και ο κ. Μάριος Θεολόγου ο οποίος είναι το φιλικό πρόσωπο του οποίου οφείλονταν τα χρήματα τα οποία κατακρατούν οι Καθ' ων η Αίτηση αρ.2 και 3 και ο Λεωνίδας Αθανασιάδης. Παρών ήταν και ο Σύμβουλος του κ. Θεολόγου κ. Γιάννης Τροχύδης. Αντίγραφο σχετικού πρακτικού ημερομηνίας 13.3.2017 επισυνάπτεται ως Τεκμήριο ΙΖ. 26. Όπως φαίνεται και από το πρακτικό ημερομηνίας 13.3.2017 οι Καθ' ων η Αίτηση αρ.2 και 3 προσπαθούσαν να μου επιρρίψουν διάφορες ευθύνες για οικονομικές καταστάσεις και/ή λειτουργικά έξοδα της Καθ' ης η Αίτηση αρ.1, προσπαθώντας να με παρουσιάσουν ως το άτομο το οποίο προκαλεί ζημιά στα οικονομικά της Εταιρείας. 27. Όταν με τη σειρά μου έθιξα ξανά το θέμα των €485.000 που οφείλονται στο φιλικό πρόσωπο, απέφυγαν να πάρουν θέση και αντί αυτού μου δηλώθηκε ότι θα παυθώ από Γενικός Διευθυντής της Εταιρείας και να μπει στη θέση μου ο Καθ' ου η Αίτηση αρ.2 είτε η Καθ' ης η Αίτηση αρ.3. Πρόσθετα έκφρασαν την επιθυμία τους όπως αλλάξει ο λογιστής της Καθ' ης η Αίτηση αρ.1 και να διοριστεί έμπιστος τους. 28. Κατά/ή περί τις 14.3.2017 λόγω των προαναφερθέντων γεγονότων και του φόβου μου για παύση μου και/ή απόλυση μου από εργοδοτούμενος της Καθ' ης η Αίτηση αρ.1 συνέταξα Ιδιωτικό Συμφωνητικό ως σύμβαση συνεργασίας μεταξύ μου εμένα ως υπαλλήλου και της Καθ' ης η Αίτηση αρ. 1 για να διαφυλάξω τα εργασιακά μου συμφέροντα. Αντίγραφο σχετικού Ιδιωτικού Συμφωνητικού Σύμβασης Συνεργασίας επισυνάπτεται ως Τεκμήριο ΙΗ. 29. Πρόσθετα, κατά/ή περί την 14.3.2017 απέστειλα επιστολή στους Καθ' ων η Αίτηση αναφέροντας ότι η παρουσία μου στην Εταιρεία είναι απαραίτητη. Αντίγραφο σχετικής επιστολής επισυνάπτεται ως Τεκμήριο ΙΘ και απαντητική επιστολή από την Καθ' ης η Αίτηση αρ. 3 ημερ. 14.3.2017 επισυνάπτεται ως Τεκμήριο Κ. 30. Κατά/ή περί τις 23.3.2017, μετά από συνεχείς και έντονες διαφωνίες για το ζήτημα των χρημάτων που κατακρατούσαν υπό δόλιες συνθήκες, έλαβα επιστολή από την Καθ' ης η Αίτηση αρ.3, ως Γραμματέας της Καθ' ης η Αίτηση αρ.1 για να συγκαλέσω Έκτακτη Γενική Συνέλευση για την Εναγόμενη αρ.1 εταιρεία και να συμπεριλάβω στην ημερήσια διάταξη πρόταση για παύση μου από Διοικητικό Σύμβουλο και Γραμματέα της Καθ' ης η Αίτηση αρ.1 εταιρείας. Σχετικό αντίγραφο επιστολής της Καθ' ης η Αίτηση αρ.3 ημερ. 23.3.2017 επισυνάπτεται ως Τεκμήριο ΚΑ. 31. Την ίδια ημέρα, δηλαδή στις 23.3.2017 έλαβα και δεύτερη επιστολή από την Καθ' ης η Αίτηση αρ.3 με την οποία μου γίνεται παρατήρηση για θέματα που αφορούν τον τρόπο με τον οποίο εκτελώ τα καθήκοντα μου, ως δήθεν προειδοποίηση, αφήνοντας άμεσες και/ή έμμεσες υπόνοιες για απόλυση μου από εργοδοτούμενο της Καθ' ης η Αίτηση αρ.1. Αντίγραφο σχετικής επιστολής ημερ. 23.3.2017 επισυνάπτεται ως Τεκμήριο ΚΒ. 32. Κατά/ή περί τις 24.3.2017 έλαβα επιστολή από την Καθ' ης η Αίτηση αρ. 3 με την οποία μου ζήτησε διευκρινίσεις για τη Σύμβαση Συνεργασίας που της είχα κοινοποιήσει στις 14.3.2017. Αντίγραφο σχετικής επιστολής ημερ. 24.5.2017 επισυνάπτεται ως Τεκμήριο ΚΓ. 33. Από όσα καλύτερα γνωρίζω, πιστεύω και πληροφορούμε και από όσα με συμβουλεύουν οι Δικηγόροι μου και τυγχάνω Νομικής συμβουλής, είναι εμφανές από όλα τα πιο πάνω ότι πληρούνται οι προϋποθέσεις για την έκδοση των αιτούμενων Διαταγμάτων. 34. Αναφορικά με τον αιτητικό που αφορά διορισμό παραλήπτη / διαχειριστή προτείνω τον κ. Δημήτριο Δημητρίου (αρ. ταυτότητας 455496), ο οποίος είναι ο νυν λογιστής της εταιρείας και αξιόλογος επαγγελματίας. Αντίγραφο του βιογραφικού του κ. Δημήτρη Δημητρίου επισυνάπτεται ως Τεκμήριο ΚΔ. 35. Με βάση όλα όσα αναφέρω πιο πάνω πιστεύω ότι είναι εμφανές ότι το κοινό έδαφος και ο κοινός σκοπός για προώθηση των συμφερόντων της Εταιρείας δεν υφίσταται πλέον και ότι οι Ενέργειες των μετόχων της πλειοψηφίας επιβεβαιώνουν την κακοπιστία και την καταχρηστική τους συμπεριφορά. Επίσης θεωρώ ότι οι Καθ' ων η Αίτηση αρ.2 και 3 έχουν παραβεί τα καθήκοντα τους καλής πίστης προς την Εταιρεία. ....................................................................». Στη συμπληρωματική ένορκη δήλωση του αιτητή λέγονται και τα ακόλουθα: « ................................................................... 4. Στην παράγραφο 8 (β), (γ) και (δ) η Καθ' ης η Αίτηση αρ.3 ισχυρίζεται ότι όχημα με αριθμό Εγγραφής KYC 120 μάρκας BMW αγοράστηκε από την Καθ' ης η Αίτηση 1 με σκοπό μεταξύ άλλων την χρησιμοποίηση του από τον Καθ' ου η Αίτηση αρ.2 όταν μεταβαίνει στην Κύπρο, καθότι είναι μόνιμος κάτοικος εξωτερικού παρόλο που ουδέποτε , όπως αναφέρεται μέχρι και την καταχώρηση της Ένορκης Δήλωσης της Καθ' ης η Αίτηση αρ.3, ο Καθ' ου η Αίτηση αρ.2 χρησιμοποίησε το εν λόγω όχημα. Περαιτέρω αναφέρεται ότι καταχράστηκα το προνόμιο που μου παρασχέθηκε από την Καθ' ης η Αίτηση αρ.1, ήτοι το εν λόγω όχημα χρησιμοποιώντας το αποκλειστικά για ιδιωτική χρήση και προς όφελος μου επιβαρύνοντας την Καθ' ης η Αίτηση 1 με έξοδα και ότι ουσιαστικά έχω ενημερωθεί να το επιστρέφω στην Καθ' ης η Αίτηση αρ.1 και αρνούμαι να το πράξω. Οι πιο πάνω ισχυρισμοί είναι αναληθείς και/ή ψευδείς και/ή παραπλανητικοί. Ουδέποτε το εν λόγω όχημα αγοράστηκε με σκοπό τη χρησιμοποίηση του από τον Καθ' ου η Αίτησης αρ.2. Από τη σύσταση της Καθ' ης η Αίτηση αρ.1 εταιρείας μέχρι σήμερα και παρόλο που ο Καθ' ου η Αίτηση αρ.2 επισκέφθηκε την Κύπρο πάμπολλες φορές, ουδέποτε χρησιμοποίησε και/ή απαίτησε να χρησιμοποιήσει το εν λόγω όχημα, αφού για τις μετακινήσεις του χρησιμοποιεί τα οχήματα της Καθ' ης η Αίτηση αρ.3 και του συζύγου της Λεωνίδα Αθανασιάδη. Πρόσθετα ουδέν προνόμιο καταχράστηκα και ουδέποτε επιβάρυνα την Καθ' ης η Αίτηση αρ.1 με επιπλέον έξοδα λόγω της χρήσης του αυτοκινήτου. Τέλος, το εν λόγω όχημα βρίσκεται τη στιγμή αυτή στο συνεργείο λόγω προβλήματος στη μηχανή, γεγονός για το οποίο οι Καθ' ων η Αίτηση είναι ενήμεροι. 5. Αναφορικά με την παράγραφο 9, η Ενόρκως Δηλούσα κάνει αναφορά στην Εταιρεία Healthsonix Medical Ltd χωρίς να αναφέρει πληροφορίες για την σύσταση αυτής και/ή να παρουσιάσει τους λόγους δημιουργίας της συγκεκριμένης Εταιρείας και τις εργασίες αυτής σε σχέση με την Καθ' ης η Αίτηση 1, επισημαίνοντας παράλληλα ότι δήθεν ο σύζυγος της κ. Λεωνίδας Αθανασιάδης αγόρασε με προσωπικά του χρήματα μέσω της Εταιρείας Healthsonix Medical Ltd μηχάνημα MRI, με τα χρήματα να του επιστρέφονταν με την έγκριση Δανείου που θα εξασφάλιζε η Καθ' ης η Αίτηση αρ.1 από την Τράπεζα Κύπρου και με την επιστροφή του ποσού αυτού θα μεταβιβαζόταν το μηχάνημα MRI στην Καθ' ης η Αίτηση αρ.1. Πρόσθετα αναφέρεται από την Ενόρκως Δηλούσα στην παράγραφο 9 της Ένορκης Δήλωσης της ότι ο σύζυγος της Λεωνίδας Αθανασιάδης συμφώνησε μαζί μου και τους Καθ' ων η Αίτηση να παρέχει ο ίδιος εξασφάλιση για την έγκριση του δανείου από την Τράπεζα Κύπρου μέσω της Εταιρείας ASTENA HOLDINGS LTD υπό την προϋπόθεση ότι εν τέλει το MRI θα παρέμενε ως περιουσιακό στοιχείο της Healthsonix Medical Ltd η οποία θα το ενοικίαζε έναντι ανταλλάγματος στην Καθ' ης η Αίτηση αρ.1 Εταιρεία. Περαιτέρω αναφέρεται από την Ενόρκως Δηλούσα στην παράγραφο 9 της Ένορκης Δήλωσης της ότι ο σύζυγος της κ. Λεωνίδας Αθανασιάδης είτε με προσωπικά του χρήματα είτε δια μέσου της Εταιρείας Healthsonix Medical Ltd συνέβαλε οικονομικά και άλλως πως στην επίτευξη των σκοπών της λειτουργίας της Καθ' ης η Αίτηση αρ.1. Οι πιο πάνω ισχυρισμοί της Ενόρκως Δηλούσας στην παράγραφο 9 της Ένορκης Δήλωσης της είναι αναληθείς και/ή ψευδείς και/ή παραπλανητικοί. Η Καθ' ης η Αίτηση 1 εταιρεία αδυνατούσε να αγοράσει το σχετικό μηχάνημα MRI λόγω χρέους προς το Φ.Π.Α. από προηγούμενη αγορά μηχανήματος και μη μπορώντας να επιβαρυνθεί με επιπλέον χρέος. Αποφασίσαμε να δημιουργήσουμε την Εταιρεία Healthsonix Ltd και μέσω αυτής να προχωρήσουμε σε αγορές μηχανημάτων και να κάνουμε ενοικιαγορά στην Καθ' ης η Αίτηση αρ.1 ώστε να πέφτει το κόστος του Φ.Π.Α. Δέσμη εγγράφων σχετικά με την ίδρυση της Εταιρείας Healthsonix Medical Limited επισυνάπτεται ως Τεκμήριο 1. Τα χρήματα τα δανειστήκαμε από τρίτο πρόσωπο το οποίο θα τα έδινε στον Λεωνίδα Αθανασιάδη για να τα βάλει στην Καθ' ης η Αίτηση αρ.1 εταιρεία και ο οποίος τελικά τα οικειοποιήθηκε προκαλώντας καθυστέρηση στην πληρωμή του MR1. Λόγω της καθυστέρησης, η πωλήτρια εταιρεία επέβαλε πρόστιμο 19% στις καθυστερήσεις του υπόλοιπου ποσού πληρωμής με αποτέλεσμα να προκληθεί επιπρόσθετη ζημιά στην Καθ' ης η Αίτηση αρ.1. Μετά από πιέσεις του τρίτου προσώπου για επιστροφή των χρημάτων σε αυτόν προχωρήσαμε σε σύναψη δανείου με την Τράπεζα Κύπρου. Συμφωνήθηκε όπως ο Καθ' ου η Αίτηση αρ.2 να παρέχει εξασφαλίσεις και/ή εγγυήσεις στην Καθ' ης η Αίτηση αρ.1 με συγκεκριμένο ακίνητο το οποίο τελικά αποδείχθηκε ότι ήταν ιδιοκτησίας του συζύγου της αδελφής του, του κ. Λεωνίδα Αθανασιάδη. Ο κ. Αθανασιάδης ουδέποτε συνέβαλε όμως στην ανάπτυξη των εργασιών της Καθ' ης η Αίτηση αρ.1, αλλά μόνο ζητούσε συνεχώς ποσά για προσωπικές του υποθέσεις και/ή έξοδα τα οποία του δίδονταν με έγκριση της Καθ' ης η Αίτηση αρ.3. 6. Αναφορικά με την παράγραφο 12(β), η Ενόρκως Δηλούσα αναφέρει ότι η Καθ' ης η Αίτηση αρ.1 κατέβαλλε ενοίκια προς την Εταιρεία LTA PERFECT DENTAL LTD και τον Καθ' ου η Αίτηση αρ.2 από τους οποίους η Καθ' ης η Αίτηση αρ.1 εταιρεία, ενοικιάζει τους χώρους που στεγάζεται, ισχυρισμός ο οποίος είναι αναληθής και/ή ψευδής και/ή παραπλανητικός. Αναφορικά με τους χώρους που στεγάζεται η Καθ' ης η Αίτηση αρ.1 δεν έχει εξασφαλιστεί τελική έγκριση πολεοδομίας για την λειτουργία του Κέντρου Θεραπείας. Πρόσθετα δεν υπάρχει έγκριση για επαγγελματική στέγη, ενώ δεν υπάρχουν ενοικιαστήρια έγγραφα μεταξύ της Εταιρείας LTA PERFECT DENTAL LTD και της Καθ' ης η Αίτηση αρ.1. 7. Αναφορικά με την παράγραφο 16, η Ενόρκως Δηλούσα αναφέρει ότι το Τεκμήριο ΙΒ το οποίο επισυνάπτεται στην Ένορκη Δήλωση μου η οποία συνοδεύει την εναρκτήρια Αίτηση αποτελεί δήθεν εκ των υστέρων σκέψη και κατασκεύασμα μου που σκοπό έχει να παραπλανήσει το Δικαστήριο με την αιτιολογία ότι είναι ανυπόγραφο και ότι ουδέποτε έγινε συνάντηση μεταξύ της ίδιας, εμένα και του Λεωνίδα Αθανασιάδη, ισχυρισμοί οι οποίοι είναι αναληθείς και/ή ψευδείς και/ή παραπλανητικοί. Το έγγραφο Τεκμήριο ΙΒ συντάχθηκε από τον κύριο Ιωάννη Τροχίδη στο γραφείο μου ο οποίος έκτοτε γνώριζε τα γεγονότα τα οποία αναφέρονται σε αυτό. Το έγγραφο αυτό είναι ανυπόγραφο για τον λόγο ότι η Καθ' ης η Αίτηση αρ.3 αρνήθηκε να το υπογράψει χωρίς να παρουσιάσει επαρκή λόγο και/ή αιτία. Η συνάντηση που φαίνεται στο Τεκμήριο ΙΒ έχει γίνει και καμιά δικαιολογία δεν δίδουν οι αναφορές και/ή οι παραπομπές σε ημερολόγια αφού οι συναντήσεις μας συνήθως δεν ξεπερνούσαν τα 15 λεπτά. 8. Αναφορικά με την παράγραφο 19(στ)(iii), η Ενόρκως Δηλούσα αναφέρει ότι αποσπούσα από τα ταμεία της Καθ' ης η Αίτηση αρ.1 το ποσό των €650 μηνιαίως για προσωπικό μου δάνειο ή για κάλυψη προσωπικών μου αναγκών, και ότι χρησιμοποίησα κενές επιταγές που μου δόθηκαν από την Καθ' ης η Αίτηση αρ.3 για να πληρώσω προσωπικά μου έξοδα ή οφειλές, ισχυρισμοί οι οποίοι είναι αναληθείς και/ή ψευδείς και/ή παραπλανητικοί. Ποτέ δεν χρησιμοποίησα κενές επιταγές για προσωπικό μου όφελος, ενώ η Καθ' ης η Αίτηση αρ.3 ήταν πάντα ενήμερη για τον σκοπό όλων των επιταγών που εκδίδονταν τις οποίες συνυπόγραψε. Για προσωπικό μου δάνειο πλήρωνα δόσεις ύψους €650 με δικά μου έξοδα και σε μερικές περιπτώσεις χρειάστηκα την βοήθεια της εταιρείας, λεφτά τα οποία θα επιστρέφονταν στην εταιρεία με αποκοπή από τα μερίσματα που δικαιούμαι. 9. Αναφορικά με την παράγραφο 21 (ε)(
- ii)και (ε)(iii), η Ενόρκως Δηλούσα αναφέρει ότι δήθεν έλαβε γνώση μόλις στις 13.3.2017 ότι εγώ ως υπάλληλος της Καθ' ης η Αίτηση αρ.1 «πληρωνόμουν με μαύρα» και ότι ερευνά σε ποιές περιπτώσεις και ποιά ποσά δήθεν απέσπασα από τα ταμεία της Καθ' ης η Αίτηση αρ.1. Πρόσθετα αναφέρει ότι για τον Απρίλιο του 2017 απέσπασα το ποσό των €4.000 χωρίς νόμιμη αιτία και ότι για τον Μάιο έχω καταβάλει στον εαυτό μου προκαταβολικό μισθό. Οι πιο πάνω ισχυρισμοί είναι αναληθείς και/ή ψευδείς και/ή παραπλανητικοί. Από ιδρύσεως της Καθ' ης η Αίτηση αρ.1 ο μισθός μου είχε οριστεί στις €4.000 μηνιαίως, γεγονός που ήταν εις γνώσει των Καθ' ων η Αίτηση. Για τον μισθό μου πληρωνόμουν πάντοτε με επιταγές τις οποίες υπέγραφε και η ίδια η Καθ' ης η Αίτηση αρ.3. Οποιοσδήποτε αντίθετος ισχυρισμός της Καθ' ης η Αίτηση αρ.3 είναι αναληθής και/ή ψευδής με σκοπό να αποφύγει τις συνέπειες των παραλήψεων της προς τις Υπηρεσίες Κοινωνικών Ασφαλίσεων, υποχρεώσεις τις οποίες έχω επανειλημμένα ζητήσει να εκπληρώσουμε, με την Καθ' ης η Αίτηση αρ.3 να αρνείται και/ή να παραλείπει να πράξει αφήνοντας τόσο τους υπαλλήλους της Καθ' ης η Αίτηση αρ.1, όσο και την ίδια την Εταιρεία εκτεθειμένους. Δέσμη εγγράφων σχετικά με το μισθό μου σε διάφορα χρονικά διαστήματα επισυνάπτεται ως Τεκμήριο 2. 10. Αναφορικά με την παράγραφο 21(ε)(
- iv)και (ε)(v), η Ενόρκως Δηλούσα αναφέρει ότι προβαίνω δήθεν σε αυθαίρετες και καταχρηστικές ενέργειες, ήτοι απόσπαση χρημάτων ως μισθοδοσία, κατακρατώντας χωρίς νόμιμη αιτία και χωρίς έγκριση, το βιβλιάριο επιταγών της Καθ' ης η Αίτηση αρ.1, ισχυρισμοί οι οποίοι είναι αναληθείς και/ή ψευδείς και/ή παραπλανητικοί. Από ιδρύσεως της Εταιρείας, πάντοτε ήμουν υπεύθυνος για το βιβλιάριο επιταγών της Καθ' ης η Αίτηση αρ.1 εταιρείας και για κάθε επιταγή που εκδίδεται υπογράφουμε τόσο εγώ όσο και η Καθ' ης η Αίτηση αρ.3. Από τη μέρα της καταχώρησης από μέρους μου της εναρκτήριας Αίτησης αρ. 337/17 και της παράγωγης Αγωγής αρ. 1679/17 εκ μέρους της Καθ' ης η Αίτηση αρ.1, οι Καθ' ων η Αίτηση 2 και 3, αλλά κυρίως η Καθ' ης η Αίτηση αρ.3 προχωρά συνεχώς σε ενέργειες ως αντίποινα με μια από αυτές να είναι η απαίτηση της να μου πάρει το βιβλιάριο επιταγών. Πρόσθετα, αρνήθηκε να μου υπογράψει την επιταγή της μισθοδοσίας μου και για τον λόγο αυτό αναγκάσθηκα να πληρωθώ με μετρητά εκδίδοντας και σχετικές αποδείξεις πληρωμής χωρίς να αποκρύψω οτιδήποτε. Προηγουμένως πληρωνόμουν πάντοτε με επιταγές τις οποίες υπόγραφε και η Καθ' ης η Αίτηση αρ.3, γεγονός που φανερώνει ακόμη μια φορά ότι η Καθ'ης η Αίτηση αρ.3 γνώριζε ότι ο μισθός μου ήταν €4.000 μηνιαίως. 11. Αναφορικά με την παράγραφο 21(στ)(iv), η Ενόρκως Δηλούσα αναφέρει ότι ο λογιστής της Καθ' ης η Αίτηση αρ.1, κ. Δημήτρης Δημητρίου δήθεν, με μια απλή ανάγνωση των πρακτικών, φαίνεται ότι αδυνατούσε να δώσει σαφείς και ξεκάθαρες απαντήσεις στα πλείστα ζητήματα που του τέθηκαν σε σχέση με την οικονομική κατάσταση της Καθ' ης η Αίτηση αρ.1 και διερωτώνται εάν ο συγκεκριμένος λογιστής μπορεί να εκτελεί την εργασία που του ανατέθηκε. Οι πιο πάνω ισχυρισμοί είναι αναληθείς και/ή ψευδείς και/ή παραπλανητικοί. Ο κύριος Δημητρίου ουδέποτε ενημερώθηκε πριν από τη σχετική συνεδρία για τα θέματα συζήτησης και/ή τις σχετικές αποδείξεις που θα ζητείτο από τον ίδιο να παρουσιάσει. Μετά τη συνεδρία όμως, και μετά από πάροδο εύλογου χρόνου προσκόμισε στους Καθ' ων η Αίτηση όλες τις σχετικές αποδείξεις που του ζητήθηκαν. Ο εκφοβισμός όμως του λογιστή της Καθ' ης η Αίτηση αρ.1 από τους Καθ' ων η Αίτηση αρ.2, 3 και τον κ. Λεωνίδα Αθανασιάδη συνεχίζεται με σκοπό να εξωθηθεί σε παραίτηση για να αναλάβει λογιστής ο οποίος θα ανήκει στην σφαίρα επιρροής των Καθ' ων η Αίτηση αρ.2 και 3. Ο κ. Δημητρίου έχει επανειλημμένα ζητήσει τα απαραίτητα δικαιολογητικά και/ή αποδείξεις σχετικές με τις συναλλαγές του κ. Αθανασιάδη με την Καθ' ης η Αίτηση αρ.1 και τις εταιρείες Healthsonix Medical Limited και Rad Med City (AML Ltd) για να ολοκληρώσει την οικονομική έκθεση της Καθ' ης η Αίτηση αρ. 1 για το 2015 αλλά ουδέποτε του δόθηκε οτιδήποτε σχετικό. Αντίθετα, δέχεται συνεχή πίεση και/ή εκφοβισμό να ολοκληρώσει άρον άρον την έκθεση. Δέσμη σχετικής επιστολογραφίας μεταξύ του Λογιστή, κυρίου Δημητρίου και της Καθ' ης η Αίτηση αρ. 3 επισυνάπτεται ως Τεκμήριο 3. 12. Αναφορικά με την παράγραφο 23(γ), η Ενόρκως Δηλούσα αναφέρει ότι μέσω του τεκμηρίου ΙΘ της Ένορκης του Δήλωσης ημερομηνίας 5.4.2017, δήθεν κακόβουλα ή εκβιαστικά ή ετσιθελικά επιβάλλω την παρουσία μου ή κρίνω την παρουσία μου απαραίτητη για την Καθ' ης η Αίτηση αρ.1 εταιρεία και ότι δήθεν απειλώ και/ή θέτω σε κίνδυνο την ύπαρξη, λειτουργία ή υπόσταση της Καθ' ης η Αίτηση αρ.1. Οι πιο πάνω ισχυρισμοί είναι αναληθείς και/ή ψευδείς και/ή παραπλανητικοί. Ουδέποτε απείλησα ή έθεσα σε κίνδυνο την ύπαρξη της Καθ' ης η Αίτηση αρ.1. Αντίθετα εγώ είμαι το άτομο το οποίο παρείχε την τεχνογνωσία, το πελατολόγιο, είμαι ο υπεύθυνος για τις συμφωνίες, τις προσφορές, τα ραντεβού με πελάτες και γενικά για οτιδήποτε χρειαστεί η Καθ' ης η Αίτηση αρ.1. Παρόλα τα πιο πάνω, και λόγο τις απαίτησης μου να τερματιστούν όλες οι οικονομικές ατασθαλίες του συζύγου της Καθ' ης η Αίτηση αρ.3 και λόγω των νομικών μέτρων που έλαβα για προάσπιση των δικαιωμάτων μου ως μετόχου αλλά και προς όφελος της Καθ' ης η Αίτηση αρ.1, οι Καθ' ων η Αίτηση αρ.2 και 3 προσπαθούν με κάθε τρόπο να με απομακρύνουν από την Καθ' ης η Αίτηση αρ.1. 13. Αναφορικά με την παράγραφο 24(γ)(ii)(Γ), η Ενόρκως Δηλούσα αναφέρει ότι σε επικοινωνία που είχα με τρίτα πρόσωπα, ανέφερα σε αυτά ότι η Καθ' ης η Αίτηση αρ.1 κλείνει και ως εκ τούτου δήθεν επικοινωνούσα μαζί τους για να ακυρώσω ραντεβού, παραγγελίες, συνεργασίες κ.λπ., ισχυρισμοί οι οποίοι είναι αναληθείς, και/ή ψευδείς και/ή παραπλανητικοί. Άτομα του περιβάλλοντος των Καθ' ων η Αίτηση 2 και 3 με προσέγγισαν για να εγκαταλείψω τις υποθέσεις εναντίον τους. Ανέφερα στα άτομα αυτά ότι υπήρχαν διαφωνίες μεταξύ των μετόχων για τον τρόπο κατανομής των μερισμάτων και λόγω του ότι ο σύζυγος της Καθ' ης η Αίτηση αρ.3, κ. Λεωνίδας Αθανασιάδης ζητούσε συνεχώς από την Καθ' ης η Αίτηση αρ.1 χρηματικά ποσά για προσωπικούς λόγους τα οποία του δίδονταν με την έγκριση της Καθ' ης η Αίτηση αρ.3. Τα χρήματα αυτά ουδέποτε επιστράφηκαν και ανέφερα ότι έχω κινηθεί νομικά εναντίον τους. 14. Αναφορικά με την παράγραφο 24(γ)(iii) και 24(γ)(iv), η Ενόρκως Δηλούσα αναφέρει ότι δήλωσα ότι θα έδιδα εντολή στο Δικηγόρο μου να αποσύρω και να τερματίσω κάθε δικαστική διαδικασία εναντίων των Καθ' ων η Αίτηση και παρά το ότι δεσμευόμουν και υποσχόμουν σε αυτούς καθημερινά ότι θα το πράξω, αθέτησα τις δήθεν υποσχέσεις μου και απαίτησα εκβιαστικά και ετσιθελικά να παραμείνω Διευθυντής της Καθ' ης η Αίτηση αρ.1. Πρόσθετα αναφέρω ότι τα πρακτικά της Ετήσιας Γενικής Συνέλευσης ημερομηνίας 21.4.2017 (Τεκμήριο 16 στην Ένορκη Δήλωση της Καθ' ης η Αίτηση αρ.3) είναι ανυπρόγραφα λόγω της άρνησης μου να υπογραφούν. Οι πιο πάνω ισχυρισμοί είναι αναληθείς και/ή ψευδείς και/ή παραπλανητικοί. Το Τεκμήριο 16 το οποίο επισυνάπτεται στην Ένορκη Δήλωση της Καθ' ης η Αίτηση αρ.3 είναι ανυπόγραφο γιατί δακτυλογραφήθηκε από την ίδια εκ των υστέρων και καμία σχέση έχει με οτιδήποτε ειπώθηκε στη συνεδρία ημερομηνίας 21.4.2017 και γι' αυτό απορρίπτω πλήρως το περιεχόμενο του. Έγινε προσπάθεια μετά από παραίνεση πολλών γνωστών για να βρεθεί μια συμβιβαστική λύση όμως αυτό δεν κατέστη δυνατό αφού οι Καθ' ων η Αίτηση αρ.3 και ο σύζυγος της συνέχισαν να αρνούνται να πράξουν τα απαραίτητα για τον τερματισμό των οικονομικών ατασθαλιών και επιστροφή του ποσού των €400.000 τα οποία παράνομα οικειοποιήθηκε και/ή κατακρατά ο κ. Λεωνίδας Αθανασιάδης εις βάρος της Καθ' ης η Αίτηση αρ.1. 15. Αναφορικά με την παράγραφο 25, η Ενόρκως Δηλούσα αναφέρει ότι δήθεν εξακολουθώ να εργάζομαι κατά το δοκούν εφαρμόζοντας δικό μου ωράριο, εργάζομαι μόνο 4 ώρες ημερησίως και πληρώνομαι για υπερωρίες ή προς τις οποίες βρίσκομαι "on call", χωρίς την έγκριση των Καθ' ων η Αίτηση, ισχυρισμοί οι οποίοι είναι αναληθείς και/ή ψευδείς και/ή παραπλανητικοί. Το ωράριο μου από ιδρύσεως της Εταιρεία είναι 24ωρο αφού συνεχώς αντιμετωπίζω επείγοντα περιστατικά και αναλαμβάνω ασθενείς, έξοδα τα οποία ουδέποτε χρέωνα στην Καθ' ης η Αίτηση αρ.1. Το μόνο που απαίτησα και/ή χρέωνα είναι €900 για το "on call" των εκτάκτων περιστατικών που αποτελεί το ελάχιστο ποσό που προβλέπεται βάση της συμφωνίας μου με την Καθ' ης η Αίτηση αρ.1. .......................................................................». Οι καθ' ων η αίτηση εναντιώνονται στο αίτημα, προτάσσοντας στο σώμα της Ειδοποίησης για Πρόθεση Ένστασης 17 λόγους ένστασης, το απόσταγμα των οποίων σύγκειται στο ότι καμιά προϋπόθεση συντρέχει για αποδοχή του αιτήματος είτε κατά νόμον είτε κατά ουσίαν. Οι ενστάσεις διασαφηνίζονται στις ως έγγιστα πανομοιότυπες ένορκες δηλώσεις τής καθ' ης η αίτηση 3 Τατιάνας Αθανασιάδου ημερομηνίας 26.5.17 (μεταφρασμένες στην ελληνική γλώσσα), οι οποίες συνοδεύουν την ένσταση των καθ' ων η αίτηση 1 και 3 και την ένσταση τού καθ' ου η αίτηση 2 («η ένορκη δήλωση της Τατιάνας Αθανασιάδου»), όπου με παραπομπή σε έγγραφα και μαρτυρία αμφισβητείται το αληθές, ευσταθές, σχετικό και συνεπές, πλείστων όσων σχολιάζονται στην ένορκη δήλωση του αιτητή και στη συμπληρωματική ένορκη δήλωση του αιτητή. Δεν προσφέρθηκε προφορική μαρτυρία ή αντεξετάστηκε οιοσδήποτε εκ των ενόρκως δηλωσάντων. Αποτίμησα στην πλήρη τους μορφή, την αίτηση, την ένσταση, τις ένορκες δηλώσεις/συμπληρωματικές ένορκες δηλώσεις και τεκμήρια και μελέτησα τις εμπεριστατωμένες αγορεύσεις των ευπαίδευτων δικηγόρων. Ο δικηγόρος του αιτητή πρότεινε ότι υφίστανται όλα τα νομοθετικώς προβλεπόμενα για επιτυχία της αίτησης ως έχουν ερμηνευθεί από τη νομολογία, αφού (ως συνόψισε στη γραπτή αγόρευση του), το «.το θέμα του δανεισμού της Καθ' ης η Αίτηση αρ. 1 από φιλικό πρόσωπο, και του δανεισμού της από την Τράπεζα Κύπρου, ο χειρισμός των πιο πάνω υποχρεώσεων της Εταιρείας, το θέμα των συναλλαγών και/ή των οικονομικών ατασθαλιών του συζύγου της καθ' ης η Αίτηση αρ. 3 εις βάρος της Εταιρείας με αποκορύφωμα την παράνομη κατακράτηση και/ή ιδιοποίηση του ποσού των €400,000 που προορίζονταν για εκπλήρωση υποχρεώσεων της Εταιρείας προς το αναφερθέν στην παράγραφο 7 της Εισαγωγής της παρούσας Αγόρευσης φιλικό πρόσωπο και ο διορισμός νέου Λογιστή αποτελούν σύμφωνα με την ερμηνεία του άρθρου 202 εργασίες της Εταιρείας και αφορούν θέματα και/ή ζητήματα και/ή γεγονότα μέσω των οποίων φαίνεται η καταπιεστική συμπεριφορά εις βάρος του Αιτητή ως μετόχου μειοψηφίας». Η συνήγορος των καθ' ων η αίτηση επιχειρηματολόγησε πως η αίτηση πρέπει να απορριφθεί ως ουσιωδώς παράτυπη και στερημένη αξιόπιστου και συμπαγούς υποβάθρου. Καταγράφω αμέσως μερικά από τα παραδεκτά γεγονότα (με την όποια σημασία μπορεί να ενέχουν στα πράγματα), ως προκύπτουν από παραδοχές στην ένορκη δήλωση της Τατιάνας Αθανασιάδου ισχυρισμών ή και γεγονότων που παρατίθενται στην ένορκη δήλωση του αιτητή και στη συμπληρωματική ένορκη δήλωση του αιτητή. Είναι αμοιβαίως αποδεκτό μεταξύ των διαδίκων πως κατά το έτος 2009, η καθ' ης η αίτηση 3 (Τατιάνα Αθανασιάδου), ίδρυσε μαζί με τον αιτητή τούς καθ' ων η αίτηση 1 (G.T. Radiological Health Care). Κατά την καταχώριση της παρούσας αίτησης (στις 5.4.17), τόσο ο αιτητής όσο και η καθ' ης η αίτηση 3, κατείχαν ποσοστό μετοχών στους καθ' ων η αίτηση 1 προς 30% έκαστος, ενώ ο καθ' ου η αίτηση 2 (Alexey Chigarev), ποσοστό μετοχών 40%. Ο αιτητής διατηρεί θέση τού Διευθυντή, Διοικητικού Σύμβουλου και Γραμματέα των καθ' ων η αίτηση 1, οι δε καθ' ων η αίτηση 2 και 3 θέση Διευθυντή και Διοικητικού Συμβούλου των καθ' ων η αίτηση 1. Ο αιτητής εργοδοτείται από τους καθ' ων η αίτηση 1, ως τεχνολόγος ακτινολόγος, υπεύθυνος για τη διενέργεια όλων των συναφών εξετάσεων έχοντας για τούτο πείρα πέραν των 20 ετών, ήταν δε και εξακολουθεί να είναι υπεύθυνος για την εκπαίδευση του προσωπικού των καθ' ων η αίτηση 1 «.το οποίο έκανε πρακτική στην εταιρεία μας πριν πάρουν πτυχίο.», ενώ εκπαίδευσε και το γραμματειακό προσωπικό των καθ' ων η αίτηση 1 το οποίο αποτελείτο από άτομα άνευ προϋπηρεσίας στη φύση των εργασιών των καθ' ων η αίτηση 1. Τα καθήκοντα του αιτητή είναι πολυδιάστατα, με την ανταπόκριση του σε αυτά να είναι άμεση και καθημερινή. Ο Λεωνίδας Αθανασιάδης είναι σύζυγος τής καθ' ης η αίτηση 3 που είναι αδελφή τού καθ' ου η αίτηση 2. Η καθ' ης η αίτηση 3, μαζί με τον Λεωνίδα Αθανασιάδη, ασκούσαν και ασκούν το επάγγελμα της οδοντιατρικής. Οι ετήσιοι έλεγχοι λογαριασμών των καθ' ων η αίτηση 1 για τα έτη 2010-2014, περιέχονται στο Τεκμήριο Η στην ένορκη δήλωση του αιτητή. Η καθ' ης η αίτηση 3 (ως Διευθύντρια των καθ' ων η αίτηση 1), απέστειλε προς τον αιτητή επιστολή ημερομηνίας 23.3.17 (ως το Τεκμήριο ΚΒ στην ένορκη δήλωση του αιτητή) - με κοινοποίηση προς τον καθ' ου η αίτηση 2 - διά της οποίας ενημέρωνε και εφιστούσε την προσοχή τού αιτητή, στο ότι: «.1) Ως Διευθυντής της εταιρείας, οφείλετε να λειτουργείτε για το ούτως καλώς νοούμενο και/ή την οικονομική ευμάρειά της εταιρείας. Ως υπάλληλος της εταιρείας, όπου εργάζεστε επί μισθοί με το καθήκον τεχνολόγου/ακτινολόγου, τελευταίως έχει παρατηρηθεί ότι απουσιάζετε από την εργασία σας αδικαιολογήτως, για προσωπικές εργασίες σας, οι οποίες δεν αφορούν την εταιρεία, και χωρίς να αιτήστε τουλάχιστον άδεια που δικαιούστε για να απουσιάζετε. Το αποτέλεσμα των εν λόγω αδικαιολόγητών απουσιών σας, δημιουργεί προβλήματα στην εύρυθμη λειτουργία της εταιρείας. Ως υπάλληλος της εταιρείας είναι καθήκον και υποχρέωση σας να ασκείτε τα καθήκοντα σας στο έπακρο και όπως ορίζονται από τους εργασιακούς κανόνες. Την εν λόγω παρατήρηση να την εκ λάβετε ως προειδοποίηση, ελπίζοντας ότι δεν θα παρατηρηθούν μελλοντικά παρόμοια περιστατικά. 2) Ως Διευθυντές της εταιρείας θα θέλαμε να σας ενημερώσουμε ότι τις προσεχείς μέρες θα προχωρήσουμε σε συναντήσεις με το προσωπικό της εταιρείας, με σκοπό την ενημέρωση από μέρους του προσωπικού τυχόν εργασιακών προβλημάτων που μπορεί να αντιμετωπίζουν, ενημέρωση από μέρους τους της εργασίας που προσφέρουν στην εταιρεία, καθώς και αξιολόγηση της παραγωγικότητάς της εργασίας τους προς την εταιρεία. Οι συναντήσεις αυτές θα πραγματοποιηθούν μόνο από την κα. Τατιάνα Αθανασιάδου εκ μέρους και του κ. Alexey Chigarev....». Περιπλέον, η καθ' ης η αίτηση 3 (και πάλι ως διευθύντρια των καθ' ων η αίτηση 1), έστειλε - με κοινοποίηση προς τον καθ' ου η αίτηση 2 - επιστολή ημερομηνίας 24.3.17 προς τον αιτητή (ως το Τεκμήριο ΚΓ στην ένορκη δήλωση του αιτητή), με την οποία τον ενημέρωνε και εφιστούσε την προσοχή του, ως ακολούθως: «.1) Παρακαλούμε όπως μας ενημερώσετε σχετικώς με το Ιδιωτικό Συμφωνητικό - Σύμβαση Συνεργασίας που έχετε αποστείλει προς εμάς. Είναι εις γνώσης σας όπως και στην δική μας άλλωστε, ότι πέραν από μέτοχος, διευθυντής είστε και υπάλληλος της εταιρείας G.T. RADIOLOGICAL HEALTH CARE SERVICES LTD, με καθήκοντα Ακτινογράφου/Τεχνολόγου. 2) Με βάση τα παραπάνω που σας έχουμε παραθέσει ως Διευθυντές της εταιρείας διερωτόμαστε, αν είστε ακόμη με το καθεστώς του υπαλλήλου στην εταιρεία μας, ή με το Ιδιωτικό Συμφωνητικό - Σύμβαση Συνεργασίας δηλώνετε την παραίτηση σας και επιθυμείτε να συνάψετε Σύμβαση Συνεργασίας και να παρέχετε τις εν λόγω υπηρεσίες που προτείνετε στην εταιρεία μας, με το καθεστώς του συνεργάτη και όχι του υπαλλήλου. Παρακαλούμε όπως μας το διευκρινίσετέ πλήρως. 3) Στην περίπτωση που παραιτείστε από το καθεστώς του υπαλλήλου, οφείλουμε να σας επιστήσουμε την προσοχή, ότι βάση των Οι περί Τερματισμού Απασχολήσεως Νόμοι του 1967 έως (Αρ. 2) του 2001 (24/1967), Αρθ.10 Παρ. (γ) είστε υποχρεωμένος να δώσετε προειδοποίηση τριών εβδομάδων. Εν κατακλείδι, αναμένουμε τις θέσεις σας επί των ερωτημάτων που σας θέτουμε στην επιστολή μας εντός εφτά ημερών..». Ακολουθούν τα αμφισβητούμενα μεταξύ των διαδίκων. Η δικηγόρος των καθ' ων η αίτηση υπέβαλε στη γραπτή της αγόρευση ότι η μαρτυρία τού αιτητή πρέπει να ταξινομηθεί ως ανακριβής και παραπλανητική και τουτέστιν ακατάλληλη για επίρρωση του αιτήματος. Αντίθετη ήταν η γνώμη του δικηγόρου του αιτητή. Συμφωνώ με την δικηγόρο των καθ' ων η αίτηση. Εξηγώ. Ο αιτητής είπε στην παράγραφο 7 της ένορκης δήλωσης του ότι «Κατά/ή περί το έτος 2015 η Καθ' ης η Αίτηση αρ.1 Εταιρεία δανειοδοτήθηκε από φιλικό πρόσωπο το οποίο διαμένει στο εξωτερικό με ποσό που ανερχόταν στις € 400.000, με σκοπό την αγορά μηχανήματος MRI. Σχετική απόδειξη/τιμολόγιο αγοράς MRI επισυνάπτεται ως Τεκμήριο Γ». Μολαταύτα, επί του Τεκμηρίου Γ, αναγράφεται πως η αγορά του μηχανήματος MRI - η αξία του οποίου κατά το κείμενο ανερχόταν σε €350.000 (χωρίς να αιτιολογείται από τον αιτητή η διαφορά των €50.000, μέχρι το ποσό των €400.000, που φέρεται να αποτέλεσε το αντικείμενο σχετικής δανειοδότησης από την Τράπεζα Κύπρου) - συντελέστηκε το 2014 και όχι το 2015. Η ακρίβεια της μαρτυρίας δεν μπορεί να αποτμηθεί κάποιες φορές από την αξιοπιστία που εκφράζει, προπάντων όταν η μαρτυρία αυτή, όπως εδώ, σχετίζεται με τον προσδιορισμό ουσιωδών για την περίπτωση γεγονότων, διά της ταύτισης αυτών με χρονικές μεταβλητές οι οποίες εν προκειμένω, ως εκ του είδους του αιτήματος, έχουν τη δική τους σπουδαιότητα αναφορικώς προς τη διασύνδεση των παραπόνων τού αιτητή με γεγονότα που δεικνύουν, κατά την ερμηνευτική του, μια παρατεταμένη (continuous) συμπεριφορά - καίτοι δεν παραβλέπεται πως και μια μεμονωμένη πράξη παράλειψη είναι δυνατόν να κατατάξει τέτοια διαγωγή ως καταπιεστική (βλ. V Joffe, Minority Shareholders: Law, Practice, and Procedure, Oxford University Press, 5η έκδ., 2015, παρ. 6.57) - η οποία να δικαιολογεί την απόδοση των επιδιωκόμενων θεραπειών (βλ. κατ' αναλογίαν, Allways Resources Holdings Pty Ltd v Samgris Resources Pty Ltd
(2017)QSC 74, Moran v Ray and Others
(2009)IEHC 440, Re Tivoli Freeholds Ltd
(1972)VR 445, 453, Re Jermyn Street Turkish Baths Ltd
(1970)3 All ER 57, 66, SΗ Goo, Minority Shareholders' Protection, Routledge & Cavendish, 1994, σελ. 16-23). Συγκρούονται λοιπόν οι αναφορές του αιτητή με τα όσα υποδεικνύει ως αποδεικτικά των θέσεων του. Με αυτά, παρεμβάλλω, ποσώς συζευγνύω την αποτίμηση της μαρτυρίας με το οποιοδήποτε επίπεδο απόδειξης. Κάτι τέτοιο θα ήταν ανεπίτρεπτο (βλ. κατ' αναλογίαν, Thesis Trading Co Limited v Δήμος Λάρνακας, ΠΕ 388/10, ημ. 23.6.16, Αθανασίου και Άλλου ν
(1997)1(Β) ΑΑΔ 614, 636-642). Το τι πράττεται είναι εξέταση του αρραγούς τής προταθείσας εκδοχής και τίποτε περισσότερο. Παρενθέτεται - με την εξειδικευμένη έννοια που θα μπορούσε να έχει για ό,τι ενεστώτως συζητείται - ότι η διάζευξη «κατά/ή περί το έτος 2015» στο υπό ανάλυσιν απόσπασμα (απαράδεκτη και ανεπίτρεπτη ως είναι), δημιουργεί και αμφιβολίες για αυτά που στοχεύει να διαμηνύσει και τούτο παρατηρείται όχι μόνο στην περί ης ο λόγος παράγραφο αλλά και σε άλλες στην ένορκη δήλωση του αιτητή και στη συμπληρωματική ένορκη δήλωση του αιτητή, με ανάλογες και αντίστοιχες επιπτώσεις. Οι ένορκες δηλώσεις, όταν συνοδεύουν αιτήσεις ή ενστάσεις και αναφέρονται σε θέσεις που αντικρούουν νομικά σημεία υπέχουν (κατά μια νομολογιακή ερμηνεία) και θέση δικογράφου (βλ. κατ' αναλογίαν, Soboh Petroleum (Cyprus) Ltd v Abdallah και Άλλων
(2012)1(Β) ΑΑΔ 1370, 1372). Υπό αυτή τη γωνία θεώρησης οι ένορκες δηλώσεις μπορεί να εμπεριέχουν - και αυτό είναι το σημειωτέον - και όσα κατά τεκμήριον αποτελούν γεγονότα για τον ενόρκως δηλούντα (επιδεχόμενα και διαζευκτικών νομικών χαρακτηρισμών και ερμηνειών), μα ουχί διαζεύξεων για ό,τι υποτίθεται εξεικονίζουν ως προβαλλόμενη πραγματικότητα. Υπό αυτό τον φακό, οι ένορκες δηλώσεις δεν αποτελούν δικόγραφο (βλ. κατ' αναλογίαν, El Fath Co for International Trade SAE v EDT Shipping Ltd και Άλλος
(1992)1(Β) ΑΑΔ 1255, 1269-1270). Στην παράγραφο 13 της ένορκης δήλωσης του αιτητή, αναφέρεται πως «Ο κ. Λεωνίδας Αθανασιάδης από κατά/ή περί το έτος 2011 άρχισε να ζητά από την Καθ' ης η Αίτηση αρ.1 διάφορα ποσά ως δάνεια για προσωπικές του εκκρεμότητες με την υπόσχεση ότι θα τα επιστρέφει. Στην πορεία επέστρεφε κάποια ποσά για τις ανάγκες της Εταιρείας αλλά το ετήσιο πρόστιμο ήταν αρνητικό για την Εταιρεία λόγω αυτών των δραστηριοτήτων. Δέσμη Αντίγραφων εγγράφων σχετικά με οικονομικές συναλλαγές με την Καθ' ης η Αίτηση αρ. 1 επισυνάπτονται ως Τεκμήριο Ζ». Παρά ταύτα, με δεδομένες πάντοτε και τις προειρημένες επισημάνσεις περί διαζεύξεων («κατά/ή περί το έτος 2011»), η θέση του αιτητή για την απαρχή των παρακλήσεων ή απαιτήσεων τού Λεωνίδα Αθανασιάδη για δανειοδότηση από τους καθ' ων η αίτηση 1, αντικρούεται από το περιεχόμενο αυτό καθ' εαυτό τού Τεκμηρίου Ζ, στο οποίο δεν υπάρχει αναφορά για τέτοιες ενέργειες από μέρους του Λεωνίδα Αθανασιάδη το 2011, πέραν του ότι σειρά εγγράφων στο ίδιο τεκμήριο αφορούν σε χειρόγραφες και ανυπόγραφες σημειώσεις τις οποίες αμφισβητούν εντόνως και παντοιοτρόπως οι καθ' ων η αίτηση. Στην παράγραφο 18 της ένορκης δήλωσης του αιτητή υπογραμμίζεται ότι «Οι συγκεκριμένες ενέργειες συζητήθηκαν μετά από συνεχείς οχλήσεις μου, σε συνάντηση μεταξύ εμένα, της Καθ' ης η Αίτηση αρ.3 και του συζύγου της Λεωνίδα Αθανασιάδη στις 28.6.2016 στην οποία μεταξύ άλλων ο Λεωνίδας Αθανασιάδης δεσμεύτηκε να τηρήσει την συμφωνία για αποπληρωμή του χρέους από τα λεφτά που του δόθηκαν από την Καθ' ης η Αίτηση αρ.1 Εταιρεία. Αντίγραφο σχετικού πρακτικού Διοικητικού Συμβουλίου Εταιρείας G.T. RADIOLOGICAL HEALTH CARE SERVICES LTD ημερομηνίας 28.6.2016 επισυνάπτεται ως Τεκμήριο IB». Για αυτή τη γραμμή, οι καθ' ων η αίτηση υποβάλλουν ότι η καθ' ης η αίτηση 3 βρισκόταν μέχρι και λίγο μετά το μεσημέρι στο ιατρείο της με ασθενείς (όπως και ο Λεωνίδας Αθανασιάδης), μεταβαίνοντας τούτη αργότερα στο σχολείο όπου φοιτούν τα παιδιά τους. Προς τούτο, η καθ' ης η αίτηση 3 συνάπτει στην ένορκη δήλωση της αντίγραφο ημερολογίου ραντεβού, ως το προσδιορίζει «.που διατηρεί το Ιατρείο Perfect Dental για το έτος 2016» (βλ. Τεκμήρια 10 και 11). Προσφέρεται η διάσταση αυτή για να αναδειχθεί, ως κλασική περίπτωση θεωρώ με κάθε σεβασμό, η δυνατότητα που υπήρχε για, αν μη τι άλλο, υποβολή από τον αιτητή αιτήματος αντεξέτασης τής Τατιάνας Αθανασιάδου για ό,τι είναι που αυτό «.το ημερολόγιο ραντεβού.» αντανακλά ως εικόνα και αποδεικτική δυναμική, συναρμοζόμενου του περιεχομένου τού ημερολογίου με την αντιθετική πεποίθηση του ομνύοντα ως τούτη αποτυπώνεται στην παράγραφο 7 τής συμπληρωματικής ένορκης δήλωσης του αιτητή ότι «.καμιά δικαιολογία δεν δίδουν οι αναφορές και/ή οι παραπομπές σε ημερολόγια αφού οι συναντήσεις μας συνήθως δεν ξεπερνούσαν τα 15 λεπτά.». Δεν υποβλήθηκε τέτοιο αίτημα. Αυτά ως επένθεση. Στο νομικό εύρος της οποίας θα επανέλθω υστερότερα. Στην παράγραφο 20 της ένορκης δήλωσης του αιτητή, τούτος λέγει πως «.Μετά την πιο πάνω ενέργεια μου που αναφέρεται στην παράγραφο 19 πιο πάνω, οι Καθ' ων η Αίτηση αρ.2 και 3 συγκάλεσαν έκτακτη γενική συνέλευση παράνομα και/ή ενάντια στο καταστατικό της καθ' ης η Αίτηση αρ.1 και/ή χωρίς να ενημερωθώ ως Γραμματέας της καθ' ης η Αίτηση αρ.1», μολονότι στην παράγραφο 21 της ίδιας ένορκης δήλωσης, απογράφει πως «Η πιο πάνω ενέργεια, η κατακράτηση του σχετικού ποσού από τον σύζυγο της Καθ' ης η Αίτηση αρ.3 όπως και άλλες οικονομικές ατασθαλίες εις βάρος της Καθ' ης η Αίτηση αρ.1 εταιρείας είχε αποτέλεσμα να εκφράζω συνεχώς τις ανησυχίες μου και τα παράπονα μου προς τους άλλους διευθυντές και μετόχους, Καθ' ων η Αίτηση αρ. 2 και 3 τα οποία εξέφρασα εν τέλει και γραπτώς με επιστολή μου ημερ. 7.3.2017.Σχετική επιστολή ημερομηνίας 7.3.2017 που επισυνάπτεται ως Τεκμήριο ΙΔ». Οι ισχυρισμοί του αιτητή, μ' όλο που αμφισβητούνται στις παραγράφους 18 και 19 της ένορκης δήλωσης της Τατιάνας Αθανασιάδου δεν υποστηρίζονται από το Τεκμήριο ΙΔ, αφού τούτο δεν παραπέμπει σε σύγκλιση έκτακτης γενικής συνέλευσης αλλά σε σύγκλιση «. έκτακτου διοικητικού συμβουλίου», με την ασυνέπεια να αποκτά τη δική της βαρύτητα εντός της νομοθετικής τάξης που ορίζει ο Περί Εταιρειών Νόμος, Κεφ.113 και να χρωματίζει προσέτι την έλλειψη συνοχής μεταξύ τής ένορκης δήλωσης του αιτητή και των επισυνημμένων σε αυτή τεκμηρίων. Στην παράγραφο 22 της ένορκης δήλωσης του αιτητή, τούτος υποστηρίζει ότι «Κατά/ή περί τις 10.3.2017 απέστειλα εκ νέου επιστολή προς τους Καθ' ων η Αίτηση αρ. 1 και 2 ζητώντας τα θέματα της έκτακτης γενικής συνέλευσης ημερ. 13.3.2017 τα οποία δεν μου είχαν αποσταλεί. Αντίγραφο σχετικής επιστολής ημερ. 10.3.2017 επισυνάπτεται ως Τεκμήριο ΙΕ». Ωστόσο το Τεκμήριο ΙΕ προβλέπει για σύγκλιση «.έκτακτης γενικής συνέλευσης.», θέση που παραμένει ασυνταύτιστη με την προγενέστερη μνεία στο Τεκμήριο ΙΔ, περί «.έκτακτου διοικητικού συμβουλίου». Παρόμοια αντίφαση και ανακολουθία από τον αιτητή αναδύεται και από το συνδυασμένο περιεχόμενο τής παραγράφου 23 της ένορκης δήλωσης του αιτητή («.Απάντηση στην επιστολή μου ημερ. 10.3.2017 έλαβα τελικά στις 13.3.2017, την ιδίαν ημέρα με την οποία ήταν ορισμένη η έκτακτη γενική συνέλευση. Αντίγραφο σχετικής επιστολής ημερ. 13.3.2017 επισυνάπτεται ως Τεκμήριο ΙΣΤ.») και του εκεί μνημονευόμενου Τεκμηρίου ΙΣΤ, το οποίο ομιλεί για σύγκλιση διοικητικού συμβουλίου και όχι έκτακτης γενικής συνέλευσης. Ομοίως συμβαίνει και με την παράγραφο 24 της ένορκης δήλωσης του αιτητή («.Κατά/ή περί τις 13.3.2017 συγκλήθηκε Έκτακτη Γενική Συνέλευση της Καθ' ης η Αίτηση αρ.1 με δήθεν θέμα την οικονομική πορεία της Καθ' ης η Αίτηση αρ.1 μέχρι σήμερα, παρουσία ατόμων που παράτυπα καλέστηκαν από τους Καθ' ων η Αίτηση αρ.2 και 3 με επίδοση επιστολών αντί μέσω της ορθής και/ή νομικής οδού, δηλαδή μέσω μου ως Γραμματέα.»), με το (ανυπόγραφο) Τεκμήριο ΙΖ, να κάνει λόγο για πρακτικά «.Διοικητικού Συμβουλίου Εταιρείας G.T. Radiological Health Care Services Ltd.». Στην παράγραφο 30 της ένορκης δήλωσης του αιτητή («.Κατά/ή περί τις 23.3.2017, μετά από συνεχείς και έντονες διαφωνίες για το ζήτημα των χρημάτων που κατακρατούσαν υπό δόλιες συνθήκες, έλαβα επιστολή από την Καθ' ης η Αίτηση αρ.3, ως Γραμματέας της Καθ' ης η Αίτηση αρ.1 για να συγκαλέσω Έκτακτη Γενική Συνέλευση για την Εναγόμενη αρ.1 εταιρεία και να συμπεριλάβω στην ημερήσια διάταξη πρόταση για παύση μου από Διοικητικό Σύμβουλο και Γραμματέα της Καθ' ης η Αίτηση αρ.1 εταιρείας. Σχετικό αντίγραφο επιστολής της Καθ' ης η Αίτηση αρ.3 ημερ. 23.3.2017 επισυνάπτεται ως Τεκμήριο ΚΑ.»), η υπόδειξη στο περί ου ο λόγος Τεκμήριο ΚΑ, βρίσκεται και τούτη σε διάσταση με το τεκμήριο αυτό αφού δεν παρατηρούνται εκεί αναφορές για έκτακτη γενική συνέλευση των καθ' ων η αίτηση 1 αλλά για σύγκλιση ετήσιας γενικής συνέλευσης τους. Τούτων δοθέντων - και αυτό ως ένα ενδεικτικό δείγμα διότι υπάρχουν και άλλα - ο αιτητής δεν παρέθεσε μαρτυρία ή στοιχεία από τα οποία να μπορούσε να εξαχθεί συμπέρασμα ή έστω να καταδειχθεί (λαμβανομένων υπόψιν και των διαφωνιών των καθ' ων η αίτηση), πως το Διοικητικό Συμβούλιο των καθ' ων η αίτηση 1 έλαβε ποτέ οποιαδήποτε απόφαση χωρίς να συνυπολογίσει τη γνώμη του αιτητή ή ότι η λήψη τέτοιας απόφασης, εάν υπήρξε, επηρέασε δυσμενώς και καταλυτικώς (ή σε οποιοδήποτε μέτρο), τα συμφέροντα των καθ' ων η αίτηση 1 ή εκείνα (ή και εκείνα) του αιτητή ως μετόχου τους. Το τι φαίνεται να φύεται από τη μαρτυρία (τουλάχιστον εκείνη που παρουσιάστηκε εκ πλευράς καθ' ων η αίτηση σε αντιδιαστολή πάντα με τις θέσεις του αιτητή), είναι πως το Διοικητικό Συμβούλιο των καθ' ων η αίτηση 1, αποφάσιζε διά πλειοψηφίας και ποτέ με τρόπο δυνητικώς διαπλαστικό συνειρμού περί ύπαρξης συνακόλουθης καταπίεσης τού αιτητή εντός της εννοίας που προσδίδεται στον όρο καταπίεση από τη νομολογία που ερμηνεύει ευθέως ή κατά συμπερασμόν το άρθρο 202 του Περί Εταιρειών Νόμου Κεφ.113 (βλ. κατ' αναλογίαν, In Re Pelmako Development Ltd
(1991)1 AAΔ 246, 250). Απεναντίας, ο αιτητής αναδίπλωσε μια αμφιρρεπή και ομιχλώδη κατάσταση (και τούτο ισχύει και για την επίμαχη δανειοδότηση από το «.φιλικό πρόσωπο.» η οποία κατά τις λεπτομερώς αιτιολογημένες αμφισβητήσεις των καθ' ων η αίτηση οπωσδήποτε δεν θα μπορούσε να γίνει αποδεκτή δίχως άλλο σε τούτο το στάδιο). Το σίγουρο είναι ότι τα αναφερθέντα των καθ' ων η αίτηση είναι αντικειμενικώς επαρκή ώστε να καλούν τον αιτητή σε απόδειξη των όσων αυτός προβάλλει επί τούτω, κάτι που θα μπορούσε να πράξει και διά πρόσθετης (διά ζώσης) μαρτυρίας (βλ. κατ' αναλογίαν, Αναφορικά με την Αίτηση του Σάββα Ιωάννη Κασπαρή
(2013)1(Γ) ΑΑΔ 2476, 2481). Αυτό δεν εγένετο. Ισχυρίζεται ο αιτητής - και προλέχθηκε τούτο υπό διαφορετική οπτική - πως οι καθ' ων η αίτηση 1, δανειοδοτήθηκαν από φιλικό πρόσωπο που στο εξωτερικό με ποσό €400.000, για αγορά μηχανήματος MRI. Εξυφαίνεται από κάποιες τοποθετήσεις στην ένορκη δήλωση του αιτητή και στη συμπληρωματική ένορκη δήλωση του αιτητή (κάποτε με βεβαιότητα του ενόρκως δηλούντα και κάποτε όχι), ότι το πρόσωπο αυτό δεν είναι άλλο από τον Λεωνίδα Αθανασιάδη. Η παραδεκτή ιδιότητα του Λεωνίδα Αθανασιάδη ως συζύγου της καθ' ης η αίτηση 3 (η οποία υπενθυμίζεται πως είναι αδελφή τού καθ' ου η αίτηση 2), μαζί με όσα άλλα υποβάλλει ο αιτητής, συνθέτουν (κατά την άποψη του τελευταίου), συνιστώσα που συναπαρτίζει σημαντικό κρίκο στην αλυσίδα γεγονότων που οδηγούν στην κατ' ισχυρισμόν καταπίεση του από τη μετοχική πλειοψηφία των καθ' ων η αίτηση 1. Η πτυχή όμως αυτή παρέμεινε συγκεχυμένη και αποκλίνουσα από την εναργή εικόνα καταπίεσης που επιχείρησε να σκιαγραφήσει διά της αίτησης ο αιτητής. Συνδέει ο αιτητής τον Λεωνίδα Αθανασιάδη (ως Διευθυντή και Γραμματέα της Astena Holdings Ltd), με το δάνειο των καθ' ων η αίτηση 1 από την Τράπεζα Κύπρου (για το οποίο υπέγραψαν ως εγγυητές ο αιτητής και οι καθ' ων η αίτηση 2 και 3), με τη δανειοδότηση των καθ' ων η αίτηση 1 από το «.φιλικό πρόσωπο το οποίο διαμένει στο εξωτερικό.», αφού η Astena Holdings Ltd φέρεται ως ιδιοκτήτρια της ακίνητης περιουσίας που χρησιμοποιήθηκε ως εξασφάλιση για το κυπριακό δάνειο. Το θέμα έμεινε και τούτο ασαφές, με αιωρούμενα και ποικίλα τα ερωτήματα ως προς το γιατί παραδείγματος χάριν αφού τα χρήματα αγοράς του μηχανήματος MRI καταβλήθηκαν από άλλον, αποπληρώθηκαν τελικώς στον Λεωνίδα Αθανασιάδη (που ουδεμία άμεση σχέση συνάγεται να είχε με τους καθ' ων η αίτηση 1), αντί να επιστραφούν στο ούτω καλούμενο τρίτο πρόσωπο κατευθείαν (αν πράγματι το πρόσωπο αυτό δεν ήταν ο Λεωνίδας Αθανασιάδης). Κατ' ακολουθίαν, υπαρχόντων και των κατηγορηματικών (αιτιολογημένων) αρνήσεων των καθ' ων η αίτηση περί όλων σχεδόν των γεγονότων που ο αιτητής έθεσε προς υποστήριξη της αίτησης οι καθ' ων η αίτηση απέσεισαν το όποιο βάρος απόδειξης τούς αφορούσε, με τον αιτητή να υποχρεούται σε τεκμηρίωση τους (βλ. κατ' αναλογίαν, Thinking Steel International BV v Caramondani Bros Public Co Ltd
(2012)1(B) AAΔ.1460, 1466-1467). Θα μπορούσε (παρόλο που δεν είχε τέτοια υποχρέωση), να παρουσιάσει προφορική μαρτυρία δική του ή και άλλων μαρτύρων - όπως του αναφερόμενου λογιστή Δημήτρη Δημητρίου και των Μάριου Θεολόγου και Ιωάννη Τροχίδη στην ένορκη δήλωση του αιτητή και στη συμπληρωματική ένορκη δήλωση του αιτητή (ώστε να μην αφήσει ο αιτητής δυσαναπλήρωτα κενά στην όλη εικόνα του αιτήματος κατά τα αναλόγως αναφερθέντα στην Λοφίτης ν Δημητρίου και Άλλης
(2000)1(Β) ΑΑΔ 1402, 1410) - ή ακόμη (και ξανασυζητώ τώρα το πράγμα υπό το νομικό του φάσμα όπως είπα πως θα πράξω πρωτύτερα) και να αντεξετάσει την Τατιάνα Αθανασιάδου επί των ενόρκων δηλώσεων της κατά τις προβλέψεις τής Δ.39 των Περί Πολιτικής Δικονομίας Θεσμών (βλ. κατ' αναλογίαν, Αναφορικά με την Αίτηση Αντεξέτασης του Κύπρου Χριστοδούλου, Πολ. Αίτ. 49/17, ημ. 6.4.17, Αναφορικά με την Αίτηση του Rana Wahed Ali (Αρ 1)
(2004)1(Γ) ΑΑΔ 1660, 1661-1662). Δεν το έκανε αυτό ο αιτητής. Με όλα τα συνεπακόλουθα για την υπόθεση που επέλεξε να προωθήσει διά της κείμενης δικαιοδοσίας (βλ. κατ' αναλογίαν, Κωνσταντίνου και Άλλων ν Διευθυντής Τμήματος Κτηματολογίου και Χωρομετρίας
(2012)1(Γ) ΑΑΔ 1990, 1998), καθιστώντας συν τοις άλλοις - και το υποσημειώνω αυτό κατά παρέκβασιν - τη διαδικασία ως μάλλον απρόσφορη όπως εκτυλίχτηκε δικονομικοαποδεικτικώς (βλ. κατ' αναλογίαν, Electrosteel Castings (UK) Ltd v Metapol Ltd
(2014)EWHC 2017 (Ch), Citigate Dewe Rogerson Limited v Artaban Public Affairs Sprl
(2009)EWHC 1689 (Ch), Macplant Services Limited v Contract Lifting Services (Scotland) Ltd
(2009)SC 125, Alipour v Ary
(1996)EWCA Civ 1229). Η αίτηση χρήζει απόρριψης. Υποτιθέστο ότι η εκδοχή του αιτητή γινόταν δεκτή στο απόγειο της, το αίτημα και πάλι θα απορριπτόταν επειδή από τα όσα τίθενται στην ένορκη δήλωση του αιτητή και στη συμπληρωματική ένορκη δήλωση του αιτητή δεν αναφύεται καταπιεστική συμπεριφορά τής μετοχικής πλειοψηφίας προς αυτόν, ή ότι οι εργασίες των καθ' ων η αίτηση 1 διεξάγονταν τωόντι με καταπιεστικό τρόπο (βλ. κατ' αναλογίαν, Scottish Co-Operative Wholesale Society Ltd v Meyer and Another
(1958)3 All ER 66, 69). Μήτε και εξειδικεύεται στο αιτητικό τι επακριβώς είναι που ζητείται εναντίον των καθ' ων η αίτηση, με επακόλουθο να αφήνεται το Δικαστήριο απαραδέκτως να αποφασίσει «εξ ιδίας πρωτοβουλίας ποια θα είναι η κατάλληλη υπό τις περιστάσεις θεραπεία» (ως ορθώς υπογράμμισε στην αγόρευση της η δικηγόρος των καθ' ων η αίτηση). Όντως, ο αιτητής δεν συγκεκριμενοποιεί τις θεραπείες που οριοθετούνται διά του άρθρου 202 του Περί Εταιρειών Νόμου, Κεφ.113 (που αποτελεί και την αποκλειστική νομική βάση στην οποία ερείδεται η αίτηση). Χαρακτηριστικό του συμφυρμού που προκύπτει είναι και το ότι, πέραν του συζητούμενου εγγενούς ακαθόριστου τού αιτητικού Α, ο αιτητής στην αγόρευση του προτάσσει και το γεγονός πως στόχος του δεν είναι η εκκαθάριση των καθ' ων η αίτηση 1 αλλά «είτε η αγορά των μετόχων είτε η ρύθμιση της μελλοντικής διεξαγωγής των υποθέσεων της Εταιρείας», ενέργειες που όχι μόνο δεν θεμελιώνονται από τη μαρτυρία - ιδίως τα περί αγοράς των μετοχών (αν αυτό είναι που εννοείται με τον όρο μετόχων) ελλείψει μαρτυρίας για τον προσδιορισμό τής ορθής ή εύλογης τιμής τους (βλ. κατ' αναλογίαν, Re Jermyn Street Turkish Baths Ltd
(1970)3 All ER 57, 67, Scottish Co-Operative Wholesale Society Ltd v Meyer and Another
(1958)3 All ER 66, 89) - αλλά ουδέ και επιζητούνται με το αιτητικό. Όπως δεν ζητείται εξάλλου ο διορισμός παραλήπτη και διαχειριστή (με προτεινόμενον τον λογιστή Δημήτρη Δημητρίου, ως τονίζεται στην παράγραφο 34 της ένορκης δήλωσης του αιτητή). Στην Αναφορικά με την Εταιρεία Pelmako Development Ltd
(1999)1(Β) AAΔ 1369, 1375-1377, το Ανώτατο Δικαστήριο υπέδειξε και τα εξής περί της αναλυόμενης θεματικής: « Το άρθρο 202 του νόμου εκτός από κάποιες τυπικές και επουσιώδεις λεκτικές διαφορές αποτελεί αντιγραφή του άρθρου 210 του αγγλικού Company's Act 1948. Αυτό σημαίνει πως μπορεί να αντληθεί καθοδήγηση επί του θέματος από την αγγλική νομολογία. Έτσι, στην Re Antigen Laboratories Ltd [1951] 1 All E.R. 110 αποφασίστηκε ότι το παρακλητικό (prayer) της αίτησης πρέπει να περιέχει αρκετές λεπτομέρειες ώστε να μη δημιουργείται οποιαδήποτε αμφιβολία για ό,τι ο αιτητής επιθυμεί να πράξει το Δικαστήριο. Αυτή η προσέγγιση συνάδει με τη λογική του πράγματος γιατί αν συνέβαινε το αντίθετο, το Δικαστήριο, θα ήταν υποχρεωμένο να αναζητεί λύσεις προσφερόμενες ως θεραπεία διά της εκδόσεως ενός εκ των τριών προβλεπομένων υπό του άρθρου 202
(2)διαταγμάτων χωρίς να έχει ενώπιόν του οτιδήποτε το οποίο να αντανακλά την επιθυμία των αιτητών επί του πρακτέου. Είναι αυτονόητο πως μια τέτοια υποχρέωση θα καθιστούσε εξαιρετικά δύσκολο το έργο του Δικαστηρίου με κίνδυνο να μη απονεμηθεί σωστά η δικαιοσύνη. Η εξουσία του Δικαστηρίου για παρέμβαση στις υποθέσεις της εταιρείας με βάση τις πρόνοιες του άρθρου 202 του νόμου δεν είναι απεριόριστη. Όμως, σε ορισμένες περιπτώσεις, δυνητικά μπορεί να προσλάβει διαστάσεις, ανάλογες του όγκου των υποθέσεων της εταιρείας που εκκρεμούν, της πολυπλοκότητας που παρουσιάζουν, κλπ. Αν μάλιστα η θεραπεία που τελικά πρόκειται να παρασχεθεί συνίσταται στην έκδοση διατάγματος "...... για τη ρύθμιση της μελλοντικής διεξαγωγής των υποθέσεων της εταιρείας ...." όπως ο νόμος προβλέπει, καθίσταται εμφανής η ανάγκη σαφούς προσδιορισμού της επιδιωκόμενης θεραπείας. Οριοθετείται έτσι το πεδίο συζήτησης και η διαδικασία περιορίζεται στα συγκεκριμένα επίδικα θέματα. Στην προκείμενη περίπτωση το αίτημα των αιτητών διατυπώθηκε στην αίτηση ως εξής: "α) Θεραπεία ή διάταγμα με βάση το άρθρο 202 του περί Εταιρειών Νόμου ως το Δικαστήριο θα κρίνει δίκαιο. (β) Διαζευκτικά όπως η εταιρεία διαλυθεί υπό του Δικαστηρίου με βάση τις πρόνοιες του Κεφ. 113." Προκύπτει από την πιο πάνω διατύπωση ότι οι αιτητές δεν εξειδικεύουν τη θεραπεία που ζητούν. Γενικά και αόριστα ζητούν θεραπεία με βάση το άρθρο 202 του νόμου χωρίς να εξειδικεύουν το ζητούμενο. Πρόκειται για σοβαρή δικονομική πλημμέλεια η οποία διατηρήθηκε μέχρι το τέλος της πρωτόδικης διαδικασίας. Οι επιπτώσεις από την πλημμέλεια φάνηκαν στο τέλος διά της εκδόσεως του διατάγματος αγοράς των μετοχών των αιτητών από μετόχους της εταιρείας οι οποίοι εσφαλμένα θεωρήθηκαν από το πρωτόδικο Δικαστήριο ότι αποτελούσαν την πλειοψηφία των μετόχων της εταιρείας και οι οποίοι ουδέποτε κατέστησαν διάδικοι στη διαδικασία ούτε και επιδόθηκε σ' αυτούς η αίτηση για να είχαν έτσι την ευκαιρία να αρθρώσουν το δικό τους λόγο επί θεμάτων που αφορούσαν και έθιγαν άμεσα προσωπικά οικονομικά τους συμφέροντα καθώς και την εν γένει συμμετοχή τους στο μετοχικό κεφάλαιο της εταιρείας. Βλ. επίσης Re Five Minute Carwash Service Ltd [1966] 1 All E.R. 242 και Re H.R. Harmer Ltd [1958] 3 All E.R. 689 όπου οι αποτελούντες την πλειοψηφία μέτοχοι κατέστησαν διάδικοι στις αιτήσεις που υποβλήθηκαν και που αντιστοίχως το αίτημα ήταν η αγορά των μετοχών των αιτητών από τους μετόχους της πλειοψηφίας. Στην Scottish Co-operative Wholesale Society Ltd ν. Mayer [1959] A.C. 324 η οποία αναφέρεται στην πρωτόδικη απόφαση, το Δικαστήριο αποδέχθηκε το αίτημα των αιτητών για αγορά των μετόχων της καταπιεζόμενης μειοψηφίας από την πλειοψηφία. Το αίτημα ήταν συγκεκριμένο και εξειδίκευε ρητά το ζητούμενο. Στον Pennington's Company Law, 4th ed., στη σελ. 606 αναφέρονται τα εξής επί του θέματος: "The petitioners must state in their petition what orders they wish the court to make, however and a petition will not be held if it merely asks the Court to make an order regulating the company's affairs or such order as the Court thinks just." Η παράλειψη των αιτητών να εξειδικεύσουν την επιδιωκόμενη από αυτούς θεραπεία με βάση το άρθρο 202 του νόμου καθώς και την εξ υπαιτιότητας των αιτητών μη εμπλοκή των μετόχων της πλειοψηφίας στη διαδικασία σε συνάρτηση προς την εναντίον τους έκδοση του επίδικου διατάγματος καθιστούν την πρωτόδικη διαδικασία νομικά μεμπτή. Γι' αυτούς και μόνο τους λόγους η έφεση πρέπει να επιτύχει. Παρέλκει η εξέταση των υπόλοιπων λόγων έφεσης. Επειδή οι εφεσείοντες παρέλειψαν να λάβουν το κατάλληλο δικονομικό διάβημα προς άρση της δικονομικής πλημμέλειας αναφορικά με τη γενικότητα διατύπωσης της ζητηθείσας θεραπείας κρίνουμε δίκαιο να μη επιδικάσουμε έξοδα σε βάρος των εφεσιβλήτων παρά την επιτυχή κατάληξη της έφεσης». Οι διαφοροποιήσεις στα γεγονότα της τρέχουσας διαδικασίας κρίνονται ως επουσιώδεις συγκρινόμενες με εκείνες στην Αναφορικά με την Εταιρεία Pelmako Development Ltd
(1999)1(Β) AAΔ 1369, 1375-1377, με το ότι στην προκειμένη περίπτωση παρατηρείται κάποια περισσότερη λεπτομέρεια στη διάρθρωση τού αιτητικού να μην αλλοιώνει την ουσία του σκεπτικού στην εν λόγω απόφαση, μηδέ και να αμβλύνει τους σύμφυτους κινδύνους στα δικαιώματα των καθ' ων η αίτηση σε περίπτωση που αφηνόταν το Δικαστήριο να επιλέξει το ίδιο τα μέτρα εκείνα που θα έπρεπε να ληφθούν εν σχέσει προς τα επίδικα ζητήματα σε περίπτωση έγκρισης του αιτήματος. Ο αιτητής απέτυχε να αποδείξει τα ζωτικά για στοιχειοθέτηση της αίτησης. Η αίτηση απορρίπτεται. Η απόληξη - άνευ άλλου ικανού λόγου για το αντίθετο - συμπαρασύρει και το παρεμπίπτον διάταγμα που εκδόθηκε στην παρούσα υπόθεση την 18.4.17 (βλ. κατ' αναλογίαν, Delincyp Company Limited v First Ukranian Development Limited, ΠΕ 264/12, ημ. 14.3.18, Ιωάννου ν Μανώλη και Άλλων
(1998)1(Γ) ΑΑΔ 1423, 1428-1429). Τα έξοδα και ο ΦΠΑ, εάν υπάρχει, επιδικάζονται υπέρ των καθ' ων η αίτηση και εναντίον του αιτητή, ως θα υπολογιστούν από τον Πρωτοκολλητή και θα εγκριθούν από το Δικαστήριο. (Υπ.) ........... Ν. Γ. Σάντης, Π.Ε.Δ. Πιστό Αντίγραφο Πρωτοκολλητής /ΕΔ cylaw.org: Από το ΚΙΝOΠ/CyLii για τον Παγκύπριο Δικηγορικό Σύλλογο