ΟΠΤΙΚΟΣ ΟΙΚΟΣ ΘΕΟΦΑΝΙΔΗΣ ΛΤΔ κ.α. ν. Μιχαηλίδη, προσωπικά και υπό την ιδιότητά του ως Παραλήπτης και Διαχειριστής της Εταιρείας ΟΠΤΙΚΟΣ ΟΙΚΟΣ ΘΕΟΦΑΝΙΔ

ΟΠΤΙΚΟΣ ΟΙΚΟΣ ΘΕΟΦΑΝΙΔΗΣ ΛΤΔ κ.α. ν. Μιχαηλίδη, προσωπικά και υπό την ιδιότητά του ως Παραλήπτης και Διαχειριστής της Εταιρείας ΟΠΤΙΚΟΣ ΟΙΚΟΣ ΘΕΟΦΑΝΙΔΗΣ ΛΤΔ και υπό την ιδιότητά του ως Παραλήπτης και Διαχειριστής της Εταιρείας ΑΚΙΝΗΤΑ Π. ΘΕΟΦΑΝΙΔΗ ΛΤΔ κ.α., Αρ. Αγωγής: 783/18, 8/6/2018 ΠΑΓΚΥΠΡΙΟΣ ΔΙΚΗΓΟΡΙΚΟΣ ΣΥΛΛΟΓΟΣ CyLaw | Αναφορικά μ'εμάς | " target="_top">Επικοινωνία | Όροι χρήσης Έρευνα - Κατάλογος Αποφάσεων Πρωτόδικων Δικαστηρίων - Εμφάνιση Αναφορών (Noteup on) - Αφαίρεση Υπογραμμίσεων ECLI:CY:EDLEF:2018:A362 ΕΠΑΡΧΙΑΚΟ ΔΙΚΑΣΤΗΡΙΟ ΛΕΥΚΩΣΙΑΣ ΕΝΩΠΙΟΝ: Στ. Χατζηγιάννη, Π.Ε.Δ. Αρ. Αγωγής: 783/18 Μεταξύ:

1. ΟΠΤΙΚΟΣ ΟΙΚΟΣ ΘΕΟΦΑΝΙΔΗΣ ΛΤΔ, υπό διαχείριση
2. ΑΚΙΝΗΤΑ Π. ΘΕΟΦΑΝΙΔΗ ΛΤΔ, υπό διαχείριση Εναγόντων και
3. XXXXX Μιχαηλίδη, προσωπικά και υπό την ιδιότητά του ως Παραλήπτης και Διαχειριστής της Εταιρείας ΟΠΤΙΚΟΣ ΟΙΚΟΣ ΘΕΟΦΑΝΙΔΗΣ ΛΤΔ και υπό την ιδιότητά του ως Παραλήπτης και Διαχειριστής της Εταιρείας ΑΚΙΝΗΤΑ Π. ΘΕΟΦΑΝΙΔΗ ΛΤΔ
4. BANK OF CYPRUS PUBLIC COMPANY LIMITED Εναγομένων Αίτηση Εναγόντων ημερομηνίας 22.3.18 για έκδοση Προσωρινών Διαταγμάτων Ημερομηνία: 8 Ιουνίου 2018 Εμφανίσεις: Για Ενάγοντες - Αιτητές: κ. Γ. Μούντης με κ. Δ. Παπαπολυβίου Για Εναγόμενο 1 - Καθ' ου η αίτηση 1: κ. Ν. Κυπραίος με κα Κ. Πετρίδου Για Εναγόμενους 2 - Καθ' ων η αίτηση 2: κ. Γ. Μίτλετον ΕΝΔΙΑΜΕΣΗ ΑΠΟΦΑΣΗ Στις 22.3.18 και στη βάση μονομερούς αίτησης ιδίας ημερομηνίας, οι Ενάγοντες (στο εξής οι Αιτητές) αιτήθηκαν από το Δικαστήριο την έκδοση μεταξύ άλλων, των ακόλουθων Προσωρινών Διαταγμάτων: «Α. Διάταγμα του Δικαστηρίου με το οποίο να απαγορεύεται η μεταβίβαση και/ή η πώληση και/ή η ανταλλαγή και/ή η ανταλλαγή έναντι χρέους (debt-to-asset swap) και/ή η με οποιοδήποτε τρόπο παραχώρηση και/ή εκχώρηση και/ή αλλαγή ιδιοκτησιακού καθεστώτος και/ή διάθεση οποιασδήποτε ακίνητης περιουσίας ιδιοκτησίας των Εναγόντων/Αιτητών 1 και/ή 2 από τον κ. Στέφανο Μιχαηλίδη υπό την ιδιότητα του ως Παραλήπτης Διαχειριστής των Εναγόντων/Αιτητών 1 και/ή 2 και/ή οποιουδήποτε αντιπροσώπου και/ή αντικαταστάτη αυτού, προς όφελος οποιουδήποτε προσώπου, συμπεριλαμβανομένων της Εναγόμενης/Καθ' ης η αίτηση 2 BANK OF CYPRUS PUBLIC COMPANY LIMITED, και/ή άλλης νομικής οντότητας και/ή εταιρείας ελεγχόμενης άμεσα και/ή έμμεσα από την Εναγόμενη/Καθ' ης η αίτηση 2 και/ή ιδιοκτησίας της Εναγόμενης/Καθ' ης η αίτηση 2 και/ή θυγατρικής αυτής, χωρίς την προηγούμενη έγκριση και/ή άδεια του Δικαστηρίου και/ή έναντι ανταλλάγματος χαμηλότερης αξίας από την εκάστοτε αγοραία αξία εκάστου ακινήτου των Εναγόντων/Αιτητών, μέχρι την αποπεράτωση της υπό τον άνω αριθμό και/ή τίτλο Αγωγής και/ή μέχρι οποιουδήποτε άλλου χρονικού διαστήματος το Δικαστήριο κρίνει εύλογο και/ή δίκαιο. Β. Διάταγμα του Δικαστηρίου με το οποίο να Διατάζονται οι Εναγόμενοι/Καθ' ων η αίτηση 1 ή/και 2 να παραχωρήσουν και/ή παραδώσουν στους Ενάγοντες/Αιτητές αναλυτική κατάσταση λογαριασμών σε σχέση με το ποσό το οποίο οι Εναγόμενοι/Καθ' ων η αίτηση 1 και/ή 2 ισχυρίζονται ότι θα πρέπει να καταβληθεί από τους Ενάγοντες/Αιτητές 1 προς την Εναγόμενη/Καθ' ης η αίτηση 2 για την αποπληρωμή του Ομολόγου Επιβάρυνσης ημερομηνίας 31.01.2003 το οποίο δόθηκε από τους Ενάγοντες/Αιτητές 1 προς την Εναγόμενη/Καθ' ης η αίτηση 2 (το «Ομόλογο Α») και τον τερματισμό του διορισμού του Παραλήπτη Διαχειριστή στους Ενάγοντες/Αιτητές 1, καθώς επίσης και σε σχέση με το ποσό το οποίο οι Εναγόμενοι/Καθ' ων η αίτηση 1 και/ή 2 ισχυρίζονται ότι θα πρέπει να καταβληθεί από τους Ενάγοντες/Αιτητές 2 προς την Εναγόμενη/Καθ' ης η αίτηση 2 για την αποπληρωμή του Ομολόγου Επιβάρυνσης ημερομηνίας 31.01.2003 το οποίο δόθηκε από τους Ενάγοντες/Αιτητές 2 προς την Εναγόμενη/Καθ' ης η αίτηση 2 (το «Ομόλογο Β») και τον τερματισμό του διορισμού του Παραλήπτη Διαχειριστή στους Ενάγοντες/Αιτητές
5. Νοείται ότι στις ως άνω αναλυτικές καταστάσεις λογαριασμού οι Εναγόμενοι/Καθ' ων η αίτηση 1 και/ή 2 θα πρέπει να συμπεριλάβουν πλήρεις και σαφείς λεπτομέρειες ως προς τον τρόπο υπολογισμού όλων των ποσών και/ή χρεώσεων στη βάση των προνοιών των Ομολόγων Α και/ή Β ανωτέρω και να εξηγείται με σαφήνεια η βάση επί της οποίας οι Εναγόμενοι/Καθ' ων η αίτηση 1 και/ή 2 ζητούν την καταβολή των εν λόγω ποσών.» Με οδηγίες του Δικαστηρίου η αίτηση επιδόθηκε στους Εναγομένους 1 και 2 (στο εξής οι Καθ' ων η αίτηση 1 και 2), οι οποίοι καταχώρισαν ενστάσεις. Διευκρινίζεται ότι οι Αιτητές, αν και με την παρούσα αίτηση τους αιτήθηκαν αριθμό Προσωρινών Διαταγμάτων, κατά την ακροαματική διαδικασία, περιόρισαν το αίτημα τους στην έκδοση των πιο πάνω Διαταγμάτων υπό παράγραφο Α και Β της αίτησης. Η αίτηση βασίζεται στον Περί Δικαστηρίων Νόμο Ν. 14/1960, άρθρο 32 και 41, στον Πολιτικής Δικονομίας Νόμο, Κεφ. 6 άρθρο 9, στους Περί Πολιτικής Δικονομίας Διαδικαστικούς Κανονισμούς, Δ.48, θ.1-13, Δ.64, θ. 1-2, στους Περί Εταιρειών Κανονισμούς, Καν. 3-6, στον Περί Εταιρειών Νόμο, Κεφ. 113, Άρθρα 2, 334-344, στις αρχές του κοινοδικαίου και του δικαίου της επιείκειας και στις συμφυείς εξουσίες και πρακτική του Δικαστηρίου και υποστηρίζεται από ένορκη δήλωση του XXXXX Θεοφανίδη ημερομηνίας 22.3.
6. Ο XXXXX Θεοφανίδης είναι μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου των Αιτητών 1 και γραμματέας των Αιτητών
7. Ισχυρίζεται ότι είναι αναγκαία η έκδοση των αιτούμενων διαταγμάτων, ώστε να προστατευθούν τα συμφέροντα των Αιτητών από τις μονομερείς και παράνομες ενέργειες του Καθ' ου η αίτηση 1 υπό την ιδιότητα του ως Παραλήπτης/Διαχειριστής των Αιτητών, σε συνεννόηση και κατ' εντολή των Καθ' ων η αίτηση 2, οι οποίοι είναι κάτοχοι των Ομολόγων δυνάμει των οποίων αυτός διορίστηκε. Ισχυρίζεται ότι διαφαίνεται συμπαιγνία μεταξύ των Καθ' ων η αίτηση 1 και 2 με σκοπό την υφαρπαγή της ακίνητης περιουσίας των Αιτητών, σε τιμές σαφώς κατώτερες από την αγοραία αξία τους, με την επικείμενη μεταβίβαση των ακινήτων στους Καθ' ων η αίτηση 2, μέσω της μεθόδου ανταλλαγής ακινήτου έναντι χρέους και οι οποίοι (Καθ' ων η αίτηση 2) παρουσιάζονται ως ο υποτιθέμενος μοναδικός αγοραστής, αν και υπάρχουν άμεσα ενδιαφερόμενοι αγοραστές για την απόκτηση των ακινήτων των Αιτητών, έναντι πολύ μεγαλύτερου ανταλλάγματος. Επεξήγησε ότι η βασική εργασία των Αιτητών 1 είναι η χοντρική και λιανική εμπορία οπτικών ειδών (τεκμήριο 1), ενώ των Αιτητών 2 είναι η κτηματικές επιχειρήσεις (τεκμήριο 2). Οι Αιτητές έλαβαν διάφορες χρηματοπιστωτικές διευκολύνσεις από τους Καθ' ων η αίτηση 2 και οι Αιτητές 1 παραχώρησαν στις 31.1.03 ομόλογο κυμαινόμενης επιβάρυνσης προς όφελος των Καθ' ων η αίτηση 2, επί ολόκληρης της περιουσίας τους και προς εξασφάλιση ποσού μέχρι £400.000 (€683.440,58) (τεκμήριο 3). Περαιτέρω, οι Αιτητές 2, παραχώρησαν στις 31.1.03 ομόλογο κυμαινόμενης επιβάρυνσης, προς όφελος των Καθ' ων η αίτηση 2, προς εξασφάλιση ποσού μέχρι £200.000 (€341.720,29) (τεκμήριο 4) και ήταν και παραμένουν μέχρι σήμερα, συνεπείς στις υποχρεώσεις τους. Ωστόσο, γεγονότα εκτός ελέγχου των Αιτητών 1, τους κατέστησαν ανίκανους να ανταπεξέλθουν στο σύνολο των οικονομικών υποχρεώσεων τους (τεκμήριο 5) και περιήλθαν σε οικονομική δυσχέρεια. Προς τούτο, το 2017 ενεπλάκηκαν σε διαπραγματεύσεις με τους Καθ' ων η αίτηση 2 (τεκμήριο 6), με σκοπό την εξώδικη και ομαλή διευθέτηση των υποχρεώσεων τους. Λόγω της εμμονής των Καθ' ων η αίτηση 2 αναφορικά με την αξία του ακινήτου της οδού Ομήρου - την παραχώρηση του οποίου οι Αιτητές 1 είχαν προτείνει προς τους Καθ' ων η αίτηση 2 προς πλήρη εξόφληση όλων των υποχρεώσεων τους - η οποία ήταν σαφώς χαμηλότερη από την πραγματική του αξία, δεν κατέστη δυνατό να εξευρεθεί επιθυμητή εξώδικη διευθέτηση. Ενώ οι Αιτητές 1 είχαν λάβει απαντητική επιστολή στις 24.11.17 σε σχέση με την πρόταση που είχαν υποβάλει στους Καθ' ων η αίτηση 2 (τεκμήριο 6), στις 27.11.17 παραδόθηκε στο εγγεγραμμένο γραφείο των Αιτητών 1, επιστολή των Καθ' ων η αίτηση 2, με την οποία ζητούσαν από τους Αιτητές 1, όπως καταβάλουν σ' αυτούς, μέχρι τις 12.30 μ.μ. της ίδιας ημέρας, το ποσό των €4.346.315 (τεκμήριο 7). Με αυτό τον τρόπο, οι Καθ' ων η αίτηση 2, επιχειρούσαν κακόπιστα, να φέρουν τους Αιτητές 1, προ τετελεσμένων, με απώτερο σκοπό, να θέσουν την ακίνητη περιουσία υπό τον έλεγχο του Καθ' ου η αίτηση 1, ο οποίος ακολούθως, θα μεταβίβαζε στους Καθ' ων η αίτηση 2 ακίνητα των Αιτητών σε τιμή καταναγκαστικής πώλησης. Την ίδια ημέρα, με επιστολή του ημερομηνίας 27.11.17 (τεκμήριο 8) προς τους Καθ' ων η αίτηση 2, αμφισβήτησε τα απαιτούμενα ποσά και ζήτησε αναλυτικές καταστάσεις λογαριασμών σε σχέση με τα κατ' ισχυρισμό οφειλόμενα προς αυτούς ποσά. Μετά από λίγες ώρες, την ίδια ημέρα 27.11.17, παραδόθηκε στο εγγεγραμμένο γραφείο των Αιτητών 1, νέα επιστολή των Καθ' ων η αίτηση 2 (τεκμήριο 9) με την οποία τους κοινοποιήθηκε ο διορισμός του Καθ' ου η αίτηση 1 ως Παραλήπτης/Διαχειριστής των Αιτητών
8. Ταυτόχρονα παραδόθηκε και επιστολή του Καθ' ου η αίτηση 1, ο οποίος τους κάλεσε να ετοιμάσουν εντός 14 ημερών, έκθεση περιουσιακής κατάστασης των Αιτητών 1 (τεκμήριο 10). Την ίδια ημέρα, ο Καθ' ου η αίτηση 1, μετέβηκε στο κατάστημα των Αιτητών 1, στην οδό Ομήρου και ζήτησε να λάβει κατοχή των υποστατικών, όμως δεν του επιτράπηκε να προχωρήσει με οποιεσδήποτε ενέργειες. Την ίδια ημέρα, 27.11.17, παραδόθηκε στο εγγεγραμμένο γραφείο των Αιτητών 2, επιστολή των Καθ' ων η αίτηση 2 με την οποία ζητείτο όπως καταβάλουν μέχρι τις 12.30 μ.μ. της ίδιας ημέρας, το ποσό των €238.868,51, παρόλο που οι Καθ' ων η αίτηση 2, δεν είχαν καθυστερημένες οφειλές προς τους Καθ' ων η αίτηση 2 (τεκμήριο 11), γεγονός που καταδεικνύει την κακή πίστη των Καθ' ων η αίτηση
9. Με επιστολή του ημερομηνίας 27.11.17 (τεκμήριο 12) ανέφερε στους Καθ' ων η αίτηση 2 ότι αμφισβητούν την απαίτηση τους και ζήτησαν αναλυτικές καταστάσεις λογαριασμών σε σχέση με τα κατ' ισχυρισμό οφειλόμενα προς αυτούς ποσά. Την ίδια ημέρα, παραδόθηκε στο εγγεγραμμένο γραφείο των Αιτητών 2, επιστολή των Καθ' ων η αίτηση 2, (τεκμήριο 13) με την οποία τους κοινοποιήθηκε ο διορισμός του Καθ' ου η αίτηση 1, ως Παραλήπτης/Διαχειριστής των Αιτητών 2, ως και επιστολή του Καθ' ου η αίτηση 1 (τεκμήριο 14). Στις 28.11.17 έλαβαν από τους Καθ' ων η αίτηση 2 απαντητική επιστολή (τεκμήριο 15), στη δική του επιστολή (τεκμήριο 8). Στις 28.11.17, καταχωρίστηκε η αγωγή με αρ. 4376/17 από τον Καθ' ου η αίτηση 1 εναντίον των Αιτητών, μαζί με αίτηση για Προσωρινά Διατάγματα (τεκμήριο 16). Στις 30.11.17 ο Καθ' ου η αίτηση 1 με μήνυμα ηλεκτρονικού ταχυδρομείου (τεκμήριο 17) ζήτησε την ετοιμασία κατάστασης στοιχείων των Αιτητών (statement of Affairs). Ισχυρίστηκε ότι ο Καθ' ου η αίτηση 1, κακόπιστα επενέβηκε στη σύνταξη του statement of Affairs και συμπεριέλαβε ως αξία της ακίνητης περιουσίας των Αιτητών, τις τιμές καταναγκαστικής πώλησης αντί τις τιμές της πραγματικής αξίας - έργο που αποτελεί αποκλειστική αρμοδιότητα των Διοικητικών Συμβούλων των Αιτητών - με αποτέλεσμα οι αναγραφόμενες τιμές ήταν σαφώς χαμηλότερες από την πραγματική τους αξία. Ωστόσο οι Αιτητές καλόπιστα, ενεπλάκηκαν εκ νέου σε διαπραγματεύσεις με τους Καθ' ων η αίτηση 1 και 2 και στις 9.1.18 συναίνεσαν στην έκδοση του Προσωρινού Διατάγματος στα πλαίσια της αγωγής 4376/17 (τεκμήριο 18). Προς εξεύρεση συμβιβαστικής λύσης αντάλλαξαν επιστολές ηλεκτρονικού ταχυδρομείου από τις 30.11.17 - 28.2.18 (τεκμήριο 19). Στις 6.3.18 έλαβαν την απάντηση των Καθ' ων η αίτηση 2 σε σχέση με το υπόλοιπο των δύο ομολόγων (ανωτέρω) το οποίο ανέρχεται σε €778.120,14 για τους Καθ' ων η αίτηση 2 και σε €1.556.240,35 για τους Καθ' ων η αίτηση
10. Στις 14.3.18, ο Κρις Ιακωβίδης απέστειλε εκ μέρους των Αιτητών μήνυμα ηλεκτρονικού ταχυδρομείου προς τον Καθ' ου η αίτηση 1 και αφού επανέλαβε τη βούληση τους για εύρεση συναινετικής λύσης, ζήτησε εκ νέου να του παραχωρηθούν λεπτομέρειες ως προς τον τρόπο με τον οποίο υπολογίστηκαν από τους Καθ' ων η αίτηση 2 τα εν λόγω ποσά [τεκμήριο 19 (Α)]. Ακολούθησε και επιστολή του Κρις Ιακωβίδη ημερομηνίας 19.3.18 (τεκμήριο 20). Τόνισε ότι οι Αιτητές, αν και ζήτησαν επανειλημμένα από τους Καθ' ων η αίτηση 2, να τους προμηθεύσουν με αναλυτική κατάσταση για το ποσό που απαιτούσαν, με σκοπό την πλήρη εξόφληση των ομολόγων και συνεπώς τον τερματισμό του διορισμού του Καθ' ου η αίτηση 1 στη θέση Παραλήπτη/Διαχειριστή, εντούτοις οι Καθ' ων η αίτηση 1 και 2, μέχρι σήμερα δεν έχουν αποστείλει αναλυτική κατάσταση από την οποία να προκύπτει ο τρόπος υπολογισμού των πιο πάνω ποσών. Στις 20.3.18 οι Αιτητές ανέθεσαν τον έλεγχο των καταστάσεων λογαριασμών για τα υπόλοιπα τους προς τους Καθ' ων η αίτηση 2, σε οικονομικούς συμβούλους, σύμφωνα με τους οποίους, εκ πρώτης όψεως, φαίνεται να υπάρχουν υπερχρεώσεις που ξεπερνούν τις €270.000 (τεκμήριο 21). Στις 16.3.18 οι Αιτητές είχαν συνάντηση με τους Καθ' ων η αίτηση 1 και 2 κατά την οποία επιβεβαιώθηκε και πάλι η πρόθεση τους να προχωρήσουν με μεταβίβαση ακινήτων στους Καθ' ων η αίτηση 2, σε τιμή αναγκαστικής πώλησης μετά τις 23.3.18, περίοδο την οποία έθεσαν αυθαίρετα. Οι Καθ' ων η αίτηση 2 επέμεναν ότι η τιμή στην οποία μπορούν να αποδεχθούν το ακίνητο επί της οδού Ομήρου δεν ξεπερνά τα €2.900.000, ενώ για το ακίνητο στην Αγία Νάπα δεν ξεπερνά τις €250.
11. Ωστόσο οι δικές τους εκτιμήσεις για τα δύο ακίνητα είναι σαφώς ψηλότερες και συγκεκριμένα η αγοραία αξία του ακινήτου επί της οδού Ομήρου ανέρχεται σε €5.100.000 (τεκμήριο 22), ενώ η αγοραία αξία του ακινήτου στην Αγία Νάπα ανέρχεται σε €350.000 (τεκμήριο 23) και €345.000 (τεκμήριο 24). Οι Αιτητές με επιστολή του Κρις Ιακωβίδη ημερομηνίας 19.3.18 προς τον Καθ' ου η αίτηση 1 τόνισαν τη διαφωνία τους με τις εκτιμημένες αξίες των ακινήτων (τεκμήριο 24Α). Τόνισε ότι υπάρχει ενδιαφερόμενος αγοραστής για να αποκτήσει το ακίνητο στην Αγία Νάπα (τεκμήριο 25 ημερομηνίας 20.3.18) έναντι του ποσού των €400.000 πλέον ΦΠΑ. Ωστόσο, όταν οι Αιτητές ενημέρωσαν τον Καθ' ου η αίτηση 1, αυτός δεν ενήργησε για να προωθήσει την πώληση του στην αγοραία αξία του. Το απόγευμα της 16.3.18, ο XXXXX Ιακωβίδης, με μήνυμα ηλεκτρονικού ταχυδρομείου προς τον Καθ' ου η αίτηση 1, μετέφερε εκ νέου βελτιωμένη πρόταση των Αιτητών και ζήτησε εκ νέου και για πολλοστή φορά όπως τους κοινοποιηθούν τα οφειλόμενα ποσά (τεκμήριο 26). Στις 20.3.18, οι Αιτητές έλαβαν απάντηση από τον Καθ' ου η αίτηση 1, ο οποίος αποδέχεται χωρίς καμιά αμφισβήτηση τα ποσά που οι Καθ' ων η αίτηση 2 αξιώνουν προς εξόφληση των ομολόγων, δυνάμει των οποίων διορίστηκε. Περαιτέρω ο Καθ' ου η αίτηση 1 τόνισε ότι αν οι Αιτητές δεν έρθουν σε συμβιβαστική λύση με τους Καθ' ων η αίτηση μέχρι τις 20.3.18, τότε οι Καθ' ων η αίτηση 2 θα είναι ο μόνος αγοραστής του ακινήτου (τεκμήριο 27). Ισχυρίζεται ότι ο Καθ' ου η αίτηση 1 δεν επέδειξε οποιαδήποτε επιμέλεια ώστε να εξασφαλιστεί ότι οι Αιτητές θα είχαν τη δυνατότητα να γνωρίζουν το ποσό που θα μπορούσαν να καταβάλουν για να εξοφλήσουν τα σχετικά ομόλογα. Αντίθετα, υπερβαίνοντας τις εξουσίες και υποχρεώσεις του, έχει σαν γνώμονα την εξόφληση πλήρως όλων των υποχρεώσεων των Αιτητών έναντι των Καθ' ων η αίτηση 2, παραβιάζοντας έτσι και το καθήκον επιμέλειας που υπέχει προς τους εγγυητές των υποχρεώσεων των Αιτητών. Οι δικηγόροι των Αιτητών απάντησαν στο τεκμήριο 27 με επιστολή τους ημερομηνίας 21.3.18 (τεκμήριο 28). Ισχυρίζεται ότι η πρόθεση του Καθ' ου η αίτηση 1 είναι να μεταβιβάσει στους Καθ' ων η αίτηση 2 το ακίνητο της οδού Ομήρου (ιδιοκτησίας των Αιτητών 1) και το ακίνητο στην Αγία Νάπα (ιδιοκτησίας των Αιτητών 2), σε σαφώς χαμηλότερη τιμή από την αγοραία αξία τους, ακόμα και σε τιμή χαμηλότερη από την τιμή για την οποία για την οποία υπάρχει διαθέσιμος αγοραστής πρόθυμος να καταβάλει αμέσως (τεκμήριο 24). Ο Καθ' ου η αίτηση 1 ως Παραλήπτης/Διαχειριστής έχει καθήκον να επιδείξει τη δέουσα επιμέλεια ώστε να εξασφαλίσει μια κατάλληλη τιμή όταν πωλεί περιουσία των Αιτητών και οφείλει να διασφαλίσει ότι η πώληση θα είναι γνήσια σε ανεξάρτητο αγοραστή και σε τιμή πώλησης στην οποία έχει καταλήξει έντιμα. Δεν έχει υποχρέωση να μεταβιβάσει με σπασμωδικές και άμεσες κινήσεις την περιουσία των Αιτητών προς όφελος των Καθ' ων η αίτηση 2, σε τιμή καταναγκαστικής πώλησης. Ισχυρίζεται ότι από τη συμπεριφορά των Καθ' ων η αίτηση 1 και 2 προκύπτει ότι ο Καθ' ου η αίτηση 1 δεν ενεργεί εντός των ορίων των καθηκόντων του και διαφαίνεται μια συμπαιγνία μεταξύ τους με σκοπό την επιζήμια για τους Αιτητές μεταβίβαση, σε σαφώς χαμηλότερη τιμή από την πραγματική αξία των ακινήτων προς τους Καθ' ων η αίτηση
12. Προς τούτο συντείνει το γεγονός ότι οι Καθ' ων η αίτηση 1 και 2 εκβιαστικά έθεσαν τη διορία της 23.3.18 ως ολοκλήρωση όλων των διαδικασιών πιθανής πώλησης προς τρίτα πρόσωπα, ως και ότι ο Καθ' ου η αίτηση 1 είναι έτοιμος να μεταβιβάσει προς όφελος των Καθ' ων η αίτηση 2, ακίνητο μεγάλης αξίας, θέτοντας ασφυκτικά χρονικά περιθώρια στους αιτητές για εξόφληση των οφειλόμενων ποσών. Στη συμπληρωματική ένορκη δήλωση του XXXXX Θεοφανίδη ημερομηνίας 23.3.18 επισυνάπτεται ως τεκμήριο 1, η ηλεκτρονική αλληλογραφία μεταξύ των δικηγόρων των Αιτητών και του Καθ' ου η αίτηση 1, ημερομηνίας 22.3.18 και 23.3.
13. Ο Καθ' ου η αίτηση 1 με την ένσταση του εγείρει τους ακόλουθους λόγους ένστασης:
14. Δεν ικανοποιούνται οι προϋποθέσεις έκδοσης των αιτούμενων Διαταγμάτων.
15. Οι Αιτητές δεν νομιμοποιούνται στην καταχώριση και προώθηση της παρούσας αίτησης, εφόσον από το 2017 βρίσκονται υπό τον έλεγχο του Καθ' ου η αίτηση 1 ως Παραλήπτης/Διαχειριστής τους και δεν έχουν εξασφαλίσει τη σύμφωνο γνώμη ή και άρνηση του σε σχέση με την παρούσα διαδικασία.
16. Οι Αιτητές κωλύονται στην προώθηση και καταχώριση της παρούσας αγωγής, λόγω προηγούμενων δηλώσεων και/ή δεσμεύσεων τους στα πλαίσια της αγωγής 4376/
18. Το ισοζύγιο της ευχέρειας κλίνει υπέρ των Καθ' ων η αίτηση.
19. Δεν υπάρχει κίνδυνος να μην ικανοποιηθούν οι Αιτητές σε περίπτωση που θα εκδοθεί απόφαση υπέρ τους και δεν μπορεί να αποδειχθεί ανεπανόρθωτη ζημιά.
20. Οι Αιτητές δεν αποκάλυψαν στο Δικαστήριο όλα τα ουσιώδη γεγονότα τα οποία γνώριζαν ή μπορούσαν να ανακαλύψουν με εύλογη επιμέλεια και αναληθείς ισχυρισμούς προσπάθησαν να παραπλανήσουν το Δικαστήριο.
21. Η ένορκη δήλωση που υποστηρίζει την αίτηση είναι άκυρη και/ή παράτυπη και η νομική βάση της αίτησης είναι ανεπαρκής και ελλιπής.
22. Οι Αιτητές αποδέχθηκαν ανεπιφύλακτα το διορισμό του Καθ' ου η αίτηση 1 ως Παραλήπτη/Διαχειριστή τους και αποδέχθηκαν ως απόλυτα ενδιάμεσα απαγορευτικά Διατάγματα. Η ένσταση του Καθ' ου η αίτηση 1 υποστηρίζεται από ένορκη δήλωση του ιδίου ημερομηνίας 20.4.18, ο οποίος είναι εγκεκριμένος λογιστής και δεόντως εξουσιοδοτημένος και αδειοδοτημένος Σύμβουλος Αφερεγγυότητας (τεκμήριο 1). Ανέφερε ότι οι Αιτητές 1 (τεκμήριο 2) τελούν υπό διαχείριση από τις 27.11.17, όταν οι Καθ' ων η αίτηση 2 τον διόρισαν ως Παραλήπτη/Διαχειριστή τους (τεκμήρια 3, 4), ο δε διορισμός του βρίσκεται μέχρι σήμερα σε ισχύ. Ο εν λόγω διορισμός του έγινε στη βάση ομολόγου κυμαινόμενης επιβάρυνσης προς όφελος των Καθ' ων η αίτηση 2, επί ολόκληρης της περιουσίας των Αιτητών 1, για το ποσό των £40.000 (€683.440,58) (τεκμήρια 5 και 6). Ο διορισμός του έγινε μετά την παράλειψη των Αιτητών 1 να εξοφλήσουν τα χρεωστικά υπόλοιπα τριών λογαριασμών τους που ανέρχοντο συνολικά σε €4.346.351,17, σύμφωνα με επιστολή των Καθ' ων η αίτηση 2 ημερομηνίας 27.11.17 (τεκμήριο 7). Οι Καθ' ων η αίτηση 2 στις 27.11.17 γνωστοποίησαν γραπτώς στους Αιτητές 1 το διορισμό του ως Παραλήπτης/Διαχειριστής (τεκμήρια 8 και 9). Με τον ίδιο ακριβώς τρόπο, διορίστηκε στις 27.11.17 ως Παραλήπτης/Διαχειριστής (τεκμήρια 11, 12) και των Αιτητών 2 (τεκμήριο 10). Ο εν λόγω διορισμός του έγινε με βάση ομόλογο κυμαινόμενης επιβάρυνσης επί ολόκληρης της περιουσίας των Αιτητών 2, το οποίο έκδοσαν προς όφελος των Καθ' ων η αίτηση 2 για το ποσό των £200.000 (€341.720) (τεκμήρια 13, 14), όταν οι Αιτητές 2 παρέλειψαν να συμμορφωθούν με την απαίτηση των Καθ' ων η αίτηση 2 (τεκμήριο 15) για άμεση εξόφληση των χρεωστικών υπολοίπων δύο λογαριασμών τους που ανέρχονται στο συνολικό ποσό των €238.868,51 (τεκμήρια 16, 17). Με τον εν λόγω διορισμό του και με βάρη ρητά άρθρα των ομολόγων, κατέστη αντιπρόσωπος των Αιτητών 1 και 2 και έχει την εξουσία να εξασκεί τις εξουσίες του Παραλήπτη/Διαχειριστή και να πράττει οτιδήποτε δικαιούται και θα μπορούσε να θεωρηθεί αναγκαίο για τη διεξαγωγή των εργασιών τους. Ενόψει του γεγονότος ότι οι Αιτητές 1 και 2 βρίσκονται υπό διαχείριση, οι διευθυντές τους δεν έχουν την εξουσία και δεν νομιμοποιούνται στην καταχώριση της παρούσας αγωγής και της παρούσας αίτησης, ούτε και να υπογράψουν διοριστήριο δικηγόρου για να προωθήσει την παρούσα αγωγή. Ο ίδιος ως διαχειριστής και παραλήπτης έχει τη μοναδική και απόλυτη εξουσία να αντιπροσωπεύει τους Αιτητές 1 και 2 και ουδέποτε του υποβλήθηκε αίτημα από τους διευθυντές τους σε σχέση με την παρούσα αγωγή ούτε και αρνήθηκε ο ίδιος να δραστηριοποιηθεί, ώστε να μπορούν οι ίδιοι να ενεργοποιήσουν την παρούσα διαδικασία. Αναφέρθηκε στην αλληλογραφία μεταξύ των Καθ' ων η αίτηση 2 και των αξιωματούχων των Αιτητών 1 και 2 από τις αρχές του 2017 για διευθέτηση των οφειλών τους και την αναδιάρθρωση των υποχρεώσεων τους (τεκμήριο 18). Στα πλαίσια των συνομιλιών τους , πάντοτε οι διαβουλεύσεις των μερών, αναφέρονταν σε ανταλλαγή περιουσιακών στοιχείων έναντι χρέους, με τιμή μεταβίβασης ως ο μέσος όρος της καταναγκαστικής αξίας δύο πρόσφατων εκτιμήσεων των τελευταίων 6 μηνών. Οι αξιωματούχοι των Αιτητών 1 και 2 γνώριζαν ότι οποιαδήποτε ανταλλαγή περιουσιακών στοιχείων των Αιτητών έναντι χρέους με τους Καθ' ων η αίτηση 2, θα πραγματοποιείτο σε τιμή καταναγκαστικής πώλησης. Κατόπιν οδηγιών του στις 20.12.17, ετοιμάστηκε από εκτιμητές, εκτίμηση του ακινήτου των Αιτητών 1 στην οδό Ομήρου. Σύμφωνα με την εκτίμηση (τεκμήριο 19) η αγοραία αξία του καθορίστηκε σε €3.450.000 δηλαδή η αξία καταναγκαστικής πώλησης γύρω στα €2.587.
23. Η εκτίμηση αυτή υφίσταται νοουμένου ότι είχε εξασφαλισθεί ο ανεξάντλητος συντελεστής δόμησης, ο οποίος μέχρι σήμερα δεν έχει εξασφαλισθεί, με αποτέλεσμα η εκτιμημένη αξία του ακινήτου να μειώνεται αναλογικά. Μέχρι την καταχώριση της παρούσας αγωγής ουδέποτε επικοινώνησε μαζί του οποιοσδήποτε αγοραστής, ούτε και ενημερώθηκε από τους αξιωματούχους των Αιτητών ότι υπήρχε συγκεκριμένο ενδιαφέρον αγοράς. Με δική του πρωτοβουλία έγιναν πολλές συναντήσεις (14.12.17, 18.12.17, 9.1.18, 5.2.18) με τους αξιωματούχους των Αιτητών, όπου τους εξήγησε ότι αν δεν υπήρχε αγοραστής για τα ακίνητα, χωρίς αδικαιολόγητη καθυστέρηση θα προχωρούσε με τη διαδικασία ανταλλαγής περιουσιακών στοιχείων έναντι χρέους (DFAS) - που θα λάμβανε μέρος στην καταναγκαστική αξία των ακινήτων - με μόνο σίγουρο υποψήφιο αγοραστή που ήταν διαθέσιμος δηλαδή τους Καθ' ων η αίτηση
24. Ισχυρίζεται ότι προς εξεύρεση αγοραστή, ο ίδιος προέβηκε - σε γνώση των Αιτητών (τεκμήριο 21) - στις ακόλουθες ενέργειες: α) Τα ακίνητα δημοσιεύθηκαν σε εφημερίδες ευρείας κυκλοφορίας στις 15.1.18, 17.1.18, 18.1.18, 25.1.18, 20.4.18 και 22.4.18 (τεκμήριο 20). β) Προσλήφθηκε το κτηματομεσιτικό γραφείο XXXXX Λοΐζου, το οποίο δημοσίευσε τα στοιχεία των ακινήτων στην ιστοσελίδα του. γ) Προσεγγίσθηκαν πελάτες του ελεγκτικού γραφείου Grant Thornton (Cyprus) Ltd (στο οποίο είναι ο ίδιος διευθυντής), που πιθανόν να ενδιαφέρονται για τα επίδικα ακίνητα. δ) Τα στοιχεία των ακινήτων κυκλοφόρησαν σε πέραν των 100 γραφείων/μελών της Grant Thornton International Ltd ανά το παγκόσμιο για προώθηση προς τους τοπικούς τους πελάτες. Από τις 27.11.17, οι Αιτητές ουδέποτε τον εφοδίασαν με λεπτομέρειες ή στοιχεία προτιθέμενων αγοραστών. Μόνο μετά την καταχώριση της αγωγής, στάληκε email από τους δικηγόρους των Αιτητών ημερομηνίας 23.3.18 και 26.3.18 στους δικηγόρους του (τεκμήριο 22). Οι δικηγόροι του ζήτησαν στοιχεία επικοινωνίας (τεκμήριο 23) όμως κανένας δεν επικοινώνησε μαζί του ή με τους δικηγόρους του. Παρά τις δικές του προσπάθειες, κανένας αγοραστής δεν εξέφρασε μέχρι σήμερα συγκεκριμένο και οριστικό ενδιαφέρον. Συγκεκριμένα με δική του πρωτοβουλία α) επικοινώνησε με το κτηματομεσιτικό γραφείο Πολυκάρπου για να μελετήσει τις προτάσεις που του κοινοποιήθηκαν για 1η φορά στις 26.3.18, β) επικοινώνησε με το κτηματομεσιτικό γραφείο Fox Smart Estate Agent για να λάβει λεπτομέρειες σε σχέση με υποψήφιους αγοραστές, χωρίς όμως να εφοδιαστεί με συγκεκριμένα στοιχεία για το ισχυριζόμενο ενδιαφέρον από επενδυτή από την Υεμένη και Τσεχία. Το μοναδικό ενδιαφέρον που υπάρχει σήμερα, ουσιαστικά είναι αυτό των Καθ' ων η αίτηση 2 για την αγορά του ακινήτου στην τιμή των €2.900.000, νοουμένου ότι θα εξασφαλισθεί ο ανεξάντλητος συντελεστής δόμησης και έχουν εξασφαλισθεί όλες οι απαραίτητες άδειες. Σε αντίθετη περίπτωση, η προσφορά τους μειώνεται ανάλογα. Ανέφερε περαιτέρω ότι στις 25.1.18 συναντήθηκε με τους Αιτητές για την ετοιμασία της έκθεσης περιουσιακών στοιχείων και υπογράμμισε ότι υπήρχαν στοιχεία που έπρεπε να αποφασισθούν από τους διευθυντές τους (τεκμήριο 24). Όλες οι συζητήσεις των μερών εγίνοντο με δεδομένο ότι ως τιμή που μπορούσε να καθορίσει την τιμή της ανταλλαγής περιουσιακών στοιχείων έναντι χρέους (DFAS), θα ήταν η καταναγκαστική πώληση των ακινήτων, με τιμή μεταβίβασης ως ο μέσος όρος της καταναγκαστικής αξίας δύο πρόσφατων εκτιμήσεων δηλαδή €2.768.
25. Ισχυρίζεται ότι οι Αιτητές αποδέχθηκαν το ληξιπρόθεσμο των οφειλών τους προς τους Καθ' ων η αίτηση 2, με αλληλογραφία ημερομηνίας 28.11.17 (τεκμήριο 25) και μέχρι σήμερα αποφεύγουν να τις διευθετήσουν. Ο διορισμός του ως Παραλήπτης/Διαχειριστής των Αιτητών, ουδέποτε αμφισβητήθηκε από τους διευθυντές των Αιτητών. Στις 28.11.17 υπό την ιδιότητα του ως Παραλήπτης/Διαχειριστής των Αιτητών 1 καταχώρησε την αγωγή 4376/17 εναντίον των Αιτητών 1 και 3 φυσικών προσώπων, στα πλαίσια της οποίας εκδόθηκαν στις 9.1.18, με τη σύμφωνο γνώμη των Αιτητών 1 απαγορευτικά διατάγματα τα οποία έγιναν απόλυτα (τεκμήρια 26, 27) και επιδόθηκαν στους εναγομένους (τεκμήριο 28). Τυχόν έγκριση των αιτούμενων διαταγμάτων θα οδηγήσει στην ύπαρξη δύο συγκρουόμενων διαταγμάτων. Αρνείται τους ισχυρισμούς των Αιτητών περί συμπαιγνίας και παρανόμων πράξεων του και ισχυρίζεται ότι όλες οι προσπάθειες του έγιναν εντός του πλαισίου των εξουσιών και αρμοδιοτήτων που του παρέχει ο νόμος και στην παρουσία και εν γνώσει των αξιωματούχων των Αιτητών. Οι Αιτητές ελάμβαναν από τους Καθ' ων η αίτηση 2 καταστάσεις λογαριασμών των οφειλών και/ή υπολοίπων τους και η μέθοδος ανταλλαγής περιουσιακών στοιχείων έναντι χρεών ήταν σε γνώση των αξιωματούχων των Αιτητών, την οποία και αποδέχοντο. Οι Καθ' ων η αίτηση 2, εγείρουν με την ένσταση τους, τους ακόλουθους λόγους ένστασης:
26. Δεν ικανοποιούνται οι προϋποθέσεις του άρθρου 32 του Ν. 14/
28. Οι Αιτητές δεν έχουν καλή βάση αγωγής, ούτε και ορατή πιθανότητα επιτυχίας διότι: α) Δεν έχουν εξουσιοδότηση να προωθούν την παρούσα αγωγή και να διορίζουν δικηγόρο διότι με τον διορισμό του Καθ' ου η αίτηση 1 ως Παραλήπτη/ Διαχειριστή, αυτός κατέστη αρμόδιος για να εξουσιοδοτεί το διορισμό δικηγόρων και την καταχώριση αγωγής εκ μέρους των αιτητών. β) Δεν στοιχειοθετείται ο ισχυρισμός των Αιτητών περί σύμπραξης των Καθ' ων η αίτηση 1 και
29. γ) Η υπόθεση των Αιτητών βασίζεται στην ορθότητα των εκτιμήσεων που εξασφάλισαν οι Αιτητές, οι οποίες είναι αντίθετες με τις εκτιμήσεις που εξασφάλισαν οι Καθ' ων η αίτηση 1 και
30. δ) Οι Αιτητές έχουν μη εξυπηρετούμενες πιστωτικές διευκολύνσεις προς τους Καθ' ων η αίτηση 2, τις οποίες παραδέχονται και απέτυχαν να πωλήσουν οποιοδήποτε ακίνητο για περίοδο πέραν των 3 ετών. ε) Οι διευκολύνσεις των Αιτητών έτυχαν αναδιάρθρωσης το 2015, υπογράφηκαν νέες πιστωτικές διευκολύνσεις και συνεπώς εμποδίζονται να εγείρουν ισχυρισμούς για υπερχρεώσεις για την περίοδο πριν την αναδιάρθρωση. στ) Ο όρος «εκάστοτε αγοραίας αξίας» στο αιτούμενο διάταγμα Α είναι ασαφής και αβέβαιος. ζ) Το αιτούμενο διάταγμα ως η παράγραφος Β της αίτησης έχει καταστεί άνευ αντικειμένου εφόσον οι Καθ' ων η αίτηση 2 έχουν αποστείλει στους αιτητές τις επιδιωκόμενες καταστάσεις λογαριασμού.
31. Οι Αιτητές δεν έχουν ικανοποιήσει την 3η προϋπόθεση του άρθρου 32 του Ν. 14/60 διότι: α) Σε περίπτωση μη έκδοσης των αιτούμενων διαταγμάτων και την ανταλλαγή έναντι χρέους των περιουσιακών στοιχείων σε τιμή χαμηλότερη της «εκάστοτε αγοραίας αξίας», η μόνη ζημιά που θα υποστούν οι Αιτητές συνιστά οικονομική ζημιά η οποία μπορεί να αποζημιωθεί με χρήμα. β) Οι Καθ' ων η αίτηση 2 έχουν την οικονομική δυνατότητα να αποζημιώσουν τους Αιτητές σε περίπτωση επιτυχούς διεκδίκησης τέτοιων αποζημιώσεων και δεν εγείρεται ισχυρισμός περί αφερεγγυότητας των Καθ' ων η αίτηση.
32. Το ισοζύγιο της ευχέρειας κλίνει υπέρ της απόρριψης της αίτησης διότι σε περίπτωση έκδοσης των αιτούμενων διαταγμάτων, οι Καθ' ων η αίτηση 2 θα εμποδιστούν να εξασκήσουν τα δικαιώματα τους με βάση τις εξασφαλίσεις και θα εμποδιστεί ο Καθ' ου η αίτηση 1 από το να εκτελέσει τα καθήκοντα του με βάση τα ομόλογα κυμαινόμενης επιβάρυνσης. Σε αντίθετη περίπτωση, οι Αιτητές δεν θα υποστούν ζημιά εφόσον αν τελικά ανταλλαχθούν περιουσιακά στοιχεία των Αιτητών με χρέος, τότε θα είναι προς το συμφέρον τους, καθότι το υπόλοιπο του χρέους τους προς τους Καθ' ων η αίτηση 2 θα μειωθεί. Η ένσταση των Καθ' ων η αίτηση 2 υποστηρίζεται από ένορκη δήλωση της XXXXX Κυριακίδου, Λειτουργού Εξυπηρέτησης στο τμήμα Διαχείρισης Επιχειρήσεων των Καθ' ων η αίτηση 2, ημερομηνίας 23.4.
33. Αναφέρθηκε στην αναδιάρθρωση των υποχρεώσεων των Αιτητών 1 και 2 κατά το έτος 2015 και 2016 αντίστοιχα, με ρητή συμφωνία όπως οι διάφορες εξασφαλίσεις συνεχίσουν να υφίστανται και να καλύπτουν τις νέες διευκολύνσεις (τεκμήρια 1, 2, 3 και τεκμήρια 4 και 5 αντίστοιχα). Διευκρίνισε ότι η αναδιάρθρωση των Αιτητών 1 το 2015, δεν προνοούσε ανταλλαγή περιουσιακών στοιχείων έναντι χρέους (DFAS), ενώ η αναδιάρθρωση των Αιτητών 2 το 2016, προνοούσε κάτι τέτοιο. Η αναδιάρθρωση των πιστωτικών διευκολύνσεων των Αιτητών 1 και 2 έγινε καλόπιστα από τους Καθ' ων η αίτηση 2, σε μια γνήσια προσπάθεια να ομαλοποιηθεί η κατάσταση και να επιτραπεί στους Αιτητές να συμμορφωθούν με τις υποχρεώσεις τους. Παρά την αναδιάρθρωση του Απριλίου 2015, οι Αιτητές 1 δεν τήρησαν τους αναδιαρθρωμένους όρους των πιστωτικών τους διευκολύνσεων και απέτυχαν ή παρέλειψαν να πωλήσουν περιουσιακά στοιχεία κατά την περίοδο χάριτος, με αποτέλεσμα να αιτηθούν παράταση της περιόδου χάριτος (τεκμήριο 6). Έλαβαν στη συνέχεια χώρα διάφορες τηλεφωνικές και ηλεκτρονικές επικοινωνίες και συναντήσεις των Αιτητών και Καθ' ων η αίτηση 2 με σκοπό εξεύρεσης συναινετικής λύσης. Σε συνάντηση τους στις 3.2.17, ο XXXXX Θεοφανίδης ήταν θετικός σε ενδεχόμενη μεταβίβαση (DFAS) ορισμένων ακινήτων στους Καθ' ων η αίτηση 2 και συμφωνήθηκε όπως γίνουν εκτιμήσεις των ακινήτων, ώστε να εξεταστεί το ενδεχόμενο να ανταλλαχθεί το χρέος με ακίνητα (τεκμήριο 7). Όταν όμως λήφθηκαν οι εκτιμήσεις των ακινήτων, οι Αιτητές άρχισαν να αμφισβητούν την ορθότητα τους και τη θέληση των Καθ' ων η αίτηση 2 όπως η ανταλλαγή γίνει στη βάση της αξίας καταναγκαστικής πώλησης των ακινήτων. Ακολούθησαν συναντήσεις και στις συζητήσεις και διαπραγματεύσεις ήταν πάντοτε η θέση των Καθ' ων η αίτηση 2 ότι μια συναινετική λύση θα έπρεπε να συμπεριλάμβανε ανταλλαγή χρέους των Αιτητών με ακίνητα (DFAS), με βάση την καταναγκαστική εκτιμημένη αξία των ακινήτων. Ακολούθησε πρόταση των Καθ' ων η αίτηση 2 (28.7.17, 31.8.17) και αντιπρόταση των Αιτητών (9.11.17) ως και απόρριψη της από τους καθ' ων η αίτηση στις 21.11.17 (τεκμήριο 6 στην αίτηση). Ήταν πλέον εμφανές ότι οι Αιτητές δεν ήταν διατεθειμένοι να συμφωνήσουν σε μια συναινετική λύση που θα ήταν αποδεκτή από τους Καθ' ων η αίτηση
34. Η στάση των Αιτητών ήταν αρνητική απέναντι στην ενδεχόμενη αναδιάρθρωση του χρέους τους και αποπληρωμή των οφειλόμενων ποσών. Έτσι οι Καθ' ων η αίτηση 2 στις 27.11.17 με επιστολές στους Αιτητές απαίτησαν την άμεση εξόφληση των υπολοίπων των λογαριασμών τους (τεκμήρια 7 και 11 στην αίτηση). Λόγω μη συμμόρφωσης των Αιτητών, οι Καθ' ων η αίτηση 2, διόρισαν τον Καθ' ου η αίτηση 1 ως Παραλήπτη/Διαχειριστή των Αιτητών δυνάμει των όρων των ομολόγων κυμαινόμενης επιβάρυνσης (τεκμήρια 3 και 4 στην αίτηση) επί ολόκληρης της περιουσίας των Αιτητών (τεκμήρια 9 και 13 στην αίτηση). Οι Καθ' ων η αίτηση 2 επιβεβαίωσαν από την αρχή του διορισμού του τον Καθ' ου η αίτηση 1 ότι ήταν υπέρ της εξεύρεσης συναινετικής λύσης στη βάση ανταλλαγής ακινήτων με χρέος και απέστειλαν μέσω των δικηγόρων τους στους Αιτητές τον υπολογισμό του ποσού που θα πρέπει να λάβουν οι Καθ' ων η αίτηση 2 για να εξοφληθούν τα ομόλογα κυμαινόμενης επιβάρυνσης (τεκμήριο 8). Κατά τις εκάστοτε συζητήσεις με τους Αιτητές είτε μέσω των διευθυντών τους, είτε μέσω του Καθ' ου η αίτηση 1, η πάγια πολιτική των καθ' ων η αίτηση 2 σε σχέση με ανταλλαγή χρέους (DFAS) [ότι δηλαδή η προτεινόμενη τιμή αγοράς των ακινήτων συνήθως είναι ο μέσος όρος της καταναγκαστικής αξίας πώλησης των δύο εκτιμήσεων] ήταν ξεκάθαρη (τεκμήριο 6 στην αίτηση). Οι Καθ' ων η αίτηση έλαβαν τρεις συγκεκριμένες εκτιμήσεις από ανεξάρτητους εκτιμητές αναφορικά με το ακίνητο στη Λεωφ. Ομήρου για σκοπούς DFAS (τεκμήριο 9, 10 11) στις οποίες καθορίζεται η αγοραία αξία του ακινήτου, ως και η αξία καταναγκαστικής πώλησης. Με βάση τις δύο πρόσφατες εκτιμήσεις (τεκμήρια 9 και 10), ο μέσος όρος της καταναγκαστικής τιμής πώλησης ανέρχεται σε €2.850.
35. Αυτό είναι το ποσό πώλησης του ακινήτου σε περίπτωση που ανταλλαχθεί με χρέος και συνεπώς αυτό είναι το ποσό που θα διαγραφεί από τα χρέη των Αιτητών 1 εάν πωληθεί το ακίνητο στα πλαίσια DFAS. Διευκρινίζει ότι οι εν λόγω τρεις εκτιμήσεις, υποθέτουν κάποιους παράγοντες (όπως κενή κατοχή, αναγκαίες πολεοδομικές ή άλλες άδειες, πιστοποιητικό τελικής έγκρισης), οι οποίοι όμως δεν ικανοποιούνται (δεν υπάρχει κενή κατοχή του 4ου ορόφου, δεν έχει εκδοθεί πιστοποιητικό τελικής έγκρισης, δεν υπάρχει στατική μελέτη) με αποτέλεσμα τη μείωση της τιμής πώλησης σε περίπτωση DFAS. Με βάση το τεκμήριο 9, η αγοραία αξία θα πρέπει να μειωθεί κατά €700.
36. Αναφέρθηκε περαιτέρω στις ενέργειες του Καθ' ου η αίτηση 1, ο οποίος μερίμνησε τον Ιανουάριο 2017 ώστε τα ακίνητα των Αιτητών να βγουν προς πώληση για περίοδο 2 μηνών στην τιμή που ήταν αποδεκτή στους Αιτητές (τεκμήριο 19 στην αίτηση), στη σχετική αλληλογραφία ημερομηνίας 22.2.18, 23.2.18 και στη συνάντηση που έγινε στις 16.3.18 κατά την οποία οι Αιτητές επανέλαβαν την πρόταση τους για το ύψος της τιμής που ζητούσαν από τους Καθ' ων η αίτηση 2 να καταβάλουν και η οποία είναι αντίθετη με την πάγια πολιτική των Καθ' ων η αίτηση
37. Σ' ό,τι αφορά το ακίνητο στη Λεωφ. Ομήρου, οι Καθ' ων η αίτηση 2, πρόσφεραν στον Καθ' ου η αίτηση 1, στα πλαίσια DFAS, ποσό ύψους περίπου €2.900.000, σε περίπτωση που οι «υποθέσεις» που αναφέρονται στις εκτιμήσεις (τεκμήρια 9, 10 11) ικανοποιούνται και αν δεν ικανοποιούνται, τότε αντίστοιχα μειωμένο ποσό, σύμφωνα με τις απόψεις των εκτιμητών. Επαφίεται στον Καθ' ου η αίτηση 1 κατά πόσο θα αποδεχθεί την πρόταση των Καθ' ων η αίτηση
38. Ισχυρίζεται ότι οι Καθ' ων η αίτηση 2 κατά πάντα ουσιώδη χρόνο ενεργούσαν καλόπιστα, επαγγελματικά και επεδίωκαν την εξεύρεση συμβιβαστικής λύσης, η οποία να είναι αποδεκτή από τους Αιτητές αλλά και να είναι σύμφωνη με την πάγια πολιτική τους ώστε να προστατευθούν τα συμφέροντα τους. Κατά πάντα ουσιώδη χρόνο, κατά τις συζητήσεις και συναντήσεις, η θέση των Καθ' ων η αίτηση 2 ήταν ρητή και ξεκάθαρη όσον αφορά την πολιτική τους σε σχέση με την τιμή πώλησης, δηλαδή στη βάση της εκτιμημένης καταναγκαστικής τιμής πώλησης. Ωστόσο, οι αξιωματούχοι των Αιτητών επιμένουν να προβαίνουν σε προτάσεις που αντιτίθενται στην πάγια πολιτική των Καθ' ων η αίτηση
39. Σημειώνει ότι οι Αιτητές οφείλουν σήμερα προς τους Καθ' ων η αίτηση 2 ποσό συνολικού ύψους περίπου €4.655.000 (περίπου €4.430.000 οι Αιτητές 1 και €225.000 οι Αιτητές 2). Ισχυρίζεται ότι με την παρούσα αίτηση επιδιώκεται πλαγίως, ο περιορισμός των δικαιωμάτων των Καθ' ων η αίτηση 2 ως ομολογιούχου-πιστωτή, ως και των εξουσιών του Καθ' ου η αίτηση 1, όπως αυτές προκύπτουν από τους όρους των ομολόγων και τον Νόμο. Κατόπιν άδειας του Δικαστηρίου, τόσο οι Αιτητές, όσο και οι Καθ' ων η αίτηση 1 και 2 καταχώρισαν συμπληρωματικές ένορκες δηλώσεις ημερομηνίας 8.5.18 και 17.5.18 αντίστοιχα. Ο XXXXX Θεοφανίδης εκ μέρους των Αιτητών ισχυρίστηκε ότι έχει τύχει ενημέρωσης από τον αρχιτέκτονα XXXXX Ξενοφώντος, ότι οι απαραίτητες εγκρίσεις και πολεοδομικές άδειες για την εξασφάλιση της τελικής έγκρισης που αφορούν το ακίνητο επί της οδού Ομήρου και για να μπορέσει να εξαντληθεί ο συντελεστής δόμησης, είναι θέμα χρόνου. Έχει ήδη κατατεθεί αίτηση για την αλλαγή χρήσης του 4ου ορόφου από γραφείο σε ιατρείο και η έκδοση της τελικής έγκρισης είναι δεδομένη (τεκμήριο 1). Περαιτέρω έτυχε ενημέρωσης από τον XXXXX Πίττα, Σύμβουλο Πολιτικό Μηχανικό ότι το ακίνητο φαίνεται να διαθέτει την απαραίτητη στατική επάρκεια, ώστε να μπορούν να κτιστούν επιπλέον όροφοι με βάση τον επιπρόσθετο συντελεστή δόμησης (τεκμήριο 2). Μετά την καταχώριση της παρούσας αίτησης, μέσω των δικηγόρων τους απέστειλαν στον Καθ' ου η αίτηση 1 επιστολή εκδήλωσης ενδιαφέροντος από ενδιαφερόμενους αγοραστές (τεκμήριο 3) ημερομηνίας 13.4.
40. Σχετική αλληλογραφία μεταξύ των δικηγόρων των Αιτητών προς τον Καθ' ου η αίτηση 1, σε σχέση με τον τρόπο που θα πιστωθούν τα ποσά από την πώληση του οικοπέδου στην Αγία Νάπα ημερομηνίας 23.4.18, κατατέθηκε ως τεκμήριο
41. Ισχυρίζεται περαιτέρω ότι ο Καθ' ου η αίτηση 1, έκαμε μια κακή προσπάθεια διαφήμισης του ακινήτου επί της οδού Ομήρου (τεκμήριο 5) και η προσπάθεια πώλησης του σε πελάτες της Grant Thornton (Cyprus) Ltd και στο δίκτυο της Grant Thornton International, δεν συνιστά σοβαρή προσπάθεια διαφήμισης. Οι Καθ' ων η αίτηση 2 μόλις στις 19.4.18 κοινοποίησαν στους Αιτητές το ποσό που αξιώνουν δυνάμει των ομολόγων και ισχυρίζεται ότι η αξίωση των Καθ' ων η αίτηση 2 και οι σχετικοί υπολογισμοί είναι παντελώς αβάσιμοι και στερούνται οποιουδήποτε νομικού ή οικονομικού υπόβαθρου (τεκμήριο 6). Ισχυρίζεται περαιτέρω ότι η ανάληψη υποχρέωσης από τους Αιτητές 2 για κάλυψη των υποχρεώσεων από το ομόλογο ημερομηνίας 31.1.03 ως εγγυητής τρίτων προσώπων είναι άκυρη, εφόσον με βάση το ιδρυτικό και καταστατικό έγγραφο των Αιτητών 2 (τεκμήριο 7) κατά το χρόνο έκδοσης του ομολόγου, οι Αιτητές 2 δεν ήταν σε θέση να παραχωρήσουν εγγύηση προς εξασφάλιση υποχρεώσεων τρίτων προσώπων. Η μεταγενέστερη τροποποίηση του Ιδρυτικού εγγράφου δεν θεραπεύει την πιο πάνω εξ υπαρχής ακυρότητα. Περαιτέρω, στην επιστολή ημερομηνίας 28.4.15 των Καθ' ων η αίτηση 2 (τεκμήριο 8) για αναδιάρθρωση των δανείων των Αιτητών, καμιά αναφορά γίνεται στο ομόλογο κυμαινόμενης επιβάρυνσης ημερομηνίας 31.1.
42. Τέλος ισχυρίζεται ότι οι Καθ' ων η αίτηση 2, αντιμετωπίζουν σοβαρά προβλήματα με τα μη εξυπηρετούμενα δάνεια, τα οποία ξεπερνούν το 45% και ως εκ τούτου, το μέλλον τους είναι αβέβαιο. Κανένας δεν μπορεί να εγγυηθεί ότι οι Καθ' ων η αίτηση 2 θα είναι σε θέση να αποπληρώσουν οποιαδήποτε αποζημίωση επιδικαστεί υπέρ των Αιτητών και αναφέρθηκε σε σχετικό άρθρο που αφορά έκθεση του Οίκου αξιολόγησης διεθνών χρηματοοικονομικών οργανισμών J. P. Morgan (τεκμήριο 9), σύμφωνα με το οποίο οι επενδυτές σε ομόλογα των Καθ' ων η αίτηση 2 θα υποστούν «ξύρισμα κεφαλαίων» αφού οι τιμές των ομολόγων υποχωρούν από το βάρος των εξελίξεων στο εγχώριο τραπεζικό σύστημα. Ο Καθ' ου η αίτηση 1 απορρίπτει τους πιο πάνω ισχυρισμούς του XXXXX Θεοφανίδη και επισυνάπτει ως τεκμήριο ΣΜ1, επιστολή εγκεκριμένου εκτιμητή κ. XXXXX Ταλατίνη, ημερομηνίας 16.5.18, σε σχέση με τις απαραίτητες εγκρίσεις και πολεοδομικές άδειες. Αναφέρθηκε επίσης σε σχετικές επιστολές του Δήμου Λευκωσίας ημερομηνίας 13.12.13 (τεκμήριο ΣΜ2) και στην απόρριψη της αίτησης των Αιτητών 1 για πολεοδομική άδεια (τεκμήριο ΣΜ3). Τονίζει την αδυναμία των Αιτητών 1 να λάβουν πιστοποιητικό τελικής έγκρισης εδώ και 25 χρόνια και αρνείται ότι μέχρι σήμερα έχει αποδεχθεί να πωλήσει το ακίνητο στην οδό Ομήρου για €2.200.
43. Η τιμή αυτή θα καθορισθεί με βάση την κατάσταση του ακινήτου κατά το χρόνο μεταβίβασης και ιδιαίτερα κατά πόσο θα υπάρχει ή όχι κενή κατοχή. Πρόσθεσε ότι ένα επιπλέον σημείο που συνηγορεί στη μεταβίβαση ακινήτων προς τους Καθ' ων η αίτηση 2 είναι το γεγονός ότι οι μεταβιβάσεις αυτές απαλλάσσονται από τον Φόρο Κεφαλαιουχικών Κερδών. Ισχυρίζεται ότι μέχρι τις 20.4.18 που είχε ορκιστεί την αρχική ένορκη δήλωση του, ούτε οι Αιτητές, ούτε οι δικηγόροι τους του είχαν δώσει στοιχεία για να διαχειριστεί την πώληση του ακινήτου στην Αγία Νάπα. Μόλις στις 30.4.18 ενημερώθηκε με ηλεκτρονικό ταχυδρομείο από υπάλληλο των Αιτητών 1, για τα στοιχεία επικοινωνίας με τον XXXXX Γεωργίου (τεκμήριο ΣΜ4) ο οποίος διαχειριζόταν την πώληση του ακινήτου στην Αγία Νάπα. Κατέθεσε δήλωση μεταβίβασης ακινήτου που του παρέδωσε ο Ανδρέας Γεωργίου σε συνάντηση τους στις 23.5.18 (τεκμήριο ΣΜ5) ως και τιμολόγιο (τεκμήριο ΣΜ6) που εκδόθηκε από τους Αιτητές
44. Την ίδια ημέρα με ηλεκτρονικό του μήνυμα (τεκμήριο ΣΜ7) κάλεσε τον κ. Θεοφανίδη να ακυρώσει το εν λόγω τιμολόγιο, το οποίο εκδόθηκε παράνομα. Σ' ό,τι αφορά το ενδιαφέρον του κ. Περικλέους, αν και του απέστειλε στις 7.5.18 φαξ (τεκμήριο ΣΜ8), αυτός μέχρι σήμερα δεν έχει προβεί σε οποιαδήποτε τεκμηριωμένη πρόταση για αγορά του ακινήτου στην οδό Ομήρου. Επεσύναψε τη σχετική αλληλογραφία (τεκμήριο ΣΜ9) ημερομηνίας 9.5.18 - 17.5.18 σ' ό,τι αφορά τον τρόπο που θα πιστωθούν τα ποσά που θα πληρωθούν ως αντάλλαγμα για την πώληση του ακινήτου στην Αγία Νάπα και επεσήμανε ότι τα ομόλογα καθορίζουν τον τρόπο με τον οποίο θα διατίθενται τα εισπραχθέντα ποσά από την πώληση και διάθεση των περιουσιακών στοιχείων των Αιτητών. Επεσήμανε ως αδειοδοτημένος σύμβουλος Αφερεγγυότητας, υπόκειται με βάση το Νόμο, σε κανόνες επαγγελματικής δεοντολογίας, οι οποίοι καλύπτουν την ακεραιότητα και αντικειμενικότητα του, ως και την επαγγελματική ικανότητα και δέουσα επιμέλεια. Σύμφωνα με τους Περί Συμβούλων Αφερεγγυότητας Κανονισμούς, αποτελεί προϋπόθεση για την έκδοση και ανανέωση της άδειας του ως Συμβούλου Αφερεγγυότητας, η ύπαρξη ασφαλιστικής κάλυψης για επαγγελματική ευθύνη. Ο ίδιος προσωπικά, καλύπτεται από ασφαλιστική κάλυψη επαγγελματικής ευθύνης, την οποία συνομολόγησε η Grant Thornton (Cyprus) Ltd με την CNP Asfalistiki Ltd, όπου γίνεται ρητή αναφορά ότι συμπεριλαμβάνονται οι υπηρεσίες διαχειριστή και παραλήπτη, τις οποίες προσφέρει. Το ποσό κάλυψης για κάθε απαίτηση ανέρχεται σε €5.000.
45. Επεσύναψε προς τούτο αντίγραφο πιστοποιητικού κάλυψης (τεκμήριο ΣΜ10) το οποίο έληξε στις 14.4.18 και επιβεβαίωσε ότι η ασφαλιστική κάλυψη έχει ανανεωθεί και αναμένεται το νέο πιστοποιητικό για να αποσταλεί από τους ασφαλιστικούς πράκτορες. Διαφωνεί ότι έκαμε κακή προσπάθεια διαφήμισης και ισχυρίζεται ότι οι προσπάθειες του έγιναν σε πλήρη συνεννόηση με τον κ. Θεοφανίδη. Στις διαφημίσεις στον κυπριακό τύπο δεν αναφέρθηκε τιμή και μέχρι σήμερα κανένα πρόσωπο δεν έχει προσκομίσει προσφορά για την αγορά του ακινήτου στην οδό Ομήρου. Ισχυρίζεται ότι τα ποσά που οι Αιτητές οφείλουν είναι γνωστά και προκύπτουν από τις καταστάσεις λογαριασμών τους με τους Καθ' ων η αίτηση
46. Ισχυρίζεται ότι ο Ιδρυτικό και καταστατικό έγγραφο των Αιτητών 2 καλύπτουν την παραχώρηση εγγύησης προς όφελος συνδεδεμένης εταιρείας ή τρίτων προσώπων. Ισχυρίζεται τέλος, ότι όλες οι ενέργειες των Αιτητών είναι κακόπιστες και αποσκοπούν στο να τον εμποδίσουν να ασκήσει τις εξουσίες του και να σταματήσουν οποιαδήποτε προσπάθεια ρευστοποίησης της περιουσίας των Αιτητών. Η XXXXX Κυριακίδου εκ μέρους των Καθ' ων η αίτηση 2, σχολιάζοντας τη δυνατότητα των Αιτητών 2 εγγυήσεως υποχρεώσεων τρίτων προσώπων, ισχυρίστηκε ότι τα όσα αναφέρει ο Αντώνης Θεοφανίδης στην συμπληρωματική ένορκη δήλωση του αποτελούν εκ των υστέρων σκέψεις του σε μια ύστατη προσπάθεια να αποπροσανατολίσει το Δικαστήριο. Ισχυρίζεται ότι οι Αιτητές οφείλουν στους Καθ' ων η αίτηση 2 ποσά περίπου €4.600.000 και παρά το γεγονός ότι παραπονιούνται ότι οι υπολογισμοί των Καθ' ων η αίτηση 2 είναι εσφαλμένοι, οι ίδιοι δεν παρέθεσαν οποιοδήποτε υπολογισμό θεωρούν ορθό, ούτε και έχουν προσφερθεί να καταβάλουν οποιοδήποτε ποσό. Δεν υπάρχει καμιά συμπαιγνία μεταξύ των Καθ' ων η αίτηση 1 και 2 και οι Καθ' ων η αίτηση 2 δεν έχουν παρεκκλίνει από την πάγια πολιτική τους σε σχέση με ενδεχόμενες ανταλλαγές ακινήτων έναντι χρέους (DFAS). Ανέφερε περαιτέρω, ότι οι Αιτητές 1 υπέβαλαν στις 21.12.11 αίτηση για πολεοδομική άδεια ανάπτυξης για οικοδομικούς σκοπούς του ακινήτου επί της οδού Ομήρου, η οποία όμως απορρίφθηκε στις 12.2.14 (τεκμήριο 2). Ισχυρίζεται ότι οι Καθ' ων η αίτηση ορθά έχουν υπολογίσει τις υποχρεώσεις των Αιτητών 1 (τεκμήρια 4 και 5) προς τους Καθ' ων η αίτηση 2, με βάση την εταιρική εγγύηση των Αιτητών 2 (τεκμήριο 3), οι οποίες εξασφαλίζονται από το ομόλογο των Αιτητών, στο ποσό των €701.851,
47. Πρόσθεσε ότι το καταστατικό και ιδρυτικό έγγραφο των Αιτητών 2 επέτρεπε ρητά την εγγύηση τρίτων προσώπων, όπως τους Αιτητές 1 και συνεπώς όταν παραχωρήθηκε το ομόλογο των Αιτητών 2, αυτοί δεν ενεργούσαν ultra vires όταν συμφώνησαν ότι το ομόλογο καλύπτει τις υποχρεώσεις των Αιτητών 2 είτε ως πρωτοφειλέτης, είτε ως εγγυητής. Τονίζει ότι οι Καθ' ων η αίτηση 2 θεωρούν ως πιο ευνοϊκή λύση την πώληση των ακινήτων σε τρίτους και την καταβολή ποσών στους Καθ' ων η αίτηση 2 έναντι των δανείων των Αιτητών, παρά το DFAS, νοουμένου ότι το καθαρό ποσό πώλησης σε τρίτο πρόσωπο θα είναι μεγαλύτερο από αυτό του DFAS. Θεωρεί ανυπόστατο τον ισχυρισμό των Αιτητών ότι οι Καθ' ων η αίτηση δεν είναι σε θέση να αποζημιώσουν με χρήμα τους Αιτητές εάν απορριφθεί η παρούσα αίτηση και η αγωγή επιτύχει. Θεωρεί ατυχές το γεγονός ότι οι Αιτητές, οι οποίοι συγκαταλέγονται στους μη εξυπηρετούμενους πελάτες των Καθ' ων η αίτηση 2 και στους οποίους οι Καθ' ων η αίτηση 2 ενέκριναν αναδιάρθρωση το 2015 με πολύ ευνοϊκούς όρους, επικαλούνται τα μη εξυπηρετούμενα δάνεια των Καθ' ων η αίτηση 2 για να υποστηρίξουν τη θέση τους. Δηλώνει ότι οι Καθ' ων η αίτηση 2 διαθέτουν επαρκή αποθέματα και καθαρά στοιχεία του ενεργητικού τους για να μπορέσουν να καταβάλουν στους Αιτητές αποζημίωση, εάν διαφανεί στο τέλος της διαδικασίας ότι οι Αιτητές υπέστηκαν ζημιά από πώληση περιουσιακών τους στοιχείων στους Καθ' ων η αίτηση 2 σε τιμή καταναγκαστικής πώλησης. Προς τούτο κατέθεσε στο Δικαστήριο ως τεκμήριο 6 τις αξιολογήσεις διεθνών οίκων σε σχέση με τους Καθ' ων η αίτηση 2 οι οποίοι παρουσιάζονται αναβαθμισμένοι. Περαιτέρω, σύμφωνα με τις ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις των Καθ' ων η αίτηση 2 για το έτος που έληξε στις 31.12.17, ο Όμιλος των Καθ' ων η αίτηση 2 διατηρούσε μετρητά και καταθέσεις με Κεντρικές Τράπεζες το 2017 ύψους €3.393.934.000 (περίπου €3.5 δις) (τεκμήριο 7). Οι ευπαίδευτοι συνήγοροι των διαδίκων προώθησαν τις θέσεις των πελατών τους με εμπεριστατωμένες γραπτές αγορεύσεις, τις οποίες έχω διεξέλθει με την επιβαλλόμενη προσοχή και ειδική αναφορά στις εκατέρωθεν εισηγήσεις θα γίνει στο κατάλληλο στάδιο. Αποτελεί λόγο ένστασης των Καθ' ων η αίτηση 1 και 2 ότι οι Αιτητές δεν νομιμοποιούνται στην καταχώριση και προώθηση της παρούσας αγωγής και κατ' επέκταση και της παρούσας αίτησης διότι αυτοί βρίσκονται υπό διαχείριση και το κατάλοιπο εξουσιών των διευθυντών τους δεν συμπεριλαμβάνει το δικαίωμα έγερσης και προώθησης διαδικασιών χωρίς τη σύμφωνη γνώμη ή αν έχει προηγηθεί ρητή άρνηση του Παραλήπτη/Διαχειριστή. Έχω εξετάσει την πιο πάνω εισήγηση των Καθ' ων η αίτηση 1 και 2, η οποία όμως δεν με βρίσκει σύμφωνη. Αποτελεί νομολογιακή αρχή ότι οι διευθυντές εταιρείας η οποία βρίσκεται υπό διαχείριση, έχουν το κατάλοιπο εξουσίας και νομιμοποιούνταν να προωθούν διαδικασίες εναντίον του Παραλήπτη/Διαχειριστή, σε περιπτώσεις που τα συμφέροντα της Εταιρείας απειλούνται από τις πράξεις και ενέργειες του Παραλήπτη/Διαχειριστή, όταν αυτές καταδεικνύουν πλήρη παράβαση των καθηκόντων του, αποτελούν κακή άσκηση των εξουσιών του και είναι ζημιογόνες για την Εταιρεία. Το πιο κάτω απόσπασμα από την υπόθεση Watts & Anor v Midland Bank PLC & Ors.