Content Union S.A. ν. Martellata Ltd κ.α., Αρ. Αγωγής: 2061/17, 8/3/2018

Content Union S.A. ν. Martellata Ltd κ.α., Αρ. Αγωγής: 2061/17, 8/3/2018 ΠΑΓΚΥΠΡΙΟΣ ΔΙΚΗΓΟΡΙΚΟΣ ΣΥΛΛΟΓΟΣ CyLaw | Αναφορικά μ'εμάς | " target="_top">Επικοινωνία | Όροι χρήσης Έρευνα - Κατάλογος Αποφάσεων Πρωτόδικων Δικαστηρίων - Εμφάνιση Αναφορών (Noteup on) - Αφαίρεση Υπογραμμίσεων ECLI:CY:EDLEM:2018:A87 ΕΠΑΡΧΙΑΚΟ ΔΙΚΑΣΤΗΡΙΟ ΛΕΜΕΣΟΥ ΕΝΩΠΙΟΝ: Γ. Κυριακίδου, Α.Ε.Δ. Αρ. Αγωγής: 2061/17 Μεταξύ: Content Union S.A. από Λουξεμβούργο Ενάγουσα -και-

1. Martellata Ltd, από Κύπρο
2. CJSC "TV Company "Stream", από Ρωσία
3. Anatoly Viktovovich Zyablitskiy, από Ρωσία
4. Alexander Sergeevich Lavrov, από Ρωσία
5. Dmitrii Golovnev, από Ρωσία Εναγόμενων ........ Αίτηση ημερομηνίας 12.07.2017 08.03.2018 Για την Ενάγουσα - Αιτήτρια: κα Κότσαπα με κ. Ι. Οικονόμου για Άντη Τριανταφυλλίδη & Υιοί Δ.Ε.Π.Ε. Για τους Εναγόμενους - Καθ' ων η αίτηση 1 και 5: κ. Χρ. Κληρίδης με κ. Καρατσή Για τους Εναγόμενους - Καθ' ων η αίτηση 2, 3 και 4: κ. Σ. Πίττας με κα Ν. Στάροβλα ΕΝΔΙΑΜΕΣΗ ΑΠΟΦΑΣΗ Η Ενάγουσα με την παρούσα Αγωγή αξιώνει εναντίον των Εναγόμενων τις ακόλουθες θεραπείες: «
6. Γενικές και ειδικές αποζημιώσεις εναντίον όλων των Εναγόμενων για συνωμοσία προς εξαπάτηση των Εναγόντων και/ή για απάτη και/ή δόλο Δολαρίων Αμερικής 6.989.000 ή/και το ισόποσο σε Ευρώ.
7. Διάταγμα του Δικαστηρίου που να απαγορεύει και/ή να εμποδίζει την Εναγόμενη 1 και/ή τους διευθυντές και/ή τους αξιωματούχους και/ή τον γραμματέα και/ή τους υπαλλήλους και/ή τους αντιπροσώπους και/ή τους εντολοδόχους και/ή τους υπηρέτες της Εναγόμενης 1 από του να εκχωρούν και/ή διανέμουν και/ή αποξενώνουν και/ή επιβαρύνουν και/ή διαθέτουν με οποιονδήποτε άλλο τρόπο και/ή μειώνουν την αξία και/ή λαμβάνουν οποιαδήποτε απόφαση το αποτέλεσμα της οποίας θα είναι η μείωση της αξίας των μετοχών τις οποίες η Εναγόμενη 1 κατέχει άμεσα ή έμμεσα στην Content Union Distribution LLC από 2G Rizhskiy 1-st lane Moscow 129626, Ρωσία, Νο.5067746799445, που αντιπροσωπεύουν το 19.99% του μετοχικού της κεφαλαίου μέχρι ποσού Δολαρίων Αμερικής $6.989.000 (ή/και το ισόποσο σε Ευρώ) μέχρι την πλήρη εκτέλεση της απόφασης.
8. Διάταγμα του Δικαστηρίου που να απαγορεύει και/ή να εμποδίζει τους εναγόμενους 1-5 και/ή της διευθυντές και/ή της αξιωματούχους και/ή τον γραμματέα και/ή της υπαλλήλους και/ή της αντιπροσώπους και/ή της εντολοδόχους και/ή της υπηρέτες αυτών από του να πωλήσουν και/ή μεταβιβάσουν και/ή δωρίσουν και/ή ενεχυριάσουν και/ή καθ' οιονδήποτε τρόπο διαθέσουν και/ή αποξενώσουν και/ή επιβαρύνουν όλα τα περιουσιακά της στοιχεία που κατέχουν άμεσα ή έμμεσα είτε αυτά είναι στο όνομα της είτε όχι, είτε αυτά της ανήκουν αποκλειστικά ή από κοινού με τρίτους, εντός και εκτός Κύπρου, υπό μορφής κινητής ή ακίνητης περιουσίας και/ή δικαιωμάτων μέχρι ποσού Δολαρίων Αμερικής $6.989.000 (ή/και το ισόποσο σε Ευρώ) μέχρι τελικής αποπεράτωσης της αίτησης και/ή μέχρι νεοτέρας διαταγής του Δικαστηρίου, συμπεριλαμβανομένων αλλά όχι περιορισμένων και καταθέσεων σε τραπεζικούς λογαριασμούς ώστε να παραμείνει οποιονδήποτε υπόλοιπο όχι χαμηλότερο του ποσού της απαίτησης εκ Δολαρίων Αμερικής $6.989.000 (ή/και το ισόποσο των Ευρώ) και να διατηρούν ανά πάσα στιγμή ποσά εκκρεμούσης της εκδίκασης της αγωγής ή μέχρι νεοτέρας διαταγής του Δικαστηρίου ύψους Δολαρίων Αμερικής $6.989.000 (ή/και το ισόποσο των Ευρώ).
9. Έξοδα και ΦΠΑ». Η Ενάγουσα με την υπό εκδίκαση αίτηση εξασφάλισε μονομερώς τα ακόλουθα προσωρινά διατάγματα: «Α. Διάταγμα που απαγορεύει και/ή εμποδίζει την Εναγόμενη 1 και/ή τους διευθυντές και/ή τους αξιωματούχους και/ή τον γραμματέα και/ή τους υπαλλήλους και/ή τους αντιπροσώπους και/ή τους εντολοδόχους και/ή τους υπηρέτες της Εναγόμενης 1 από του να εκχωρούν και/ή διανέμουν και/ή αποξενώνουν και/ή επιβαρύνουν και/ή διαθέτουν με οποιονδήποτε άλλο τρόπο και/ή μειώνουν την αξία και/ή λαμβάνουν οποιαδήποτε απόφαση το αποτέλεσμα της οποίας θα είναι η μείωση της αξίας των μετοχών τις οποίες η Εναγόμενη 1 κατέχει άμεσα ή έμμεσα στην Content Union Distribution LLC από 2G Rizhskiy 1-st lane Moscow 129626, Ρωσία, Νο.5067746799445, που αντιπροσωπεύουν το 19.99% του μετοχικού της κεφαλαίου μέχρι ποσού Δολαρίων Αμερικής $6.989.000 (ή/και το ισόποσο σε Ευρώ) μέχρι τελικής αποπεράτωσης της αίτησης και/ή μέχρι νεωτέρας διαταγής του Δικαστηρίου. Β. Διάταγμα που απαγορεύει και/ή εμποδίζει της εναγόμενους 1-5 και/ή της διευθυντές και/ή της αξιωματούχους και/ή τον γραμματέα και/ή της υπαλλήλους και/ή της αντιπροσώπους και/ή της εντολοδόχους και/ή της υπηρέτες αυτών από του να πωλήσουν και/ή μεταβιβάσουν και/ή δωρίσουν και/ή ενεχυριάσουν και/ή καθ' οιονδήποτε τρόπο διαθέσουν και/ή αποξενώσουν και/ή επιβαρύνουν όλα τα περιουσιακά της στοιχεία που κατέχουν άμεσα ή έμμεσα είτε αυτά είναι στο όνομα της είτε όχι, είτε αυτά της ανήκουν αποκλειστικά ή από κοινού με τρίτους, εντός και εκτός Κύπρου, υπό μορφής κινητής ή ακίνητης περιουσίας και/ή δικαιωμάτων μέχρι ποσού Δολαρίων Αμερικής $6.989.000 (ή/και το ισόποσο σε Ευρώ) μέχρι τελικής αποπεράτωσης της αίτησης και/ή μέχρι νεοτέρας διαταγής του Δικαστηρίου, συμπεριλαμβανομένων αλλά όχι περιορισμένων και καταθέσεων σε τραπεζικούς λογαριασμούς ώστε να παραμείνει οποιονδήποτε υπόλοιπο όχι χαμηλότερο του ποσού της απαίτησης εκ Δολαρίων Αμερικής $6.989.000 (ή/και το ισόποσο των Ευρώ) και της διατηρούν ανά πάσα στιγμή ποσά εκκρεμούσης της εκδίκασης της αγωγής ή μέχρι νεοτέρας διαταγής του Δικαστηρίου ύψους Δολαρίων Αμερικής $6.989.000 (ή/και το ισόποσο των Ευρώ). Γ. Διάταγμα που να διατάσσει τους εναγόμενους 1-5 και/ή τους διοικητικούς σύμβουλους και τον γραμματέα αυτών όπου αυτοί είναι νομικά πρόσωπα, να καταχωρήσουν στο Πρωτοκολλητείο του Δικαστηρίου και παραδώσουν αντίγραφο στο δικηγόρο της Ενάγουσας εντός 5 ημερών από την επίδοση του διατάγματος ένορκη δήλωση η οποία να προσδιορίζει όλα τα περιουσιακά στοιχεία των εναγομένων 1-4 τα οποία βρίσκονται εκτός και εντός Κύπρου και είτε αυτά είναι στο όνομα των εναγομένων είτε όχι και είτε τους ανήκουν αποκλειστικά ή από κοινού με τρίτους προσδιορίζοντας την αξία τοποθεσία και λεπτομέρειες των περιουσιακών στοιχείων όπως επίσης όλους τους τραπεζικούς λογαριασμούς στο όνομα των εναγόμενων με τα τραπεζικά υπόλοιπα τους, η δε ένορκος δήλωση να συνοδεύεται από όλα τα έγγραφα που καταδεικνύουν τη φύση, την τοποθεσία και αξία των εν λόγω περιουσιακών στοιχείων». Με την παρούσα διαδικασία επιζητείται από πλευράς Ενάγουσας η οριστικοποίηση των εκδοθέντων διαταγμάτων ενώ από πλευράς Εναγόμενων η ακύρωση τους. Η παρούσα αίτηση βασίζεται στον Περί Δικαστηρίων Νόμο 14/60 άρθρο 32, στον Περί Πολιτικής Δικονομίας Νόμο, Κεφ. 6, άρθρα 4, 5, 7 και 9, στον Περί Επιβαρυντικών Διαταγμάτων Νόμο, άρθρα 2, 3, και 9, στους Θεσμούς Πολιτικής Δικονομίας Δ.48, ΘΘ1-4, 8 και 9, Δ.64, στο Κοινοδίκαιο και στις αρχές της επιείκειας και στη συμφυή εξουσία του Δικαστηρίου. Τα γεγονότα επί των οποίων βασίζεται η αίτηση εκτίθενται στην επισυνημμένη ένορκο δήλωση του κ. Θεόδωρου Οικονόμου από τη Λευκωσία, την οποία θα προσπαθήσω να συνοψίσω. Είναι ισχυρισμός του ενόρκως δηλούντα ότι η Ενάγουσα είναι εταιρεία εγγεγραμμένη στο Λουξεμβούργο και είναι μέρος του ομίλου εταιρειών της Continental Finance Group S.A. που δραστηριοποιείται στο τομέα της παραγωγής, διαχείρισης και διανομής τηλεοπτικών θεματικών τηλεοπτικών καναλιών στη Ρωσία. Συγκεκριμένα η Ενάγουσα ασχολείται με την παραγωγή και διανομή των καναλιών αυτών μέσω του 19.99% μεριδίου της στην Ρωσική εταιρεία - Content Union Distribution LLC (εφεξής καλούμενη "CUD"). Η CUD κατέχει μέσω των διαφόρων θυγατρικών της εταιρειών 17 θεματικά τηλεοπτικά κανάλια. Η Ενάγουσα ιδρύθηκε από τον Philippe Cahen και τον Εναγόμενο 3 περί την 24 Σεπτεμβρίου
10. Περί την 22 Νοεμβρίου 2007 η εταιρεία RTL Group Central & Eastern Europe S.A. (εφεξής καλούμενη "RTL") απέκτησε μερίδιο στην Ενάγουσα το οποίο ο όμιλος Continental Finance Group S.A. εξαγόρασε πίσω κατά ή περί την 27 Ιουλίου
11. Κατά τον ίδιο χρόνο διορίστηκαν ως διευθυντές στην Ενάγουσα οι κ.κ. Philippe Cahen, Nikolay Lukyantsev, ο Εναγόμενος 3 και ο Anatoly Sosnovskiy οι οποίοι ήταν και οι τελικοί ιδιοκτήτες και δικαιούχοι της Ενάγουσας μαζί με το Βρετανικό Εμπίστευμα Επενδύσεων Growth Media Holdings IC, (έφεξης καλούμενο τo "GMΗ") διοικούμενο από το θεματοφύλακα (custodian) της Borrowdale Nominees Ltd από το Γκέρνσεϋ (βλέπε Τεκμήριο 1 μητρώο μετόχων των Εναγόντων) και Τεκμήριο 2 (οργανόγραμμα του ομίλου). Σύμφωνα με το οργανόγραμμα η εταιρία Summit Capital Holding SA SPF είναι η τελική μητρική εταιρεία του ομίλου στην οποία ο Εναγόμενος 3 κατέχει το 28.5%. Ο Εναγόμενος 3 κατέχει επίσης 32.24% στην CUD προσωπικά. Ως ισχυρίζεται περαιτέρω ο ενόρκως δηλών η παρούσα διαφορά αφορά τις δόλιες και/ή συνωμοτικές ενέργειες του Εναγόμενου 3 υπό την ιδιότητα του ως διευθυντή της Ενάγουσας, χωρίς την έγκριση και ενημέρωση των υπολοίπων διευθυντών και γενικά του διοικητικού συμβουλίου της Ενάγουσας, που είχαν ως αποτέλεσμα η Ενάγουσα να μεταβιβάσει το μερίδιο της στην CUD χωρίς το αντίστοιχο αντάλλαγμα και με απώτερο σκοπό ο Εναγόμενος 3 να ελέγχει πλέον μέσω της Εναγόμενης 1 την πλειοψηφία των μετοχών σε αυτή γιατί εάν το μερίδιο του Εναγόμενου 3 στη CUD, μέσω της Εναγόμενης 1, ήτοι το 19,99% προστεθεί στο μερίδιο του που έχει προσωπικά ήτοι 32.24% έχει πλειοψηφία πέραν του 50% στη CUD. O Εναγόμενος 3 ήταν μέχρι εκείνη τη μέρα ο συνέταιρος και συνεργάτης των υπολοίπων δικαιούχων και υπήρχε κλίμα εμπιστοσύνης και καλής συνεργασίας μεταξύ τους αφού υπήρχε συνεννόηση ότι ο καθένας από αυτούς θα ενεργούσε πάντα προς το συμφέρον της Ενάγουσας και πάντα με τη σύμφωνη γνώμη των υπολοίπων και για αυτό στις 18 Ιουλίου 2016 το διοικητικό συμβούλιο της Ενάγουσας είχε αποφασίσει ομόφωνα να εκδώσει πληρεξούσιο έγγραφο προς όφελος του Εναγόμενου 3, το οποίο, παρόλο που δεν είναι εμφανές από τα πρακτικά της εν λόγω συνάντησης, δόθηκε στον Εναγόμενο 3 για τον ειδικό και αποκλειστικό σκοπό να επιτευχθεί η εξαγορά των μετοχών στην Εναγόμενη
12. Ο Εναγόμενος 3 θα μπορούσε να ενεργήσει προς πώληση του μεριδίου των Εναγόντων στη CUD μόνο εάν εξουσιοδοτείτο να το πράξει, όπως έγινε και με την εξαγορά των μετοχών της Εναγόμενης 2, τον Ιούλιο 2016, εξουσιοδότηση την οποία ουδέποτε είχε. Η πιο πάνω αποξένωση μετοχών της Ενάγουσας στην CUD αποκαλύφθηκε μόλις την 19 Απριλίου 2017, όταν οι κ.κ. Lukyantsev και Sosnovskiy είχαν συναντηθεί στο δικηγορικό γραφείο Yukov στη Μόσχα, με σκοπό να συζητήσουν το προσχέδιο μιας συμφωνίας αγοραπωλησίας μετοχών μεταξύ του Εναγόμενου 3 και του κ. Lukyantsev, με βάση την οποία ο τελευταίος θα αγόραζε τις μετοχές του πρώτου στην μητρική εταιρεία Summit Capital Holdings S.A. SPF. Κατά τη συνάντηση αυτή, η συνήγορος κ. Minakova έλεγξε το μητρώο μελών της CUD με τις φορολογικές αρχές και εντελώς τυχαία ανακάλυψε ότι η οι εγγεγραμμένοι μέτοχοι της CUD άλλαξαν την 3 Απριλίου 2017 και το 19.99% μερίδιο σε αυτή δεν κατέχετο πλέον από την Ενάγουσα αλλά από μια κυπριακή εταιρεία επ' ονόματι Martellata Ltd την Εναγόμενη 1, άγνωστη μέχρι εκείνη τη στιγμή στους κ.κ. Lukyantsev και Sosnovskiy. Ο κ. Lukyantsev επικοινώνησε αμέσως τηλεφωνικά με τον Εναγόμενο 4 το γενικό διευθυντή της CUD, ο οποίος δήλωσε ότι δεν γνώριζε για την αλλαγή και υποσχέθηκε να το ελέγξει και να επανέλθει. Την επομένη μέρα, στις 20 Απριλίου 2017, ο Εναγόμενος 4 επισκέφτηκε το γραφείο του κ. Lukyantsev όπου ανέφερε ότι όπως τον διαβεβαίωσε ο Εναγόμενος 3, όντως το μερίδιο της Ενάγουσας στη CUD εκχωρήθηκε στην Εναγόμενη 1 αλλά ότι ο ίδιος είχε συμφωνήσει με τον κ. Cahen όταν συναντήθηκαν στη Βαρκελώνη το Μάρτιο 2017 ότι οι μετοχές στην Εναγόμενη 1 θα κρατούνταν από τον εναγόμενο 5 - γνωστός στους κ.κ. Lukyantsev και Sosnovskiy μαζί με τον αδελφό του Vladimir Golovnev ο οποίος ήταν ένας πολύ στενός φίλος του Εναγόμενου
13. Σχετικά ο Εναγόμενος 4 παρουσίασε και πληρεξούσιο έγγραφο το οποίο εκδόθηκε προς όφελος του από την Εναγόμενη 1, ημερομηνίας 4 Απριλίου 2017 και εξήγησε ότι σκοπός του Εναγόμενου 3 ήταν να μεταβιβάσει εν τέλει τις μετοχές στην Εναγόμενη 1 στους τρείς υφιστάμενους μετόχους της CUD, δηλαδή στον ίδιο και στους κ.κ. Lukyantsev και Sosnovskiy. Ο Εναγόμενος 4 ανέφερε ότι ο Εναγόμενος 3 θα εξηγούσε τις περιστάσεις της συναλλαγής όταν θα επέστρεφε στη Ρωσία περί την 24 Απριλίου
14. Όταν ο Εναγόμενος 4 ερωτήθηκε τι θα απογίνουν τα μερίδια των άλλων δυο δικαιούχων, ήτοι του κ.Cahen και του GMΗ, ο Εναγόμενος 4 δεν απάντησε. Παρόλο που ο κ. Cahen και ο Εναγόμενος 3 συναντήθηκαν στη Βαρκελώνη το Μάρτιο 2017 στο Διεθνές Συνέδριο Κινητής Τηλεφωνίας, το θέμα μεταβίβασης των μετοχών της Ενάγουσας δεν συζητήθηκε καθόλου. Επίσης o Εναγόμενος 3 δεν συναντήθηκε μαζί τους κατά την επιστροφή του στη Ρωσία αλλά ούτε και μεταγενέστερα. Στις 24 Απριλίου 2017, o κ. Sosnovskiy κάλεσε συνέλευση των διοικητικών συμβούλων της CUD η οποία έλαβε χώρα την 25 Απριλίου 2017 με σκοπό να αντικαταστήσουν τον Εναγόμενο 3 με τον κ.Lukyantsev στη θέση του διευθύνοντα συμβούλου του διοικητικού συμβουλίου της CUD ενόψει της αποκάλυψης της συναλλαγής Martellata. Παρόντες ήταν οι κ.κ. Lukyantsev, Sosnovskiy και Cahen, (ο τελευταίος δια τηλεφώνου). Κατά την 4 Μαΐου 2017, ο κ. Cahen απέστειλε ηλεκτρονικό μήνυμα στον Εναγόμενο 3 με το οποίο ανακάλεσε το πληρεξούσιο έγγραφο το οποίο του παραχωρήθηκε την 18 Ιουλίου
15. Ακολούθως την 5 Μαΐου 2017 ο κ. Cahen απέστειλε επιστολή στον Εναγόμενο 3 καλώντας τον να τους ενημερώσει για την εν λόγω συναλλαγή ). Ο Εναγόμενος 3 με δική του επιστολή, ημερομηνίας 5 Μαΐου 2017, χωρίς αυτή να έχει εμφανή σχέση με την συναλλαγή Martellata, ζήτησε τους λογαριασμούς για τα έτη 2015 και 2016 για την εταιρεία Summit Capital Holdings SA SPF. Η Ενάγουσα με δική της επιστολή υποσχέθηκε να στείλει στον Εναγόμενο 3 τους λογαριασμούς για το έτος 2015 που ήταν έτοιμοι, αλλά ζήτησε εκ νέου τα σχετικά έγγραφα που αφορούσαν τη συναλλαγή μεταξύ Ενάγουσας και Εναγόμενης 1 για τις μετοχές της CUD. Ο Εναγόμενος 3 δεν απάντησε σε καμία από αυτές τις επιστολές. Η Ενάγουσα απέστειλε επιστολή με τον δικηγόρο της στην Εναγόμενη 1 την 15 Μαΐου 2017, όπως επίσης και επιστολή στη γραμματέα της Εναγόμενης 1, Multilysis Services Ltd την 9 Μαΐου
16. Ο εγγεγραμμένος διευθυντής της Εναγόμενης 1, Τίτος Πιριλίδης απάντησε στην επιστολή της Ενάγουσας την 17 Μαΐου 2017, αμφισβητώντας την εξουσιοδότηση του δικηγόρου Didier McGaw να εκπροσωπεί την Ενάγουσα, απορρίπτοντας τους ισχυρισμούς για παράνομη μεταβίβαση των μετοχών της Ενάγουσας στη CUD και ενημερώνοντας ότι θα απέστελλε τα αιτούμενα έγγραφα που αφορούσαν τη συναλλαγή με την υπηρεσία ταχυμεταφορών DHL. Στην επιστολή αυτή ο δικηγόρος της Ενάγουσας κ.Didier McGaw απάντησε με ηλεκτρονικό μήνυμα ιδίας ημερομηνίας με το οποίο μεταξύ άλλων ανέφερε ότι το να λάβει τα αιτούμενα έγγραφα με DHL και όχι ηλεκτρονικά θα είχε σοβαρές επιπτώσεις στα συμφέροντα των πελατών του, ενόψει του ότι είχε προγραμματιστεί συνέλευση μετόχων της Ενάγουσας για τις 22 Μαΐου
17. Ο κ. Πιριλίδης απέστειλε τελικά κάποια από τα σχετικά έγγραφα την 18 Μαΐου 2017, τονίζοντας ότι σύμφωνα με το καταστατικό της Ενάγουσας ο εναγόμενος 3 είχε κάθε δικαίωμα να υπογράψει τις εν λόγω συμφωνίες και εν πάση περιπτώσει ο τελευταίος είχε και σχετικό πληρεξούσιο έγγραφο εκ μέρους όλων των διευθυντών. Ο κ.Πιριλλίδης διαβεβαίωσε επίσης ότι η συναλλαγή ήταν συναλλαγή με ίσους όρους (at an arm's length). Όσον αφορά το πληρεξούσιο έγγραφο που δόθηκε στον Εναγόμενο 3, αυτό δόθηκε πολύ πριν την επίδικη συναλλαγή δηλαδή την 18 Ιουλίου 2016 και δια πολύ συγκεκριμένο σκοπό. Ο δικηγόρος της Ενάγουσας κ. Didier McGaw απάντησε στον διευθυντή της Εναγόμενης 1 με δικό του ηλεκτρονικό μήνυμα ημερομηνίας 19 Μαΐου
18. Αποστάληκαν στην Ενάγουσα σε σχέση με την επίδικη διαφορά, τα Τεκμήρια 19-
19. Στις 22 Μαϊου 2017 o Εναγόμενος 3 κάλεσε συνέλευση μετόχων της CUD η οποία έλαβε χώρα την 23 Μαΐου 2017, στην οποία αποφασίστηκε η παύση του διοικητικού συμβουλίου της CUD ήτοι των κ.κ. Cahen, Sosnovskiy και Lukyantsev, ο διορισμός του Εναγόμενου 4 και του κ.Pustovietov ο οποίος είναι ο εσωτερικός νομικός σύμβουλος της CUD και του κ. Dmitrii Golovnev ο οποίος είναι ο εγγεγραμμένος μέτοχος των 1000 εκ των 1009 μετοχών της Εναγόμενης 1 και ο αδελφός του πολύ στενού φίλου του Εναγόμενου
20. Την ίδια μέρα το νέο διοικητικό συμβούλιο έπαυσε τον κ. Lukyantsev από γενικό διευθυντή της CUD και διόρισε στη θέση του τον Εναγόμενο 4 (αλλαγές οι οποίες έχουν γίνει στο Γενικό Μητρώο εταιρειών, από έρευνα που διεξήγαγαν οι δικηγόροι των Εναγόντων στη Ρωσία). Την 15 Ιουνίου 2017 ο Philippe Cahen εκ μέρους του διοικητικού συμβουλίου των Εναγόντων έστειλε ειδοποίηση στον Εναγόμενο 3 με την οποία συγκάλεσε συνεδρίαση του διοικητικού συμβουλίου της Ενάγουσας την 21 Ιουνίου 2017 με ατζέντα να ενημερώσει ο Εναγόμενος 3 για τις ενέργειες του ως αντιπρόσωπος της Ενάγουσας και ειδικότερα σε σχέση με τη συναλλαγή των μετόχων της CUD. Αναφερόμενος στα διάφορα έγγραφα που έχει στη κατοχή της η Ενάγουσα ανέφερε ότι από αυτά προκύπτουν τα εξής γεγονότα: (α) Την 28 Φεβρουαρίου 2017 ο Εναγόμενος 3 υπέγραψε για λογαριασμό της Ενάγουσας και υπό την ιδιότητα του ως διευθυντής της Ενάγουσας συμφωνία εγγραφής (subscription agreement) με την οποία η Ενάγουσα συμφώνησε να εκδοθούν προς όφελος της 9 μετοχές στην Εναγόμενη 1 έναντι του ποσού των €180.000, ποσό το οποίο η Ενάγουσα όφειλε να πληρώσει μέχρι την 14 Μαρτίου
21. (β) Την 15 Μαρτίου 2017, αποστάληκε μια επιστολή στην Ενάγουσα με την οποία η Εναγόμενη 1 απαιτεί την πληρωμή των €180.
22. Ο υπεύθυνος διαχείρισης των Εναγόντων στην 8 Rue Henrich Heine Luxembourg, όπου υποτίθεται στάληκε και που είναι υπεύθυνος παραλαβής αλληλογραφίας βεβαιώνει ότι τέτοια επιστολή ουδέποτε παραλήφθηκε. (γ) Την 16 Μαρτίου 2017 ο εναγόμενος 3 εκπροσωπώντας την Ενάγουσα, απάντησε αποστέλλοντας επιστολή συμβιβασμού με την οποία πρότεινε διακανονισμό της οφειλής της Ενάγουσας ύψους €180.000 με πληρωμή ποσού €15.000 δια τραπεζικής εντολής και του υπόλοιπου ποσού των €165.000 δια παραχώρησης/ εκχώρησης/συνεισφοράς του 19.99% που η Ενάγουσα κατείχε στην CUD. Δεν υπάρχει απόδειξη ότι το ποσό των €15.000 πληρώθηκε ή/και κατέληξε στο λογαριασμό των Εναγόντων. (δ) Την 3 Απριλίου 2017 η Ενάγουσα απέστειλε ειδοποίηση προς τους μετόχους της Εναγόμενης 1 για την πρόθεση της να πουλήσει τις 9 μετοχές που κατείχε στο μετοχικό κεφάλαιο της εναγομένης 1 στην Εναγόμενη 2 για ποσό $316.000, ζητώντας τους να εξασκήσουν τα δικαιώματα πρώτης προτίμησης αγοράς των μετοχών αυτών. (ε) Την 10 Απριλίου 2017, η Ενάγουσα φαίνεται να μεταβιβάζει τις 9 μετοχές στην Εναγόμενη 1 στην Εναγόμενη 2, δια της υπογραφής και πάλι του εναγόμενου
23. (στ) Την 7 Απριλίου 2017 το ποσό των $316.000 μεταφέρθηκε στο λογαριασμό της Ενάγουσας. Η διεύθυνση της Ενάγουσας δεν γνώριζε γιατί και πως το ποσό αυτό κατέληξε στο λογαριασμό τους. Η Ενάγουσα σπάνια πληρώνει ποσά εκτός από μικρά ποσά μισθών και πληρωμή φόρων και τα διαθέσιμα μετρητά διαχειρίζονται μέσω άλλων εταιρειών του ομίλου που έχουν συχνά μεταφορές χρημάτων και για πιο μεγάλα ποσά. Όταν το εν λόγω ποσό κατέληξε στο λογαριασμό μιας εκ των εταιρειών του ομίλου ήτοι την GT Satellite Systems SA, η κ.Kristina Cherstobitova η οικονομική σύμβουλος της ως άνω αναφερόμενης εταιρείας ζήτησε ένα αντίγραφο της συμφωνίας που αφορούσε την εν λόγω πληρωμή. Η κ. Svetlana Nagdaeva, οικονομική σύμβουλος της Ενάγουσας τον καιρό εκείνο, καθοδηγούμενη όπως φαίνεται από τον εναγόμενο 3 ισχυρίστηκε κατά την 10 Απριλίου 2017 ότι ενόψει του ότι η πληρωμή ζητήθηκε να γίνει κατεπείγον, η εν λόγω συμφωνία δεν είχε ακόμη υπογραφεί αλλά θα ήταν σύντομα έτοιμη και θα της την έστελνε. Ακόμη και την 18 Μαϊου 2017, η Nagdaeva δικαιολογείτο για τη μη αποστολή της υπογεγραμμένης συμφωνίας που αφορούσε τη συναλλαγή γιατί ήταν με τη διεύθυνση της Εναγόμενης 2 και περίμενε τον εναγόμενο 3, διευθυντή της Εναγόμενης 2 να επιστρέψει από τις διακοπές του. Ενώ την ίδια μέρα η Nagdaeva φαίνεται να υπογράφει ως μάρτυρας στο πιστοποιητικό μεταβίβασης ημερ. 10 Απριλίου 2017 (Τεκμήριο 30), με το οποίο η Ενάγουσα μετέφερε τις 9 μετοχές από την Εναγόμενη 1 στην Εναγόμενη
24. (Βλ. Τεκμήριο 36 ηλεκτρονικά μηνύματα που ανταλλάγησαν μεταξύ Nagdaeva και Cherstobitova). Ο κ. Cahen έχει δώσει οδηγίες για το εν λόγω ποσό να κατατεθεί σε λογαριασμό του Εναγόμενου 2 (suspense account) μέχρι επίλυσης της παρούσας διαφοράς. (ζ) Την 22 Μαΐου 2017, οι Cahen, Sosnovskiy και Lukyantsev παύονται από διοικητικοί σύμβουλοι της CUD και ο Lukyantsev από γενικός διευθυντής, με αποτέλεσμα η Ενάγουσα να μην έχει πλέον κανένα έλεγχο ή λόγο στη CUD. Ήταν περαιτέρω ισχυρισμοί του ενόρκως δηλούντα ότι η πιο πάνω συμφωνία και/ή συναλλαγή φαίνεται ύποπτη με απώτερο και αποκλειστικό σκοπό να αποστερήσει από την Ενάγουσα το μερίδιο της στη CUD εξηγώντας ότι: (α) Είναι αμφίβολο και/ή αδύνατο η επιστολή ημερομηνίας 15/3/17 να αποστάληκε με ταχυδρομείο στη διεύθυνση της Ενάγουσας και η Ενάγουσα και οι λοιποί διευθυντές της να είχαν την ευκαιρία να την μελετήσουν και να προτείνουν και τρόπο διευθέτηση της οφειλής εφόσον την ακριβώς επόμενη μέρα αποστολής της, ο εναγόμενος 3 απάντησε σε αυτή. (β) Η επιστολή συμβιβασμού δεν είναι εκτυπωμένη σε επιστολόχαρτο της Ενάγουσας αλλά σε απλό χαρτί σε αντίθεση με τις επιστολές που όντως αποστάληκαν από την Ενάγουσα όπως προκύπτει από την υπόθεση. (γ) Είναι παράλογο και/ή χωρίς εμπορική λογική, η Ενάγουσα να συμφωνήσει στην έκδοση 9 μετοχών στην Εναγόμενη 1, δηλαδή στην απόκτηση ποσοστού μειοψηφίας 0.89% στην Εναγόμενη 1, χωρίς κανένα δικαίωμα ουσιαστικού ψήφου, διορισμού διοικητικού συμβούλου στο διοικητικό συμβούλιο της Ενάγουσας και χωρίς έλεγχο επί το εάν θα κατανέμονταν μερίσματα. Ακόμα και εάν δεν ληφθούν υπόψη οι πιο πάνω παράγοντες και απλά ληφθούν υπόψη οι ελεγμένοι λογαριασμοί της Εναγόμενης 1 για το έτος 2015 τους οποίους η Ενάγουσα προμηθεύτηκε από τον Έφορο Εταιρειών και ειδικότερα το γεγονός ότι τα καθαρά περιουσιακά στοιχεία της εταιρείας της 31/12/15 ήταν €8.225.631 σημαίνει ότι το 0.89% που η Ενάγουσα αγόρασε ήταν μόλις €73.
25. (βλ. Τεκμήριο 37 αντίγραφα των λογαριασμών για το έτος που έληξε την 31/12/115 της Εναγόμενης 1). (δ) Είναι παράλογο και/ή χωρίς εμπορική λογική, η Ενάγουσα να προτείνει στην Εναγόμενη 1 ακριβώς την επόμενη μέρα που αποστάληκε η επιστολή απαίτησης του ισχυριζόμενου χρέους ύψους €180.000, ήτοι την 16/03/17 συμβιβασμό με την προσφορά €15.000 σε μετρητά και του υπολοίπου με την μεταβίβαση των 19.99% μετοχών στην CUD, οι οποίες άξιζαν πολύ περισσότερο από €165.000 και σίγουρα περισσότερα από €73.
26. Σύμφωνα με το Τεκμήριο 38 εκτίμηση η οποία ετοιμάστηκε από το κ. Michel Cervantes Οικονομικό Σύμβουλο της Ενάγουσας και ο οποίος χρησιμοποίησε δύο τρόπους υπολογισμού της αξίας των 19.99% μετοχών στην CUD με συμπέρασμα ότι άξιζαν $4.674.000 ή $6.989.000 ανάλογα με την μέθοδο εκτίμησης που θα χρησιμοποιηθεί. Ήταν περαιτέρω η θέση του ότι σε πολύ σύντομο χρονικό διάστημα δηλαδή μεταξύ 28 Φεβρουαρίου και 10 Απριλίου, η Ενάγουσα οδηγήθηκε στο ξεπούλημα του περιουσιακού της στοιχείου αξίας μέχρι και $4.674.000 (το αντίστοιχο ποσό των €4.092.601) για 9 μετοχές σε μια Κυπριακή εταιρεία που άξιζαν €73.361 και οι υπόλοιπες €15.000 ουδέποτε πληρώθηκαν στην Ενάγουσα. (ε) Είναι παράλογο και/ή χωρίς εμπορική λογική η Ενάγουσα αντί να διατηρήσει τις μετοχές της στην Εναγόμενη 1, διαφυλάσσοντας με αυτόν τον τρόπο και τη συμμετοχή της στη CUD, την 3 Απριλίου 2017 να αποφασίσει να πουλήσει αυτές για το ποσό των €316.000 σε σχέση πάντα με την πραγματική τους αξία. (στ) Το ότι το ποσό των €316.000 μεταφέρθηκε χωρίς δικαιολογητικό και άμεσα στο λογαριασμό της Ενάγουσας δημιουργεί υποψίες για την αυθεντικότητα της πράξης, ειδικότερα όταν το ίδιο άτομο που υπέγραψε ως μάρτυρας για τη μεταβίβαση των 9 μετοχών στην Εναγόμενη 1 ισχυριζόταν γραπτώς την ίδια μέρα ότι η συμφωνία που αφορούσε το ποσό των €316.000 δεν είχε ακόμη ετοιμαστεί. (ζ) Οι πιο πάνω συναλλαγές στο χρονικό πλαίσιο που συνέβησαν φαίνεται να ενορχηστρώθηκαν από τους Εναγόμενους 1 - 5 ώστε ο εναγόμενος 3 να αποκτήσει τον έλεγχο της CUD και των θυγατρικών εταιρειών αυτής και να αποστερήσει την Ενάγουσα από το μερίδιο της σε αυτή. Οι Εναγόμενοι-Καθ' ων η αίτηση 1 και 5 καταχώρησαν ένσταση στην οποία εγείρουν τους πιο κάτω λόγους ένστασης: «
27. Δεν πληρούνται οι προϋποθέσεις που θέτει το Άρθρο 32 του περί Δικαστηρίων Νόμου Ν.14/60και η σχετική επί του θέματος νομολογία, ήτοι: i. Δεν αποδεικνύεται ότι η Ενάγουσα έχει καλό αγώγιμο δικαίωμα και/ή καλή συζητήσιμη υπόθεση εναντίον των Εναγομένων 1 και 5, αφού βάσει του πραγματικού υποβάθρου που παρουσίασε η ίδια η Ενάγουσα μέσω της ένορκης δήλωσης που συνόδευσε την αίτηση της ημερ. 12.07.2017 (η «Αίτηση»), δεν καταλογίζεται οτιδήποτε μεμπτό εναντίον των Εναγομένων 1 και
28. Πέραν των πιο πάνω, στη βάση της προσαχθείσας μαρτυρίας δεν καταφαίνεται ούτε ο τόπος αλλά ούτε και ο χρόνος που έλαβε χώρα η ισχυριζόμενη συνομωσία, ενώ σε κάθε περίπτωση εφαρμοζομένων των αρχών του forum non conveniens η παρούσα διαδικασία σίγουρα δεν θα έπρεπε να εγερθεί στην Κύπρο αλλά ίσως στο Λουξεμβούργο όπου άλλωστε η Ενάγουσα έχει ήδη προχωρήσει την 20.06.2017 σε ποινικές διαδικασίες με την καταχώρηση επίσημης καταγγελίας στο γραφείο του Δημοσίου Κατήγορου/Γενικού Εισαγγελέα του Λουξεμβούργου για διάπραξη εκ μέρους των Εναγομένων ποινικών αδικημάτων εξαπάτησης της Ενάγουσας που είχαν ως αποτέλεσμα την απώλεια του 19.99% των μετοχών της τελευταίας στη CUD ενώ από την άλλη ενόψει ακριβώς των εκκρεμουσών πιο πάνω διαδικασιών στο Λουξεμβούργο υπάρχει κώλυμα (estoppel) στην καταχώρηση και προώθηση της παρούσας αγωγής. ii. Δεν αποδεικνύεται ότι υπάρχει καλή πιθανότητα επιτυχίας της Ενάγουσας στην παρούσα αγωγή δοθέντος του ότι δεν έχει προσκομιστεί επαρκής και/ή ικανοποιητική μαρτυρία περί εκ προθέσεως δόλιας εμπλοκής των Εναγομένων 1 και 5 στην ισχυριζόμενη συνωμοσία προς εξαπάτηση της Ενάγουσας παρά μόνο απλή πιθανολόγηση, ανυπόστατοι και αόριστοι ισχυρισμοί, υποβαθμίζοντας δε και/ή παρασιωπώντας ότι οι Εναγόμενοι 1 και 5 εμπλάκηκαν στην συναλλαγή με τον Εναγόμενο 3 ως καλόπιστοι τρίτοι και χωρίς ίχνος πρόθεσης εξαπάτησης της Ενάγουσας. iii. Δεν αποδεικνύεται ότι εάν δεν οριστικοποιηθούν τα αιτούμενα διατάγματα που είναι αντικείμενο της Αίτησης, η Ενάγουσα θα υποστεί ανεπανόρθωτη ζημιά που δεν μπορεί να αποζημιωθεί σε χρήμα σε μεταγενέστερο στάδιο, ήτοι σε περίπτωση τυχόν έκδοσης απόφασης προς όφελος της Ενάγουσας στην αγωγή, ιδιαίτερα και ειδικότερα με δεδομένο ότι η ίδια η Ενάγουσα έχει καθορίσει και/ή αποτιμήσει μέσω του Τεκμηρίου 38 την ισχυριζόμενη ζημιά της σε χρήμα και δη στο διογκωμένο και διαζευκτικά τιθέμενο ποσό των ΗΠΑ $4,674,000 ή ΗΠΑ $6,989,
29. iv. Το ισοζύγιο της ευχέρειας ('the balance of convenience') γέρνει υπέρ της απόρριψης της Αίτησης.
30. Δεν υπάρχει βάσιμος κίνδυνος ανεπανόρθωτης βλάβης της Ενάγουσας και/ή αποξένωσης των περιουσιακών στοιχείων της Εναγομένης 1 και δη των μετοχών που η τελευταία κατέχει στην Ρώσικη εταιρεία Content Union Distribution LLC (η «CUD») αφού: i. Η μεταβίβαση του 19.99% του μετοχικού κεφαλαίου της CUD στην Εναγόμενη 1 έγινε από την 03.04.2017 και έκτοτε τόσο η Εναγόμενη 1 ως η εγγεγραμμένη ιδιοκτήτρια των εν λόγω μετοχών όσο και ο Εναγόμενος 5, εγγεγραμμένος ιδιοκτήτης της, είχαν αρκετούς μήνες χρόνο στην διάθεση τους μέχρι την έκδοση του υπό κρίση διατάγματος για να αποξενώσουν τις εν λόγω μετοχές εάν όντως είχε τέτοια πρόθεση, κάτι το οποίο δεν έχουν πράξει μέχρι σήμερα. ii. Οι Εναγόμενοι 1 και 5 γνώριζαν και/ή πληροφορήθηκαν για τις θέσεις και/ή ισχυρισμούς της Ενάγουσας περί δήθεν παράνομης μεταβίβασης των μετοχών που κατείχε η Ενάγουσα στην CUD, από τις επιστολές των δικηγόρων της Ενάγουσας προς την Εναγομένη 1 αλλά και προς την γραμματέα της, ημερ. 15.05.2017 και 09.05.2017 αντίστοιχα, πλην όμως ουδεμία αποξένωση οποιουδήποτε περιουσιακού της στοιχείου, συμπεριλαμβανομένων των μετοχών στην CUD έλαβε χώρα, κάτι το οποίο εμφανώς καταδεικνύει ότι οι Εναγόμενοι 1 και 5 δεν είχαν ή έχουν καμία πρόθεση να προκαλέσουν και/ή παρεμβάλουν εμπόδιο (hindered) στην ικανοποίηση τυχόν απόφασης προς όφελος της Ενάγουσας και συνεπώς η Ενάγουσα έχει αποτύχει να καταδείξει ορατό και/ή βάσιμο κίνδυνο αποξένωσης των περιουσιακών στοιχείων των Εναγομένων 1 και/ή
31. iii. Το σύνολο των γεγονότων που περιβάλλουν το αίτημα της Ενάγουσας για παροχή ενδιάμεσης προσωρινής θεραπείας είναι ανεπαρκές στο να καταδείξει βάσιμο κίνδυνο ανεπανόρθωτης βλάβης της Ενάγουσας εάν δεν οριστικοποιηθούν τα αιτούμενα διατάγματα. iv. Κανένα στοιχείο δεν αποκαλύφθηκε από την Ενάγουσα που να καταδεικνύει ότι οι Εναγόμενοι 1 και 5 είναι αφερέγγυοι και ότι σε περίπτωση που η Ενάγουσα επιτύχει στην αγωγή της δεν θα μπορέσει να αποζημιωθεί από αυτούς ή οποιοδήποτε από αυτούς.
32. Η Ενάγουσα καταχράστηκε τη δικαιοδοσία του Δικαστηρίου στην έκδοση διαταγμάτων παγοποίησης τύπου «mareva» αφού με την ελλιπή μαρτυρία που παρουσίασε καθ' όσον αφορά την εμπλοκή της Εναγομένης 1 στην δήθεν συνομωσία προκύπτει ότι εκμαίευσε, και δη κατά τρόπο ανεπίτρεπτο, την εν λόγω δικαιοδοσία ούτως ώστε να εξασφαλίσει εκ των προτέρων εγγύηση για την εκτέλεση τυχόν απόφασης προς όφελός της και/ή ως μοχλό πίεσης εναντίον της Εναγομένης 1 και/ή εκβιαστικά.
33. Τόσο η παρούσα αγωγή όσο και η επίμαχη αίτηση αποτελούν κατάχρηση της διαδικασίας του Δικαστηρίου με δεδομένο ότι στο πλαίσιο των Ρωσικών διαδικασιών που καταχώρησε η Ενάγουσα και οι μέτοχοι της - πλην του Εναγομένου 3 - εναντίον της Εναγομένης 1 επιδιώκεται, μεταξύ άλλων, η ακύρωση της Συμφωνίας Συμβιβασμού/Αποζημίωσης (Compromise/Compensation Agreement) (δέστε Τεκμήρια 28 και 33 στην Ε/Δ Οικονόμου) και η επιστροφή του 19.99% μετοχών της CUD στην Ενάγουσα καθώς επίσης η επανόρθωση του μητρώου εταιρειών καθ' ο μέρος αφορά την Εναγομένη 1 και η μεταβίβαση των δικαιωμάτων και υποχρεώσεων της Εναγομένης 1 κάτω από τη Συμφωνία Συμβιβασμού/Αποζημίωσης (Compromise/Compensation Agreement) (δέστε Τεκμήρια 28 και 33 της Ε/Δ Οικονόμου), κατά τρόπο που οι νυν επιδιωκόμενες με την παρούσα αγωγή αξιώσεις να είναι εκ του περισσού, αφού η Ενάγουσα θα δικαιούται, εάν επιτύχει στις αξιώσεις της στη Ρωσία στην επιστροφή των εν λόγω μετοχών και σίγουρα δεν θα δικαιούται σε αποζημιώσεις για την αξία των εν λόγω μετοχών, κάτι που επιδιώκει με την παρούσα αγωγή αφού εάν αποδείξει ότι η Συμφωνία Συμβιβασμού/Αποζημίωσης (Compromise/Compensation Agreement) είναι προϊόν απάτης (κάτι που οι Εναγόμενοι 1 και 5 κατηγορηματικά απορρίπτουν) και συνεπώς άκυρη, οι μόνες θεραπείες που η Ενάγουσα μπορεί να επιδιώκει είναι οι ίδιες που ήδη επιδιώκει στη Ρωσία, δηλ. ακύρωση της εγγραφής των μετοχών επ' ονόματι της Εναγομένης 1 και επανεγγραφή τους επ' ονόματι της Ενάγουσας.
34. Κατά το στάδιο έκδοσης του διατάγματος ημερ. 17.07.2017 (το «Διάταγμα») δεν υφίστατο ο δικαιοδοτικός όρος του κατεπείγοντος κατά παρέκκλιση του Άρθρου 9 του περί Πολιτικής Δικονομίας Νόμου, ΚΕΦ.6, δοθέντος του ότι δεν υπάρχουν οποιοιδήποτε ισχυρισμοί που να υποστηρίζουν τον κατεπείγοντα χαρακτήρα της αίτησης και συνακόλουθα η ύπαρξη του κατεπείγοντος δεν υφίσταται.
35. Στο βαθμό και στην έκταση που το κατεπείγον του ζητήματος συνδέεται με την πρόθεση αποξένωσης, ιδιαίτερα λαμβανομένης υπόψη της φύσης του επιδιωκόμενου διατάγματος - ήτοι τύπου 'mareva' - η Ενάγουσα απέτυχε να παρουσιάσει τέτοια στοιχεία ή τέτοια πρόθεση εκ μέρους των Εναγομένων 1 και 5 παρά μόνο γενικευμένες και αόριστες θέσεις για «μεγάλο και σοβαρό κίνδυνο», σε συνάρτηση δε με το γεγονός ότι ακόμα και στη βάση των ελεγμένων λογαριασμών για την περίοδο που έληξε την 31.12.2015 - Τεκμήριο 37 στην Ένορκη Δήλωση του κ. Θεόδωρου Οικονόμου - τα περιουσιακά στοιχεία της Εναγομένης 1 ανέρχονται σε περίπου €19,4 εκ., που ξεπερνούν κατά πολύ σε αξία την απαίτηση της Ενάγουσας, το κατεπείγον του ζητήματος εξέλειπε κατά το στάδιο της μονομερούς παρουσίασης της επίμαχης αίτησης.
36. Το γεγονός και μόνο ότι η Ενάγουσα δεν προσήλθε στο Δικαστήριο εγκαίρως και/ή καθυστέρησε αδικαιολόγητα στην καταχώρηση της Αίτησης και/ή στην επιδίωξη των ισχυριζόμενων δικαιωμάτων της, επιβεβαιώνει την έλλειψη του στοιχείου του κατεπείγοντος ούτως ώστε να δικαιολογείτο η μονομερής έκδοση του Διατάγματος ειδικότερα λαμβανομένων υπόψη ότι: i. Γνώριζε για την μεταβίβαση του 19.99% των μετοχών της CUD τρείς ολόκληρους μήνες πριν την καταχώρηση της Αίτησης και συγκεκριμένα από την 19.04.
37. ii. Έλαβε τα ζητηθέντα έγγραφα τα οποία δικαιολογούσαν και/ή επεξηγούσαν την επ' ονόματι της Εναγομένης 1 μεταβίβαση του 19.99% των μετοχών της CUD μέσω email του διευθυντή της Εναγομένης 1 από την 18.05.2017, ήτοι δύο μήνες πριν την καταχώρηση της Αίτησης πλην όμως ακόμη και τότε παρέμεινε αδρανής στην επιδίωξη των ισχυριζόμενων δικαιωμάτων της. iii. Η εξήγηση που έδωσε η Ενάγουσα για να δικαιολογήσει την καθυστέρησή της ότι χρειάστηκε χρόνο για ν' αντιληφθεί και να κατανοήσει το μηχανισμό της συνομωσίας, να διορίσουν δικηγόρους σε διάφορες δικαιοδοσίες, να μεταφράσουν τα τεκμήρια και/ή να προχωρήσουν σε εκτίμηση των μετοχών της CUD (δέστε Τεκμήριο 38 της Ε/Δ Οικονόμου!), καταρρίπτεται από το γεγονός και μόνο ότι η Ενάγουσα και οι κ.κ. Sosnovskiy και Lukyantsev «γνώριζαν» τα γεγονότα, κάτι που καταφαίνεται από τις 5 διαδικασίες που καταχώρησαν στη Ρωσική Ομοσπονδία κυρίως κατά τη διάρκεια του Μαΐου 2017 αλλά και τη διαδικασία που καταχώρησαν στο Λουξεμβούργο την 20.06.
39. Η Ενάγουσα δεν προσήλθε στο Δικαστήριο με καθαρά χέρια αφού αλλοίωσε το πραγματικό υπόβαθρο και/ή τα γεγονότα που αφορούν την παρούσα υπόθεση και/ή υποβάθμισε όπως την βόλευε το αδιαμφισβήτητο γεγονός ότι οι Εναγόμενοι 1 και 5 συναλλάχθηκαν με τον Εναγόμενο 3, ο οποίος παρουσίασε όλα τα απαραίτητα δικαιολογητικά ως προς την εξουσία του να εκπροσωπεί την Ενάγουσα, ως καλόπιστοι τρίτοι και όχι ως εμπλεκόμενα μέρη σε συνωμοσία προς εξαπάτηση όπως παραπλανητικά τους παρουσίασε η Ενάγουσα στο Δικαστήριο, παρά την περί του αντιθέτου γνώση της, ούτως ώστε να αποκομίσει δικαστικό πλεονέκτημα και/ή όφελος με την μονομερή έκδοση του Διατάγματος εις βάρος, μεταξύ άλλων, και των Εναγόμενων 1 και 5 για να μπορεί εν κατακλείδι να το χρησιμοποιήσει ως μοχλό πίεσης και/ή εκβιαστικά.
40. Δεν έγινε πλήρης και ακριβής αποκάλυψη εκ μέρους της Ενάγουσας όλων των ουσιωδών γεγονότων που αφορούν την παρούσα υπόθεση. Τουναντίον η Ενάγουσα προσπάθησε να παραπληροφορήσει και παραπλανήσει το Σεβαστό Δικαστήριο αποκρύβοντας ουσιώδη γεγονότα και έγγραφα, επηρεάζοντας έτσι την κρίση του Δικαστηρίου για να πετύχει την έκδοση του Διατάγματος μονομερώς, παραβιάζοντας έτσι το καθήκον πλήρους και ειλικρινούς αποκάλυψης, κάτι το οποίο θέτει το Διάταγμα υποκείμενο σε απόρριψη.
41. Η απαγόρευση που προβλέπει η παράγραφος 2 του Διατάγματος με την δέσμευση των περιουσιακών στοιχείων των Εναγομένων 1 και 5 είναι αδικαιολόγητη και/ή καταχρηστική και/ή ανεπίτρεπτη και/ή εκ του περισσού αφού με την δέσμευση μέσω της παραγράφου 1 του Διατάγματος των μετοχών που κατέχει η Εναγομένη 1 στην CUD καλύπτεται πλήρως το ποσό της αξίωσης της Ενάγουσας.
42. Το επικουρικό διάταγμα αποκάλυψης της παραγράφου 3 του Διατάγματος αδικαιολόγητα εκδόθηκε μονομερώς αφού με την έκδοση του και κατ' επέκταση με την υποχρέωση συμμόρφωσης της Εναγομένης 1 με αυτό η τελευταία ουσιαστικά αποστερήθηκε του δικαιώματος να ακουστεί και ενστεί στην έκδοση του. Με άλλα λόγια, το εν λόγω επικουρικό διάταγμα αποκάλυψης εκδόθηκε χωρίς το Δικαστήριο να ακούσει τις θέσεις των Εναγομένων 1 και 5 θεωρώντας έτσι τους Εναγόμενους 1 και 5 ως εξ αποφάσεως χρεώστες αντί διαδίκους στους οποίους θα έπρεπε να δοθεί η ευκαιρία να δείξουν λόγους γιατί να μην εκδοθεί, ως άλλωστε επιτάσσουν οι φυσικοί κανόνες δικαιοσύνης και η λατινική αρχή του 'audi alteram partem'.
43. Δεν είναι δίκαιο και εύλογο υπό τις περιστάσεις εν προκειμένω να παραμείνει σε ισχύ το Διάταγμα, και δη στην έκταση των απαγορεύσεων που επιβάλλει, εναντίον των Εναγομένων 1 και 5 τους οποίους η Ενάγουσα ενάγει ως το «εξιλαστήριο θύμα» της διαμάχης και/ή αντιπαράθεσης των υπολοίπων μετόχων της με τον Εναγόμενο 3». Η ένσταση βασίζεται επί των Θεσμών Πολιτικής Δικονομίας Δ.39, Δ.48 Θ.4 και Δ.64, επί του Περί Δικαστηρίων Νόμου Ν.14/60, Άρθρα 2, 29, 31 και 32, επί του Περί Πολιτικής Δικονομίας Νόμου Κεφ. 6, Άρθρα 4 και 9, επί του Άρθρου 10 του Κεφ.3 της Ευρωπαϊκής Οδηγίας 2009/101/ΕΚ, επί των αρχών του Κοινοδικαίου, της επιεικείας ως και επί των αρχών που διέπουν την έκδοση απαγορευτικών διαταγμάτων και στις συμφυείς εξουσίες, πρακτική και Νομολογία του Δικαστηρίου. Τα γεγονότα στα οποία στηρίζεται η ένσταση αναφέρονται στην ένορκη δήλωση του κ. Νεόφυτου Πιριλίδη, στην οποία αφού υιοθετούνται και αναπτύσσονται οι λόγοι ένστασης, επιπρόσθετα αναφέρει τα ακόλουθα, (παρατίθενται αυτούσια): "Η Εναγόμενη 1 είναι επενδυτική εταιρεία και μέλος του διεθνούς συγκροτήματος εταιρειών που ανήκει στον Εναγόμενο 5, γνωστού σαν 'Vostok Service' (με ιθύνουσα εταιρεία τη Ρωσική εταιρεία Zao Perpsectiva), το οποίο θεωρείται η κορυφή στη Ρωσική και Ευρωπαϊκή αγορά ειδών προστασίας εργατών (leader of Russian and European labor protection market) με 8 εργοστάσια ραπτικής και 4 εργοστάσια κατασκευής υποδημάτων, ένα δυναμικό δίχτυο αποτελούμενο από 120 περιφερειακά αντιπροσωπευτικά γραφεία, ένα εκτενές δίχτυο λιανικής πώλησης αποτελούμενο από 260 καταστήματα σε 170 πόλεις με πληθυσμό που ξεπερνούν τις 100,000 σε όλες τις πρώην Σοβιετικές χώρες αλλά και στην Σλοβακία, Πολωνία, Ουγγαρία, Ιταλία και Ινδία και με εμπορικούς συνεργάτες τις πλέον γνωστές εταιρείες του κλάδου διεθνώς, με εισοδήματα ύψους Ρωσικών Ρουβλιών 33,59 δισεκατομμυρίων (περίπου €526,4 εκ.) και συνολικά περιουσιακά στοιχεία αξίας Ρωσικών Ρουβλίων 24,68 δισεκατομμυρίων (περίπου €386,7 εκ.) όπως φαίνεται από τους μη ελεγμένους λογαριασμούς του συγκροτήματος για την περίοδο που έληξε την 31.12.
44. Επισυνάπτω στην παρούσα μου σημειούμενα σαν ΤΕΚΜΗΡΙΟ 2 εκτύπωση από την ιστοσελίδα του εν λόγω συγκροτήματος https://en.vostok.ru/ και σαν ΤΕΚΜΗΡΙΟ 3 τους ρηθέντες λογαριασμούς του εν λόγω συγκροτήματος. Επαφές μεταξύ του συγκροτήματος εταιρειών γνωστού σαν 'Summit Capital Holdings SA', μέλος του οποίου αποτελεί και η Ενάγουσα, και του συγκροτήματος 'Vostok Service' για διερεύνηση της πιθανότητας εμπορικής συνεργασίας με κοινές επενδύσεις σε διάφορα έργα (projects), άρχισαν για πρώτη φορά περί το 2014 και συνεχίζονταν περιοδικά μέχρι και το
45. Στις εν λόγω επαφές και συζητήσεις που έγιναν, μεταξύ άλλων, στη Ρωσία και Αμερική, παρευρίσκονταν από πλευράς του 'Summit Capital Holdings SA' ο Εναγόμενος 3 και ο κ. Philippe Cahen, ενώ από πλευράς του 'Vostok Service' ο Εναγόμενος
46. Επισυνάπτω στην παρούσα μου ενδεικτικά αντίγραφα αριθμού emails που ανταλλάγηκαν μεταξύ των μερών αναφορικά με το ζήτημα της διερεύνησης της πιθανότητας εμπορικής συνεργασίας των 2 συγκροτημάτων εταιρειών που μου δόθηκαν από τον Εναγόμενο 5, συλλογικά σημειούμενα σαν ΤΕΚΜΗΡΙΟ 3Α. Η εν λόγω εμπορική συνεργασία ήταν ελκυστική και για τις 2 πλευρές, για μεν τους ιδιοκτήτες του συγκροτήματος 'Summit Capital Holdings SA' ήταν μία ευκαιρία για νέες εργασίες με ένα ισχυρό οικονομικά συνεταίρο όπως είναι το συγκρότημα 'Vostok Service' και ο ιδιοκτήτης του - Εναγόμενος 5 - ο οποίος είχε υποσχεθεί να παραχωρήσει δάνεια στον όποιο νέο μέτοχο της Εναγομένης 1 που θα προερχόταν από το συγκρότημα 'Summit Capital Holdings SA', ενώ για τους τελευταίους σαν ένα περαιτέρω εργαλείο για την προώθηση και διαφήμιση των εργασιών τους μέσω των μέσων μαζικής επικοινωνίας της άλλης πλευράς». Ως προς την πώληση των 9 μετοχών της Εναγόμενης 1 στην Ενάγουσα ανέφερε και τα ακόλουθα: «Στο πλαίσιο επισημοποίησης και έναρξης της συνεργασίας των 2 πλευρών, κάτι που το συγκρότημα 'Summit Capital Holdings SA' επιθυμούσε διακαώς, ο Εναγόμενος 5 εισηγήθηκε την αγορά εκ μέρους της Ενάγουσας ή άλλης εταιρείας του συγκροτήματος 'Summit Capital Holdings SA' μετοχών στην Εναγόμενη 1 ούτως ώστε να διασφαλιστεί η μακροχρόνια και πραγματική συνεργασία μεταξύ των 2 συγκροτημάτων εταιρειών η οποία θα μπορούσε να επεκταθεί με περαιτέρω ποσοστό συμμετοχής μέχρι 20% στη βάση κοινών έργων (joint projects) και περαιτέρω συμφωνιών. Συμφωνήθηκε μεταξύ του Εναγομένου 5 ενεργούντος για την Εναγόμενη 1 και του Εναγόμενου 3 ενεργούντος για την Ενάγουσα η πώληση 9 μετοχών στην Εναγομένη 1 που θα εκδίδονταν υπέρ το άρτιο, στη συμφωνηθείσα τιμή των €180,
47. Εντός του πλαισίου διεκπεραίωσης του καθήκοντος δέουσας επιμέλειας (due diligence) ζητήθηκε από τον Εναγόμενο 3 η επιβεβαίωση της εξουσίας του να ενεργήσει εν προκειμένω εκ μέρους της Ενάγουσας και προς τούτο ο Εναγόμενος 3 παρέδωσε στον Εναγόμενο 5 τ' ακόλουθα έγγραφα: i. Το ιδρυτικό και καταστατικό έγγραφο της Ενάγουσας (δέστε Τεκμήριο 19 στην Ε/Δ Οικονόμου). ii. Πρακτικά συνεδριάσεως του διοικητικού συμβουλίου της Ενάγουσας, ημερ. 25.05.2016, στη βάση των οποίων αποφασίστηκε ομόφωνα ο διορισμός του Εναγομένου 3 από 30.05.2016 ως προέδρου του διοικητικού συμβουλίου της Ενάγουσας. Αντίγραφο των εν λόγω πρακτικών με τη μετάφραση τους στην Αγγλική γλώσσα επισυνάπτεται στην παρούσα μου σημειούμενο σαν ΤΕΚΜΗΡΙΟ
48. iii. Πρακτικά συνεδριάσεως του διοικητικού συμβουλίου της Ενάγουσας, ημερ. 18.07.2016, στη βάση των οποίων αποφασίστηκε ομόφωνα η παραχώρηση στον Εναγόμενο 3 εξουσίας, στη βάση του άρθρου 13 του ιδρυτικού και καταστατικού εγγράφου της Ενάγουσας, να δεσμεύει την Ενάγουσα υπογράφοντας μόνος του δεσμευτικές συμφωνίες για λογαριασμό της. Αντίγραφο των εν λόγω πρακτικών με τη μετάφραση τους στην Αγγλική γλώσσα επισυνάπτεται στην παρούσα μου σημειούμενο σαν ΤΕΚΜΗΡΙΟ
49. iv. Έρευνα καθόσον αφορά την Ενάγουσα εκτυπωθείσα από το Μητρώο Εμπορίου και Εταιρειών του Λουξεμβούργου (Registre de Commerce et des Societes), ημερ. 03.08.2016 (δέστε Τεκμήριο 22 στην Ε/Δ Οικονόμου) η οποία επιβεβαιώνει ότι ο Εναγόμενος 3 κατά την εν λόγω ημερομηνία ήταν ο πρόεδρος του διοικητικού συμβουλίου της Ενάγουσας. Την 28.02.2017 υπογράφηκε η Συμφωνία Εγγραφής (Subscription Agreement) μεταξύ της Ενάγουσας και της Εναγομένης 1 (δέστε Τεκμήριο 24 στην Ε/Δ Οικονόμου) για την πώληση 9 νέων μετοχών έναντι συμφωνηθέντος τιμήματος πώλησης ύψους €180,000 πληρωτέου την 14.03.2017, ενώ προηγουμένως και συγκεκριμένα την 26.02.2017 είχαν ληφθεί αποφάσεις από τον μοναδικό μέτοχο της Εναγομένης 1 - Εναγόμενο 5 - με τις οποίες, μεταξύ άλλων, εγκρίθηκε η εκτέλεση της Συμφωνίας Εγγραφής (Subscription Agreement) και εξουσιοδοτήθηκε ο διευθυντής της να την υπογράψει, καθώς και αποφάσεις του μοναδικού διευθυντή της Εναγομένης 1 με τις οποίες, μεταξύ άλλων, εγκρίθηκαν τόσο η έκδοση και παραχώρηση στην Ενάγουσα 9 νέων μετοχών για ποσό €180,000 καθώς και η εκτέλεση της Συμφωνίας Εγγραφής (Subscription Agreement), δόθηκαν δε οδηγίες στο γραμματέα της Εναγομένης 1 να αποστείλει της αναγκαίες ειδοποιήσεις στον Έφορο Εταιρειών καθώς και να προβεί στις οποιεσδήποτε δέουσες περαιτέρω ενέργειες. Επισυνάπτω στην παρούσα μου αντίγραφα των εν λόγω αποφάσεων του μετόχου και διευθυντή της Εναγομένης 1 σημειούμενα σαν ΤΕΚΜΗΡΙΑ 6 και 7 αντίστοιχα. Την ίδια πιο πάνω ημέρα το όνομα της Ενάγουσας καταχωρήθηκε στο μητρώο μελών της Εναγόμενης 1 (δέστε Τεκμήριο 25 στην Ε/Δ Οικονόμου). Την 15.03.2017 η Εναγόμενη 1 με επιστολή της που στάληκε στον Εναγόμενο 5 για να δοθεί στον Εναγόμενο 3 για λογαριασμό της Ενάγουσας, στο πλαίσιο προγραμματισθείσας συνάντησής τους, η Ενάγουσα κλήθηκε να πληρώσει άμεσα το συμφωνηθέν τίμημα πώλησης των εν λόγω μετοχών ύψους €180,000, άλλως η Εναγομένη 1 θα προχωρούσε με την κατάσχεση τους. Επισυνάπτω αντίγραφο της εν λόγω επιστολής σημειούμενη σαν ΤΕΚΜΗΡΙΟ
50. Την 16.03.2017 και μετά τη συνάντηση και συζήτηση των Εναγομένων 3 και 5, η Ενάγουσα με επιστολή της τιτλοφορούμενη ως 'επιστολή συμβιβαστικής πρότασης (δέστε Τεκμήριο 27 στην Ε/Δ Οικονόμου), εισηγήθηκε στην Εναγόμενη 1 την αποπληρωμή του συμφωνηθέντος τιμήματος των εν λόγω μετοχών ύψους €180,000, μερικώς διά χρηματικής αντιπαροχής και μερικώς διά αντιπαροχής εις είδος και συγκεκριμένα με τη μεταβίβαση του 19.99% των μετοχών της Ενάγουσας στην CUD για ποσό €165,000 το οποίο αντιπροσώπευε την ονομαστική αξία των εν λόγω μετοχών, δηλ. την αξία στη βάση της οποίας και οι υπόλοιποι διευθυντές της Ενάγουσας που κατείχαν το 80.01% των εν λόγω μετοχών, είχαν αγοράσει τις μετοχές τους στην CUD και με την πληρωμή ποσού €15,000 μέχρι την 14.04.2017, προς επιβεβαίωση δε του τιμήματος πώλησης των εν λόγω μετοχών προς τους υπόλοιπους μετόχους ο Εναγόμενος 3 παρέδωσε στον Εναγόμενο 5 αντίγραφα των 3 συμφωνιών πώλησης μετοχών, όλων ημερ. 10.10.
51. Ειδικότερα, το 19.99% των εν λόγω μετοχών ήταν ονομαστικής αξίας Ρωσικά Ρούβλια 10,115,323 (δηλ. 19.99% επί του ονομαστικού κεφαλαίου Ρωσικών Ρουβλιών 50,601,916.97 - δέστε 2η σελ. του Τεκμηρίου 6 της Ε/Δ Οικονόμου), το οποίο με βάση την τιμή συναλλάγματος που ίσχυε τότε αντιστοιχούσε σε περίπου €165,
52. Επισυνάπτω στην παρούσα μου συλλογικά σημειούμενες σαν ΤΕΚΜΗΡΙΟ 9 αντίγραφα των εν λόγω 3 συμφωνιών πώλησης μετοχών (με τη μετάφραση τους στην Αγγλική). Ως προς τη μεταβίβαση επ' ονόματι της Εναγόμενης 1 του 19.99% της CUD ανέφερε τα ακόλουθα: «Ως πληροφορούμαι από τους Ρώσους δικηγόρους του Εναγομένου 5 και πιστεύω, την 14.10.2014 ο Νόμος της Ρωσικής Ομοσπονδίας περί Μέσων Μαζικής Ενημέρωσης (The Mass Media Law), τροποποιήθηκε με το Νόμο 305 - FZ και τέθηκε σε ισχύ από 01.01.
53. Με την επενεχθείσα τροποποίηση απαγορεύθηκε, μεταξύ άλλων, σε αλλοδαπούς ή αλλοδαπές νομικές οντότητες να ιδρύουν Ρωσικές εταιρείες που ασχολούνται με μέσα μαζικής ενημέρωσης ή να κατέχουν, διαχειρίζονται ή να ελέγχουν άμεσα ή έμμεσα μετοχές τέτοιων Ρωσικών εταιρειών σε ποσοστό που υπερβαίνει το 20%. Κατ' εξαίρεση και μέχρι την 01.01.2017 αλλοδαπές νομικές οντότητες μπορούσαν να κατέχουν, διαχειρίζονται ή να ελέγχουν άμεσα ή έμμεσα μετοχές τέτοιων Ρωσικών εταιρειών σε ποσοστό που υπερβαίνει το 20% υπό την προϋπόθεση ότι ένας οι περισσότεροι Ρώσοι πολίτες συμμετέχουν σε αλλοδαπές νομικές οντότητες σε ποσοστό που υπερβαίνει το 80%, ενώ μετά την 01.01.2017 οποιασδήποτε συμμετοχή αλλοδαπής εταιρείες σε τέτοιες Ρωσικές εταιρείες σε ποσοστό που υπερβαίνει του 20% ήταν παράνομη. Κατά τον πιο πάνω ουσιώδη χρόνο όλες οι μετοχές στην CUD κατέχονταν από την Ενάγουσα που είναι αλλοδαπή εταιρεία και κατ' επέκταση έπρεπε να προβεί σε αναδιάρθρωση σε σχέση με τις μετοχές που κατείχε στην CUD ούτως ώστε η συμμετοχή αλλοδαπής εταιρείας ή εταιρειών στην CUD να μην υπερβαίνει το 20%. Επισυνάπτω στην παρούσα μου αντίγραφο γνωμοδότησης του Καθηγητή νομικής κ. Dmitry Shestakov, σημειούμενο σαν ΤΕΚΜΗΡΙΟ 10, το οποίο επιβεβαιώνει τις πιο πάνω αλλαγές που επέφερε στο ιδιοκτησιακό καθεστώς και στη διοίκηση εταιρειών μέσων μαζικής ενημέρωσης η τροποποίηση του πιο πάνω Ρωσικού νόμου. Σαν αποτέλεσμα της τροποποίησης του πιο πάνω Νόμου η Ενάγουσα είχε 2 επιλογές, είτε να πωλήσει το 80.01% των μετοχών που κατείχε στην CUD σε Ρώσους πολίτες και να συνεχίσει έτσι τις εργασίες της η CUD είτε να αρχίσει διαδικασία εκκαθάρισης της τελευταίας. Την 13.09.2016 το διοικητικό συμβούλιο της εταιρείας Continental Multimedia SA, από το Λουξεμβούργο, ιθύνουσας εταιρείας της Ενάγουσας (δέστε Τεκμήριο 2 της Ε/Δ Οικονόμου), απαρτιζόμενο από τον Philippe Cahen, ως πρόεδρο, και τους Εναγόμενο 3, Anatoly Sosnovskiy και Nikolay Lukyantsev αποφάσισε ομόφωνα, μεταξύ άλλων, την αναδιάρθρωση του 100% του μετοχικού κεφαλαίου της CUD κατά τρόπο που να συνάδει με τις πρόνοιες του πιο πάνω τροποποιητικού νόμου της Ρωσικής Ομοσπονδίας και συγκεκριμένα στη βάση του διαγράμματος της μετοχικής δομής, μετά την εν λόγω αναδιάρθρωση, που επισυνάφθηκε στα πρακτικά της εν λόγω συνεδριάσεως του διοικητικού συμβουλίου. Επισυνάπτω στην παρούσα μου αντίγραφο των πρακτικών της πιο πάνω συνεδριάσεως σημειούμενο σαν ΤΕΚΜΗΡΙΟ
54. Η Ενάγουσα παρέλειψε ν' αποκαλύψει στο Δικαστήριο το εν λόγω πρακτικό συνεδριάσεως αλλά και την αναγκαιότητα που οδήγησε στη λήψη της εν λόγω απόφασης που δεν ήταν άλλη από την τροποποίηση που προέκυψε στον εν λόγω Ρωσικό Νόμο που η Ενάγουσα επίσης παρέλειψε ν' αποκαλύψει, τα οποία συνιστούν εξ αντικειμένου ουσιώδους σημασίας στοιχεία, όπως θ' αναλυθεί κατωτέρω. Η πιο πάνω απόφαση του διοικητικού συμβουλίου της Continental Multimedia SA τέθηκε σε εφαρμογή σε πρώτο στάδιο μέσω της πώλησης την 10.10.2016 του 80.01% των μετοχών της Ενάγουσας στην CUD. Ειδικότερα, μέσω 3 ξεχωριστών συμφωνιών πώλησης μετοχών - Τεκμήριο 9 στην παρούσα - η Ενάγουσα πώλησε στην ονομαστική αξία των εν λόγω μετοχών συνολικού ύψους Ρωσικών Ρουβλιών 50,601,916.97 (δέστε 2η σελ. του Τεκμηρίου 6 της Ε/Δ Οικονόμου) στους: · Εναγόμενο 3 - 31.24% έναντι τιμήματος πώλησης Ρωσικών Ρουβλιών 15,808,038.86, δηλ. του 31.24% της συνολικής ονομαστικής αξίας των εν λόγω μετοχών ύψους, όπως αναφέρθηκε, Ρωσικών Ρουβλιών 50,601,916.
55. · Anatoly Sosnovskiy - 4.01% έναντι τιμήματος πώλησης Ρωσικών Ρουβλιών 2,029,136.87, δηλ. του 4.01% της συνολικής ονομαστικής αξίας των εν λόγω μετοχών ύψους, όπως αναφέρθηκε, Ρωσικών Ρουβλιών 50,601,916.
56. · Nikolay Lukyantsev - 43.76% έναντι τιμήματος πώλησης Ρωσικών Ρουβλιών 22,143,398.87, δηλ. του 43.76% της συνολικής ονομαστικής αξίας των εν λόγω μετοχών ύψους, όπως αναφέρθηκε, Ρωσικών Ρουβλιών 50,601,916.
57. Οι εν λόγω 3 συμφωνίες πώλησης μετοχών, όπως έχω ήδη αναφέρει στην παράγραφο 18 ανωτέρω, είχαν δοθεί στον Εναγόμενο 5 κατά ή περί την 16.03.2017 και συγκεκριμένα όταν έγινε η ανωτέρω συμβιβαστική πρόταση εισήγηση για την, μεταξύ άλλων, παραχώρηση στην Εναγόμενη 1 του 19.99% των μετοχών της Ενάγουσας στην CUD προς επιβεβαίωση του γεγονότος ότι οι εν λόγω μετοχές πωλούνταν επίσης στην ονομαστική τους αξία, εισήγηση η οποία ουσιαστικά και πρακτικά έθετε σε εφαρμογή το δεύτερο και τελευταίο στάδιο της πιο πάνω απόφασης ημερ. 13.09.
58. Προς επιβεβαίωση της εξουσίας του να μεταβιβάσει εκ μέρους της Ενάγουσας το εν λόγω ποσοστό του 19.99% των μετοχών της Ενάγουσας στην CUD, ο Εναγόμενος 3 παρέδωσε κατά ή περί την 16.03.2017 στον Εναγόμενο 5, έρευνα που ζήτησε ο τελευταίος καθόσον αφορά την Ενάγουσα, εκτυπωθείσα από το Μητρώο Εμπορίου και Εταιρειών του Λουξεμβούργου (Registre de Commerce et des Societes), ημερ. 14.03.2017 (δέστε Τεκμήριο 23 στην Ε/Δ Οικονόμου) η οποία επιβεβαίωνε ότι κατά την εν λόγω ημερομηνία ο Εναγόμενος 3 ήταν πρόεδρος του διοικητικού συμβουλίου της Ενάγουσας με ημερομηνία λήξεως του εν λόγω διορισμού το έτος 2022, καθώς επίσης και αντίγραφο των πρακτικών της συνεδριάσεως ημερ. 13.09.2016 - Τεκμήριο 11 στην παρούσα - όπως και αντίγραφα των 3 συμφωνιών πώλησης μετοχών - Τεκμήριο 9 στην παρούσα. Την 18.03.2017 ο Εναγόμενος 5 υπό την ιδιότητα του μοναδικού μετόχου της Εναγομένης 1 διά αποφάσεως του της ίδιας ημερομηνίας έκανε αποδεκτή την πιο πάνω συμβιβαστική πρόταση της Ενάγουσας ενώ παράλληλα αποφάσισε την παραχώρηση οδηγιών σε εμένα ως διευθυντή να υπογράψω και παραδώσω οποιοδήποτε απαραίτητο έγγραφο για την ολοκλήρωση της εν λόγω συμβιβαστικής πρότασης συμπεριλαμβανομένης της παραχώρησης των απαραίτητων πληρεξουσίων εγγράφων κλπ. Η Εναγομένη 1 διά αποφάσεως του διευθυντή της έκανε αποδεκτή την εν λόγω συμβιβαστική πρόταση ενώ παράλληλα αποφάσισε την υπογραφή και παράδοση οποιουδήποτε απαραίτητου εγγράφου για την ολοκλήρωση της εν λόγω συμβιβαστικής πρότασης. Επισυνάπτω στην παρούσα μου αντίγραφα των εν λόγω αποφάσεων του μετόχου και διευθυντή της Εναγομένης 1 σημειούμενα σαν ΤΕΚΜΗΡΙΑ 12 και 13 αντίστοιχα. Την 21.03.2017 η Εναγόμενη 1 μέσω πληρεξουσίου εγγράφου διόρισε τον κ. Pleshkov Alexandr Nikolaevich ως πληρεξούσιο αντιπρόσωπο της για την ολοκλήρωση της εν λόγω συμβιβαστικής πρότασης και την υπογραφή κάθε αναγκαίας συμφωνίας για τη μεταβίβαση του ποσοστού 19.99% των μετοχών της CUD επ' ονόματι της Εναγομένης
59. Αντίγραφο του εν λόγω πληρεξουσίου εγγράφου επισυνάπτεται στην παρούσα μου σημειούμενο σαν ΤΕΚΜΗΡΙΟ
60. Την 24.03.2017 υπογράφηκε η Συμφωνία Συμβιβασμού/Αποζημίωσης (Compromise/Compensation Agreement) (Τεκμήρια 28 και 33 στην Ε/Δ Οικονόμου). Σημειώνω ότι εκ παραδρομής το μεταφρασμένο στην Αγγλική κείμενο της εν λόγω συμφωνίας αναφέρει στην παράγραφο 1.3 ότι το ποσό των €15,000 θα πληρωθεί την «18.10.2015» ενώ στην πραγματικότητα και όπως καταφαίνεται και από το Ρωσικό κείμενο της συμφωνίας, η ημερομηνία αποπληρωμής του εν λόγω ποσού είναι η 18.10.
61. Θα πρέπει να υπογραμμιστεί ότι η εν λόγω συμφωνία επιβεβαιώθηκε από Public Notary της Μόσχας ο οποίος επιβεβαίωσε ότι οι αντιπρόσωποι των μερών είχαν όλες τις αναγκαίες εξουσίες για να υπογράψουν την εν λόγω συμφωνία σύμφωνα με το Ρωσικό νόμο και ότι και η ίδια η συμφωνία συμμορφωνόταν πλήρως προς το Ρωσικό νόμο. Επίσης σε σχέση με την πώληση των 9 μετοχών της Εναγομένης 1 από την Ενάγουσα στη συνδεδεμένη της εταιρεία JSC Television Company Stream ανέφερε τα ακόλουθα: «Κατά ή περί την 02.04.2017 ο Εναγόμενος 3 ενημέρωσε τον Εναγόμενο 5 ότι η Ενάγουσα προτίθετο να πωλήσει τις μετοχές που διατηρούσε στην Εναγομένη 1 ενόψει επείγουσας ανάγκης εξασφάλισης ρευστότητας (κάτι που επιβεβαιώθηκε και από τον κ. Philippe Cahen με email του ημερ. 03.04.2017 προς τον Εναγόμενο 4 με κοινοποίηση στον Εναγόμενο 3 και τους κ.κ. Sosnovskiy και Lukyantsev στο οποίο γίνεται αναφορά κατωτέρω, αντίγραφο του οποίου δόθηκε στον Εναγόμενο 5). Προς τούτοις η Ενάγουσα απέστειλε την 03.04.2017 ειδοποίηση προς τους μετόχους της Εναγομένης 1 (δέστε Τεκμήριο 29 στην Ε/Δ Οικονόμου), τιτλοφορούμενη 'Notice of Right of First Refusal, Pre-Emption Right' με την οποία διαβίβασε την πρόθεσή της να μεταβιβάσει τις εν λόγω 9 μετοχές στην εταιρεία JSC Television Company Stream έναντι ποσού ΗΠΑ$ 316,000, κάλεσε δε τους εν λόγω μετόχους είτε να εξασκήσουν είτε να αποποιηθούν του δικαιώματος προτίμησης αγοράς μετοχών. Ο Εναγόμενος 5 υπό την ιδιότητα του ως ο μοναδικός μέτοχος της Ενάγουσας αποφάσισε την ίδια ημέρα να αποποιηθεί του δικαιώματος προτίμησης αγοράς των εν λόγω 9 μετοχών και ενημέρωσε ανάλογα την Ενάγουσα. Επισυνάπτω αντίγραφο της εν λόγω απόφασης του Εναγομένου 5 σημειούμενης σαν ΤΕΚΜΗΡΙΟ
62. Συνακόλουθα η Ενάγουσα προχώρησε κατά ή περί την 10.04.2017 στη μεταβίβαση των εν λόγω 9 μετοχών της στην JSC Television Company Stream (δέστε Τεκμήριο 30 στην Ε/Δ Οικονόμου) και απέστειλε αντίγραφο του σχετικού εγγράφου μεταβιβάσεως μετοχών στην Εναγομένη 1 για σκοπούς ενημέρωσης του μητρώου μελών της, κάτι που όντως έγινε (δέστε Τεκμήριο 31 στην Ε/Δ Οικονόμου)». Και ως προς τα γεγονότα που επακολούθησαν της εν λόγω μεταβίβασης των 9 μετοχών ανέφερε και τα ακόλουθα: «Την 09.05.2017 η Ενάγουσα, όλως αιφνιδίως απέστειλε επιστολή (δέστε Τεκμήριο 14 στην Ε/Δ Οικονόμου) υπογεγραμμένη από τον κ. Philippe Cahen και τον κ. Nikolay Lukyantsev, με την οποία ζητούσαν ένα πλήρες σετ των εγγράφων που υπογράφηκαν σε σχέση με την απόκτηση από την Ενάγουσα των 9 μετοχών στην Εναγομένη 1, ενώ ακολούθως με επιστολή ημερ. 15.05.2017 (δέστε Τεκμήριο 13 στην Ε/Δ Οικονόμου) ο δικηγόρος κ. Didier McGaw του δικηγορικού γραφείου McGaw Law Office προφανώς ενεργών εκ μέρους της Ενάγουσας ζήτησε πληροφορίες σε σχέση με τη συναλλαγή μεταξύ της Ενάγουσας και της Εναγομένης 1 αναφορικά με τη μεταβίβαση του 19.99% των μετοχών της CUD, δηλώνοντας παράλληλα ότι η Ενάγουσα δεν είχε οποιαδήποτε πληροφορία σε σχέση με την εν λόγω συναλλαγή, προειδοποιώντας παράλληλα την Εναγόμενη 1 ότι η εν λόγω μεταβίβαση του 19.99% μπορεί να παραβίαζε πρόνοιες του ποινικού κώδικα του Λουξεμβούργου. Με επιστολή της ημερ. 17.05.2017 που απεστάληκε μέσω email (δέστε Τεκμήριο 15 στην Ε/Δ Οικονόμου), η Εναγόμενη 1 απέρριψε κατηγορηματικά τους υπαινιγμούς για τάχα απατηλή συμπεριφορά εκ μέρους της Εναγομένης 1 και, μεταξύ άλλων, πληροφόρησε τον εν λόγω δικηγόρο ότι η Ενάγουσα ήταν πλήρως ενήμερη για τις μεταξύ της ιδίας και της Εναγομένης 1 συναλλαγές αφού η Ενάγουσα ενεργούσε μέσω του προέδρου του διοικητικού της συμβουλίου, ο οποίος ήταν πλήρως εξουσιοδοτημένος από το διοικητικό συμβούλιο να συνάπτει δεσμευτικές συμφωνίες εκ μέρους της Ενάγουσας ενώ τέλος πληροφόρησε τον εν λόγω δικηγόρο ότι αντίγραφα των ζητηθέντων εγγράφων θα αποστέλλονταν στην Ενάγουσα μέσω ταχυμεταφορέων (courier service). Με email του ημερ. 17.05.2017 (δέστε Τεκμήριο 16 στην Ε/Δ Οικονόμου) ο εν λόγω δικηγόρος ισχυρίστηκε ότι, ως δικηγόρος και διευθυντής της Εναγομένης 1, θα έπρεπε να προέβαινα σε πλήρη έρευνα για τη διαπίστωση της νομιμότητας της συναλλαγής, ισχυρισθείς εκ νέου ότι η Ενάγουσα δεν ήταν ενήμερη για την όλη συναλλαγή, ζήτησε δε όπως τα ζητηθέντα έγγραφα του αποσταλούν μέσω email, αφού την 22.05.2017 ήταν προγραμματισμένη συνεδρίαση των μετόχων της Ενάγουσας. Την 18.05.2017 η Εναγομένη 1 με email της πληροφόρησε τον εν λόγω δικηγόρο ότι η θέση του ότι, ως δικηγόρος και διευθυντής της Εναγομένης 1, θα έπρεπε να προέβαινα σε πλήρη έρευνα για τη διαπίστωση της νομιμότητας της συναλλαγής ήταν εσφαλμένη, αφού ένας καλόπιστος τρίτος που συναλλάσσεται με μία εταιρεία δεν είναι υπόχρεος να διερευνά τα εσωτερικά ζητήματα της εταιρείας για να διαπιστώσει ότι το πρόσωπο το οποίο παρουσιάζεται ως δεσμεύων την εταιρεία έχει όντως την απαραίτητη εξουσιοδότηση και ότι ο κανόνας «indoor management rule» τυγχάνει διεθνούς εφαρμογής. Περαιτέρω ενημέρωσε τον εν λόγω δικηγόρο ότι παρά τα πιο πάνω η Εναγομένη 1 όντως προέβηκε σε έρευνα για να διαπιστώσει την εξουσιοδότηση του Εναγομένου 3 να δεσμεύει την Ενάγουσα, κάτι που επιβεβαιώνεται από το ίδιο το καταστατικό της τελευταίας αλλά και από την έρευνα σε σχέση με την Ενάγουσα που εξασφαλίστηκε από το Registre de Commerce et des Societes αλλά και τα πρακτικά συνεδριάσεων ημερ. 25.05.2016 και 18.07.2016 τα οποία υπογράφηκαν επίσης από όλους τους διευθυντές, συμπεριλαμβανομένων των διευθυντών εκ μέρους των οποίων ο εν λόγω δικηγόρος εκ Λουξεμβούργου προφανώς ενεργεί. Η Εναγομένη 1 δήλωσε στον εν λόγω δικηγόρο ότι κάποιοι από τους εν λόγω διευθυντές/μετόχους της Ενάγουσας έχουν κάμει τώρα «δεύτερες σκέψεις» που έχουν οδηγήσει την Ενάγουσα ενώπιον μίας διαφοράς μετόχων, συμβούλευσε δε το δικηγόρο της Ενάγουσας όπως αφήσει την Εναγομένη 1 εκτός της εν λόγω διαφοράς ως μη έχουσα να κάνει οτιδήποτε σε σχέση μ' αυτήν. Τέλος η Εναγομένη 1 απέστειλε μέσω του ιδίου αλλά και άλλων emails που ακολούθησαν λόγω του μεγέθους των εγγράφων, τα έγγραφα τα οποία περιγράφονται στην παράγραφο 12 της Ε/Δ Οικονόμου. Με δεδομένο ότι στην Ε/Δ Οικονόμου παρατίθεται μόνο το email ημερ. 18.05.2017 χωρίς τα επισυναφθέντα έγγραφα, θεωρώ σκόπιμο για σκοπούς πλήρους εικόνας του Δικαστηρίου να επισυνάψω εκ νέου το εν λόγω email ημερ. 18.05.2017 μαζί με τα επισυναφθέντα σ' αυτό έγγραφα σημειούμενο σαν ΤΕΚΜΗΡΙΟ
63. Με email του ημερ. 19.05.2017 (δέστε Τεκμήριο 18 στην Ε/Δ Οικονόμου) ο εν λόγω δικηγόρος εκ Λουξεμβούργου επέμενε ότι αποτελεί «συνήθη πρακτική για οποιοδήποτε συμβαλλόμενο να ερευνά, μεταξύ άλλων, τις εξουσίες των διευθυντών επαναλαμβάνοντας ότι οι διευθυντές της Ενάγουσας δεν είχαν πληροφόρηση ή έγγραφα αναφορικά με το τι είχε πραγματοποιηθεί εν προκειμένω. Με email της Εναγομένης 1 ημερ. 19.05.2017, το οποίο η Ενάγουσα παρέλειψε ν' αποκαλύψει, η Εναγομένη 1 επανέλαβε ότι ενήργησε με πλήρη διαφάνεια και ότι οι συναλλαγές ολοκληρώθηκαν έναντι δικαίου ανταλλάγματος (at arm's length) και ότι ο οποιοδήποτε άμεσος ή έμμεσος υπαινιγμός για απάτη ή για παρανομία εκ μέρους της Εναγομένης 1 απορρίπτεται κατηγορηματικά. Επισυνάπτω στην παρούσα μου αντίγραφο του εν λόγω email σημειούμενο σαν ΤΕΚΜΗΡΙΟ
64. Την 09.06.2017 οι δικηγόροι AS Avocats με επιστολή τους η οποία αποστάληκε μέσω email ενημέρωσαν την Εναγομένη 1 ότι ενεργούν για λογαριασμό της Ενάγουσας και ότι, μεταξύ άλλων, από οικονομικής πλευράς η Ενάγουσα δεν είχε λόγο να πωλήσει τη συμμετοχή της σε δραστηριοποιημένες εταιρείες (υπονοώντας ίσως την CUD) για να πάρει 9 μετοχές σε μια εταιρεία στην Κύπρο η οποία δεν έχει οποιαδήποτε ευκρινή οικονομική δραστηριότητα. Οι εν λόγω δικηγόροι ισχυρίστηκαν επίσης ότι ο Εναγόμενος 3 επιθυμούσε να εξασφαλίσει τον έλεγχο του εν λόγω Ρωσικού τμήματος του συγκροτήματος μέσω απάτης και ότι συνακόλουθα η Εναγομένη 1, οι μέτοχοι και οι διευθυντές της όπως και ο Εναγόμενος 4 θεωρούνταν συνένοχοι σε απάτη. Τέλος πληροφόρησαν την Εναγομένη 1 ότι έχουν διοριστεί προς το σκοπό καταχώρησης ποινικού παραπόνου ενώπιον των Δικαστηρίων του Λουξεμβούργου. Η εν λόγω επιστολή δεν αποκαλύφθηκε από την Ενάγουσα προφανώς διότι ήθελαν να αποκρύψουν από το Δικαστήριο την επίσημη καταγγελία/παράπονο στο γραφείο του Δημοσίου Κατήγορου/Γενικού Εισαγγελέα του Λουξεμβούργου, για την ισχυριζόμενη εκ μέρους της Εναγομένης 1 και των μετόχων και διευθυντών της καθώς και των Εναγομένων 3 και 4 διάπραξη ποινικών αδικημάτων εξαπάτησης της Ενάγουσας που είχαν ως αποτέλεσμα την απώλεια του 19.99% των μετοχών της τελευταίας στη CUD. Αντίγραφο της εν λόγω επιστολής επισυνάπτεται στην παρούσα μου σημειούμενο σαν ΤΕΚΜΗΡΙΟ
65. Με επιστολή της Εναγομένης 1 ημερ. 12.06.2017, που αποστάληκε με email ημερ. 13.06.2017, η Εναγομένη 1 ζήτησε από τους εν λόγω νέους δικηγόρους επιβεβαίωση της εξουσιοδότησης τους να ενεργούν όπως ισχυρίστηκαν. Για τους ίδιους λόγους που αναφέρω πιο πάνω ούτε η εν λόγω επιστολή και email αποκαλύφθηκαν από την Ενάγουσα. Αντίγραφο της εν λόγω επιστολής και email σημειώνονται σαν ΤΕΚΜΗΡΙΟ
66. Όντως οι εν λόγω δικηγόροι AS Avocats, ενεργούντες για λογαριασμό της Ενάγουσας, προχώρησαν την 20.06.2017 στην καταχώρηση επίσημης καταγγελίας στο γραφείου του Δημοσίου Κατήγορου/Γενικού Εισαγγελέα του Λουξεμβούργου, που παραδόθηκε μάλιστα μέσω μεταφορέα, για την ισχυριζόμενη εκ μέρους της Εναγομένης 1 - μίας καθ' ισχυρισμό εικονικής εταιρείας (screen company) - και των μετόχων και διευθυντών της καθώς και των Εναγομένων 3 και 4 διάπραξη ποινικών αδικημάτων εξαπάτησης της Ενάγουσας που είχαν ως αποτέλεσμα την απώλεια του 19.99% των μετοχών της τελευταίας στη CUD, αντίγραφο της οποίας απέστειλαν με επιστολή τους ημερ. 22.06.2017 στην Εναγομένη
67. Ούτε η εν λόγω επιστολή αποκαλύφθηκε από την Ενάγουσα προφανώς για να μην αποκαλυφθεί η πολλαπλότητα των διαδικασιών που εκκρεμούν και άπτονται του ιδίου ζητήματος κατά τρόπο που να δημιουργείται κώλυμα στην καταχώρηση και προώθηση της παρούσας αγωγής, δηλ. της εξαπάτησης της Ενάγουσας από την Εναγομένη 1 και άλλα πρόσωπα σε σχέση με το εν λόγω ποσοστό του 19.99% των μετοχών στην CUD αφενός αλλά και για να πεισθεί το Σεβαστό Δικαστήριο παραπλανούμενο να εκδώσει το επίδικο Διάταγμα αφετέρου. Επισυνάπτω αντίγραφο της εν λόγω καταχωρηθείσας καταγγελίας μαζί με πρόχειρη μετάφραση του Γαλλικού κειμένου στην Αγγλική, σημειούμενο σαν ΤΕΚΜΗΡΙΟ
68. Απλή και μόνο γνώση του Σεβαστού Δικαστηρίου περί της εν λόγω καταχωρηθείσας υπόθεσης για το ίδιο θέμα στο Λουξεμβούργο, πέραν του στοιχείου της πολλαπλότητας διαδικασιών και του κωλύματος, σίγουρα θα επενεργούσε καταλυτικά εις βάρος του στοιχείου του επείγοντος με το οποίο η Ενάγουσα «στόλισε» φραστικά την Ε/Δ Οικονόμου (αφού δεν έδωσε οποιαδήποτε στοιχεία που να δικαιολογούν το επείγον). Η Εναγομένη 1 με επιστολή των δικηγόρων των κ.κ. Bonn Steichen & Partners από το Λουξεμβούργο, ημερ. 05.07.2017, απέρριψε τους ισχυρισμούς για απατηλή συμπεριφορά ως αβάσιμους και παραπλανητικούς, επεφύλαξε δε το δικαίωμά της να προχωρήσει εναντίον της Ενάγουσας για δυσφήμιση και/ή επιζήμια ψευδολογία. Περαιτέρω η Εναγομένη 1 πληροφόρησε τους δικηγόρους της Ενάγουσας ότι οι συμφωνίες ολοκληρώθηκαν δεόντως από νομικής πλευράς ενώ από οικονομικής πλευράς η Εναγομένη 1 δεν ήταν εικονική και άνευ δραστηριοτήτων εταιρεία αλλά είναι εταιρεία πλήρως δραστηριοποιημένη, μέλος του διεθνούς συγκροτήματος εταιρείας 'Vostok Service', με περιουσιακά στοιχεία πέραν των €19,000,000, ενώ απέρριψαν πλήρως ως αναληθή τη θέση ότι η όλη συναλλαγή δεν είχε λογική από εμπορικής, χρηματικής ή διαχειριστικής σκοπιάς, ενώ τέλος κάλεσαν τους εν λόγω δικηγόρους να τους παραδώσουν αντίγραφα των εγγράφων που συνόδευσαν την καταχώρηση του επίσημου παραπόνου/καταγγελίας στο γραφείο του Δημόσιου Κατηγόρου/Γενικού Εισαγγελέα, κάτι που οι εν λόγω δικηγόροι παρέλειψαν μέχρι σήμερα να πράξουν. Αντίγραφο της εν λόγω επιστολής που η Ενάγουσα επίσης παρέλειψε να αποκαλύψει για τους λόγους που έχω ήδη αναφέρει ανωτέρω, επισυνάπτεται στην παρούσα μου σημειούμενο σαν ΤΕΚΜΗΡΙΟ
69. Η Εναγόμενη 1 με επιστολή της ημερ. 05.07.2017 που απέστειλε προς το Δημόσιο Κατήγορο/Γενικό Εισαγγελέα του Λουξεμβούργου, έθεσε τις δικές της θέσεις αναφορικά με τα γεγονότα τόσο σε σχέση με την απόκτηση των 9 μετοχών της Εναγομένης 1 από την Ενάγουσα όσο και την εκ μέρους της Εναγομένης 1 απόκτηση του 19.99% των μετοχών στην CUD από την Ενάγουσα και τη μεταγενέστερη πώληση των 9 μετοχών που κατείχε η Ενάγουσα στην Εναγομένη 1 προς την κατά 100% θυγατρική της εταιρεία JSC Television Company Stream μαζί με όλα τα συνοδευτικά/αποδεικτικά προς τούτο έγγραφα. Αντίγραφο της πιο πάνω επιστολής επισυνάπτεται στην παρούσα μου σημειούμενη σαν ΤΕΚΜΗΡΙΟ 22.» Οι Εναγόμενοι-Καθ' ων η αίτηση 2, 3 και 4 επίσης καταχώρησαν ένσταση. Οι λόγοι ένστασης έχουν ως ακολούθως (παρατίθενται αυτούσιοι): «
70. Η Ενάγουσα απέτυχε να αποδείξει με το αποδεικτικό υλικό που έθεσε ενώπιον του Δικαστηρίου για την υποστήριξη της μονομερής αίτησης για ενδιάμεσα διατάγματα, ότι πληρούνται οι προϋποθέσεις έκδοσης των αιτούμενων διαταγμάτων που θέτει το Άρθρο 32 του περί Δικαστηρίων Νόμου Ν. 14/60και/ή ότι δικαιολογείται η έκδοση και/ή συνέχιση της ισχύος των Ενδιάμεσων Διαταγμάτων. Ειδικότερα, η Ενάγουσα απέτυχε να αποδείξει και/ή να καταδείξει με θετικό και συγκεκριμένο τρόπο: (α) Ότι έχει αγώγιμο δικαίωμα και/ή εκ πρώτης όψεως υπόθεση εναντίον των Καθ΄ων η Αίτηση ή οποιουδήποτε από αυτούς. (β) Ότι έχει καλές πιθανότητες για την έκδοση απόφασης υπέρ της και εναντίον των Καθ΄ ων η Αίτηση ή οποιουδήποτε από αυτούς. (γ) Ότι εάν δεν εκδοθούν τα αιτούμενα διατάγματα και/ή εάν δεν συνεχίσει η ισχύς των ενδιάμεσων διαταγμάτων η Ενάγουσα θα υποστεί ανεπανόρθωτη ζημιά. (δ) Ότι το ισοζύγιο της ευχέρειας κλίνει υπέρ της έκδοσης των αιτούμενων διαταγμάτων και/ή της συνέχισης της ισχύος των ενδιάμεσων διαταγμάτων.
71. Κατά το στάδιο έκδοσης του διατάγματος ημερ. 17/07/2017 (το «Διάταγμα») δεν υφίστατο ο δικαιοδοτικός όρος του κατεπείγοντος κατά παρέκκλιση του Άρθρου 9 του περί Πολιτικής Δικονομίας Νόμου, Κεφ. 6, εφόσον η Ενάγουσα δεν απέδειξε το ζήτημα του κατεπείγοντος ή άλλες ιδιαίτερες περιστάσεις και συνεπώς το Δικαστήριο στερείτο δικαιοδοσίας να εκδώσει το διάταγμα σε μονομερή βάση.
72. Η Ενάγουσα είναι ένοχη αδικαιολόγητης καθυστέρησης στην καταχώρηση της μονομερής αίτησης για ενδιάμεσα διατάγματα, αφού τα γεγονότα πάνω στα οποία στηρίζει τους ισχυρισμούς της ήταν γνωστά σε αυτήν για μεγάλο χρονικό διάστημα πριν την καταχώρηση της Μονομερούς Αίτησης για ενδιάμεσα διατάγματα.
73. Η Ενάγουσα δεν προσήλθε στο Δικαστήριο με καθαρά χέρια (clean hands) και δεν προέβη σε πλήρη και αληθή αποκάλυψη των γεγονότων (full and frank disclosure) που αφορούν την παρούσα υπόθεση και ειδικότερα γεγονότων και εγγράφων τα οποία βρίσκοντο στην κατοχή της και/ή ήταν εν γνώσει της κατά πάντα ουσιώδη χρόνο και αφορούν άμεσα την παρούσα υπόθεση με σκοπό να εξασφαλίσει μονομερώς το διάταγμα στο οποίο δεν εδικαιούντο.
74. Το ισοζύγιο της ευχέρειας (BALANCE OF CONVENIENS) γέρνει υπέρ της ακύρωσης των διαταγμάτων και απόρριψη της μονομερούς αίτησης για ενδιάμεσα διατάγματα, γιατί η δικαιοσύνη μπορεί να απονεμηθεί σε μεταγενέστερο στάδιο και/ή η Ενάγουσα δεν έχει δείξει ότι θα είναι αδύνατο ή δύσκολο να απονεμηθεί δικαιοσύνη σε μεταγενέστερο στάδιο.
75. Τα Κυπριακά Δικαστήρια δεν έχουν δικαιοδοσία και/ή δεν είναι το κατάλληλο βήμα (forum non conveniens) να εκδικάσουν την παρούσα υπόθεση της Ενάγουσας εναντίον των Καθ'ων η Αίτηση, διότι: 6.
76. Η Ενάγουσα είναι υπαίτια για άγρα δικαιοδοσίας και/ή υφαρπαγής δικαστικού βήματος (το λεγόμενο ως «FORUM SHOPPING»). 6.
77. Η Ενάγουσα ήταν και είναι υπόχρεη να παραπέμψει την επίδικη διαφορά της με την ημεδαπή Εναγόμενη Αρ. 1 σε διαιτησία με βάση τους Κανόνες του Διεθνούς Εμπορικού Επιμελητηρίου (ICC), που θα λάβει χώρα στη Λευκωσία, Κύπρου, ως ορίζει ρητά η δεσμευτική ρήτρα διεθνούς εμπορικής διαιτησίας που περιέχεται στην στον όρο 14.2 της Συμφωνίας ημερ. 27/2/2017, υπό τον τίτλο "Subscription Agreement", μεταξύ Εναγόμενης Αρ. 1 και Ενάγουσας, και ως απαιτά επιτακτικά (MANDATORILY) το Άρθρο 8 του Νόμου 101/87, και έτσι η Ενάγουσα δεν νομιμοποιείτο να συνενώσει στην παρούσα αγωγή την Εναγόμενη Αρ. 1, ως ημεδαπή Εναγόμενη, για να τεκμηριώσει δικαιοδοσία επί των αλλοδαπών Εναγομένων, ως δήθεν αναγκαίων διαδίκων (NECESSARY PARTIES). 6.
78. H Ενάγουσα δεν έχει αποκαλύψει οποιανδήποτε αιτία αγωγής εναντίον της ημεδαπής Εναγόμενης Αρ. 1, η οποία έχει χρησιμοποιηθεί από την Ενάγουσα ως βάση θεμελίωσης δικαιοδοσίας των Κυπριακών Δικαστηρίων επί των αλλοδαπών Εναγομένων Αρ. 2-5 στη βάση ότι αυτοί είναι αναγκαίοι διάδικοι (NECESSARY PARTIES) στην αγωγή που καταχωρήθηκε εναντίον της ημεδαπής Εναγόμενης.
79. Άνευ βλάβης του λόγου ένστασης υπ' αριθμόν 6.2 ανωτέρω, η παρούσα διαδικασία θα πρέπει να ανασταλεί και/ή απορριφθεί, γιατί τα Ρωσικά Δικαστήρια είναι τα δικαστήρια τα οποία πρώτα επιλήφθηκαν (COURT'S FIRST SEIZED) της διαφοράς των διαδίκων στα πλαίσια της Αγωγής υπ' αριθμόν Α40-97888/2017 που ηγέρθει από τους Ενάγουσα εναντίον της Εναγόμενης Αρ. 1 και της CONTENT UNION LLC για τα επίδικα θέματα.
80. Η παρούσα διαδικασία και/ή Αγωγή των Εναγόντων, συνιστά κατάχρηση δικαστικής διαδικασίας (ABUSE OF COURT'S PROCESS) γιατί οι Ενάγουσα ήγειραν και προωθούν παράλληλα με την παρούσα αγωγή αστικές διαδικασίες στην Ρωσία και στο Λουξεμβούργο εναντίον όλων και/ή σχεδόν όλων των Εναγομένων στην παρούσα αγωγή και για τα ίδια και/ή περίπου τα ίδια επίδικα θέματα, συμπεριλαμβανομένων και ποινικών διαδικασιών εναντίον μεταξύ άλλων της Εναγόμενης Αρ. 1 (ως και άλλων Εναγομένων στην παρούσα αγωγή) και για τα ίδια επίδικα θέματα.» Η εν λόγω ένσταση βασίζεται επί των Θεσμών Πολιτικής Δικονομίας Δ.39, Δ.48 Θ.4 και Δ.64, επί του Περί Δικαστηρίων Νόμου Ν.14/60, Άρθρα 2, 29, 31 και 32, επί του Περί Πολιτικής Δικονομίας Νόμου Κεφ. 6, Άρθρα 4 και 9, επί του Άρθρου 10 του Κεφ.3 της Ευρωπαϊκής Οδηγίας 2009/101/ΕΚ, τα Άρθρα 1-10 του Περί Επιβαρυντικών Διαταγμάτων Νόμος (31