ΣΕ ΟΤΙ ΑΦΟΡΑ ΤΗΝ ΕΤΑΙΡΕΙΑ HANWORTH ENTERPRISES LTD, Αρ. Αίτησης Εταιρείας: 543/12, 18/4/2018

(5)ανωτέρω, στις 13/1/12 η αιτήτρια επέδωσε στην καθ' ής η αίτηση, στο εγγεγραμμένο γραφείο της, γραπτή απαίτηση, ημερομηνίας 05/12/11 υπογραμμένη από τον κ. Smeigon Vitaliy Ivanovich, διευθυντή εκκαθάρισης της αιτήτριας εταιρείας με την οποία απαιτούσε από την καθ' ής η αίτηση να της καταβάλει και/ή εξοφλήσει το πιο πάνω χρέος της εντός 21 ημερών, διαφορετικά θα την θεωρούσε ανίκανη να πληρώσει τα χρέη της. 9.Η καθ' ής η αίτηση εταιρεία δεν ανταποκρίθηκε θετικά και/ή δεν προέβηκε και/ή αμέλησε να προβεί στην ικανοποίηση και/ή εξόφληση του χρέους της εντός 21 ημερών από την επίδοση της γραπτής απαίτησης, ημερομηνίας 05/12/11. 10.Τα εν λόγω ποσά: (α) Ρωσικά Ρούβλια 109.081.226,99 (ισάξιο σε Ευρώ 2.629.578, 495) το οποίο ποσό περιλαμβάνει το ποσό του δανείου εκ Ρωσικών Ρουβλιών 17.201.733,56, τόκο υπερημερίας εκ Ρωσικών Ρουβλιών 4.833.524,19 υπολογιζόμενο με 0.05% επιτόκιο κάθε μέρα που καθυστερείται η πληρωμή αυτού από 02/03/10 μέχρι τελικής εξόφλησης. (β) Ρωσικά Ρούβλια 232.302.431,40 (ισάξιο με Ευρώ 5.600.023,899) το οποίο ποσό περιλαμβάνει το ποσό του δανείου εκ Ρωσικών Ρουβλιών 167.124.051,37 τόκο υπερημερίας εκ Ρωσικών Ρουβλιών 65.178.380,03 υπολογιζόμενο με 13% επιτόκιο ετησίως από 06/12/08 μέχρι τελικής εξόφλησης. (γ) Ρωσικά Ρούβλια 638.512.675,34 (ισάξιο με Ευρώ 15.392.375,377) το οποίο ποσό περιλαμβάνει το ποσό του δανείου εκ Ρωσικών Ρουβλιών 445.478.077,40, τόκο υπερημερίας εκ Ρωσικών Ρουβλιών 193.034.597,88 υπολογιζόμενο με 15% επιτόκιο ετησίως από 01/07/09 μέχρι τελικής εξόφλησης εξακολουθούν μέχρι σήμερα να οφείλονται στην Αιτήτρια. 11. Ενόψει των πιο πάνω, η καθ' ής η αίτηση εταιρεία λογίζεται αναξιόχρεη και ανίκανη να πληρώσει τα χρέη της. 12. Υπό τις περιστάσεις είναι ορθό και δίκαιο όπως η καθ' ής η αίτηση εταιρεία διαλυθεί. Η αίτηση βασίζεται στον Περί Εταιρειών Νόμο, Κεφ. 113, άρθρα 209, 211 (ε), 212, 213 και 214. Την αίτηση συνοδεύουν αρχικά η ένορκη δήλωση της Alentina Guzanova ημερ.19/11/2012 (η ένορκη δήλωση μετάφρασης της εν λόγω δήλωσης από τα Αγγλικά στα Ελληνικά από τον δικηγόρο τότε στο δικηγορικό γραφείο των Αιτητών, Λουκά Πασχαλίδη) και από συμπληρωματική ένορκη δήλωση του Kubelin Valeriy Yankelevitch ημερ.30/8/2016 η οποία καταχωρήθηκε κατόπιν άδειας του Δικαστηρίου ημερ.23/3/2016 μετά από ενδιάμεση απόφαση. Επιπλέον καταχωρήθηκαν δυνάμει σχετικής άδειας από το Δικαστήριο ένορκη δήλωση ημερ.23/9/2013 της Μαρίνας Ιεροκηπιώτου με τεκμήρια τις δημοσιεύσεις της αίτησης σε εφημερίδες ως οι οδηγίες του Δικαστηρίου αλλά και ένορκη δήλωση της Αναστασίας Επαμεινώνδα - μεταφράστριας ημερ.25/4/2013 από με τις μεταφράσεις των τεκμηρίων που επισυνάπτονται στην ένορκη δήλωση (αρχική) από τα αγγλικά στα ελληνικά. Οι ένορκες δηλώσεις της Alentina Guzanova ημερ.19/11/2012 και του Kubelin Valeriy Yankelevitch ημερ.30/8/2016 που αποτελούν το υπόβαθρο γεγονότων επί των οποίων στηρίζεται η αίτηση περιλαμβάνουν την κάτωθι μαρτυρία: Ένορκη Δήλωση "Guzanova" 1. Είμαι πλήρως εξουσιοδοτημένη από τον διευθυντή εκκαθάρισης της αιτήτριας εταιρείας Open Joint Stock Company "Technologies For Oil Extraction & Investment" από Ρωσία (στο εξής «η Αιτήτρια») η οποία υποβάλλει την αίτηση που υποστηρίζεται από την παρούσα ένορκη δήλωση, να προβώ στην παρούσα Ένορκη Δήλωση εκ μέρους και για λογαριασμό της αιτήτριας. Σχετικά επισυνάπτω πληρεξούσιο έγγραφο ως Τεκμήριο 1. Γνωρίζω πολύ καλά τα γεγονότα που αφορούν την παρούσα αίτηση από την ίδια την αιτήτρια και το διευθυντή εκκαθάρισης και το δικηγόρο της αιτήτριας που χειρίζεται ήτοι τον κ. Γεώργιο Τριανταφυλλίδη αλλά και από μελέτη του φακέλου της υπόθεσης και των σχετικών με αυτή εγγράφων. Η αιτήτρια συνεχίζει να υφίσταται ως εταιρεία αλλά τελεί υπό τη διαχείριση διευθυντή εκκαθάρισης. 2. Έχω διαβάσει με προσοχή την αίτηση που υποστηρίζει η παρούσα ένορκη δήλωση και συμφωνώ πλήρως και υιοθετώ το περιεχόμενο της, και συμφωνώ με την έκδοση των ακόλουθων Διαταγμάτων εναντίον της καθ' ής η αίτηση Εταιρείας Hanworth Enterprises Ltd (στο εξής «η καθ' ής η αίτηση»): 3.1.1 Όπως η καθ' ής η αίτηση εταιρεία Hanworth Enterprises Ltd διαλυθεί από το Δικαστήριο σύμφωνα με τον Περί Εταιρειών Νόμο Κεφ.113 και ειδικότερα τα άρθρα 209, 211 (ε), 212, 213 και 214. 3.1.2 Περαιτέρω και/ή διαζευκτικά, όπως εκδοθεί οποιοδήποτε άλλο διάταγμα που το Δικαστήριο ήθελε κρίνει πρέπον και δίκαιο υπό τις περιστάσεις. 3.1.3 Όπως τα έξοδα, πλέον Φ.Π.Α. και τα έξοδα επίδοσης της παρούσας αίτησης επιδικαστούν προς όφελος της αιτήτριας. 3. Εξ όσων κάλλιον γνωρίζω και αληθινά πιστεύω και εξ όσων πληροφορούμαι από την αιτήτρια και το Δικηγόρο που χειρίζεται προσωπικά την παρούσα υπόθεση, η αιτήτρια συνιστά πιστωτής της καθ' ής η αίτησης καθ' ότι η καθ' ής η αίτηση οφείλει στην αιτήτρια τα ποσό των: (α) Ρωσικών Ρουβλιών 109.081.226,99 (ισάξιο σε Ευρώ 2.629.578, 495) το οποίο ποσό περιλαμβάνει το ποσό του δανείου εκ Ρωσικών Ρουβλιών 17.201.733,56, τόκο υπερημερίας εκ Ρωσικών Ρουβλιών 4.833.524,19 υπολογιζόμενο με 0.05% επιτόκιο κάθε μέρα που καθυστερείται η πληρωμή αυτού από 02/03/10 μέχρι τελικής εξόφλησης σύμφωνα με τη συμφωνία - Agreement on Transfer of Debt and Change of Persons in the Obligation ημερ. 01/09/09 (εφεξής καλούμενη το «Transfer Agreement»). (β) Ρωσικών Ρουβλιών 232.302.431,40 (ισάξιο με Ευρώ 5.600.023,899) το οποίο ποσό περιλαμβάνει το ποσό του δανείου εκ Ρωσικών Ρουβλιών 167.124.051,37 τόκο υπερημερίας εκ Ρωσικών Ρουβλιών 65.178.380,03 υπολογιζόμενο με 13% επιτόκιο ετησίως από 06/12/08 μέχρι τελικήςεξόφλησης σύμφωνα με τη Συμφωνία - Agreement on Termination of Obligation Through Novation ημερομηνίας 05/12/08 (εφεξής καλούμενη το «Novation Agreement»). (γ) Ρωσικών Ρουβλιών 638.512.675,34 (ισάξιο με Ευρώ 15.392.375,377) το οποίο ποσό περιλαμβάνει το ποσό του δανείου εκ Ρωσικών Ρουβλιών 445.478.077,40, τόκο υπερημερίας εκ Ρωσικών Ρουβλιών 193.034.597,88 υπολογιζόμενο με 15% επιτόκιο ετησίως από 01/07/09 μέχρι τελικής εξόφλησης σύμφωνα με τη συμφωνία - Assignment Agreement No. 81-09 ημερ. 30/06/09 (εφεξής καλούμενη το «Assignment Agreement»). 4. Εξ' όσων καλύτερα γνωρίζω, κατά ή περί την 5 Δεκεμβρίου 2008, η αιτήτρια και η καθ'ής η αίτηση σύναψαν μια συμφωνία - Agreement on Termination of Obligations Through Novation ("Novation Agreement"), σύμφωνα με την οποία αποφάσισαν να ανακατασκευάσουν το χρέος της καθ'ής προς την αιτήτρια το οποίο δημιουργήθηκε δυνάμει την συμφωνίας Αγοραπωλησίας ημερομηνίας 25 Νοεμβρίου 2008 και της Συμφωνίας Αγοραπωλησίας ημερομηνίας 2 Δεκεμβρίου 2008. Αντίγραφο του Novation Agreement επισυνάπτεται ως Τεκμήριο 2. 5. Συγκεκριμένα σύμφωνα με τη Συμφωνία Αγοραπωλησίας ημερομηνίας 25 Νοεμβρίου 2008, η αιτήτρια μεταβίβασε στην καθ'ής η αίτηση γραμμάτια αξίας Ρωσικών Ρουβλιών 79.469.524,37 και σύμφωνα με τη Συμφωνία Αγοραπωλησίας ημερομηνίας 2 Δεκεμβρίου 2008, η αιτήτρια μεταβίβασε στην καθ'ής η αίτηση γραμμάτια αξίας Ρωσικών Ρουβλιών 87.654.527,00. Η αιτήτρια ικανοποίησε πλήρως τις υποχρεώσεις της προς την καθ'ής η αίτηση αλλά η καθ'ής η αίτηση δεν εξόφλησε το οφειλόμενο υπόλοιπο. Δυνάμει του Novation Agreement, από τις 5 Δεκεμβρίου 2008, οι Συμφωνίες Αγοραπωλησίας - Purchase and Sale Agreement 24 Νοεμβρίου 2008 και Purchase and Sale Agreement ημερομηνίας 2 Δεκεμβρίου 2008 - τερματίζονται και παύουν να ισχύουν λόγω ανακατασκευής του χρέους και η καθ'ής η αίτηση αναλαμβάνει να πληρώσει στην αιτήτρια το ποσό των Ρωσικών Ρουβλιών167.124.051,37 κατά την 5 Δεκεμβρίου 2011 ή προηγουμένως μαζί με τόκο 13% ετησίως. Σύμφωνα με τους όρους του Novation Agreement, η καθ'ής η αίτηση όφειλε να πληρώσει το τόκο στην καθ'ής η αίτηση αμέσως μετά την αποπληρωμή του χρέους. Όπως με πληροφορούν οι κ. Shemigon Vitaliy Ivanovich ο οποίος ενεργούσε ως διευθυντής εκκαθάρισης μέχρι τις 28/2/12 και/ή μέχρι το διορισμό του νέου εκκαθαριστή κ. Kazyurin Evgeny Alexandrovicho οποίος διορίστηκε την 20/3/12, η καθ'ής η αίτηση ουδέν ποσό κατέβαλε με βάση το Novation Agreement. 6. Κατά ή περί την 31/5/10, το άρθρο 5.1 του Novation Agreement τροποποιήθηκε ώστε να προνοεί ότι η εν λόγω συμφωνία διέπεται από Αγγλικό Δίκαιο και τυχόν διαφωνίες σε σχέση με αυτή θα πρέπει να αποφασίζονται στο International Arbitration Court of London. Αντίγραφο της τροποποιητικής αυτής συμφωνίας επισυνάπτεται ως Τεκμήριο 3. Εξ' όσων με συμβουλεύει ο κ. Γεώργιος Τριανταφυλλίδης, το Κυπριακό Δικαστήριο έχει δικαιοδοσία να εκδικάσει την παρούσα αίτηση η οποία αφορά την εκκαθάριση της καθ'ής η αίτηση εταιρείας και όχι την εν λόγω οφειλή. 7. Κατά ή περί την 30 Ιουνίου 2009 υπογράφτηκε μεταξύ της Limited Liability Kondaneft από τη Ρωσία ως ο αρχικός δανειστής (εφεξής καλούμενος ο «Αρχικός Δανειστής»), της αιτήτριας και της καθ'ής η αίτησης το Assignment Agreement ημερομηνίας 30 Ιουνίου 2009, σύμφωνα με την οποία ο Αρχικός Δανειστής εκχώρησε στην αιτήτρια όλα τα δικαιώματα απαίτησης που είχε εναντίον της καθ'ής η αίτηση και τα οποία απορρέουν από τις συμφωνίες που εμπεριέχονται στο Παράρτημα 1 του Assignment Agreement ήτοι το Agency Agreement ημερομηνίας 4/3/08 και Specification Νο.1 ημερομηνίας 4/3/08, Termination Agreement to the Agency Agreement ημερομηνίας 30/12/08 και Amendment Agreement No.1 to Assignment Agreement ημερομηνίας 30/12/08. Τα εν λόγω δικαιώματα περιλαμβάνουν το δικαίωμα του Αρχικού Δανειστή να απαιτεί από την καθ'ής η αίτηση το ποσό των Ρωσικών Ρουβλιών 445.478.077,46 πλέον τόκο όπως έχει υπολογιστείτην 30/6/09 για το ποσό των Ρωσικών Ρουβλιών 30.465.611,80, υπόλοιπο που η αιτήτρια και ο αρχικός δανειστής υπολογίζουν στο ποσό των Ρωσικών Ρουβλιών 475.943.689,26. Αντίγραφο του Assignment Agreement επισυνάπτεται ως Τεκμήριο 4. Αντίγραφα των Agency Agreement ημερομηνίας 4/3/08 και Specification Νο.1 ημερομηνίας 4/3/08, Termination Agreement to the Agency Agreement ημερομηνίας 30/12/08 επισυνάπτονται ως Τεκμήρια 5 και 6. 8. Η καθ'ής η αίτηση δυνάμει του ως άνω αναφερόμενου Assignment Agreement ανέλαβε να πληρώσει για την υποχρέωση της προς τον αρχικό δανειστή το ποσό των Ρωσικών Ρουβλιών 475.943.689,26. Ο Αρχικός Δανειστής ανέλαβε δυνάμει του Assignment Agreement να παραδώσει στην αιτήτρια τα πρωτότυπα όλων των απαραίτητων πρωτότυπων εγγράφων που εμπεριέχονται στο Παράρτημα I του Assignment Agreement και παραλαβή αυτών θα αποδεικνύεται με το Πιστοποιητικό Αποδοχής και Παραλαβής - Παράρτημα II στο Assignment Agreement. Η καθ'ής η αίτηση δυνάμει του Assignment Agreement ανέλαβε να αποπληρώσει το χρέος το οποίο υπολογίστηκε στο ποσό των Ρωσικών Ρουβλιών 475.943.689,26. Η αιτήτρια δυνάμει του Assignment Agreement με τη σειρά της ανέλαβε να δεχτεί την εκχώρηση από τον Αρχικό Δανειστή και να πληρώσει στον τελευταίο το ποσό της εκχώρησης όπως συμφωνήθηκε από όλα τα μέρη στο ποσό των Ρωσικών Ρουβλιών 475.943.689,26 κατά ή πριν την 31 Αυγούστου 2009. Κατά ή περί την 30/6/09 ο Αρχικός Δανειστής παρέδωσε τα πρωτότυπα έγγραφα που εμπεριέχονται στο Παράρτημα I και η αιτήτρια πλήρωσε το ποσό των Ρωσικών Ρουβλιών 475.943.689,26 κατά ή πριν την 31 Αυγούστου 2009. Η καθ'ής η αίτηση όμως όπως με πληροφορεί ο κ. Shemigon Vitaliy Ivanovich και ο κ. Kazyurin Evgeny Alexandrovich ουδέν ποσό πλήρωσε με βάση το Assignment Agreement. 9. Κατά ή περί την 1 Σεπτεμβρίου 2009 συνάφθηκε μεταξύ της αιτήτριας, της καθ'ής η αίτηση και της Talon Enterprises Ltd συμφωνία για μεταφορά χρέους - Agreement on Transfer of Debt and Change of Person in the Obligation ("Transfer Agreement"). Η εταιρεία Talon Enterprises Ltd κατά την σύναψη της εν λόγω συμφωνίας χρωστούσε στην αιτήτρια το ποσό των Ρωσικών Ρουβλιών 104.197.702,80 το οποίο αποτελείται από το αρχικό δάνειο ύψους Ρωσικών Ρουβλιών 86.995.969,24 και τόκο ύψους Ρωσικών Ρουβλιών 17.201.733,56. Η καθ'ής η αίτηση αποδέχτηκε πλήρως όλες τις υποχρεώσεις και δικαιώματα της Talon Enterprises Ltd συμπεριλαμβανομένης και της υποχρέωσης της να αποπληρώσει το δάνειο που πήρε από την αιτήτρια ύψους Ρωσικών Ρουβλιών 104.197.702,80, όπως επίσης τόκο και τόκο υπερημερίας. Η καθ'ής η αίτηση ανέλαβε να εξοφλήσει το αρχικό χρέος ύψους Ρωσικών Ρουβλιών 86.995.969,24 και τόκος που οφείλετο μέχρι την 30 Δεκεμβρίου 2010, με ελάχιστο ποσό καταβολής μέχρι την 1/3/10 όχι λιγότερο των Ρωσικών Ρουβλιών 5.000.000. Για τη μεταφορά του χρέους η Talon Enterprises Ltd θα πλήρωνε στην καθ'ής η αίτηση το ποσό των Ρωσικών Ρουβλιών 104.197.702,80 μέχρι το Δεκέμβριο 2010, πράγμα που έγινε. Σε περίπτωση που καθ'ής η αίτηση παρέλειπε να αποπληρώσει το χρέος, θα πλήρωνε τόκο υπερημερίας ύψους 0.05% για κάθε μέρα καθυστέρησης στην πληρωμή. Αντίγραφο του Transfer Agreement επισυνάπτεται ως Τεκμήριο 7. 10. Κατά ή περί την 21 Δεκεμβρίου 2009, η ως άνω αναφερόμενη συμφωνία τροποποιήθηκε ώστε να αναφέρει ότι τυχόν διαφορές σε σχέση με την συμφωνία θα επιλύονταν από το International Arbitration Court of London και το εφαρμοστέο δίκαιο θα ήταν το Αγγλικό δίκαιο. Αντίγραφο της τροποποιητικής συμφωνίας επισυνάπτεται ως Τεκμήριο 8. Όπως με συμβουλεύει ο κ. Γεώργιος Τριανταφυλλίδης, το Κυπριακό Δικαστήριο έχει δικαιοδοσία να εκδικάσει την παρούσα αίτηση η οποία αφορά την εκκαθάριση της καθ'ής η αίτηση εταιρείας και όχι την ισχυριζόμενη οφειλή. Τροποποιήθηκε επίσης η ημερομηνία αποπληρωμής από 30/12/10 σε 30/9/11. Η καθ'ής η αίτηση, όπως με πληροφορεί ο ενημερώνουν οι κ.κ. Shemigon Vitaliy Ivanovich και κ. Kazyurin Evgeny Alexandrovich, κανένα ποσό δεν πλήρωσε δυνάμει του TransferAgreement. 11. Ενόψει του ότι η καθ' ής η αίτηση εξακολουθούσε να οφείλει το ποσό των Ρωσικών Ρουβλιών που αναφέρεται στην παράγραφο 3 ανωτέρω, στις 13/1/12 η αιτήτρια επέδωσε στην καθ' ής η αίτηση, στο εγγεγραμμένο γραφείο της, γραπτή απαίτηση, ημερομηνίας 05/12/11 υπογραμμένη από τον Shemigon Vitaliy Ivanovich, διευθυντή εκκαθάρισης τότε της αιτήτριας με την οποία απαιτούσε από την καθ' ής η αίτηση να της καταβάλει και/ή εξοφλήσει το πιο πάνω χρέος της εντός 21 ημερών, διαφορετικά θα την θεωρούσε ανίκανη να πληρώσει τα χρέη της. 12. Η καθ' ής η αίτηση Εταιρεία δεν ανταποκρίθηκε θετικά και δεν προέβηκε και αμέλησε να προβεί στην ικανοποίηση και εξόφληση του χρέους της εντός 21 ημερών από την επίδοση της γραπτής απαίτησης, ημερομηνίας 05/12/11. 13. Εξ' όσων κάλλιον γνωρίζω και αληθινά πιστεύω και εξ όσων πληροφορούμαι από την Αιτήτρια και τους δικηγόρους που χειρίζονται προσωπικά την παρούσα υπόθεση, η καθ' ης η αίτηση οφείλει το ποσό των Ρωσικών Ρουβλιών που αναφέρεται στην παράγραφο 3 ανωτέρω. 14. Εξ όσων κάλλιον γνωρίζω και αληθινά πιστεύω και εξ όσων πληροφορούμαι από την αιτήτρια και τους δικηγόρους που χειρίζονται προσωπικά την παρούσα υπόθεση, ενόψει του ότι η Καθ' ης η αίτηση εξακολουθούσε να οφείλει το ποσό που αναφέρεται στην παράγραφο 4 ανωτέρω, στις 13/1/12 η αιτήτρια επέδωσε στην καθ' ής η αίτηση στο εγγεγραμμένο γραφείο της, γραπτή απαίτηση ημερομηνίας 5/12/11 υπογραμμένη από Shemigon Vitaliy Ivanovich, εκάστοτε διευθυντή εκκαθάρισης της αιτήτριας με την οποία απαιτούσε από την καθ' ης η αίτηση να της καταβάλει και/ή εξοφλήσει το πιο πάνω χρέος άμεσα σύμφωνα με το άρθρο 212(

1. a)του Περί Εταιρειών Νόμου. Η γραπτή απαίτηση ημερομηνίας 5/12/11 επισυνημμένη στην ένορκη δήλωση επίδοσης του ιδιωτικού επιδότη στον οποίο η αιτήτρια ανέθεσε την επίδοση της εν λόγω γραπτής απαίτησης επισυναπτεται στην παρούσα και σημειώνεται ως Τεκμήριο 9. 15. Εξ όσων κάλλιον γνωρίζω και αληθινά πιστεύω και εξ όσων πληροφορούμαι από την αιτήτρια και το δικηγόρο των αιτητών που χειρίζεται προσωπικά την παρούσα υπόθεση, παρά την πιο πάνω γραπτή απαίτηση που της επιδόθηκε η καθ' ής η αίτηση δεν προέβηκε στην αποπληρωμή και εξόφληση του ποσού που αναφέρεται λεπτομερώς στην παράγραφο 3 ανωτέρω εντός 21 ημερών από την επίδοση της γραπτής απαίτησης ημερομηνίας 5/12/11. 16. Εξ όσων κάλλιον γνωρίζω και αληθινά πιστεύω, και εξ' όσων πληροφορούμαι από το δικηγόρο των αιτητών που χειρίζεται προσωπικά την παρούσα υπόθεση, το πιο πάνω οφειλόμενο από την καθ' ής η αίτηση ποσό αποτελεί ξεκαθαρισμένη οφειλή σύμφωνα με τις ως άνω αναφερθείσες συμφωνίες και σχετικά επισυνάπτω γνωματεύσεις από Άγγλους και Ρώσους δικηγόρους για κάθε συμφωνία αντίστοιχα ως Τεκμήρια 10, 11 και 12. 17. Εξ όσων κάλλιον γνωρίζω και αληθινά πιστεύω, και εξ όσων πληροφορούμαι από το δικηγόρο που χειρίζεται προσωπικά την παρούσα υπόθεση, η καθ' ης η αίτηση λογίζεται αναξιόχρεη και ανίκανη να πληρώσει τα χρέη της. 18. Βεβαιώ ότι η οφειλή της καθ' ης η αίτηση που ανέρχεται στο ποσό των: (α) Ρωσικών Ρουβλιών 109.081.226,99 (ισάξιο σε Ευρώ 2.629.578, 495) το οποίο ποσό περιλαμβάνει το ποσό του δανείου εκ Ρωσικών Ρουβλιών 17.201.733,56, τόκο υπερημερίας εκ Ρωσικών Ρουβλιών 4.833.524,19 υπολογιζόμενο με 0.05% επιτόκιο κάθε μέρα που καθυστερείται η πληρωμή αυτού από 02/03/10 μέχρι τελικής εξόφλησης σύμφωνα με τησυμφωνία - Agreement on Transfer of Debt and Change of Persons in the Obligation ημερ. 01/09/09 (εφεξής καλούμενη το «Transfer Agreement»). (β) Ρωσικών Ρουβλιών 232.302.431,40 (ισάξιο με Ευρώ 5.600.023,899) το οποίο ποσό περιλαμβάνει το ποσό του δανείου εκ Ρωσικών Ρουβλιών 167.124.051,37 τόκο υπερημερίας εκ Ρωσικών Ρουβλιών 65.178.380,03 υπολογιζόμενο με 13% επιτόκιο ετησίως από 06/12/08 μέχρι τελικής εξόφλησης σύμφωνα με τη Συμφωνία - Agreement on Termination of Obligation Through Novation ημερομηνίας 05/12/08 (εφεξής καλούμενη το «Novation Agreement»). (γ) Ρωσικών Ρουβλιών 638.512.675,34 (ισάξιο με Ευρώ 15.392.375,377) το οποίο ποσό περιλαμβάνει το ποσό του δανείου εκ Ρωσικών Ρουβλιών 445.478.077,40, τόκο υπερημερίας εκ Ρωσικών Ρουβλιών 193.034.597,88 υπολογιζόμενο με 15% επιτόκιο ετησίως από 01/07/09 μέχρι τελικής εξόφλησης σύμφωνα με τη συμφωνία - Assignment Agreement No. 81-09 ημερ. 30/06/09 (εφεξής καλούμενη το «Assignment Agreement»). Σχετικά επισυνάπτω καταστάσεις υπολογισμού του χρέους ως Τεκμήρια 13,14 και 15. 19. Ο λόγος που κάποιες από τις συμφωνίες οι οποίες αναφέρονται στις επίδικες δυνάμει των οποίων έχει δημιουργηθεί το χρέος δεν επισυνάπτονται όπως επίσης και γιατί οι συμφωνίες που επισυνάπτονται είναι αντίγραφα και όχι πρωτότυπα είναι διότι η προηγούμενη διεύθυνση της αιτήτριας εταιρείας δεν διαχειρίστηκε τα χρέη αυτά σωστά και υπάρχουν υποψίες ότι κατά την αποχώρηση της είτε αφαίρεσε αυτές από τα αρχεία της εταιρείας είτε τις κατέστρεψε. Τα επισυνημμένα όμως είναι αρκετά ώστε να διαφανεί η ύπαρξη της εν λόγω οφειλής. Ένορκη Δήλωση "Yankelevitch" 1. Είμαι ο υπεύθυνος εκκαθάρισης (Bankruptcy trustee) της αιτήτριας εταιρείας. Επισυνάπτω επικυρωμένο αντίγραφο από διάταγμα του Ρωσικού Δικαστηρίου με βάσει το οποίο διορίστηκα μαζί με πιστή μετάφραση στα αγγλικά ως Τεκμήριο 1. Γνωρίζω πολύ καλά τα γεγονότα που αφορούν την παρούσα υπόθεση από την ίδια την αιτήτρια, τη δικηγόρο που χειρίζεται την υπόθεση προσωπικά, κ. Χριστίνα Κότσαπα, αλλά και από μελέτη του φακέλου της υπόθεσης και τα σχετικά με αυτήν έγγραφα. Η αιτήτρια συνεχίζει να υφίσταται ως εταιρεία αλλά τελεί υπό την διαχείριση υπεύθυνου εκκαθάρισης. 2. Η καθ' ής η αίτηση οφείλει 25% από τις μετοχές στον αιτητή και σχετικά με αυτό επισυνάπτω παράρτημα από την εγγραφή των μετοχών της αιτήτριας εταιρείας σαν Τεκμήριο 2. Το μητρώο έχει μεταφραστεί στα αγγλικά από αναγνωρισμένο μεταφραστή ο οποίος εργάζεται για την αιτήτρια. Αυτό σε καμία περίπτωση δεν δείχνει ότι η καθ' ής η αίτηση είναι σε θέση να αποπληρώσει τα δάνεια της. Η αιτήτρια βρίσκεται σε διαδικασία πτώχευσης από το 2009 και σχετικά με αυτό επισυνάπτω αντίγραφο από την απόφαση ημερομηνίας 23 Οκτωβρίου 2012 σαν Τεκμήριο 3. Η εν λόγω απόφαση αναφέρει ότι ο συνολικός αριθμός πιστωτών είναι 48 και το ποσό που οφείλεται από την αιτήτρια είναι κ Ρωσικών Ρουβλιών €45.238.263.000 ενώ τα περιουσιακά της στοιχεία έχουν εκτιμηθεί και υπολογίζονται στο ποσό των Ρωσικών Ρουβλιών 1.628.232.646 το οποίο είναι περίπου 40 φορές λιγότερο από το πραγματικό ποσό που η εταιρεία οφείλει. Κατά συνέπεια μπορεί να ειπωθεί με κάθε ακρίβεια ότι η αιτήτρια δεν είναι σε να αποπληρώσει τα χρέη της. 3. Η αιτήτρια είναι Ρώσικη εταιρεία και το όνομα Joint Stock Company "Technologies for Oil extraction anf investments" είναι το ίδιο με το OJSC "TEKNEFTISVEST". Και τα δύο ονόματα απευθύνονται στην ίδια νομική οντότητα που είναι η αιτήτρια. Στις 5/12/2016 αμφότεροι οι συνήγοροι συμφώνησαν όπως η ακροαματική διαδικασία διεξαχθεί όχι μόνο επί τη βάση των ενόρκων δηλώσεων που συνοδεύουν αίτηση και ένσταση αντίστοιχα, αλλά και με την παρουσίαση προφορικής μαρτυρίας. Ενόψει της συμφωνίας αυτής κατά τη διαδικασία παρουσιάστηκε ένας μάρτυρας από πλευράς Αιτήτριας και συγκεκριμένα ο κ. Sovin Alexander Arkadyevich (αναφερόμενος ως ΜΕ1 στη συνέχεια). Ο ΜΕ1 για σκοπούς της κυρίως εξέτασης του κατέθεσε ως Έγγραφο Α, γραπτή δήλωση συμφώνως του Νόμου Περί Αποδείξεως. Η μαρτυρία του δόθηκε στη ρωσική γλώσσα με τη βοήθεια και υπηρεσίες διερμηνέα ενώ παράλληλα η γραπτή του δήλωση κατατέθηκε στη ρωσική συνοδευόμενη από μετάφραση της στην Ελληνική. Ο ΜΕ - είναι ο σύμβουλος εκκαθάρισης της αιτήτριας. Πριν τον διορισμό του σύμβουλοι εκκαθάρισης ήταν οι Kubelun Valery Yankelevitch και Evgeny Aleksandrovich Kazyurin. Ως Τεκμήρια 1Α, 1Β και 1Γ κατέθεσε διατάγματα Ρωσικού Δικαστηρίου, μεταφρασμένα στην αγγλική γλώσσα, διορισμού των πιο πάνω προσώπων ως συμβούλων εκκαθάρισης. Σημειώνω ότι με βάση το Τεκμήριο 1Γ ο ΜΕ1 διορίστηκε σύμβουλος εκκαθάρισης με διάταγμα ημερομηνίας 22/09/2016. Ο ΜΕ1 ανέφερε ότι η Αιτήτρια συνεχίζει να υφίσταται ως εταιρεία, τελεί όμως υπό τη διαχείριση συμβούλου εκκαθάρισης. Με αναφορά στην ένορκη δήλωση που συνοδεύει την κύρια αίτηση, αλλά και τις λοιπές ένορκες δηλώσεις που στηρίζουν αυτή, υιοθετεί το περιεχόμενο τους και το επαναλαμβάνει. Το λοιπό μέρος της γραπτής δήλωσης του ΜΕ1 περιλαμβάνει τα γεγονότα και τις συμφωνίες που οδήγησαν στην αξίωση της Αιτήτριας εναντίον της Καθ' ης η αίτηση. Καταθέτει δε ως Τεκμήρια τις συμφωνίες αυτές. Σημειώνω ότι δεν θα επαναλάβω τα γεγονότα ως αυτά φαίνονται πιο πάνω, θα αναφερθώ όμως στα Τεκμήρια που κατέθεσε και το περιεχόμενο αυτών: Τεκμήριο 2: Συμφωνία ημερομηνίας 05/12/2008 μεταξύ Αιτήτριας και Καθ' ης η αίτηση για ανακατασκευή χρέους της Καθ' ης η αίτηση, το οποίο προέκυψε από τις συμφωνίες αγοραπωλησίας ημερομηνίας 25/11/2008 και 02/12/2008. Τεκμήριο 3: Τροποποιητική συμφωνία ημερομηνίας 31/05/2010 με βάση την οποία η συμφωνία ημερομηνίας 05/12/2008 θα διέπετε από το αγγλικό δίκαιο και οιεσδήποτε διαφορές θα αποφασίζονται στο Διεθνές Διαιτητικό Δικαστήριο του Λονδίνου. Τεκμήριο 4: Συμφωνία ημερομηνίας 30/06/2009 μεταξύ της εταιρείας LIMITED LIABILITY COMPANY "KONDANEFT" (αρχικού δανειστή με βάση τις συμφωνίες αγοραπωλησίας ημερομηνίας 25/11/2008 και 02/12/2008 με την Καθ' ης η αίτηση) δυνάμει της οποίας ο αρχικός δανειστής εκχώρησε στην Αιτήτρια όλα τα δικαιώματα απαίτησης που είχε εναντίον της Καθ' ης η αίτηση και τα οποία απορρέουν από συμφωνίες ημερομηνίας 04/03/2008. Τεκμήριο 5: Agreement on termination of the agency agreement ημερομηνίας 04/03/2008. Τεκμήριο 6: Agency agreement ημερομηνίας 04/03/2008. Τεκμήριο 7: Transfer agreement ημερομηνίας 01/09/2009 μεταξύ της Αιτήτριας, της Καθ' ης η αίτηση και της Talon Enterprises Ltd. Με βάση τη συμφωνία αυτή η εταιρεία Talon χρωστούσε στην Αιτήτρια ποσό ρωσικών ρουβλιών 104.197.702,80 ποσό το οποίο η Καθ' ης η αίτηση αποδέχθηκε να καταβάλει στην Αιτήτρια. Για τη μεταφορά του χρέους Talon θα πλήρωνε στην Καθ' ης η αίτηση το πιο πάνω ποσό μέχρι τον Δεκέμβρη του 2010, πράγμα που σύμφωνα με τον ΜΕ1 έγινε. Τεκμήριο 8: Συμφωνία ημερομηνίας 21/12/2009 για τροποποίηση της συμφωνίας Τεκμήριο 7, με περιεχόμενο την τροποποίηση της ημερομηνίας αποπληρωμής από 30/12/2010 σε 30/09/2011. Τεκμήριο 9: Ένορκη δήλωση επίδοσης και αντίγραφο επιστολής ημερομηνίας 05/12/2011 της Αιτήτριας προς την Καθ' ης η αίτηση με την οποία ζητείται η καταβολή των αιτούμενων ποσών υπογεγραμμένη από τον τότε υπεύθυνο διευθυντή της Αιτήτριας (η επιστολή αυτή αποτελεί, σύμφωνα με την Αιτήτρια, την επιστολή απαίτησης δυνάμει του Κεφ.113). Τεκμήρια 10, 11 και 12: Ως τεκμήρια κατατέθηκαν τρεις γνωματεύσεις από άγγλους και ρώσους δικηγόρους για τις συμφωνίες ημερομηνίας 05/12/2008, 30/06/2009 και 01/09/2009 αντίστοιχα και άπτονται του κατά πόσο τα αιτούμενα ποσά αποτελούν ξεκαθαρισμένη οφειλή. Τεκμήρια 13, 14 και 15: Ως τεκμήρια κατατέθηκαν καταστάσεις υπολογισμού του χρέους ως προκύπτουν από τις συμφωνίες ημερομηνίας 01/09/2009, 05/12/2008 και 30/06/2009 αντίστοιχα. Τεκμήριο 16: Παράρτημα από την εγγραφή των μετοχών της Αιτήτριας στα ρωσικά και αγγλικά, από την οποία φαίνεται ότι η Καθ' ης η αίτηση οφείλει 25% από τις μετοχές στην Αιτήτρια. Τεκμήριο 17: Απόφαση Ρωσικού Δικαστηρίου ημερομηνίας 23/10/2012, σύμφωνα με την οποία το ενεργητικό της Αιτήτριας, η οποία βρίσκεται σε διαδικασία πτώχευσης, ανέρχεται σε ποσό ρωσικών ρουβλιών 1.628.232.646. Το σύνολο των πιστωτών είναι 48 και το ποσό που οφείλεται σε αυτούς από την Αιτήτρια είναι ρωσικά ρούβλια 45.238.263.000. Σύμφωνα με την απόφαση αυτή το ενεργητικό της Αιτήτριας είναι περίπου 40 φορές λιγότερο από το ποσό που οφείλει. Ως εκ τούτου, μπορεί να ειπωθεί ότι η Αιτήτρια δεν είναι σε θέση να αποπληρώσει τα χρέη της. Τεκμήριο 18: Αντίγραφο έρευνας για την Καθ' ης η αίτηση από τον Έφορο Εταιρειών. Περαιτέρω, ο ΜΕ1 αναφέρει ότι η Αιτήτρια είναι ρωσική εταιρεία και η ονομασία Joint Stock Company "technologies for oil extraction and investments" είναι το ίδιο με OJSC "TEKNEFTINVEST". Και τα δύο ονόματα αναφέρονται στην ίδια ύπαρξη η οποία είναι η Αιτήτρια. Αντεξεταζόμενος ο ΜΕ1 ανέφερε ότι είναι σύμβουλος εκκαθάρισης της Αιτήτριας από τις 22/09/2016. Ανέφερε ότι είναι νομικός από το κρατικό πανεπιστήμιο της Μόσχας με ειδικότητα στο αστικό δίκαιο. Έχει δε εμπειρία στη διαχείριση εταιρειών σε διαδικασία πτώχευσης. Γνωρίζει δε τη σχετική νομοθεσία. Ερωτηθείς για την ενόρκως δηλούσα στην κυρίως αίτηση Guzanova και τη σχέση του με αυτή, ανέφερε ότι αυτή είχε σχέση με τους προηγούμενους διευθυντές. Ερωτήθηκε, σύμφωνα και με τα τεκμήρια 1Α, 1Β, 1Γ και 17, πότε διορίστηκε για πρώτη φορά εξωτερικώς διαχειριστής, πότε αντικαταστάθηκε και από ποιον και πότε εκδόθηκε διάταγμα παραλαβής της εταιρείας και ορίστηκε επίτροπος εκκαθάρισης. Ο ΜΕ1 ανέφερε ότι εξ αρχής υπήρχε διαδικασία εξωτερικής εκκαθάρισης από τις 17/10/2010. Στις 23/10/2012 ολοκληρώθηκε η διαδικασία εξωτερικής διαχείρισης και άρχισε νέα διαδικασία εκκαθάρισης, διορίστηκε δε ο Kazurin ως το άτομο που θα διαχειρίζεται την όλη διαδικασία ως προσωρινός σύμβουλος εκκαθάρισης, μέχρι τις 19/11/2012 που έγινε μόνιμος σε αυτή τη θέση. Στον μάρτυρα υποβλήθηκε ότι σύμφωνα με το ρωσικό δίκαιο, από τη στιγμή που εκδόθηκε διάταγμα παραλαβής της Αιτήτριας ως εταιρείας, αυτόματα ο Kazurin σαν εξωτερικός διαχειριστής έπαυσε να ενεργεί ως διευθυντής. Ο μάρτυρας απάντησε ότι ο προσωρινός διαχειριστής είναι ανάλογος του διευθυντή και μπορούσε, με κάποιες εξαιρέσεις, να διαχειρίζεται την εταιρεία και να ενεργεί γι' αυτήν. Ο ΜΕ1 ανέφερε ότι αυτή τη στιγμή (κατά τον χρόνο δηλαδή που έδιδε τη μαρτυρία του), είναι ο σύμβουλος εκκαθάρισης της Αιτήτριας. Με βάση τη σχετική νομοθεσία για την εκκαθάριση, μπορεί να αποδεχθεί και να εγκρίνει όλες τις εξουσιοδοτήσεις που δόθησαν στο παρελθόν ή και να ακυρώσει κάποιες από αυτές. Περαιτέρω, ανέφερε αν η εξουσιοδότηση που δόθηκε δεν ανακλήθηκε τότε μπορεί να χρησιμοποιηθεί σε οποιαδήποτε διαδικασία ενώπιον Δικαστηρίου. Δεν γνωρίζει εάν ο Kazurin, υπό την ιδιότητα του πλέον ως σύμβουλος εκκαθάρισης, ανανέωσε ή εξέδωσε άλλη εξουσιοδότηση προς την Guzanova. Ο Kazurin αποχώρησε στις 02/02/2015. Επέμεινε ο μάρτυρας ότι κατά την καταχώρηση της αίτησης, το πληρεξούσιο έγγραφο βρισκόταν σε ισχύ με βάση το ρωσικό δίκαιο. Ο μάρτυρας επίσης αρνήθηκε ότι η αίτηση θα έπρεπε να είχε υποβληθεί από τον ίδιο τον εκκαθαριστή και παρέπεμψε εκ νέου στις πρόνοιες της ρωσικής νομοθεσίας. Ο μάρτυρας δέχθηκε ότι, με βάση τις διάφορες συμφωνίες που κατέθεσε, η Καθ' ης η αίτηση ανέλαβε διάφορες υποχρεώσεις έναντι της Αιτήτριας. Στο ερώτημα κατά πόσο για τις οποιεσδήποτε διαφορές υπάρχει πρόνοια για παραπομπή σε διαιτησία στο Λονδίνο ή σε διαιτησία στην πόλη Tumer ή κατ' εφαρμογή του ρωσικού δικαίου, ζήτησε να δει μία προς μία τις συμφωνίες. Δεν γνωρίζει αν έγιναν οποιεσδήποτε συνομιλίες για διευθέτηση των διαφορών των διαδίκων, γνωρίζει όμως ότι στάλθηκε επιστολή απαίτησης. Στις επίμονες υποβολές για την ύπαρξη ρητρών διαιτησίας και παραπομπής σε αρμόδια Δικαστήρια των διαφορών, ο μάρτυρας ανέφερε ότι η οποιαδήποτε αλληλογραφία αποστελλόταν στη διεύθυνση της Καθ' ης η αίτηση, επιστρεφόταν πίσω στη Ρωσία και δεν μπορούσε να εντοπιστεί. Στην ερώτηση δε αν συμφωνεί ότι οι συμφωνίες προβλέπουν συγκεκριμένους τρόπους επίλυσης των διαφορών, διερωτήθηκε πώς μπορεί να λυθεί μία διαφορά εάν το άλλο μέρος δεν εμφανίζεται. Ερωτηθείς κατά πόσο η Αιτήτρια αποτάθηκε σε οιοδήποτε Διαιτητικό ή άλλο Δικαστήριο για να αποφασισθούν οι διαφορές με βάση τις συμφωνίες, απάντησε ότι κατά τη δική του παρουσία, δεν απευθύνθηκε. Στην υποβολή δε ότι ουδείς απευθύνθηκε και προηγουμένως, απάντησε πιθανών. Περαιτέρω προβλήθηκε η θέση ότι οι επίδικες συμφωνίες επί των οποίων εδράζεται η απαίτηση, δεν υπογράφηκαν από εξουσιοδοτημένο αντιπρόσωπο της Καθ' ης η αίτηση και προς τούτου θα έπρεπε να αποφανθεί το αρμόδιο Διαιτητικό Δικαστήριο. Ο μάρτυρας απάντησε ότι εξ' όσων βλέπει από τα έγγραφα, αυτά υπεγράφησαν από εξουσιοδοτημένο πρόσωπο. Με αναφορά στο Τεκμήριο 12, γνωμάτευση του γραφείου SCA SC Andreu LLP, ο μάρτυρας ανέφερε ότι είναι εμπειρογνώμονες, σύμφωνα με τα όσα του αναφέρθηκαν από τη δικηγόρο του. Δεν μπορεί να αναφέρει κατά πόσο είναι αρμόδια πρόσωπα για να δώσουν νομική γνωμάτευση, ούτε μπορεί να πει εάν αυτοί κατέχουν την αναγκαία ειδικότητα για να μπορούν να δώσουν τη συγκεκριμένη γνωμάτευση. Τα πρόσωπα αυτά δεν τα γνωρίζει, γνωρίζει όμως ότι είναι νομικοί σύμβουλοι. Ομοίως και σε σχέση με το Τεκμήριο 10, γνωρίζει ότι είναι νομική εταιρεία στην Αγγλία. Σε σχέση με την αλληλογραφία που ισχυρίζεται ότι στάλθηκε και επιστράφηκε στη Ρωσία, δεν είχε μαζί του, υπάρχουν όμως στη Ρωσία και τα έχει δει. Ερωτηθείς ποιο το νομικό καθεστώς της Αιτήτριας στις 05/12/2011, απάντησε ότι υπήρχε διαδικασία πτώχευσης με εξωτερική διαχείριση, με διαχειριστή τον Vitaly Ivanovich Shemigon. Με αναφορά στο Τεκμήριο 11, ανέφερε ότι πρόκειται για ρωσική νομική εταιρεία και το συγκεκριμένο πρόσωπο που υπογράφει τη γνωμάτευση γνωρίζει πολύ καλά το ρωσικό δίκαιο. Σε σχέση με τα Τεκμήρια 13, 14 και 15 ανέφερε ότι καταρτίστηκαν από δικηγόρο και είναι ορθά. Ο μάρτυρας αρνήθηκε τη μη ύπαρξη χρέους και παρέπεμψε στις συμφωνίες. Ανέφερε δε, ότι δεν γνωρίζει ποια περιουσία κατείχε η Καθ' ης η αίτηση όταν καταχωρήθηκε η αίτηση. Αποδέχθηκε όμως ότι κατά τον χρόνο εκείνο η Καθ' ης η αίτηση κατείχε το 20% των μετοχών της Αιτήτριας σε δικαίωμα προνομίου ανόρυξης πετρελαίου στην περιοχή Tyumen. Δεν θυμάται σε τι ποσό αντιστοιχεί αυτό το περιουσιακό στοιχείο. Ανέφερε όμως ότι αυτά τα περιουσιακά στοιχεία δημοπρατήθηκαν και πωλήθηκαν περίπου στο ποσό των 560.000.000 ρουβλιών. Η δημοπρασία έγινε πριν αναλάβει ο ίδιος και δεν μπορεί να γνωρίζει τον τρόπο που αυτή έγινε, όμως διαφώνησε ότι η δημοπρασία έγινε με αμέλεια και παρέπεμψε σε διαδικασία ενώπιον Δικαστηρίων στη Ρωσία, όπου δεν διαπιστώθηκε ζήτημα αμέλειας. Με την ολοκλήρωση της μαρτυρίας του ΜΕ1 η πλευρά της Αιτήτριας ολοκλήρωσε την υπόθεση της. Πριν την παρουσίαση μαρτύρων από πλευράς Καθ' ης η αίτηση αμφότεροι οι συνήγοροι κατέθεσαν εκ συμφώνου απόφαση του Ρωσικού Δικαστηρίου ημερομηνίας 23/01/2017, σύμφωνα με την οποία εγκρίθηκε παράταση της διαδικασίας εκκαθάρισης για περίοδο 4ων μηνών. Η απόφαση αυτή κατατέθηκε εκ συμφώνου (Τεκμήριο 19). Η ένσταση και η μαρτυρία που τη στηρίζει Από πλευράς καθ' ής η αίτηση καταχωρήθηκε στις 22/3/2013 ειδοποίηση περί της πρόθεσης της να ενστεί συνοδευόμενη με ένορκη δήλωση του Συμεών Σωκράτους, Διευθυντή της εταιρείας GIANTE HOLDING LTD, διευθύντριας της καθ' ής η αίτηση. Επιπλέον παρουσιάστηκε για να αντεξετασή κατόπιν συμφωνίας των δυο πλευρών ο ενόρκως δηλών στην ένσταση, Συμεών Σωκράτους (στο εξής αναφερόμενος ως ΜΥ1). Με βάση την ένσταση παρατίθενται οι κάτωθι λόγοι: 1. Η αίτηση είναι παράτυπη αφού δεν παραθέτει το νομικό υπόβαθρο στο οποίο στηρίζεται και/ή η νομική βάση της αίτησης είναι ανύπαρκτη και/ή ελλιπής και/ή λανθασμένη. 2. Η απαίτηση των αιτητών δεν είναι εκκαθαρισμένη 3. Η Καθ'ης η αίτηση δεν οφείλει κανέναν ποσό 4. Η αίτηση των αιτητών είναι καταχρηστική της δικαστικής διαδικασίας και γίνεται για αλλότριους σκοπούς. 5. Οι αιτητές δεν έχουν καλή και βάσιμη υπόθεση για εκκαθάριση ή διάλυση της Καθ'ης η αίτηση, διότι, οι απαιτήσεις των αιτητών για υποτιθέμενα οφειλόμενα και πληρωτέα σε αυτούς ποσά είναι αβάσιμες και σε κάθε περίπτωση δικαιολογημένα αμφισβητούνται. 6. Η αίτηση αποτελεί προσπάθεια άσκησης πίεσης στην Καθ'ης η αίτηση για να καταβάλει τα ισχυριζόμενα οφειλόμενα ποσά χωρίς να της δοθεί το δικαίωμα να ακουστεί ενώπιον του Δικαστηρίου. 7. Οι αιτητές δεν θεμελιώνουν νομικά την έννοια του όρου «Πιστωτής» ως αναφέρεται στο σχετικό νόμο. Ο όρος πιστωτής δεν περιλαμβάνει πρόσωπο του οποίου η οφειλή τελεί υπό ουσιαστική αμφισβήτηση. 8. Η οικονομική κατάσταση της Καθ'ης η αίτηση δεν είναι τέτοια που να δικαιολογεί την εκκαθάριση ή την διάλυση της ενώ διαθέτει αρκετά περιουσιακά στοιχεία για να πληρώσει τα χρέη της, διαθέτει μεγάλο κύκλο εργασιών, διαθέτει ακίνητη και κινητή περιουσία 9. Οι Καθ'ων η αίτηση είναι σε θέση να πληρώσει τα χρέη της και/ή είναι φερέγγυα. 10. Ελλείπει το πραγματικό υπόβαθρο. Δεν προσκομίστηκαν επαρκή στοιχεία για τεκμηρίωση του ισχυριζόμενου χρέους. 11. Τα έγγραφα που επισυνάπτονται ως τεκμήρια δεν είναι συνταγμένα σε μία από τις επίσημες γλώσσες της Δημοκρατίας κατά παράβαση του Ν.67/88 και/ή το συμφέρον της δικαιοσύνης επιβάλλει την μετάφραση τους και/ή μέρος των τεκμηρίων που έχουν επιδοθεί δεν μπορούν να αναγνωστούν. 12. Η απαίτηση πληρωμής (τεκμ.9 της ένορκης δήλωσης που επισυνάπτεται στην αίτηση των αιτητών) δεν υπογράφεται από τον Πιστωτή κατά παράβαση του άρθρου 212(
2. a)του περί εταιρειών νόμου (κεφ.113) 13. Δεν συντρέχουν οι προϋποθέσεις που προβλέπει ο νόμος και οι κανονισμοί για διάλυση της εταιρείας και/ή δεν πληρούνται οι προϋποθέσεις του άρθρου 212(
3. a)του περί εταιρειών νόμου. 14. Υπό τις περιστάσεις δεν είναι εύλογο και δίκαιο να εκδοθεί το αιτούμενο διάταγμα. 15. Οι αιτητές δεν είναι εταιρεία με την έννοια του άρθρου 2 του περί εταιρειών νόμου (κεφ.113) και/ή δεν υφίστανται ως νομικό πρόσωπο και/ή δεν είναι εγγεγραμμένη εταιρεία και/ή τελεί υπό εκκαθάριση σύμφωνα με τους ισχυρισμούς των Αιτητών και/ή δεν νομιμοποιούνται στην καταχώρηση και/ή προώθηση της αίτησης με τον πιο πάνω αριθμό και τίτλο. 16. Το Δικαστήριο και/ή τα κυπριακά δικαστήρια στερούνται δικαιοδοσίας και/ή εμποδίζονται να εξετάσουν και/ή εκδικάσουν τα γεγονότα που διαλαμβάνονται στην επίδικη αίτηση και/ή την ουσία της διαφοράς και/ή η διαφορά θα πρέπει να επιλυθεί στο κατάλληλο νομικό πλαίσιο και με την δέουσα και/ή συμφωνηθείσα διαδικασία . 17. Η υποβολή αίτησης για εκκαθάριση εταιρείας δεν είναι πρόσφορη μέθοδος εκδίκασης αμφισβητούμενης οφειλής. 18. Δεν πληρούνται οι προϋποθέσεις που θέτει ο νόμος για διάλυση της Καθ'ης η αίτηση και/ή το αίτημα για διάλυση της Καθ'ης η αίτηση είναι πρόωρο. 19. Οι συμφωνίες που επισυνάπτονται ως τεκμήρια στην ένορκη δήλωση που συνοδεύει την αίτηση των αιτητών, δεν έχουν υπογραφτεί από αξιωματούχο των Καθ'ων η αίτηση και/ή από εξουσιοδοτημένο πρόσωπο και/ή δεόντως εξουσιοδοτημένο πρόσωπο. 20. Οι γνωματεύσεις (τεκμ. 10,11 και 12) δεν θα πρέπει να ληφθούν υπόψην από το δικαστήριο καθώς αυτές δεν έχουν τεθεί ενώπιον του δεόντως και/ή δεν συνιστούν αποδεκτή μαρτυρία και/ή οποιεσδήποτε λεπτομέρειες για τον αλλοδαπό νόμο θα έπρεπε να διαλαμβάνονταν στο κείμενο ένορκης δήλωσης που θα συνόδευε την αίτηση των Αιτητών και/ή οι γνωματεύσεις θα έπρεπε να τεθούν με ένορκες δηλώσεις που θα γίνονταν από τα πρόσωπα από τα οποία προέρχονται οι γνωματεύσεις. 21. Τα γεγονότα που στηρίζουν την αίτηση είναι γενικά, αόριστα και δεν είναι αρκετά και/ή ικανό να υποστηρίξουν τις αιτούμενες θεραπείες. 22. Η ένορκος δήλωση που συνοδεύει την αίτηση δεν μπορεί να ληφθεί υπόψην αφού γίνεται από άτομο που δεν γνωρίζει προσωπικό τα γεγονότα της παρούσας υπόθεσης και/ή γίνεται από άτομο που δεν είναι δεόντως εξουσιοδοτημένο. 23. Δεν έχει αποδεικτεί ότι οι Αιτητές τελούν υπό εκκαθάριση, ποιος είναι ο διορισμένος εκκαθαριστής και κατά πόσο αυτός διορίστηκε δεόντως 24. Η μετατροπή των κατ' ισχυρισμό των αιτητών οφειλόμενων ρωσικών ρουβλιών σε ευρώ δεν είναι ορθή και έγινε αυθαίρετα. Η ένσταση βασίζεται στον Περί Εταιρειών Νόμο Κεφ.113, άρθρα 2, 203, 209, 211(ε), 212, 213, 214, 216, 233 και 372, στον Περί Εταιρειών Διαδικαστικό Κανονισμό θεσμοί 3, 4, 6 και 8, στου Περί Εταιρειών (Διάλυση) Κανονισμούς 1933 - 1928, Κανονισμό 32, στους περί πολιτικής δικονομίας Κανονισμούς διαταγή 48, κανονισμοί 1 - 13, Κ.39, στην νομολογία και στις συμφυείς εξουσίες του Δικαστηρίου και πρακτική των Δικαστηρίων. Ένορκη Δήλωση "Σωκράτους 1. Είμαι ο Διευθυντής της Εταιρείας GIANTE ASSET HOLDINGS LTD η οποία είναι διευθύντρια των Καθ'ων η αίτηση με τον πιο πάνω αριθμό και τίτλο και είμαι δεόντως εξουσιοδοτημένος από τους Καθ'ων η αίτηση να προβώ στην παρούσα Ενορκη Δήλωση. 2. Τα γεγονότα που αναφέρω στην παρούσα Ένορκη Δήλωση μου τα γνωρίζω πλήρως και προσωπικά και είναι αληθινά ενώ τα γεγονότα που δεν γνωρίζω προσωπικά και για τα οποία αναφέρεται άλλη πηγή γνώσης, είναι αληθινά από όσο καλύτερα γνωρίζω και πιστεύω. 3. Έχω μελετήσει τόσο το περιεχόμενο της υπό τον πιο πάνω αριθμό και τίτλο Αίτησης όσο και της Ένορκης Δήλωσης που την συνοδεύει και αρνούμαι όλους μαζί και καθένα ξεχωριστά τους ισχυρισμούς του Αιτητή που αναφέρονται τόσο στην Αίτηση όσο και στην Ένορκη Δήλωση που την συνοδεύει, εκτός από εκείνους τους οποίους ρητά παραδέχομαι στην συνέχεια. 4. Αρνούμαι το περιεχόμενο της παραγράφου 1 της ένορκης δήλωσης της Alevtina Gusanova, που συνοδεύει την αίτηση των αιτητων(στο εξής «η ένορκη δήλωση»), Εξ'όσων γνωρίζω αλλά και εξ'όσων με πληροφορεί ο δικηγόρος μου, η ενόρκως δηλούσα δεν είναι δεόντως εξουσιοδοτημένη από τον εκκαθαριστή της αιτήτριας εταιρείας να προβεί στην ένορκη δήλωση που συνοδεύει την αίτηση των αιτητών. 5. Ειδικότερα, δεν αναφέρεται στην ένορκη δήλωση πότε τέθηκε υπό εκκαθάριση η αιτήτρια εταιρεία και με ποιο τρόπο, αν δηλαδή τέθηκε υπό εκκαθάριση είτε μετά από απόφαση δικαστηρίου είτε εκούσια ούτε έχει επισυναφτεί οποιοδήποτε έγγραφο ως τεκμήριο προς απόδειξη του ισχυρισμού της ενόρκως δηλούσας ότι η Αιτητές τελούν υπό εκκαθάριση. Περαιτέρω, δεν έχει τεθεί οποιονδήποτε έγγραφο με το οποίο να αποδεικνύεται ποιος έχει διοριστεί δεόντως ως εκκαθαριστής των αιτητών. Περαιτέρω, το ειδικό πληρεξούσιο έγγραφο που επισυνάπτεται στην ένορκη δήλωση ως τεκμήριο 1, δεν είναι ούτε πιστοποιημένο από αρμόδιο υπάλληλο ούτε χαρτοσημασμένο. 6. Αρνούμαι το περιεχόμενο της παραγράφου 2 της ένορκης δήλωσης. Εξ'όσων με πληροφορεί ο δικηγόρος μου δεν συντρέχουν οι προϋποθέσεις που προβλέπει ο περί εταιρειών νόμος και οι κανονισμοί για διάλυση της εταιρείας και το αίτημα των αιτητών για διάλυση της Καθ'ης η αίτηση είναι πρόωρο. Οι Αιτητές θα έπρεπε να εξαιτούνταν πρώτα την εκκαθάριση της Καθ'ης η αίτηση και στην συνέχεια, μετά την συμπλήρωση της διαδικασίας εκκαθάρισης και υπό ορισμένες προϋποθέσεις, θα μπορούσαν να αιτηθούν την διάλυση της Καθ'ης η αίτηση. 7. Επιπλέον, εξ'όσων έχω πληροφορηθεί από τον δικηγόρο μου, η αξίωση των αιτητών θα πρέπει να απορριφθεί, καθώς η αίτηση των αιτητών είναι παράτυπη και η νομική της βάση είναι ανύπαρκτη ή και ελλειπής. 8. Αρνούμαι τους ισχυρισμούς που διαλαμβάνονται στις παραγράφους 3-10 της ένορκης δήλωσης, αμφισβητώ τις απαιτήσεις των αιτητών και αναφέρω τα ακόλουθα: (α) Οι συμφωνίες που επισυνάπτονται ως τεκμήρια στην ένορκη δήλωση έχουν υπογράφει από άτομο το οποίο δεν ήταν εξουσιοδοτημένο. Προς τούτο, όλες οι συμφωνίες που επισυνάπτονται ως τεκμήρια στην ένορκη δήλωση έχουν υπογράφει από κάποιο Vitaliy Ivanov ο οποίος ουδέποτε ήταν αξιωματούχος της Καθ' ης η αίτηση και ως εκ τούτου δεν μπορούσε να υπογράφει και να δεσμεύει αυτήν. Επίσης, εξ' όσων γνωρίζω, δεν ήταν άτομο εξουσιοδοτημένο να συνάψει ή υπογράψει τις εν λόγω συμφωνίες ή εκπροσωπήσει την Καθ' ης η αίτηση. Μάλιστα στην συμφωνία που επισυνάπτεται ως τεκμήριο 7 στην ένορκη δήλωση φαίνεται ότι ο Vitaliy Ivanov εκπροσώπησε τόσο την Talon Enterprises Ltd όσο και την Καθ' ης η αίτηση, μεταξύ των οποίων υπήρχε σύγκρουση συμφερόντων. (β) Η αίτηση αποτελεί προσπάθεια πίεσης στην Καθ' ης η αίτηση για να καταβάλει τα κατ' ισχυρισμό οφειλόμενα ποσά χωρίς να της δοθεί το δικαίωμα να ακουστεί ενώπιον του Δικαστηρίου. (γ) Εξ' όσων με πληροφορούν οι δικηγόροι μου, οι αιτητές δεν είναι εταιρεία με την έννοια του άρθρου 2 του περί εταιρειών νόμου (κεφ.113) και δεν είναι υφιστάμενη εταιρεία. (δ) Εξ' όσων με πληροφορούν οι δικηγόροι μου, οι αιτητές, σύμφωνα με τους ισχυρισμούς τους, τελούν υπό εκκαθάριση και ως εκ τούτου δεν νομιμοποιούνται στην καταχώρηση και προώθηση της αίτησης με τον πιο πάνω αριθμό και τίτλο. (ε) Εξ' όσων με πληροφορούν οι δικηγόροι μου, το Δικαστήριο και γενικά τα κυπριακά δικαστήρια στερούνται δικαιοδοσίας και εμποδίζονται να εξετάσουν ή εκδικάσουν τα γεγονότα που διαλαμβάνονται στην επίδικη αίτηση και ειδικότερα εμποδίζονται να εισέλθουν στην ουσία της διαφοράς και να καταλήξουν σε ευρήματα όπως κατά πόσο υπήρξε παράβαση συμφωνίας, εάν οφείλονται οποιαδήποτε ποσά ή το ύψος τους. Η διαφορά θα πρέπει να επιλυθεί στο κατάλληλο νομικό πλαίσιο και με την δέουσα ή συμφωνηθείσα διαδικασία ή δικαστήριο που είναι, σύμφωνα με τα όσα αναφέρουν στην αίτηση τους οι αιτητές, για τις συμφωνίες που επισυνάπτονται στην ένορκη δήλωση ως τεκμήρια 2,3,7 και 8 το Αγγλικό δίκαιο και στο international Albitration court και για την συμφωνία που επισυνάπτεται ως τεκμήριο 4, το ρωσικό δίκαιο και στο Arbitration Court Of Tyumen Region. (στ) Η μετατροπή των κατ' ισχυρισμό των αιτητών οφειλόμενων ρωσικών ρουβλιών σε ευρώ δεν είναι ορθή και έγινε αυθαίρετα ενώ οι Αιτητές ουδεμία μαρτυρία ή έστω πληροφορία παραθέτουν αναφορικά με τον τρόπο υπολογισμού ή καθορισμού της τιμής των ρωσικών ρουβλιών σε ευρώ. (ζ) Εξ'όσων με πληροφορούν οι δικηγόροι μου, η υποβολή αίτησης για εκκαθάριση εταιρείας δεν είναι πρόσφορη μέθοδος εκδίκασης αμφισβητούμενης οφειλής. (η) Οι Καθ'ων η αίτηση ουδέν ποσό οφείλουν στους αιτητές. Σε περίπτωση που ήθελε φανεί ότι οι Καθ'ων η αίτηση οφείλουν στους αιτητές οποιοδήποτε ποσό, αυτό δεν είναι το ποσό ή τα ποσά που αναφέρονται στην ένορκη δήλωση και η απαίτηση των αιτητών δεν είναι εκκαθαρισμένη. (θ) Οι Αιτητές ισχυρίζονται στην παράγραφο 3(α) της ένορκης δήλωσης τους ότι η Καθ'ης η αίτηση τους οφείλει το ποσό των ρωσικών ρουβλιών 109.081.226,99(ισάζιο σε ευρώ 2.629.578,495) συμπεριλαμβανομένων τόκων υπερημερίας, δυνάμει της συμφωνίας ημερομηνίας 1/9/09(τεκμ.7 της ένορκης δήλωσης τους). Το ποσό αυτό είναι αυθαίρετο και δεν προκύπτει από το τεκμήριο 7 της ένορκης δήλωσης τους και οι τόκοι και οι χρεώσεις που συμπεριλαμβάνονται σε αυτό είναι παράνομοι, αυθαίρετοι και λανθασμένοι και επιπλέον περιλαμβάνεται σε αυτό ποινική ρήτρα, ήτοι επιβάλλεται ως ποινή η χρέωση επιτοκίου προς 0,05% για κάθε μέρα καθυστέρησης πληρωμής. Επιπλέον, ως αναφέρεται στο τεκμ. 7 της ένορκης δήλωσης, για να γινόταν η μεταφορά του χρέους από την Talon Enterprices Ltd στους Καθ'ων η αίτηση θα έπρεπε οι πρώτοι να πλήρωναν το ποσό των ρωσικών ρουβλιών 104.197.702,80 στους Καθ'ων η αίτηση μέχρι τις 30/12/10, κάτι που δεν έχει γίνει μέχρι σήμερα. (ι) Οι αιτητές ισχυρίζονται στην παράγραφο 3(β) της ένορκης τους δήλωσης, ότι οι Καθ'ων η αίτηση τους οφείλουν το ποσό των ρωσικών ρουβλιών 232.302.431,40(ισά§ιο με ευρώ 5.600.023,899) συμπεριλαμβανομένων τόκων υπερημερίας, δυνάμει της συμφωνίας ημερομηνίας 5/12/08(τεκμ. 2 και 3 της ένορκης δήλωσης τους). Το ποσό αυτό είναι αυθαίρετο και οι τόκοι και οι χρεώσεις που συμπεριλαμβάνονται σε αυτό είναι παράνομοι, αυθαίρετοι, λανθασμένοι και υπερβολικοί. Επίσης στο τεκμήριο 2 δεν αναφέρεται ότι ο τόκος θα επιβάλλεται από τις 6/12/2008. Στον όρο 2.1.2 αναφέρεται ότι ο τόκος θα πληρωθεί μετά την αποπληρωμή του αρχικού χρέους και όχι ταυτόχρονα, όπως επιδιώκεται. (ια) Οι αιτητές ισχυρίζονται στην παράγραφο 3(γ) της ένορκης δήλωσης τους ότι οι Καθ' ων η αίτηση τους οφείλουν το ποσό των ρωσικών ρουβλιών 638.512.675,34(ισάξιο σε ευρώ 15.392.275,377) συμπεριλαμβάνων τόκων υπερημερίας, δυνάμει της συμφωνίας (τεκμ.4 της ένορκης δήλωσης τους). Το ποσό αυτό είναι αυθαίρετο και οι τόκοι και οι χρεώσεις που συμπεριλαμβάνονται σε αυτό είναι παράνομοι, αυθαίρετοι, λανθασμένοι και υπερβολικοί. Επίσης στο τεκμήριο 4 δεν αναφέρεται ότι θα επιβάλλεται τόκος προς 15% ετησίως από 1/7/09 και ως εκ τούτου ο τόκος αυτός έχει επιβληθεί αυθαίρετα. Επιπλέον, δεν τηρήθηκε ο όρος 5.2 της συμφωνίας (τεκμ. 4 της ένορκης δήλωσης) από τους αιτητές, ο οποίος προνοεί ότι τα μέρη θα προσπαθήσουν να διευθετήσουν οποιαδήποτε διαφορά με διαπραγματεύσεις. Δεν τηρήθηκε ούτε ο όρος 5.3 της συμφωνίας (τεκμ.4 της ένορκης δήλωσης) από τους αιτητές ο οποίος προνοεί ότι σε διαφορετική περίπτωση οι διαφορές να επιλυόταν από το arbitration Court of Tyumen region με βάση το ρωσικό δίκαιο. (ιβ) Ενώ ως πιστωτές/αιτητές στην αίτηση με τον πιο πάνω αριθμό και τίτλο εμφανίζονται οι Joint Stock Company «Tecnologies for oil extraction and investments», οι επισυναπτόμενες στην ένορκη δήλωση τους συμφωνίες υπογράφτηκαν από άλλους ήτοι τους OJSC «TEKNEFTINVEST» και ως εκ τούτου οι αιτητές δεν δικαιούνται στις αιτούμενες θεραπείες. (ιγ) Οι αιτητές δεν προσκόμισαν επαρκή στοιχεία για τεκμηρίωση του ισχυριζόμενου χρέους τους και τα γεγονότα που στηρίζουν της αίτηση είναι γενικά, αόριστα και δεν είναι αρκετά να υποστηρίξουν τις αιτούμενες θεραπείες. 9. Από τις παραγράφους 11, 12,13 και 14 της ένορκης δήλωσης, δέχομαι μόνο ότι στις 13/1/12 επιδόθηκε στους Καθ'ων η αίτηση απαίτηση πληρωμής. Εξ'όσων έχω πληροφορηθεί από τον δικηγόρο μου, η απαίτηση πληρωμής δεν είναι σύμφωνη με τον περί εταιρειών νόμο γιατί(α) δεν υπογράφεται από τον Πιστωτή των Καθ'ων η αίτηση. Ειδικότερα, οι αιτητές δεν είναι πιστωτές με την έννοια του νόμου(κεφ. 113). Άνευ βλάβης του ισχυρισμού αυτού, η απαίτηση πληρωμής θα έπρεπε να υπογράφεται από τους αιτητές και όχι από τους OJSC «TEKNEFTINVEST» (β) στην απαίτηση πληρωμής δεν αναγράφεται η προθεσμία εντός της οποίας οι Καθ'ων η αίτηση καλούνταν να καταβάλουν τα διαλαμβανόμενα στην επιστολή ποσά. Επιπλέον, εξ'όσων με πληροφορεί ο δικηγόρος μου, η απαίτηση πληρωμής δεν συντάχθηκε σε μία από την επίσημες γλώσσες της δημοκρατίας, κατά παράβαση του νόμου 67/88 και ως εκ τούτου η μετάφραση της ήταν επιβεβλημένη για την κατανόηση του περιεχομένου της και προς το συμφέρον της δικαιοσύνης. 10. Αρνούμαι το περιεχόμενο των παραγράφων 15 και 16 και αναφέρω ότι δεν οφείλω οποιοδήποτε ποσό στους Αιτητές. Σε περίπτωση που ήθελε φανεί ότι οφείλω κάποιο ποσό, τότε αυτό δεν είναι το ποσό που διαλαμβάνεται στην αίτηση και που οι αιτητές ισχυρίζονται ότι οφείλεται από την Καθ'ης η αίτηση. 11. Αναφορικά με τις γνωματεύσεις (τεκμ. 10,11 και 12) από όσο γνωρίζω αλλά και από όσα με πληροφορούν οι δικηγόροι μου, αναφέρω τα ακόλουθα: (α) αυτές δεν είναι συνταγμένες ή μεταφρασμένες σε μία από τις επίσημες γλώσσες της Δημοκρατίας, κατά παράβαση του Ν.67/88 (β) δεν αναφέρονται επί των γνωματεύσεων τα προσόντα, η πείρα και οι γνώσεις των συντακτών τους και ως εκ δεν μπορούν να θεωρηθούν εμπειρογνώμονες από το δικαστήριο. Περαιτέρω, με τον τρόπο που έχουν τεθεί ενώπιον του δικαστηρίου, δεν θα ήταν δίκαιο να ληφθούν υπόψην από το δικαστήριο για να εξαχθούν ασφαλή συμπεράσματα επί των θεμάτων που διαπραγματεύονται (γ) δεν γίνεται αναφορά στο περιεχόμενο των γνωματεύσεων στο κείμενο της ένορκης δήλωσης ή στην αίτηση με τον πιο πάνω αριθμό και τίτλο (δ) αμφισβητώ το περιεχόμενο και τα συμπεράσματα που διαλαμβάνονται στις εν λόγω γνωματεύσεις (τεκμ. 10,11 και 12 της ένορκης δήλωσης), (ε) για την απόδειξη του αλλοδαπού δικαίου και πως αυτό επηρεάζει ή εφαρμόζεται στις επισυναπτόμενες στην ένορκη δήλωση συμφωνίες, θα πρέπει να προσκομιστεί μαρτυρία κατά την ακρόαση της αίτηση με τον πιο πάνω αριθμό και τίτλο και να δοθεί στους Καθ' ων η αίτηση το δικαίωμα της αντεξέτασης, 12. Αρνούμαι το περιεχόμενο της παραγράφου 17 της ένορκης δήλωσης και αναφέρω ότι η Καθ'ης η αίτηση δεν είναι αναξιόχρεη και ότι η οικονομική κατάσταση της Εταιρείας δεν είναι τέτοια που να δικαιολογεί την εκκαθάριση της ενώ διαθέτει αρκετά περιουσιακά στοιχεία για να πληρώσει τα χρέη της, διαθέτει μεγάλο κύκλο εργασιών, διαθέτει ακίνητη και κινητή περιουσία. 13. Να σημειώσω ότι οι Καθ'ων η αίτηση είναι ιδιοκτήτες του 25% των μετοχών της αιτήτριας, η οποία είναι ιδιοκτήτρια κοιτασμάτων πετρελαίου και φυσικού αερίου στην δυτική Σιβηρία η αξία του οποίου ανέρχεται στα 304.018 τρισεκατομμύρια αμερικάνικα δολάρια. 14. Αρνούμαι το περιεχόμενο των παραγράφων 18 - 21 επαναλαμβάνω όσα ανέφερα ανωτέρω και ζητώ απόρριψη της αίτησης των αιτητών με έξοδα εναντίον τους. 15. Σε περίπτωση απόρριψης της αίτησης των αιτητών, αυτοί δεν θα υποστούν οποιαδήποτε βλάβη καθώς θα προχωρήσουν στην εφαρμογή του ορθού νομικού πλαισίου και διαδικασίας και να φανεί η αν εξασφαλιστεί απόφαση Δικαστηρίου ότι οι καθ'ών η αίτηση οφείλουν οποιοδήποτε ποσό σε αυτούς, τότε θα εκτελέσουν την απόφαση εναντίον των καθ΄ών η αίτηση. Σε περίπτωση που εκδοθεί το αιτούμενο διάταγμα τότε οι καθ΄ών η αίτηση θα υποστούν ανεπανόρθωτη ζημιά καθώς θα αποστερηθούν του συνταγματικού τους δικαιώματος να ακουστούν ενώπιον του Δικαστηρίου και να υποβάλουν την υπεράσπιση τους και θα υποχρεωθούν να καταβάλουν ποσά τα οποία δεν οφείλουν. Ως ανωτέρω ανάφερα πέραν των ενόρκων δηλώσεων παρουσιάστηκε και προφορική μαρτυρία του ΜΕ1 εκ μέρους της Αιτήτριας και κατόπιν αιτήματος και αποδοχής από πλευράς Καθ' ης η αίτηση παρουσιάστηκε ο ενόρκως δηλών στην ένσταση για να αντεξεταστεί. Ο ΜΥ1 κατά την ενώπιον μου μαρτυρία αναφέρθηκε στα κάτωθι: Ο ΜΥ1 υιοθέτησε το περιεχόμενο της ένορκης δήλωσης που συνοδεύει την ένσταση και ανέφερε ότι η εταιρεία Giante ήταν διευθύντρια της Καθ' ης η αίτηση από 31/12/2011 μέχρι 17/04/2013. Ανέφερε ότι το χρέος που επικαλείται η Αιτήτρια αμφισβητείται και δεν γνωρίζει πότε υπογράφηκαν οι συμφωνίες και από ποιους. Δεν γνωρίζει ποιος ήταν ο προηγούμενος διευθυντής και από αυτόν δεν έλαβε οιαδήποτε έγγραφα. Δεν δημιουργήθηκε εκ νέου αρχείο της Καθ' ης η αίτηση και δεν γνωρίζει τι έγγραφα υπογράφηκαν από τους προηγούμενους διευθυντές. Επίσης, δεν γνωρίζει εάν είχαν υπογραφεί πληρεξούσια έγγραφα καθότι ο ίδιος είχε συνομιλήσει με τον κ. Theodor Koroshilov και του ανέφερε ότι δεν υπήρχε οιαδήποτε συμφωνία που να δεσμεύει την εταιρεία έναντι τρίτων για χρέη. Ο ίδιος ουδέν πληρεξούσιο έγγραφο υπέγραψε και ουδεμία συμφωνία. Το πρόσωπο που ανέφερε, ο Koroshilov, είναι ο ιδιοκτήτης της Giante, δηλαδή της διευθύντριας της Καθ' ης η αίτηση. Δεν γνωρίζει αν είναι και ο ιδιοκτήτης της Καθ' ης η αίτηση. Το πρόσωπο αυτό του ανέφερε ότι ουδέποτε δόθηκε οιοδήποτε πληρεξούσιο στο πρόσωπο που φέρεται να υπέγραψε τις επίδικες συμφωνίες, ήτοι τον V. Ivanov. Ο ΜΥ1 ανέφερε ότι δεν γνωρίζει νομικά θέματα και δεν γνωρίζει τι έγινε κατά τον χρόνο που ο ίδιος δεν ήταν διευθυντής της διευθύντριας εταιρείας. Για τις αναφορές στην ένορκη του δήλωση παρέπεμψε στον συνήγορο της Καθ' ης η αίτηση και στη συμβουλή που έλαβε. Κατά τον χρόνο ετοιμασία της ένορκης δήλωσης, για τα νομικά θέματα έλαβε συμβουλή από τον κ. Θωμά, όσον αφορά τα γεγονότα συνομίλησε με τον Koroshilov. Τέλος, ο ΜΥ1 με αναφορά σε συγκεκριμένες παραγράφους της ένορκης δήλωσης παρέπεμψε στις νομικές συμβουλές που έλαβε από τον κ. Θωμά. Με την ολοκλήρωση της ακροαματικής διαδικασίας, ως αυτή περιγράφεται ανωτέρω, αμφότεροι οι ευπαίδευτοι συνήγοροι κατέθεσαν κείμενα με τις γραπτές τελικές τους εισηγήσεις. Αμφότεροι με εμπεριστατωμένες θέσεις και στηριζόμενοι σε σχετική νομολογία παράθεσαν τις θέσεις τους. Τα όσα έχουν αναφέρει και παρουσιάσει έχουν μελετηθεί από το Δικαστήριο και έχουν ληφθεί υπόψη. Δεν κρίνω σκόπιμο να παραθέσω σύνοψη των θέσεων αντίθετα σχολιασμός και παράθεση θα γίνει όπου αυτό κριθεί απαραίτητο κατωτέρω. Προτού προχωρήσω με τη νομική πτυχή της αίτησης σε συνδυασμό με τα ισχυριζόμενα από τις δύο πλευρές γεγονότα, κρίνω σκόπιμο να αναφέρω ότι κύρια επίδικα ζητήματα τα οποία το Δικαστήριο καλείται να αποφασίσει με σκοπό να καταλήξει επί των αιτούμενων διαταγμάτων αποτελούν τόσο το εκκαθαρισμένο ή μη της απαίτησης και η ύπαρξη χρέους προς της Αιτήτρια, ενόψει και της αμφισβήτησης αυτού από την Καθ' ης η αίτηση στην ένσταση όσο και το κατά πόσο η αίτηση, ενόψει του καθεστώτος κάτω από το οποίο τελεί η Αιτήτρια, προωθείται από εξουσιοδοτημένα προς τούτο πρόσωπα και/ή πρόσωπο. Παρά τη σωρεία λόγων ένστασης που τέθηκαν, αυτοί μπορούν να κατηγοριοποιηθούν σε τέσσερις ενότητες: α) το εκκαθαρισμένο ή μη της οφειλής, β) η νομιμοποίηση στην καταχώρηση και προώθηση της αίτησης, γ) η πλήρωση των τυπικών προϋποθέσεων για έκδοση του διατάγματος και δ) κατά πόσο τα Κυπριακά Δικαστήρια έχουν δικαιοδοσία να εξετάσουν τη διαφορά. ΝΟΜΙΚΗ ΠΤΥΧΗ Προτού προχωρήσω με την ουσία εξέτασης της νομικής πτυχής της αίτησης κρίνω απαραίτητο να αναφερθώ στο αιτητικό αυτής και συγκεκριμένα στην αξίωση για «διάλυση» της καθ' ής η αίτηση εταιρείας. Ο όρος «διάλυση» που χρησιμοποιείται στο αιτητικό «Γ (α)» δεν είναι κατάλληλος όρος εφόσον η αίτηση εδράζεται στο Άρθρο 211 του περί Εταιρειών Νόμου, το οποίο ρυθμίζει την περίπτωση «εκκαθάρισης» και όχι «διάλυσης» εταιρείας. Η έκδοση διατάγματος εκκαθάρισης ενεργοποιεί τη διαδικασία συγκέντρωσης και προστασίας των περιουσιακών στοιχείων της εταιρείας, ενώ η αίτηση διάλυσης (dissolution) εταιρείας εδράζεται κανονικά στο άρθρο 260 του ιδίου Νόμου και συνεπάγεται την οριστική διάλυση της εταιρείας (βλ. Genemp Trading Ltd v Marfin Popular Bank Public Co. Ltd., Πολιτική Έφεση 354/2008, απόφαση ημερ. 29.12.2009). Η διάλυση της Καθ' ης εταιρείας, υπό την ορθή έννοια του όρου, δεν είναι το ζητούμενο της αίτησης ως επεξηγείται στο σώμα της, καθώς και στην ένορκη δήλωση που τη συνοδεύει. Ό,τι ζητείται είναι ουσιαστικά η εκκαθάριση της εταιρείας για τον λόγο που καλύπτει το άρθρο 211(ε) του περί Εταιρειών Νόμου. Η όλη εκδίκαση της αίτησης, περιλαμβανομένης της ένστασης που καταχωρήθηκε από την Καθ' ης, των θέσεων που αναπτύχθηκαν κατά την ακρόαση και της νομικής επιχειρηματολογίας που προωθήθηκε στις τελικές αγορεύσεις, ανταποκρίνονται στο γεγονός ότι αμφότεροι οι διάδικοι αντιλαμβάνονται πως το ζητούμενο της αίτησης είναι η εκκαθάριση της εταιρείας. Εάν, λοιπόν, το δικαστήριο ικανοποιηθεί, στη βάση της δοθείσας μαρτυρίας ότι είναι κατάλληλο να χορηγήσει αυτή τη θεραπεία, τότε θα διατυπώσει κατάλληλα το διατακτικό για να αναφέρεται σε διάταγμα εκκαθάρισης και όχι σε διάταγμα διάλυσης της Καθ' ης εταιρείας. Παραπέμπω στο σημείο αυτό και στην απόφαση Ανδρεας Χατζηγιαννης v. C. & J. Kyprianou Promotions Ltd

(2010)1(Β) Α.Α.Δ. 991, όπου το Εφετείο έλαβε υπόψη του το γεγονός ότι όλοι οι παράγοντες της δίκης είχαν μεταχειριστεί την υπό εξέταση αίτηση ως αίτηση για διάταγμα Εκκαθάρισης και όχι Διάλυσης όπως εσφαλμένα εζητείτο, γι' αυτό και δεν το θεώρησε πρέπον να το απασχολήσει το θέμα τούτο περαιτέρω. Λαμβάνοντας υπόψη μου την πληθώρα των ενστάσεων αλλά και των λόγων της αίτησης ως αυτές διαφαίνονται από τα δικόγραφα των πλευρών, κρίνω απαραίτητο και σκόπιμο να παραθέσω κατά πρώτιστο λόγο τους δικαιοδοτικούς όρους και νομικό υπόβαθρο επί του οποίου στηρίζεται η αίτηση εκκαθάρισης και ακολούθως το πώς εφαρμόζονται τα επί μέρους αλλά και κύρια γεγονότα της υπό κρίση Αίτησης επ' αυτών. Δικαιοδοσία εκκαθάρισης «209.-

(1)Τηρουμένων των διατάξεων του άρθρου 22 του περί Δικαστηρίων Νόμου, το Επαρχιακό Δικαστήριο της επαρχίας όπου βρίσκεται το εγγεγραμμένο γραφείο εταιρείας έχει δικαιοδοσία εκκαθάρισης οποιασδήποτε εταιρείας εγγεγραμμένης στη Δημοκρατία: Νοείται ότι για τον καθορισμό του κατά πόσο διαδικασία εμπίπτει στην αρμοδιότητα Ανώτερου Επαρχιακού Δικαστή ή Επαρχιακού Δικαστή, θα λαμβάνεται υπόψη το ποσό του μετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας που καταβλήθηκε ή πιστώθηκε ότι καταβλήθηκε: Νοείται περαιτέρω ότι οποιοδήποτε παρεμπίπτον διάταγμα κατά τη διάρκεια της διαδικασίας εκκαθάρισης, τηρουμένου του περί Δικαστηρίων Νόμου, δύναται να εκδοθεί από Ανώτερο Επαρχιακό Δικαστή ή Επαρχιακό Δικαστή, ανεξάρτητα από το εάν η διαδικασία δε θα ήταν της αρμοδιότητας Ανώτερου Επαρχιακού Δικαστή ή Επαρχιακού Δικαστή, σύμφωνα με τις πρόνοιες του παρόντος εδαφίου.

(2)Για τους σκοπούς του άρθρου αυτού, η έκφραση "εγγεγραμμένο γραφείο" σημαίνει τον τόπο που ήταν τον περισσότερο καιρό το εγγεγραμμένο γραφείο της εταιρείας κατά τους έξι μήνες που προηγήθηκαν αμέσως από την υποβολή της αίτησης για εκκαθάριση.» «213.-

(1)Αίτηση στο Δικαστήριο για την εκκαθάριση εταιρείας γίνεται με αίτηση που υποβάλλεται, τηρουμένων των διατάξεων του άρθρου αυτού, από οποιοδήποτε από τα ακόλουθα πρόσωπα: (α) Την εταιρεία· (β) πιστωτή ή πιστωτές, περιλαμβανομένων οποιωνδήποτε ενδεχόμενων ή μελλοντικών πιστωτών· (γ) . (δ) . (ε) . (στ) . (ζ) . .» Από τα μη αμφισβητούμενα και κοινώς αποδεκτά γεγονότα, προκύπτει ότι η παρούσα Αίτηση καταχωρήθηκε από την Αιτήτρια, ως κατ' ισχυρισμό πιστωτή ενώπιον του Επαρχιακού Δικαστηρίου Λεμεσού. Το εγγεγραμμένο γραφείο της καθ' ής η αίτηση εταιρείας βρίσκεται στην οδό, Ρεβέκκας 2, 3020, στη Λεμεσό ενώ το ονομαστικό κεφάλαιο της εταιρείας είναι €1.710=. Από τα πιο πάνω συνάγεται ότι πληρούνται οι προϋποθέσεις ανάληψης καθ' ύλην και κατά τόπο δικαιοδοσίας υπό του παρόντος Δικαστηρίου για εξέταση της αίτησης και των τυπικών προϋποθέσεων για την έναρξη της διαδικασίας υπό της Αιτήτριας. Σημειώνω βεβαίως ότι το κατά πόσο η Αιτήτρια θεωρείται πιστωτής, ενόψει και της σχετικής ένστασης, άπτεται του ζητήματος του εκκαθαρισμένου ή μη της απαίτησης - χρέους, ζήτημα το οποίο θα τύχει εξέτασης κάτωθι. ΛΟΓΟΙ ΕΚΚΑΘΑΡΙΣΗΣ Με βάση το άρθρο 211 (ε): «

1. Εταιρεία δύναται να εκκαθαριστεί από το Δικαστήριο αν- . (ε) η εταιρεία είναι ανίκανη να πληρώσει τα χρέη της· .» Σύμφωνα με το άρθρο 212 και σε σχέση με το πότε μια εταιρεία λογίζεται ανίκανη να πληρώσει τα χρέη της προβλέπονται τα κάτωθι: «
2. Εταιρεία λογίζεται ότι είναι ανίκανη να πληρώσει τα χρέη της- (α) αν πιστωτής, με εκχώρηση ή διαφορετικά, που του χρωστεί η εταιρεία ποσό που υπερβαίνει τις πέντε χιλιάδες ευρώ (€5.000), επέδωσε στην εταιρεία παραδίνοντας στο εγγεγραμμένο γραφείο της εταιρείας απαίτηση η οποία απαιτεί από την εταιρεία να καταβάλει το ποσό που οφείλεται με τον τρόπο αυτό, και η εταιρεία για τις επόμενες τρεις εβδομάδες αμέλησε να καταβάλει το ποσό ή να εξασφαλίσει ή να το διευθετήσει προς εύλογη ικανοποίηση του πιστωτή· ή (β) αν εκτέλεση ή άλλη διαδικασία που λήφθηκε με δικαστική απόφαση, εντολή ή διάταγμα οποιουδήποτε Δικαστηρίου προς όφελος πιστωτή της εταιρείας, επιστρέφεται ολικά ή μερικά ανικανοποίητη· ή (γ) αν αποδειχθεί, προς ικανοποίηση του Δικαστηρίου ότι η εταιρεία είναι ανίκανη να πληρώσει τα χρέη της κατά το χρόνο που αυτά καθίστανται πληρωτέα και, για απόφαση κατά πόσο εταιρεία είναι ανίκανη να πληρώσει τα χρέη της κατά το χρόνο που αυτά καθίστανται πληρωτέα, το Δικαστήριο λαμβάνει υπόψη τις ενδεχόμενες και μελλοντικές υποχρεώσεις της εταιρείας ·ή (δ) αν αποδειχθεί, προς ικανοποίηση του Δικαστηρίου, ότι η αξία των στοιχείων του ενεργητικού της εταιρείας είναι μικρότερη από το ποσό των υποχρεώσεών της, λαμβάνοντας υπόψη τις ενδεχόμενες και μελλοντικές υποχρεώσεις της.» (Σημειώνεται ότι το κείμενο του άρθρου 212, καταγράφεται ως αυτό τροποποιήθηκε με τον τροποποιητικό νόμο (αρ. 3), 63

(1)/ 2015) Με βάση το ότι η αίτηση καταχωρήθηκε πριν τον τροποποιητικό νόμο 63

(1)/2015, παραθέτω το άρθρο 212 ως αυτό ίσχυε κατά τον ουσιώδη χρόνο: (α) αν πιστωτής, με εκχώρηση ή διαφορετικά, που του χρωστεί η εταιρεία ποσό που υπερβαίνει τις πεντακόσιες λίρες, επέδωσε στην εταιρεία παραδίνοντας στο εγγεγραμμένο γραφείο της εταιρείας, απαίτηση υπογραμμένη από αυτόν η οποία απαιτεί από την εταιρεία να καταβάλει το ποσό που οφείλεται με τον τρόπο αυτό, και η εταιρεία για τις επόμενες τρεις εβδομάδες αμέλησε να καταβάλει το ποσό ή να εξασφαλίσει ή να το διευθετήσει προς εύλογη ικανοποίηση του πιστωτή· ή (β) αν εκτέλεση ή άλλη διαδικασία που λήφθηκε με δικαστική απόφαση, εντολή ή διάταγμα οποιουδήποτε Δικαστηρίου προς όφελος πιστωτή της εταιρείας, επιστρέφεται ολικά ή μερικά ανικανοποίητη· ή (γ) αν αποδειχθεί, προς ικανοποίηση του Δικαστηρίου ότι η εταιρεία είναι ανίκανη να πληρώσει τα χρέη της και, για απόφαση κατά πόσο εταιρεία είναι ανίκανη να πληρώσει τα χρέη της, το Δικαστήριο λαμβάνει υπόψη τις ενδεχόμενες και μελλοντικές υποχρεώσεις της εταιρείας. Με βάση το άρθρο 212(α) του περί Εταιρειών Νόμου, το μόνο που απαιτείται για να ικανοποιήσει η Αιτήτρια εταιρεία το Δικαστήριο είναι ότι: - δεν καταβλήθηκε το ποσό της απαίτησης, - ούτε δόθηκε οποιαδήποτε εξασφάλιση, - ούτε έγινε οποιαδήποτε διευθέτηση προς εύλογη ικανοποίηση της ίδιας ως πιστωτή, εντός των τριών εβδομάδων από την επίδοση της ειδοποίησης απαίτησης. Εφόσον αποδειχθεί η εφαρμογή του άρθρου 212(α) από την Αιτήτρια μετατίθεται στην καθ' ής η αίτηση - εταιρεία το βάρος να αποδείξει ότι δεν «αμέλησε» να πληρώσει την απαίτηση του πιστωτή, διότι έχει κατά τα άλλα μια ουσιώδη και εύλογη υπεράσπιση. Πιστωτής, ο οποίος έχει λόγο να πιστεύει ότι η εταιρεία θα εγείρει μια εύλογη υπεράσπιση, είναι σοφότερο να εναγάγει την εταιρεία προηγουμένως, ούτως ώστε, εφόσον εξασφαλίσει δικαστική απόφαση υπέρ του, τότε η εταιρεία να εμποδίζεται δυνάμει της απόφασης από το να αμφισβητήσει την αίτηση εκκαθάρισης επί της ουσίας της (παραπέμπω στο σύγγραμμα Pennington꞉ Company Law, 3η έκδοση σελ. 674-675). Σχετικό είναι δε και το ακόλουθο απόσπασμα από το σύγγραμμα Pennigton's Company Law 4η έκδοση, σελ.679: «if a creditor has reason to expect that the company will raise a plausible defence to his claim, his best course is to sue the company by action and to present a winding up petition when he has obtained judgment against it. The company will then be estopped by the judgment from disputing the petitioner's claim on its merits..» Με βάση τις ισχύουσες νομικές αρχές, η παράλειψη εταιρείας να συμμορφωθεί με την ειδοποίηση του άρθρου 212(α) του Κεφ.113 δεν συνιστά αφ' εαυτής αμέλεια, εντός της έννοιας της παρα.(α), όταν υπάρχει εύλογη αιτία για την παράλειψη. Τέτοια εύλογη αιτία αποτελεί η καλόπιστη και ουσιαστική αμφισβήτηση της απαίτησης. Η αίτηση για εκκαθάριση δεν αποτελεί το κατάλληλο πλαίσιο για εκδίκαση αμφισβητούμενης οφειλής, ούτε πρέπει να χρησιμοποιείται καταχρηστικά ως μοχλός πίεσης σε εταιρεία για να καταβάλει χρήματα, τα οποία αμφισβητεί ότι οφείλει. Το Δικαστήριο δεν αναμένεται στα πλαίσια αίτησης εκκαθάρισης να υπεισέλθει στην ουσία της υπεράσπισης που προβάλλει η εταιρεία. Αρκεί να διαπιστώσει ότι υφίσταται καλόπιστη και ουσιαστική υπεράσπιση και σε τέτοια περίπτωση απορρίπτει την αίτηση ως καταχρηστική. Νέα αίτηση χωρεί μόνο μετά την επιτυχή έκβαση σχετικής αγωγής εναντίον της εταιρείας. Τίθεται κατά πρώτο λόγο από την πλευρά της καθ' ής η αίτηση ένσταση σε σχέση με την εν λόγω απαίτηση (βλέπε λόγους ένστασης 12 και 13) ότι αυτή δεν υπογράφεται από τον πιστωτή κατά παράβαση του άρθρου 212 (α) και ότι δεν πληρούνται οι προϋποθέσεις του εν λόγω άρθρου και συγκεκριμένα δεν τίθεται προθεσμία 21 ημερών. Με βάση το τεκμήριο 9 στην ένορκη δήλωση της Guzanova παρουσιάζεται ένορκη δήλωση επίδοσης στο εγγεγραμμένο γραφείο της καθ' ής η αίτηση και συγκεκριμένα στην προηγούμενη διευθύντρια αυτής επιστολής με την οποία αξιώνεται η καταβολή των αναφερόμενων ποσών και υπογράφεται από την OJSC "Tekhneftinvest". Η επιστολή αυτή ημερ.5/12/2011 που επιδόθηκε στις 13/1/2012 αναφέρεται ότι αποστέλλεται δυνάμει των προνοιών του άρθρου 212 (α). Η Μαρία Πασχάλη στην οποία αναφέρεται ότι επιδόθηκε στο εγγεγραμμένο γραφείο η επιστολή σύμφωνα με το Τεκμήριο 18 ήταν κατά τον χρόνο εκείνο η διευθύντρια της καθ' ής η αίτηση. Να σημειωθεί καταρχήν ότι η υπό κρίση αίτηση καταχωρήθηκε πριν την τροποποίηση του Κεφ.113 με τον τροποποιητικό νόμο (αρ. 3) 65

(1)/2015 που μεταξύ άλλων τροποποίησε και το εδάφιο (α) του άρθρου 212. Πριν την εν λόγω τροποποίηση μέσα από το λεκτικό του άρθρου 212 (α) προέκυπτε ότι η απαιτούμενη προς επίδοση απαίτηση θα έπρεπε να είναι υπογεγραμμένη από τον ισχυριζόμενο πιστωτή. (βλέπε άρθρο 212 ανωτέρω «αν πιστωτής, . επέδωσε στην εταιρεία παραδίνοντας στο εγγεγραμμένο γραφείο της εταιρείας, απαίτηση υπογραμμένη από αυτόν.»). Βεβαίως στην προκειμένη δεν τίθεται ζήτημα υπογραφής από οιοδήποτε αντιπρόσωπο ή δικηγόρο της αιτήτριας αλλά κατά πόσο η αναφερόμενη ως υπογράφουσα είναι το ίδιο πρόσωπο με την αιτήτρια εταιρεία. Με βάση την ενώπιον μου μαρτυρία τόσο μέσω των ενόρκων δηλώσεων όσο και μέσα από την μαρτυρία του ΜΕ1 προκύπτει ότι η υπογράφουσα ως OJSC "Tekhneftinvest" αποτελεί την συντομογραφία και σύντμηση του ονόματος της Αιτήτριας. Η επεξήγηση του ΜΕ1 στην γραπτή του δήλωση παρέμεινε στο σημείο αυτό αναντίλεκτη ενώ προκύπτει και από τις αποφάσεις Ρωσικού Δικαστηρίου (βλέπε τεκμήριο 1 στην μαρτυρία του ΜΕ1) ότι χρησιμοποιείται η συντομογραφία αυτή με αναφορά στην αιτήτρια. Δεν κρίνω ότι χρήζει περαιτέρω αναφοράς ο πιο πάνω λόγος ένστασης με αναφορά στο όνομα. Κρίνω ότι τα όσα τέθηκαν στο σύνολο της μαρτυρίας που παρουσίασε η Αιτήτρια είναι ικανοποιητικά και αποδεικνύουν ότι η απαίτηση είναι υπογεγραμμένη από την Αιτήτρια ως το άρθρο 212 (α) προέβλεπε πριν την τροποποίηση. Όσον αφορά τον χρόνο που δεν τίθεται πράγματι μέσα από το τεκμήριο 9 (εν/δηλ Guzanova) δεν αναφέρεται χρόνος εντός του οποίου η καθ΄ ής καλείται να πληρώσει τα ποσά. Με βάση την πρόνοια του νόμου στο εδάφιο (α) δεν προκύπτει ρητή πρόνοια από την οποία να συνάγεται ότι επί της απαίτησης πρέπει να τίθεται σαφής αναφορά στην περίοδο των 3 εβδομάδων. Η αναφορά σε 3 εβδομάδες αφορά την περίοδο εντός της οποίας υπάρχει δυνατότητα πληρωμής του χρέους και με την άπρακτη πάροδο αυτής ενεργοποιείται το τεκμήριο της ανικανότητας πληρωμής των χρεών και υπάρχει πλέον η δυνατότητα καταχώρησης αίτησης εκκαθάρισης. Συνεπακόλουθα των πιο πάνω καταλήγω ότι η επιστολή απαίτησης ως τέθηκε ενώπιον μου - Τεκμήριο 9, πληρεί τα τυπικά κριτήρια και προϋποθέσεις του άρθρου 212 (α). Εκείνο βεβαίως που επίσης αμφισβητείται είναι κατά πόσο η αιτήτρια είναι πιστωτής εν τη έννοια του νόμου και της νομολογίας με αναφορά στο εκκαθαρισμένο της απαίτησης αλλά και της ύπαρξης χρέους. Αυτό το ζήτημα βεβαίως θα εξεταστεί κατωτέρω σε ξεχωριστό κεφάλαιο. ΕΚΚΑΘΑΡΙΣΜΕΝΗ ΑΠΑΙΤΗΣΗ ΚΑΙ ΠΙΣΤΩΤΗΣ ΕΝ ΤΗ ΕΝΝΟΙΑ ΤΟΥ ΝΟΜΟΥ Συνεπακόλουθα της πιο πάνω κατάληξης μου όσον αφορά του τυπικό μέρος της επίδοσης της επιστολής απαίτησης εκείνο που χρήζει εξέτασης είναι κατά πόσο η Αιτήτρια είναι πιστωτής ως εκ τούτου να νομιμοποιείται στην καταχώρηση της αίτησης. Σημειώνω ότι το ζήτημα αυτό άπτεται εν τη ευρεία έννοια πολλών θεμάτων. Καταρχήν με αναφορά στην ύπαρξη εκκαθαρισμένου χρέους τόσο λόγω των προνοιών των επίδικων συμφωνιών με ρήτρες για παραπομπή σε Διαιτησία και άλλα Δικαστήρια όσο και με αναφορά στο ύψος του χρέους, τον τρόπο υπολογισμού και τους τόκους ή ακόμα και την μετατροπή από ρωσικά ρούβλια. Επίσης ζήτημα αποτελεί η αμφισβήτηση από πλευράς καθ' ής η αίτηση ότι οι συμφωνίες υπογράφηκαν από εξουσιοδοτημένο αντιπρόσωπο της καθ' ής η αίτηση. Ξεχωριστό βεβαίως κεφάλαιο θα αποτελέσει το κατά πόσο η αίτηση, ενόψει του καθεστώτος εκκαθάρισης- πτώχευσης, κάτω από το οποίο τελεί η Αιτήτρια, προωθήθηκε από νομιμοποιημένους προς τούτο αντιπροσώπους. Με αναφορά στα πιο πάνω επιμέρους ζητήματα προκύπτει ότι αυτό που αποτελεί την ουσιαστικότερη πτυχή της διαφοράς των μερών είναι το κατά πόσο το ισχυριζόμενο ως χρέος ποσό αποτελεί εκκαθαρισμένη απαίτηση ή μη. Σημειώνω ότι σε κάθε περίπτωση στα πλαίσια Αίτησης εκκαθάρισης, επί οποιασδήποτε βάσης, δικαιοδοτικής και οιονδήποτε ισχυρισμών, η ύπαρξη εκκαθαρισμένης απαίτησης αποτελεί απαραίτητη και ουσιαστική προϋπόθεση άμεσα συναρτώμενη και με την νομιμοποίηση του αιτητή και συναρτώμενη με την ιδιότητα του ως πιστωτή να προωθήσει την αίτηση. Σημειώνω δε ότι το ζήτημα αυτό με αναφορά σε όλα τα επιμέρους κεφάλαια και πτυχές του αποτέλεσε και το κυριότερο κεφάλαιο των τελικών τους αγορεύσεων. Επιπλέον και σε κάθε περίπτωση αναφέρω ότι το άρθρο 212(α) δεν είναι αυτοτελές και εντάσσεται στα πλαίσια του άρθρου 211(ε) και ορίζει μια συγκεκριμένη περίπτωση κατά την οποία η εταιρεία λογίζεται ότι είναι ανίκανη να πληρώσει τα χρέη της (βλ. Pan-Aman Hotels Limited v. Εφόρου Φόρου Προστιθέμενης Αξίας

(2002)1 (Δ) Α.Α.Δ. 1796). Το Δικαστήριο μπορεί να ενεργήσει επί τη βάσει της υπόλοιπης μαρτυρίας που έχει δοθεί ενώπιον του, έστω και αν η συγκεκριμένη περίπτωση δεν εμπίπτει στα στενά πλαίσια της διατάξεως του άρθρου 212 (βλ. Η Εκκαθάριση Εταιρειών του Δρ. Ανδρέα Π. Ποιητή, 1η έκδοση, 2013, σελ. 24 και 25). Στο πιο πάνω σύγγραμμα δίνονται παραδείγματα μιας τέτοιας μαρτυρίας η οποία δυνατό να ληφθεί υπόψη για να αποδείξει την αφερεγγυότητα της εταιρείας με αναφορά σε Αγγλική Νομολογία και συγγράμματα. Τέτοια μαρτυρία μπορεί να είναι η περίπτωση κατά την οποία παρουσιάζεται και οφειλή βασιζόμενη σε συναλλαγματική (βλ. Re Globe New Patent Iron & Steel Co.

(1875)L.R. 20 Eq. 337) ή γραμμάτιο, που δεν τιμήθηκαν στην λήξη τους ή όταν υπάρχει εναντίον της εταιρείας απόφαση, η οποία δεν ζητήθηκε να εκτελεσθεί, επειδή ο δικηγόρος της εταιρείας ανέφερε στον πιστωτή ότι η εταιρεία δεν έχει ενεργητικό ή αδέσμευτο ενεργητικό (βλ. Halsbury's Laws of England, 3rd ed., vol. 6, p. 533, Re Kitson & Co. Ltd

(1946)1 All ER 435). Το Δικαστήριο μπορεί να εξετάσει την αίτηση στο πλαίσιο της γενικής αδυναμίας πληρωμής των χρεών της εταιρείας με βάση το άρθρο 211(ε). Η μαρτυρία που μπορεί να λάβει υπόψη του σε αυτή την περίπτωση δεν εξαντλείται στις περιπτώσεις που αναφέρονται στο άρθρο 212. Το άρθρο 212 δεν περιορίζει την γενικότητα του άρθρου 211(ε) και δεν εξαντλεί το περιθώριο προσκόμισης οποιασδήποτε άλλης μαρτυρίας που θα μπορούσε να κατατείνει στο ίδιο αποτέλεσμα. Σε αυτή την περίπτωση της γενικότερης εξέτασης του θέματος, το θέμα κρίνεται ανάλογα με το πώς θα αξιολογηθούν τα στοιχεία που έχουν τεθεί ενώπιον του Δικαστηρίου περιλαμβανομένων και εκείνων στην άλλη πλευρά της πλάστιγγας που ήθελε προβάλει η εταιρεία. (βλ. GIP CONSTRUCTIONS LTD v. Διευθυντή Τμήματος Κοινωνικών Ασφαλίσεων

(1991)1 Α.Α.Δ. 14). Στην M. Mouletaris Machinery Co Ltd v. Ζήνωνος

(2001)1(Γ) Α.Α.Δ. 1649 αφού επιβεβαιώθηκαν οι αρχές που έχουν παρατεθεί στην πιο πάνω απόφαση GIP CONSTRUCTIONS LTD λέχθηκαν τα εξής: «Δέχτηκε βεβαίως και πολύ ορθά πως στην περίπτωση που αποδεικνύονται τα στοιχεία που διαλαμβάνονται στο άρθρο 212 το Δικαστήριο δεν έχει διακριτική ευχέρεια και διατάσσει τη διάλυση της εταιρείας ενώ αν ικανοποιηθούν οι πρόνοιες του άρθρου 211 το Δικαστήριο διατηρεί τέτοια ευχέρεια.» (βλ. επίσης Δημήτρη Αυξεντίου & Υιός (Γεωργικά Μηχανήματα) Λτδ v. Ηellenic Bank Public Company Ltd, ECLI:CY:AD:2014:A877, Πολ. Έφεση Αρ. 368/09, Ημερ. 20/11/2014). Σε κάθε περίπτωση όμως και εν τη ευρεία έννοια του άρθρου 211 (ε) απαραίτητη προϋπόθεση είναι η ύπαρξη εκκαθαρισμένου χρέους. Το κατά πόσο ένα χρέος αποτελεί εκκαθαρισμένη απαίτηση η μη έχει εξεταστεί σε σωρεία αποφάσεων του Ανώτατου Δικαστηρίου και έναυσμα για μελέτη σε πληθώρα συγγραμμάτων. Το ζήτημα του χρέους εξετάζεται πάντοτε σε συνάρτηση με τα γεγονότα της κάθε υπόθεσης. Με βάση συνεπώς την ενώπιον μου μαρτυρία, προφορική αλλά και μέσα από την έγγραφη (τεκμήρια) προκύπτει ότι η αξίωση της Αιτήτριας που αποτέλεσε βάση για την επίδοση της επιστολής - απαίτησης απορρέει από συμφωνίες δυνάμει των οποίων η καθ΄ής η αίτηση ανέλαβε την αποπληρωμή ποσών έναντι της Αιτήτριας. Με βάση τα ισχυριζόμενα γεγονότα μεταξύ της Αιτήτριας και της καθ' ής η αίτηση στις 5/12/2008 υπογράφηκε συμφωνία (Τεκμήριο 2 ΜΕ1) για ανακατασκευή του χρέους το οποίο είχε δημιουργηθεί δυνάμει συμφωνιών αγοραπωλησίας 25/11/2008 και 2/12/

1. Με βάση αυτή την συμφωνία (βλέπε όρους 1.2, 1.3 και 1.4 Τεκμηρίου 2) οι συμφωνίες αγοραπωλησίας ημερ.25/11/08 και 2/12/08 τερματίζονται με ισχύ τους όρους πλέον της συμφωνία αυτής (Τεκμ.2) και η καθ' ής ανέλαβε την υποχρέωση να καταβάλει το ποσό των ρωσικών ρουβλιών 167.124.051,37 μέχρι ή και πριν την 5/12/2011 με τόκο προς 13% ετησίως. Ακολούθως στις 30/6/2009 υπογράφηκε μεταξύ μιας τρίτης εταιρείας (αρχικού δανειστή Kondaneft), της αιτήτριας και της καθ' ής η αίτηση μια δεύτερη συμφωνία (Τεκμήριο 4 - μαρτυρίας ΜΕ1) με την οποία ο αρχικός δανειστής εκχώρησε στην αιτήτρια όλα τα δικαιώματα απαίτησης που απορρέουν από τις συμφωνίες ημερ.4/3/2008 και 30/12/2008 (ως παράρτημα 1 στο Τεκμήριο 4). Τα εν λόγω δικαιώματα υπολογίστηκαν με βάση το παράρτημα 1 σε ποσό εκ ρωσικών ρουβλιών 475.943.689,26 και θα καταβάλλονταν από την καθ' ής η αίτηση στην αιτήτρια. Η αιτήτρια δυνάμει των προνοιών της εν λόγω συμφωνία κατέβαλε στον αρχικό δανειστή το ποσό αυτό που υπολογίστηκε και κατά η πριν την 31/8/2009 και πλέον η καθ' ής η αίτηση ήταν υπόχρεη να καταβάλει στην Αιτήτρια το πιο πάνω ποσό. Ακολούθως την 1/9/2009 υπογράφηκε μεταξύ της αιτήτριας, της καθ΄ής η αίτηση και της εταιρείας Talon Enterprises Ltd συμφωνία (Τεκμήριο 7 στην μαρτυρία του ΜΕ1). Με βάση αυτή τη συμφωνία η Talon χρωστούσε στην αιτήτρια ποσό εκ ρουβλιών 104.197.702,80 και η καθ' ής η αίτηση ανέλαβε τις υποχρεώσεις της εταιρείας αυτής ως "New Debtor" (βλέπε όρο 1.2 - Τεκμ. 7) με όρους αποπληρωμής ως ο 2.2 όρος της συμφωνίας. Για την μεταφορά του χρέους η Talon ανέλαβε να καταβάλει στην καθ' ής η αίτηση το ποσό αυτό μέχρι 30/12/2010 (βλέπε όρο 2.3). Υπήρχε επιπλέον πρόνοια για τόκο προς 0.05% σε περίπτωση καθυστέρησης (βλέπε όρο 3.2). Οι τρείς αυτές συμφωνίες αποτελούν και την ουσία γεγονότων που επικαλείται η Αιτήτρια και επί των οποίων βασίζει το αίτημα της. Οι συμφωνίες αυτές έχουν υπογραφεί ως φαίνεται εκ μέρους της καθ' ής η αίτηση από κάποιον Ivanov V.P. - Ivanov Vitaliy Petrovich. Σύμφωνα δε με τα προοίμια όλων των συμφωνιών (τεκμήρια 2, 4 και 7) το πρόσωπο αυτό εκπροσωπούσε την καθ' ής η αίτηση δυνάμει πληρεξουσίου ημερ.29/10/
2. Το έγγραφο αυτό δεν τέθηκε ενώπιον μου με οιοδήποτε τρόπο. Σημειώνω στο σημείο αυτό ότι τόσο στις ένορκες δηλώσεις που συνοδεύουν την αίτηση όσο και στην αγόρευση της συνηγόρου της αιτήτριας γίνεται αναφορά ότι ενόψει του καθεστώτος κάτω από το οποίο τελεί η αιτήτρια απωλέστηκαν έγγραφα τα οποία ενδεχομένως να είχαν αφαιρεθεί από τους προηγούμενους διευθυντές και προς τούτο τίθενται ενώπιον μου και αντίγραφα κάποιων εγγράφων. Προτού προχωρήσω στο σκεπτικό και την κατάληξη μου αναφορικά με το εκκαθαρισμένο ή μη της απαίτησης κρίνω σκόπιμο να αναφέρω και τις πρόνοιες των εν λόγω συμφωνιών αναφορικά με τον τρόπο επίλυσης των διαφορών που θα προκύψουν από αυτές και τις σχετικές ρήτρες. Τεκμήριο 2: "4.
3. The Parties shall be liable for any breach of their obligations hereunder as provided by applicable legislation of the Russian Federation" "5.1 Any dispute that might arise between the Parties in connection with non-performance or improper performance by the Parties of their obligations hereunder shall be submitted to the Arbitration Court of Tyumen region" Περαιτέρω με βάση το τεκμήριο 3, τροποιητική της συμφωνίας Τεκμήριο 2, συμφωνία: "
4. Clause 5.1 of the agreement on termination of the obligations by novation dd 05.12.2008 shall be amended to read as follows: "This Agreement and all the amendments hereto shall be governed in accordance with the English Law. Any disputes arisen hereunder or under the amendments hereto shall be submitted for consideration to the International Arbitration Court of London" Τεκμήριο 4: "5.1 This Agreement is regulated by and shall be construed in accordance with the laws of the Russian Federation" "5.2 The Parties shall endeavor to settle any disputes hereunder by negotiation" "5.3 Any disputes arising out of or in connection with this Agreement shall be resolved in accordance with applicable legislation of the Russian Federation. In case mutual agreement cannot be reached, disputes shall be referred to the Arbitration Court of Tyumen region" Τεκμήριο 7: "4.1 All the disputes and controversy that might arise in connection with the performance of their obligations by the Parties hereunder shall be settled by way if negotiations if possible." "4.2 In case the Parties fail to reach an agreement, any dispute relating to performance hereof shall be settled by the Arbitration Court of the Tyumen region." Τώρα επανερχόμενη στα γεγονότα ως αυτά φαίνονται στην αίτηση και στα έγγραφα που παρουσιάσθηκαν προκύπτει ότι η παρούσα δεν εμπίπτει στις περιπτώσεις όπου ο ισχυριζόμενος πιστωτής έχει εξασφαλίσει μια δικαστική απόφαση η οποία να συνιστά το υπόβαθρο καταχώρησης της αίτησης εκκαθάρισης. Σε τοιαύτες περιπτώσεις όπου υπάρχει απουσία δικαστικής απόφασης για το ισχυριζόμενο χρέος η κατάληξη επί του εκκαθαρισμένου ή μη μιας απαίτησης συνιστά έργο που χρήζει προσεκτικής και εις βάθος εξέτασης. Επιπλέον στην περίπτωση που δεν υπάρχει δικαστική απόφαση για το οφειλόμενο χρέος, η εταιρεία μπορεί να το αμφισβητήσει στα πλαίσια μιας τέτοιας αίτησης. Η αμφισβήτηση του χρέους όμως θα πρέπει να είναι σοβαρής μορφής και καλόπιστη (παραπέμπω στο σημείο αυτό στην Re Lympne Investments Ltd

(1972)2 ALL ER 385 και Palmer's Company Law, 22nd ed. Vol. 1, par. 81-06). Αναφέρω ότι ο καθορισμός της έννοιας του πιστωτή εξαρτάται άμεσα με την διαπίστωση εκκαθαρισμένης απαίτησης ή μη. Πιστωτής εταιρείας του οποίου το χρέος κατέστη πληρωτέο και δεν μπορεί να εξασφαλίσει πληρωμή δικαιούται να ζητήσει διάταγμα εκκαθάρισης της εταιρείας. Η οφειλή προς τον πιστωτή θα πρέπει να είναι συγκεκριμένη και αδιαμφισβήτητη (παραπέμπω στο σημείο αυτό στην Αναφορικά με την εταιρεία Loukos Manufacturers Ltd

(1998)1 Α.Α.Δ 2226 και Re James Millward & Co Ltd

(1940)Ch. 333.) Όπως περαιτέρω αναφέρεται στο Σύγγραμμα Palmer's «Company Precedents», Part 2 Winding Up 17n Έκδοση, σελ. 39: «Α creditor of the company for a sum of money presently and unconditionally due and payable is unquestionably a creditor who can present a petition for winding up.» Το κατά πόσο μια απαίτηση είναι εκκαθαρισμένη ή μη, θα αποφασιστεί σε συνάρτηση με τα γεγονότα τα οποία τέθηκαν ενώπιον του. Με αναφορά στις θέσεις της καθ' ής η αίτηση επί του συγκεκριμένου ζητήματος προκύπτει ότι η αμφισβητείται καταρχήν η εγκυρότητα των συμφωνιών και ειδικότερα γίνεται επίκληση αναρμοδιότητας και έλλειψη εξουσιοδότησης του προσώπου που φέρεται να υπόγραψε εκ μέρους της καθ΄ ής η αίτηση τις επίδικες συμφωνίες, υπόβαθρο του ισχυριζόμενου χρέους. Κατά δεύτερο αμφισβητούνται όροι των εν λόγω συμφωνιών με βάση τις ειδικότερες πρόνοιες για την επιβολή τόκων με αποτέλεσμα να αμφισβητείται το τελικό αξιούμενο ποσό αλλά και η εφαρμογή τους όπως επίσης και η νομιμοποίηση της αιτήτριας να προωθεί την αίτηση ενόψει του καθεστώτος κάτω από το οποίο τελεί. Καθεστώς Αιτήτριας. Με αναφορά κατά πρώτο λόγο στο καθεστώς της Αιτήτριας αναφέρω ότι σύμφωνα με τα όσα τέθηκαν ενώπιον μου αυτή τελεί υπό διαδικασία εκκαθάρισης και με βάση το Τεκμήριο 19, το οποίο εκ συμφώνου κατατέθηκε και δεν αμφισβητήθηκε, η διαδικασία εκκαθάρισης δεν ολοκληρώθηκε ενόψει μη ολοκλήρωσης των εργασιών και παρατάθηκε. Με βάση την μαρτυρία του ΜΕ1, ο οποίος δεν αμφισβητήθηκε ότι είναι νομικός και γνώστης του ρωσικού δικαίου, η αιτήτρια συνεχίζει να υφίσταται ως νομικό πρόσωπο. Σημειώνω ότι παρά τις υποβολές προς τον ΜΕ1 περί λανθασμένων αναφορών του σε ότι αφορά το νομικό καθεστώς με βάση το ρωσικό δίκαιο ουδεμία άλλη μαρτυρία τέθηκε ενώπιον μου που να δεικνύει ότι η αιτήτρια κάτω από αυτό το καθεστώς έπαυσε να υφίσταται και δεν νομιμοποιείται να εγείρει και η συνεχίζει να προωθεί δικαστικές διαδικασίες. Η γνώση του ΜΕ1 επί του ρωσικού δικαίου και τα προσόντα του δεν έχουν αμφισβητηθεί ενώ ουδεμία μαρτυρία περί του αντιθέτου τέθηκε. Ενώπιον μου περαιτέρω κατατέθηκαν τα τεκμήρια 1(α), 1(β) και 1(γ) των οποίων η εγκυρότητα και ισχύ δεν έχουν αμφισβητηθεί. Μέσα από αυτά προκύπτει ότι η αιτήτρια τελεί υπό την διαχείριση συμβούλου εκκαθάρισης, κατά τον χρόνο ακρόασης του ΜΕ1, ενώ στο παρελθόν από άλλα πρόσωπα ως φαίνονται στα εν λόγω τεκμήρια. Ως ανάφερε ο ΜΕ1 την 23/10/2010 η διαδικασία εξωτερικής διαχείρισης ολοκληρώθηκε και άρχισε η διαδικασία εκκαθάρισης με τον Kazyurin να συνεχίζει πλέον ως προσωρινός σύμβουλος εκκαθάρισης. Η θέση αυτή με βάση τον ΜΕ1 δίδει στο πρόσωπο τις ίδιες εξουσίες με τον διευθυντή πλην καποιων εξαιρέσεων. Ομοίως και η θέση αυτή του ΜΕ1 παρά το ότι αμφισβητήθηκε με γενικές υποβολές ότι είναι λάθος δεν αντικρούστηκε με σχετική και ικανοποιητική μαρτυρία. Η εξουσιοδότηση προς την ενόρκως δηλούσα Guzanova δόθηκε από τον Kazyurin ο οποίος στις 19/11/2012 έγινε μόνιμος σύμβουλος εκκαθάρισης. Ο ΜΕ1 ανάφερε ότι υπό αυτή του την ιδιότητα ο Kazyurin συνέχισε να ενεργεί για την αιτήτρια και δεν ανακλήθηκε από οιοδήποτε πρόσωπο που ανέλαβε σε αυτή την θέση μεταγενέστερα η εξουσιοδότηση στην προώθηση της παρούσας αίτησης, ούτε και από τον ίδιο υπό την δική του ιδιότητα κατά τον χρόνο που αυτός έδωσε την μαρτυρία του. Τα όσα τέθηκαν κατά την αντεξέταση του ΜΕ1 που αφορούν την εγκυρότητα του πληρεξουσίου προς την Guzanova δεν έχουν ουσιαστικά πλήξει τις αναφορές του ΜΕ1 αντίθετα αποτέλεσαν γενικές υποβολές χωρίς αυτές να στηρίζονται από επαρκές και ικανοποιητικό υπόβαθρο ή μαρτυρία. Ενόψει και της αποδοχής του ΜΕ1 ως γνώστη του ρωσικού δικαίου και της θέσης του ως συμβούλου εκκαθάρισης της αιτήτριας κρίνω ότι αίτηση προωθείται νομότυπα και οι σχετικοί με αυτό το ζήτημα λόγοι ένστασης δεν βρίσκουν έρεισμα και απορρίπτονται. Αμφισβήτηση του χρέους Μια αίτηση εκκαθάρισης προδιαγράφεται ως καταδικασμένη σε αποτυχία, όπου τελεί υπό αμφισβήτηση αυτό το ίδιο το καθεστώς του αιτητή ως «πιστωτή», ή/και όπου η οφειλή είναι αμφισβητούμενη, δηλαδή όπου υφίσταται οποιαδήποτε εύλογη βάση αμφισβήτησης της ύπαρξης του χρέους και όχι απλώς του ύψους του ποσού του. Στην υπόθεση Ανδρέας Χατζηγιάννης ν. C & J Kyprianou Promotions Ltd

(2010)1(Β) Α.Α.Δ. 991 όπου εξετάστηκε, μεταξύ άλλων και το θέμα ποιος θεωρείται «πιστωτής» εταιρείας για σκοπούς γραπτής απαίτησης καταβολής οφειλής από εταιρεία λέχθηκαν τα ακόλουθα: «Ο όρος "πιστωτής", βάσει του ίδιου άρθρου του αγγλικού νόμου, δεν περιλαμβάνει "a person whose debt is substantially disputed even if the company is in fact insolvent" - πρόσωπο του οποίου η οφειλή τελεί υπό ουσιαστική αμφισβήτηση ακόμα και αν η εταιρεία είναι στην πραγματικότητα αφερέγγυα (βλ. Mann v. Golastein [1968] 1 W.L.R. 1091, Re Lympne Investments [1972] 1 W.L.R. 523, Palmer's πιο πάνω, σελ.1127, παρ. 85-14, Halsbury's Laws of England, 4th Ed., Vol.7, para. 1004). Δεν περιλαμβάνει, επίσης, πρόσωπο του οποίου αμφισβητείται αυτή τούτη η ιδιότητα του πιστωτή. Δεν περιλαμβάνει, επίσης, πρόσωπο το οποίο έχει βέβαιη απαίτηση για αποζημιώσεις οι οποίες όμως δεν είναι εκκαθαρισμένες (βλ. Re Pen - y -van Colliery Co. [1877] 6 Ch. D. 477)". Λέχθηκε επίσης στην πιο πάνω απόφαση ότι η υποβολή αίτησης για εκκαθάριση εταιρείας δεν είναι πρόσφορη μέθοδος εκδίκασης αμφισβητούμενης οφειλής. Εάν υφίσταται οποιαδήποτε εύλογη βάση αμφισβήτησης της ύπαρξης του χρέους, όχι απλά του ύψους του, δεν πρέπει να υποβάλλεται τέτοια αίτηση. Ούτε και ασφαλώς είναι επιτρεπτό όπως χρησιμοποιείται καταχρηστικά η διαδικασία υποβολής αίτησης για εκκαθάριση ως μέθοδος άσκησης πίεσης σε εταιρεία να καταβάλει χρήματα τα οποία αμφισβητεί ότι οφείλει (Re a company [1992] 2 All E.R. 797). Στην υπόθεση Stonegate Securities Ltd v. Gregory

(1980)1 All E.R. 241 λέχθηκαν τα εξής: «Since there was a bona fide dispute whether the money was presently due from the company to the defendant and there was evidence that the defendant was nonetheless threatening to present a petition on the basis that it was so due, the company was entitled as of right to an injunction restraining the defendant from presenting a petition for the winding up of the company on that basis.» Είναι επίσης νομολογημένο ότι όταν εύλογα αμφισβητείται το κατ' ισχυρισμό οφειλόμενο ποσό, τότε η ενδεδειγμένη διαδικασία για σκοπούς εξακρίβωσης της οφειλής δεν μπορεί να είναι η αίτηση διάλυσης αλλά τα ζητήματα εξακρίβωσης της ύπαρξης της κατ' ισχυρισμό οφειλής, θα πρέπει να αποφασίζονται και επιλύονται στα πλαίσια πολιτικής αγωγής. Στην περίπτωση που το Δικαστήριο θεωρεί ότι υπάρχει οποιαδήποτε αμφιβολία κατά πόσο το χρέος οφείλεται ή όχι, και όπου υπάρχει γνήσια αμφισβήτηση της οφειλής τότε είναι η εταιρεία που θα πρέπει να επωφεληθεί από αυτή την αμφιβολία (Stonegate πιο πάνω, Mannv. Goldstein

(1968)1 WLR 1091, 1098-1099). Στην υπόθεση Charles Forte Investments Ltd v. Amanda

(1964)Ch.240, η αίτηση εκκαθάρισης θεωρήθηκε εσφαλμένη λόγω του ότι υπήρχαν πιο κατάλληλα δικαστικά μέτρα για να αποφασιστεί η ύπαρξη χρέους όπως πχ η καταχώρηση αγωγής. Σχετικό είναι επίσης το ακόλουθο απόσπασμα από το σύγγραμμα Pennigton's Company Law 4η έκδοση, σελ 679: «If a creditor has reason to expect that the company will raise a plausible defence to his claim, his best course is to sue the company by action and to present a winding up petition when he has obtained judgment against it. The company will then be estopped by the judgment from disputing the petitioner's claim on its merits.» Στο σύγγραμμα Halsbury's Laws of England 4η έκδοση 2004, reissue, volume 7

(3)para 452 καταγράφονται τα ακόλουθα: «Who may not petition. .. A winding-up order may not be made on a debt which is disputed in good faith by the company; the court must see that the dispute is based on a substantial ground. A dispute as to the precise amount due is not a sufficient answer to the petition. If there is a genuine dispute, the petition may be dismissed or stayed.» Όπως αναφέρεται και στο σύγγραμμα Palmer's "Company Precedents" Part 2 Winding Up, 17η έκδοση σελ.39: «A creditor of the company for a sum of money presently and unconditionally due and payable is unquestionably a creditor who can present a petition for winding up.» Το Δικαστήριο όμως σε καμία περίπτωση δεν μπορεί να αποφασίσει στα πλαίσια αίτησης εκκαθάρισης εταιρείας κατά πόσον επί της ουσίας, οφείλεται ή όχι το κατ' ισχυρισμό χρέος από την στιγμή που η εταιρεία καταδεικνύει εύλογη αμφισβήτηση του χρέους ή γνήσιο θέμα προς συζήτηση (genuine triable issue). Όπως δε αναφέρεται στο σύγγραμμα Palmer' s Company Law, 24th Edn. σελ. 1364-1367,το «καλόπιστο» της αμφισβήτησης του χρέους κρίνεται τόσο υποκειμενικά όσο και αντικειμενικά. Το ζήτημα της διακρίβωσης της ύπαρξης καλόπιστης και ουσιαστικής υπεράσπισης εξετάζεται με αναφορά στα γεγονότα αμέσως πριν την καταχώριση της αίτησης εκκαθάρισης. Εάν η εταιρεία αμφισβητήσει ουσιαστικά και καλόπιστα την οφειλή του χρέους της τότε δεν μπορεί να θεωρηθεί ότι «αμέλησε» να καταβάλει το χρέος της σύμφωνα με το άρθρο 212(α). Σε τέτοια περίπτωση, εάν ο πιστωτής προχωρήσει με αίτηση εκκαθάρισης τότε η εν λόγω αίτηση έχει αθέμιτο σκοπό και συγκεκριμένα να θέσει πίεση στην εταιρεία να πληρώσει χρέος που δεν δέχεται ότι οφείλει. Στην προκειμένη περίπτωση και εφαρμόζοντας τις πιο πάνω αρχές προκύπτει ότι αμφισβητείται ως ανάφερα κατά πρώτο και κυριότερο λόγο η υπογραφή των επίδικων συμφωνιών από πρόσωπο δεόντως εξουσιοδοτημένο να δεσμεύει την καθ' ής η αίτηση. Η θέση της αιτήτριας προς αντίκρουση της σχετικής ένστασης είναι ότι στις επίδικες συμφωνίες γίνεται αναφορά σε πληρεξούσιο έγγραφο συγκεκριμένης ημερομηνίας ενώ παράλληλα υπάρχει και η σφραγίδα της εταιρείας. Επιπλέον εισηγείται η ευπαίδευτη συνήγορος της αιτήτριας ότι τα όσα ο ΜΥ1 ανάφερε σε σχέση με το ζήτημα αυτό προκύπτουν αόριστα και γενικά μέσα από τις αναφορές του ιδιοκτήτη της διευθύντριας της καθ' ής η αίτηση εταιρείας ότι ουδέποτε δόθηκε οιοδήποτε εξουσιοδότηση σε πρόσωπο να υπογράψει αυτές τις συμφωνίες και ειδικότερα ότι το πρόσωπο αυτό είναι άγνωστο. Σαφέστατα η παρούσα αίτηση εκκαθάρισης δεν αποτελεί την διαδικασία και δεν παρέχει το πλαίσιο εντός του οποίου το Δικαστήριο δύναται να αποφανθεί επί εγκυρότητας των συμφωνιών αυτών με αναφορά στο πρόσωπο που τις υπέγραψε εκ μέρους της καθ' ής η αίτηση. Εκείνο που θα πρέπει να αποφανθεί είναι κατά πόσο οι εισηγήσεις που προβάλλονται και οι λόγοι για τους οποίους αυτές προβάλλονται αποτελούν και δύναται να στοιχειοθετήσουν ότι υφίσταται γνήσιο ζήτημα για συζήτηση και κατ' ακολουθία επηρεάζουν το εκκαθαρισμένο η μη της απαίτησης και της ύπαρξης χρέους που με την σειρά της η κατάληξη αυτή αποδίδει την αιτήτρια και την έννοια του πιστωτή για σκοπούς του Κεφ.

1. Μέσα από τα γεγονότα, στοιχεία, μαρτυρία και τεκμήρια που ενώπιον μου τέθηκαν προκύπτουν τα εξής: - Το πρόσωπο που φέρεται να υπέγραψε τις επίδικες συμφωνίες, προκύπτει να έπραξε αυτό δυνάμει πληρεξουσίου εγγράφου ημερ.29/10/
2. Το εν λόγω έγγραφο δεν τέθηκε ενώπιον μου. Επίσης ουδεμία αναφορά έγινε στο πρόσωπο που εκ μέρους της καθ' ής η αίτηση εξουσιοδότησε τον υπογράφων τις συμφωνίες και την σχέση του με την καθ' ής η αίτηση. - Το Τεκμήριο 18, που κατατέθηκε από την Αιτήτρια, παρουσιάζει το ιστορικό αξιωματούχων και μετόχων της καθ΄ής η αίτηση. Ο υπογράφων τις συμφωνίες ουδέποτε και σε καμία θέση εμφανίζεται να είχε οιαδήποτε σχέση με την καθ΄ής η αίτηση εταιρεία. - Τα τεκμήρια 2, 4 και 7 υπογράφηκαν από τον Vitaliy Ivanov εκ μέρους της καθ' ής η αίτηση ενώ το ίδιο πρόσωπο φέρεται να υπέγραψε και εκ μέρους της Talon Enterpises Ltd (debtor) στην συμφωνία Τεκμήριο 7 της οποίας τις υποχρεώσεις έναντι της αιτήτριας ανέλαβε η καθ' ής η αίτηση. - Με βάση την ταυτότητα του προσώπου που υπέγραψε τόσο εκ μέρους της Talon (αρχικής δανείστριας) όσο και εκ μέρους της καθ' ής (νέας δανείστρια) τίθεται θέμα από πλευράς υπεράσπισης για σύγκρουση καθηκόντων. - Σε σχέση τώρα με τα ποσά προκύπτει ότι μέσα από τις συμφωνίες και παραπέμπω ειδικότερα στο τεκμήριο 7 (εν/δηλ Guzanova) ρήτρα αναφορικά με καθυστέρηση επιβολής τόκου 0,05% η οποία αμφισβητείται ως ποινική ρήτρα. - Με βάση δε την συμφωνία - Τεκμ.7 (εν/δηλ Guzanova) η υποχρέωση της καθ' ής η αίτηση να καταβάλει συγκεκριμένο ποσό στην Αιτήτρια φαίνεται να γεννάται μετά την πληρωμή από την Talon στην καθ' ής ποσού εκ ρωσικών ρουβλιών 104.197.702,
3. Η θέση των αιτητών είναι ότι αυτό το ποσό έχει καταβληθεί σε αντίθεση με την θέση της καθ' ής η αίτηση ότι το ποσό αυτό δεν καταβλήθηκε. Σημειώνω ότι ουδεμία μαρτυρία (με μορφή αποδείξεων είτε άλλως πως) τέθηκε πέραν των όσων προφορικά και στις ένορκες δηλώσεις των μαρτύρων αναφέρθηκαν ότι τα ποσά αυτά καταβλήθηκαν είτε ότι δεν καταβλήθηκαν. Επιπλέον στο σημείο αυτό αναφέρω ότι η καταβολή του ποσού αυτού συγκεκριμένα αφορά τις σχέσεις της καθ' ής η αίτηση με μια Τρίτη εταιρεία, την Talon. Το υπόβαθρο της γνώσης από πλευράς αιτήτριας περί καταβολής αυτού του ποσού δεν έχει τεθεί ή έστω η πηγή της γνώσης αυτού του γεγονότος. - Με αναφορά τώρα στις νομικές γνωματεύσεις που έχουν κατατεθεί. Σημειώνω εκ προοιμίου ότι τα όσα τέθηκαν για αμφισβήτηση αυτών των γνωματεύσεων παρέμειναν γενικές και αόριστες υποβολές. Παρά ταύτα σημειώνω αφού έχω μελετήσει με πάσα προσοχή τα τεκμήρια 10, 11 και 12 ότι προκύπτουν σοβαρές ελλείψεις αναφορικά με τις επίδικες συμφωνίες οι οποίες σημειώνονται και στα κείμενα των γνωματεύσεων αυτών. Προτού παραθέσω τα σημεία που οδήγησαν στην πιο πάνω κατάληξη σημειώνω ότι αυτές οι γνωματεύσεις δεν άπτονται της εγκυρότητας των συμφωνιών με αναφορά στο πρόσωπο που τις υπέγραψε εκ μέρους της καθ' ής η αίτηση. Αυτές αναλύουν έκαστη των συμφωνιών με αναφορά στους επιμέρους όρους, την εφαρμογή και σημασία τους. Επεξηγώ το πιο πάνω σκεπτικό με αναφορά στα επιμέρους τεκμήρια: Τεκμήριο 10 αναφορικά με την συμφωνία ημερ.5/12/2008 - Τεκμήριο 2: Ουδεμία γνωμάτευση δίδεται αναφορικά με την εγκυρότητα των συμφωνιών με αναφορά στην υπογραφή αυτών, (3η παράγραφος 1ης σελίδας: "We note that Tekhneftinvest is an open Joint Stock Company incorporated in Russia and that HEL is a company incorporated in Limassol, Cyprus. For the purposes of this opinion we have assumed, and therefore express no opinion on the point, that both of the parties to the Agreement were duly incorporated and of good standing in the jurisdictions of their incorporation, that each was properly authorized to enter into the Agreement . and that the signatories to the Agreement . were duly authorised to execute the Agreement. on behalf of the relevant party" . Tεκμήριο 11 αναφορικά με την συμφωνία ημερ.30/6/2009 - Τεκμήριο 4: Παραπέμπω στην σελίδα 5 της γνωμάτευσης σε σχέση με την εγκυρότητα με βάση το ρωσικό δίκαιο μιας συμφωνίας μεταβίβασης χρέους (assignment agreement): "Based on the copy of the document that was presented for our review, we come to the conclusion that the considered Assignment Agreement is made in simple written form and the procedure of state registration was note carried out in respect thereof. Without comprehension of the substance and the form of the principal obligation, it is impossible to come to a conclusion whether the requirements of the law regarding the form of assignment of right (claim) for the Assignment Agreement were observed or not. .. In the event that the form of Assignment Agreement .does not correspond to the form of the principal obligation .then the Assignment Agreement is invalid" Περαιτέρω στην σελίδα 7 της ίδιας γνωμάτευσης αναφέρονται τα εξής στο σημείο 3.2: "In addition we have not studied the question as to whether or not the representative of the Borrower, Mr Vitaly Ivanov is the duly authorized person to undertake such acts on behalf of the Borrower". Ακολούθως στην σελίδα 10 της ίδιας γνωμάτευσης αναφέρονται τα κάτωθι μεταξύ άλλων: "Thus, the assignment of rights (claim) under the Assignment Agreement is refundable which fully complies with the requirements of the Russian legislation However, we note that we did not examine the evidence of payment by the New Creditor for the right (claim) transferred to him under the Assignment Agreement. . We cannot exclude that, during the consideration of the potential court claim of the New Creditor against the Borrower, a court may also call for evidence of payment of the assignment of right.." Στο δε σημείο D1 της σελίδας 10 αναφέρεται ότι: "In this opinion we did not evaluate the possible additional grounds for invalidity of the Assignment Agreement, having confined ourselves to assessment of the established requirements..." Στην σελίδα δε 11 γίνεται αναφορά στα έγγραφα που τέθηκαν και ότι αυτά ήταν αντίγραφα και δεν συγκρίθηκαν οι υπογραφές εκφράζεται δε πεποίθηση ότι όλα τα έγγραφα ήταν δεόντως υπογεγραμμένα και συντεταγμένα. Τεκμήριο 12 αναφορικά με την συμφωνία ημερ.01/09/2009 - Τεκμήριο 7: Στην τελευταία παράγραφο της 1ης σελίδας αναφέρονται τα εξής: ".For the purposes of this opinion we have assumed, and therefore express no opinion on the point, that each of these parties to the Agreement were duly incorporated and of good standing in the jurisdictions of their incorporation, that each was properly authorized to enter into the Agreement .and that the signatories . were duly authorized to execute the Agreement .." Επίσης σημαντική είναι η αναφορά στην τελευταία σελίδα της εν λόγω γνωμάτευσης αναφορικά με την πρόνοια για τον τόκο την οποία συνδέει με ενδεχόμενη πρόνοια της αρχικής συμφωνίας και αναφέρει ότι αυτή η πρόνοια ενδεχομένως να μην μπορεί να εφαρμοστεί εκτός σε περίπτωση συγκεκριμένων στοιχείων. Κατάληξη: Από τα πιο πάνω ενώπιον μου στοιχεία προκύπτει ότι η αξίωση της Αιτήτριας η οποία αποτελεί και το υπόβαθρο αποστολής της επιστολής - απαίτησης συνδέεται με την ύπαρξη 3 κατά κύριο λόγο συμφωνιών (Τεκμήρια 2 - 4 και 7) μεταξύ όχι μόνο των διαδίκων (Αιτήτριας και καθ' ής η αίτηση) αλλά και τρίτων νομικών προσώπων. Η εφαρμογή και εκτέλεση των συμφωνιών αυτών με βάση και τις νομικές γνωματεύσεις τελούσε υπό την υλοποίηση άλλων προϋποθέσεων και ισχύ άλλων προηγούμενων συμφωνιών μεταξύ της αιτήτριας και τρίτων νομικών προσώπων των οποίων τις υποχρεώσεις φέρεται να ανάλαβε η καθ' ής η αίτηση. Ως προανέφερα έχει αμφισβητηθεί όχι μόνο η πλήρωση αυτών των προαπαιτούμενων όρων αλλά και η εγκυρότητα των συμφωνιών με αναφορά στην υπογραφή του από μη εξουσιοδοτημένο, κατά την καθ' ής η αίτηση πρόσωπο. Επίσης αμφισβητείται το υπόλοιπο και αξιούμενο ποσό με αναφορά σε όρους για τόκο. Με βάση τα όσα ανωτέρω προσπάθησα να εξηγήσω και τα οποία προκύπτουν και μέσα από τις νομικές γνωματεύσεις αλλά και μέσα από τα όσα τέθηκαν αναφορικά με το πρόσωπο που υπέγραψε την συμφωνία, σε συνδυασμό πάντοτε με την προσαχθείσα από πλευράς Αιτήτριας μαρτυρία, καταλήγω ότι έχει ενώπιον μου τεθεί ένα πλαίσιο ζητημάτων προς εξέταση τα οποία δημιουργούν, αν μη τι άλλο εύλογη αμφιβολία ως προς το εκκαθαρισμένο ή μη της αξίωσης και απαίτησης και συνεπακόλουθα της ιδιότητας της αιτήτριας ως πιστωτή. Τα ζητήματα αυτά τα οποία άπτονται πολύπλοκων ζητημάτων σχέσεων όχι μόνο των διαδίκων μεταξύ τους αλλά και αυτών με τρίτα νομικά πρόσωπα, εξαρτώνται δε από σωρεία συμφωνιών που προϋπήρχαν και επί των οποίων βασίστηκαν οι επίδικες δεν μπορούν να αποτελέσουν επί της ουσίας τους αντικείμενο εξέτασης στην παρούσα διαδικασία. Αυτό που εξετάζεται στην παρούσα είναι κατά πόσο έχει αποδειχθεί ότι τα αξιούμενα ποσά αποτελούν εκκαθαρισμένο και μη αμφισβητούμενο χρέος. Καταλήγω ότι τα όσα προέκυψαν από την ανωτέρω ανάλυση δεν δεικνύουν την απαραίτητη αυτή προϋπόθεση και καταλήγω ότι η καθ' ής η αίτηση δύναται να θεωρηθεί ότι εγείρει θέματα που δύναται να θεωρηθούν συζητήσιμα για σκοπούς προβαλλόμενης υπεράσπισης. Δεν έχει άλλωστε αμφισβητηθεί ότι με βάση και τις ρήτρες σε έκαστη εκ των συμφωνιών ως ανωτέρω αναφέρθηκαν, δικαιοδοσία για εκδίκαση των διαφορών που φαίνεται ότι έχουν προκύψει έχουν Διαιτητικά Δικαστήρια και όχι το παρόν στα πλαίσια της παρούσας διαδικασίας. Σε κάθε περίπτωση και υπό τις περιστάσεις που ενώπιον μου τέθηκαν με αναφορά στην αμφισβήτηση της εγκυρότητας των συμφωνιών, της απουσίας του πληρεξουσίου και άλλων στοιχείων σε σχέση με τον υπογράφοντα εκ μέρους της καθ' ής η αίτησης στις επίδικες συμφωνίες και τις υπερασπίσεις που προβάλλονται, καταλήγω ότι υπάρχουν ζητήματα προς εξέταση σε σχέση με το κατά πόσο το χρέος κατέστη οφειλόμενο και απαιτητό, με αποτέλεσμα τούτο να μην θεωρείται εκκαθαρισμένο. Με δεδομένη αυτή την κατάληξη, περί αμφιβολιών ως προς το εκκαθαρισμένο ή μη της απαίτησης, καταλήγω ότι δεν υπάρχουν περιθώρια επιτυχίας της αίτησης. Συνεπακόλουθα η Αίτηση Εκκαθάρισης απορρίπτεται με έξοδα ως αυτά θα υπολογισθούν από τον Πρωτοκολλητή και θα εγκριθούν από το Δικαστήριο, προς όφελος της καθ' ής η αίτηση και εναντίον της Αιτήτριας. (Υπ.) ................................................ Ε. Δημητρίου-Παναγή, Ε.Δ. Πιστόν Αντίγραφο Πρωτοκολλητής Subject: Civil / General Applications / Final Αναφορικά: Εκκαθάριση cylaw.org: Από το ΚΙΝOΠ/CyLii για τον Παγκύπριο Δικηγορικό Σύλλογο