ORLOV ν. FINTAILOR INVESTMENTS LIMITED, Αρ. Αγωγής: 536/2018, 29/6/2018

ORLOV ν. FINTAILOR INVESTMENTS LIMITED, Αρ. Αγωγής: 536/2018, 29/6/2018 ΠΑΓΚΥΠΡΙΟΣ ΔΙΚΗΓΟΡΙΚΟΣ ΣΥΛΛΟΓΟΣ CyLaw | Αναφορικά μ'εμάς | " target="_top">Επικοινωνία | Όροι χρήσης Έρευνα - Κατάλογος Αποφάσεων Πρωτόδικων Δικαστηρίων - Εμφάνιση Αναφορών (Noteup on) - Αφαίρεση Υπογραμμίσεων ECLI:CY:EDLEM:2018:A285 ΕΠΑΡΧΙΑΚΟ ΔΙΚΑΣΤΗΡΙΟ ΛΕΜΕΣΟΥ ΕΝΩΠΙΟΝ: Γ. Κυριακίδου, Α.Ε.Δ. Αρ. Αγωγής: 536/2018 Μεταξύ: XXXXX ORLOV Ενάγοντας -και- FINTAILOR INVESTMENTS LIMITED Εναγόμενων ....... Αίτηση ημερ. 16.03.2018 29.06.2018 Για Ενάγοντα-Αιτητή: κα Φ. Τσιρίδου Για τους Εναγόμενους-Καθ' ων η αίτηση: κ. Π. Χαβιαράς ΕΝΔΙΑΜΕΣΗ ΑΠΟΦΑΣΗ Με την παρούσα αίτηση ο Ενάγοντας-Αιτητής ζητά τα πιο κάτω: «1 Διάταγμα του Δικαστηρίου το οποίο να απαγορεύει στους Καθ'ων η Αίτηση και/ή οποιουσδήποτε από τους αντιπροσώπους τους και/ή οποιουδήποτε εκπροσώπους και/ή οποιουσδήποτε υπηρέτες και/ή οποιουσδήποτε υπαλλήλους και/ή οποιαδήποτε πρόσωπα ή εταιρικές οντότητες που ενεργούν εξ ονόματος τους (under their name) και/ή εκ μέρους τους και/ή με τις οδηγίες τους και/ή εξουσία και/ή με το διορισμό τους από του να μεταβιβάσουν με οποιονδήποτε τρόπο ή μειώσουν την αξία ή διαθέσουν, ή ασχοληθούν με, ή προχωρήσουν με οποιαδήποτε πράξη και/ή παράλειψη και/ή οποιαδήποτε συμπεριφορά σε οποιοδήποτε διασκορπισμό και/ή αποξένωση και/ή μεταβίβαση και/ή επιβάρυνση οποιασδήποτε περιουσίας και/ή περιουσιακού στοιχείου που ευρίσκεται στην Κύπρο ή στο εξωτερικό και/ή ανήκει άμεσα και/ή έμμεσα και/ή δικαιωματικά στους Καθ'ων η Αίτηση μέχρι αξίας €13.000.000, μέχρι την πλήρη και τελική εκδίκαση (determination) της Αγωγής με τον ως άνω τίτλο και αριθμό και σε περίπτωση έκδοσης απόφασης μέχρι την εκτέλεση τέτοιας απόφασης ή μέχρι το Δικαστήριο δώσει οδηγίες διαφορετικά.

1. Διάταγμα του Δικαστηρίου που να διατάζει τους Καθ'ων η Αίτηση όπως εντός 14 ημερών από την ημερομηνία επίδοσης του διατάγματος αυτού καταθέσουν ένορκη δήλωση, η οποία να αποκαλύπτει όλα τα περιουσιακά τους στοιχεία που υπερβαίνουν τα €10.000 στην Κύπρο ή στο εξωτερικό με αναφορά στη συγκεκριμένη τοποθεσία, είτε αυτά τα περιουσιακά στοιχεία τους ανήκουν αποκλειστικά ή από κοινού ή ξεχωριστά, εξ ολοκλήρου (as a whole) ή στο πλαίσιο καταπιστεύματος (under a trust) ή ως άλλη μορφή κυριότητας, ή άμεσα ή έμμεσα μέσω άλλων φυσικών ή νομικών οντοτήτων, και περαιτέρω όπως επισυνάψουν στην εν λόγω ένορκη δήλωση όλα τα σχετικά έγγραφα που παρέχουν μαρτυρία της ύπαρξης και τοποθεσίας αυτών των περιουσιακών στοιχείων.
2. Τέτοιο άλλο διάταγμα ως το Δικαστήριο θα θεωρήσει ορθό και δίκαιο υπό τις περιστάσεις.
3. Έξοδα πλέον ΦΠΑ». Η Αίτηση αυτή στηρίζεται στους Θεσμούς Πολιτικής Δικονομίας, Δ.28 ΘΘ1, 4, 5, 6, 11, 12, Δ.48, ΘΘ1 - 13, Θ.55 και Θ.64, Δ.64 ΘΘ 1 και 2, στον Περί Δικαστηρίων Νόμο, άρθρα 31, 32, 48 στον Περί Πολιτικής Δικονομίας Νόμο άρθρα 4-9, στις αρχές του κοινοδικαίου και της επιείκειας που σχετίζονται με τα διατάγματα παγοποίησης, διατάγματα mareva και διατάγματα Norwich Pharmacal και Bankers Trust v. Shapira και στις εγγενείς εξουσίες και πρακτική του Δικαστηρίου. Τα γεγονότα στα στηρίζεται η παρούσα αίτηση, αναφέρονται στις επισυνημμένες ένορκες δηλώσεις του XXXXX Orlov, ημερομηνίας 16.03.2018 και της XXXXX Κουδουνάρη, ημερομηνίας 16.03.
4. Στην ένορκη δήλωση του Ενάγοντα αναφέρονται, μεταξύ άλλων τα εξής: « Ήμουν ο ιδιοκτήτης και κάτοχος 130 ομολόγων (bonds) που εκδόθηκαν από την Peters International (Cayman) Limited, μία εταιρεία που ανήκει στην Peters International Limited (Netherlands), η οποία είναι με τη σειρά της όχημα ειδικού σκοπού (SPV) της PromSvyazCapital - μητρικής (holding) εταιρείας της PromSvyazBank στην Ρωσία (εν τοις εφεξής η "PSB (Ρωσίας)"). Συγκεκριμένα, το χαρτοφυλάκιο αυτό αποτελείται από: Ένα μέρος αποτελείται από 100 ομόλογα (bonds), κρατικού αριθμού εγγραφής, ISIN:XS1594384064 με ονομαστική αξία ανά ομόλογο (bond) USD 100.000,00 (εκατό χιλιάδες Δολάρια ΗΠΑ), συνολικού ποσού USD 10.000.000 (δέκα εκατομμυρίων Δολάρια ΗΠΑ), και Το δεύτερο μέρος αποτελείται από 30 ομόλογα (bonds), κρατικού αριθμού εγγραφής, ISIN: XS1594332774 με ονομαστική αξία ανά ομόλογο (bond) ΕΥΡΩ 100.000,00 (εκατό χιλιάδες ευρώ), συνολικού ποσού ΕΥΡΩ 3.000.000 (τριών εκατομμυρίων ευρώ) εν τοις εφεξής συλλογικώς καλουμένων ως τα "Ομόλογα". Στις 4 Ιανουαρίου 2018, μου τηλεφώνησε ένας αντιπρόσωπος των Εναγομένων, ο κ. XXXXX Blokhin (εν τοις εφεξής o "κ. Blokhin") και προέβη σε προσφορά από τους Εναγόμενους ν'αγοράσουν τα Ομόλογα (Bonds) στο ποσό των USD 10.000.000 και EΥΡΩ 3.000.000 ως η ονομαστική τους αξία. Οι Εναγόμενοι, Fintailor Investments Ltd. (εν τοις εφεξής η "Fintailor" ή οι "Εναγόμενοι"), είναι εταιρεία εγγεγραμμένη σύμφωνα με τους νόμους της Κυπριακής Δημοκρατίας, με αριθμό εγγραφής HE208674 και είναι εξουσιοδοτημένη ως Κυπριακή Επενδυτική Εταιρεία από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς Κύπρου. Επισυνάπτω στην παρούσα ως Τεκμήριο 1 ηλεκτρονική έρευνα από την ιστοσελίδα του Εφόρου Κυπριακών Εταιρειών και Επίσημου Παραλήπτη για την Fintailor. Επισυνάπτω επίσης ως Τεκμήριο 2 ηλεκτρονική έρευνα από την ιστοσελίδα της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς Κύπρου που δείχνει ότι οι Εναγόμενοι είναι επενδυτική εταιρεία που έχει άδεια και ελέγχεται (regulated) από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς Κύπρου (CySec). Την ίδια ημέρα, ήτοι στις 4 Ιανουαρίου 2018, έλαβα το πρώτο ηλεκτρονικό μήνυμα από τον κ. Blokhin που επιβεβαίωνε το ενδιαφέρον της Fintailor ν'αγοράσει τα Ομόλογα (Bonds) και μου ζητούσε να παράσχω τα απαραίτητα προσωπικά δεδομένα για να ετοιμαστούν οι συμφωνίες. Μου έστειλε επίσης δύο προσχέδια συμφωνιών για την αγορά των Ομολόγων όπως ετοιμάστηκαν από τους Εναγόμενους. Επισυνάπτω στην παρούσα ως Τεκμήριο 3 τα εν λόγω ηλεκτρονικά μηνύματα που ανταλλάχθηκαν μεταξύ εμού και του κ. Blokhin μέσω των οποίων μου έστειλε τα προσχέδια συμφωνιών για την αγορά των Ομολόγων (Bonds), στη Ρωσική και Αγγλική γλώσσα. Όπως φαίνεται από τα ηλεκτρονικά μηνύματα (Τεκμήριο 3 ανωτέρω), είχα κάποιες ερωτήσεις σχετικά με την αγορά των Ομολόγων (Bonds). Μίλησα τηλεφωνικά με τον κ. Blokhin και ζήτησα διευκρινίσεις σχετικά με τον τρόπο διευθέτησης βάσει των συμφωνιών. Από την εμπειρία μου, ο πιο συνηθισμένος τρόπος της αγοράς (market) για τη διευθέτηση τέτοιων συμφωνιών, ειδικά όταν τα ομόλογα (bonds) κατέχονται από τραπεζικό θεματοφύλακα (bank custodian) και η πληρωμή γίνεται μέσω της τράπεζας όπως στην περίπτωση μας, θα ήταν με DVP (παράδοση έναντι πληρωμής) όπου η παράδοση του ομολόγου (bond) γίνεται ταυτόχρονα με την πληρωμή. Σε αντίθεση με τον συνήθη τρόπο πληρωμής, η Fintailor προσέφερε έναν διαφορετικό τρόπο διευθέτησης. Συγκεκριμένα, πρότειναν να με πληρώσουν για τα Ομόλογα (Bonds) τη δεύτερη ημέρα μετά τη λήψη των Ομολόγων στο λογαριασμό θεματοφύλακα (bank custodian) τους στην Euroclear. Πρέπει επίσης να διευκρινίσω ότι τα προσχέδια συμφωνιών προέβλεπαν ότι η υποχρέωση τους να πληρώσουν για την αγορά των Ομολόγων (Bonds) θα θεωρείτο ως εκπληρωθείσα με την υποβολή των σχετικών οδηγιών σε τράπεζα για τη μεταφορά του ποσού αγοράς στο λογαριασμό μου. Σε απάντηση στις ερωτήσεις μου από το τηλέφωνο σχετικά με τον τρόπο διευθέτησης, ο κ. Blokhin απάντησε ότι έπρεπε να απευθύνει (to re-direct) και συζητήσει περαιτέρω όλες τις ερωτήσεις μου με "τον Πελάτη", όπως ισχυρίστηκε, παρόλο που οι συμφωνίες έπρεπε να υπογραφούν από την Fintailor εκ μέρους των ιδίων και ο κ. Blokhin ενεργούσε εκ μέρους της Fintailor. Την ίδια ημέρα, ο κ. Blokhin μου τηλεφώνησε και μου είπε ότι αυτός θα είναι ο μόνος αποδεκτός τρόπος διευθέτησης και ως εκ τούτου αυτό ήταν το τελικό προσχέδιο των συμφωνιών για την αγορά των Ομολόγων (Bonds) από την Fintailor και δεν θα μπορούσαν να γίνουν άλλες αλλαγές. Καμία άλλη εξήγηση δεν μου δόθηκε, αλλά με διαβεβαίωσε ότι είναι συνήθης πρακτική γι'αυτούς ν'αγοράζουν με τέτοια μέθοδο και με τέτοιους όρους. Η υπογραφή των δύο Συμφωνιών και η παράλειψη των Εναγομένων να συμμορφωθούν Υπογράφηκαν δύο συμφωνίες, μία για την πώληση 100 ομολόγων (bonds) καθορισμένα (nominated) σε Δολάρια ΗΠΑ και η άλλη για τα 30 ομόλογα (bonds) καθορισμένα (nominated) σε ΕΥΡΩ στην ονομαστική τους αξία. Επισυνάπτω στην παρούσα ως Τεκμήρια 4 και 5 αντίστοιχα τις δύο Συμφωνίες Πώλησης και Αγοράς Αξιών Αρ. 00796-USD και Αρ. 00796-ΕΥΡΩ ημερομηνίας 10.01.2018, με τις οποίες πώλησα τα Ομόλογα (Bonds) στην Fintailor για το ποσό των USD 10.000.000 και ΕΥΡΩ 3.000.000 αντίστοιχα (εν τοις εφεξής οι "Συμφωνίες"). Ο όρος 2 των Συμφωνιών προέβλεπε τις υποχρεώσεις της Fintailor και εμού. Ειδικότερα, εγώ, ως ο Πωλητής, είχα την υποχρέωση να μεταφέρω τα Ομόλογα (Bonds) όχι αργότερα από τις 12.01.2018 στο λογαριασμό της Fintailor. Η υποχρέωση μου να παραδώσω τα Ομόλογα (Bonds) θα θεωρείτο ως εκπληρωθείσα από το χρόνο πίστωσης των Ομολόγων (Bonds) στο λογαριασμό της Fintailor, ο οποίος αναφέρθηκε στις Συμφωνίες. Ως εκ τούτου, στις 11.01.2018, προχώρησα με τη μεταφορά των Ομολόγων (Bonds) από το λογαριασμό θεματοφύλακα μου στην Τράπεζα Κύπρου στο λογαριασμό της Fintailor στην Euroclear. Στις 11 Ιανουαρίου 2018, ο κ. Blokhin επιβεβαίωσε τη λήψη των Ομολόγων (Bonds) στο λογαριασμό της Fintailor στην Euroclear και είπε ότι θα προχωρούσαν με την πληρωμή προς εμένα μέσω της παροχής οδηγιών στην PromSvyazBank (Υποκατάστημα Κύπρου) (εν τοις εφεξής η "PSB (Κύπρου)") . Επισυνάπτω στην παρούσα ως Τεκμήριο 6 τα ηλεκτρονικά μηνύματα που ανταλλάχθηκαν μεταξύ του κ. Blokhin και εμού που επιβεβαιώνουν τη μεταφορά των Ομολόγων (Bonds), στην Ρωσική γλώσσα, μαζί με την πιστή μετάφραση της στα Αγγλικά. Στις 12 Ιανουαρίου 2018 ο κ. Blokhin μου έγραψε ότι οι υπάλληλοι συμμόρφωσης (compliance officers) της τράπεζας ζητούν έγγραφα που επιβεβαιώνουν το ιδιοκτησιακό μου καθεστώς για τα Ομόλογα (Bonds) και του έστειλα την ίδια ημέρα όλα τα έγγραφα που ζητήθηκαν από την τράπεζα (βλέπε Τεκμήριο 6 ανωτέρω). Βάσει των Συμφωνιών, οι υποχρεώσεις των Εναγομένων ήταν να πληρώσουν για τα Ομόλογα (Bonds) όχι αργότερα από δύο (δεύτερη) εργάσιμες ημέρες μετά την ημερομηνία πίστωσης των Ομολόγων (Bonds) στο λογαριασμό τους (όρος 2.2.1 των Συμφωνιών). Οι υποχρεώσεις των Εναγομένων να πληρώσουν για τα Ομόλογα (Bonds) θα θεωρούνταν ως εκπληρωθείσες με την υποβολή των σχετικών οδηγιών σε τράπεζα (αλλά όχι απαραίτητα στην PSB (Κύπρου)) να μεταφέρει χρήματα στο λογαριασμό μου (όρος 2.2.2 των Συμφωνιών). Στις 16 Ιανουαρίου 2018, και εφόσον δεν είχα πληροφορίες ότι τα χρήματα πιστώθηκαν στο λογαριασμό μου, έστειλα ηλεκτρονικό μήνυμα στον κ. Blokhin που τον ρωτούσα εάν υπήρχαν οποιαδήποτε προβλήματα με τη μεταφορά. Ο κ. Blokhin μου απάντησε ότι όλες οι οδηγίες διευθέτησης είχαν παρασχεθεί στην PSB (Κύπρου), από όπου θα μεταφέρονταν τα χρήματα από τους Εναγόμενους σ'εμένα, και ότι δυστυχώς η PSB (Κύπρου) καθυστερεί την πληρωμή (βλέπε Τεκμήριο 6 ανωτέρω). Η PSB (Κύπρου) είναι υποκατάστημα της PSB (Ρωσίας) που έχει εγγραφεί και λειτουργεί σύμφωνα με άδεια της Κεντρικής Τράπεζας της Κύπρου και εκτελεί όλες τις εργασίες της μέσω του λογαριασμού NOSTRO με τη μητρική (mother) της τράπεζα στην Μόσχα. Τηλεφώνησα στον κ. Blokhin ζητώντας εξηγήσεις και μου είπε ότι όλες οι εργασίες της Fintailor και όλες οι οδηγίες πληρωμής της προς την PSB (Κύπρου) έχουν σταματήσει από την Κεντρική Τράπεζα της Ρωσίας και λόγω του γεγονότος αυτού πρέπει να απαιτήσω τα χρήματα μου από την PSB (Ρωσίας) και τη διοίκηση της Κεντρικής Τράπεζας της Ρωσίας στην PSB (Ρωσίας) αλλά όχι από την Fintailor. Στις 30 Ιανουαρίου 2018 έπρεπε να πετάξω στην Μόσχα για να συναντήσω τον Επικεφαλή της διοίκησης της ΚΤΡ στην PSB (Μόσχας), τον κ. Pozhidaev. Μου επιβεβαίωσε ότι όλες οι εργασίες της Fintailor είναι παγοποιημένες (are blocked). Στις 15 Δεκεμβρίου 2017, η Κεντρική Τράπεζα της Ρωσίας (εν τοις εφεξής η "ΚΤΡ") έθεσε την PSB (Ρωσίας) (και ως εκ τούτου το Υποκατάστημα της PSB Κύπρου) υπό τη διοίκηση της και ανέστειλε όλες τις εξουσίες του Διοικητικού Συμβουλίου της Τράπεζας ως μέρος του σχεδίου, μέτρων πρόληψης της πτώχευσης, της ΚΤΡ. Κατά τη διάρκεια της έρευνας, η διοίκηση της ΚΤΡ στην PSB (Ρωσίας) ανακάλυψε τον τερματισμό ενός αριθμού αρχείων πίστωσης αξίας εκατοντάδων εκατομμυρίων δολαρίων και ενός αριθμού άλλων ύποπτων εργασιών που είχαν εξουσιοδοτηθεί από τη Διεύθυνση του Συμβουλίου της PSB (Ρωσίας). Η ΚΤΡ υποπτεύεται ότι η Fintailor ελέγχεται έμμεσα από τους ίδιους μετόχους όπως η PromSvyazCapital και η PSB (Ρωσίας). Η ΚΤΡ υποψιάζετο ότι οι λογαριασμοί της Fintailor στην PSB (Κύπρου) θα μπορούσαν να χρησιμοποιηθούν για τη διευκόλυνση πράξεων απάτης και απόσυρσης περιουσιακών στοιχείων από την PSB (Ρωσίας). Η ΚΤΡ παγοποίησε (blocked) τις εργασίες της εταιρείας για την περίοδο της έρευνας. Την 1ην Φεβρουαρίου 2018 έγραψα πίσω στον κ. Blokhin ότι λόγω της αδυναμίας της Fintailor να με πληρώσει για την αγορά των Ομολόγων (Bonds) υπό τις συγκεκριμένες συνθήκες σύμφωνα με τους όρους των Συμφωνιών, απαιτώ να τερματίσω τις Συμφωνίες και να επιστρέψουν τα Ομόλογα πίσω στο λογαριασμό μου στην Τράπεζα Κύπρου (βλέπε Τεκμήριο 6 ανωτέρω). Την ίδια μέρα έλαβα επιστολή από τους εσωτερικούς δικηγόρους της Fintailor, η οποία επισυνάπτεται στην παρούσα ως Τεκμήριο 6 στην Ρωσική γλώσσα, μαζί με την πιστή μετάφραση της στα Αγγλικά. Στην επιστολή, οι δικηγόροι ανέφεραν τη θέση τους ότι η Fintailor είχε εκπληρώσει τις υποχρεώσεις της βάσει των Συμφωνιών. Βάσισαν τη θέση τους αυτή στους όρους 2.2.1 και 2.2.2 των Συμφωνιών. Όπως αναφέρθηκε ήδη, οι υποχρεώσεις των Εναγομένων ήταν να πληρώσουν για τα Ομόλογα (Bonds) όχι αργότερα από δύο (δεύτερη) εργάσιμες ημέρες μετά την ημερομηνία πίστωσης των Ομολόγων στο λογαριασμό τους (όρος 2.2.1 των Συμφωνιών). Ο όρος 2.2.2 των Συμφωνιών προέβλεπε ότι οι υποχρεώσεις των Εναγομένων να πληρώσουν για τα Ομόλογα (Bonds) θα θεωρούνταν ως εκπληρωθείσες με την υποβολή των σχετικών οδηγιών σε τράπεζα για τη μεταφορά του ποσού συναλλαγής στο λογαριασμό μου. Αυτό που οι δικηγόροι της Fintailor ισχυρίζονται είναι ότι η εταιρεία έχει εκπληρώσει τις υποχρεώσεις της βάσει των Συμφωνιών, γιατί έχει υποβάλει τις οδηγίες στην PSB (Κύπρου) να μεταφέρει χρήματα στο λογαριασμό μου και, ως εκ τούτου, η υποβολή οδηγιών στην PSB (Κύπρου) για πληρωμή στο λογαριασμό μου ισούται με πληρωμή προς εμένα (!). Επισυνάπτω τα έντυπα οδηγιών πληρωμής που οι Εναγόμενοι παρουσίασαν ηλεκτρονικά στις 11.1.2018 στην PSB (Κύπρου) για τα ποσά των USD 10.000.000 και EΥΡΩ 3.000.000 ως Τεκμήρια 8 και 9 αντίστοιχα. (Είναι πολύ σημαντικό να σημειωθεί ότι, όπως φαίνεται από τα εν λόγω τεκμήρια, Fintailor κατέβασε ηλεκτρονικά (downloaded) απλώς τις οδηγίες μέσω του ηλεκτρονικού διαδικτυακού συστήματος αλλά χωρίς άμεση επιβεβαίωση από πλευράς της PSB (Κύπρου) ότι θα εκπληρώνονταν οι οδηγίες, δηλαδή χωρίς σφράγιση ή υπογραφή ή επιβεβαίωση ημερομηνίας αξίας). Διαφωνώ πλήρως με αυτό που ισχυρίζονται οι Εναγόμενοι και απορρίπτω τους ισχυρισμούς τους. Όπως εξηγώ με περισσότερες λεπτομέρειες κατωτέρω, αυτό δεν είναι τίποτε άλλο παρά ένα καλά σχεδιασμένο σχέδιο από τους Εναγόμενους για να με εξαπατήσουν. Είναι σημαντικό να σημειώσω ότι οι Συμφωνίες δεν αναφέρουν ότι ο Αγοραστής έπρεπε να χρησιμοποιήσει συγκεκριμένα τον λογαριασμό του στην PSB (Κύπρου) αλλά όχι τους λογαριασμούς του σε άλλες τράπεζες. Κατά το χρόνο των συναλλαγών οι Εναγόμενοι γνώριζαν πολύ καλά για περιορισμούς στις εργασίες τους μέσω του λογαριασμού τους στην PSB (Κύπρου) αλλά αποφάσισαν να τον χρησιμοποιούν για διευθετήσεις. Λόγω του γεγονότος ότι οι Εναγόμενοι πιστεύουν ότι έχουν εκπληρώσει τις υποχρεώσεις τους, δεν δέχτηκαν ότι έχω το δικαίωμα να τερματίσω τις Συμφωνίες έτσι ώστε τα Ομόλογα να μπορούν να μεταφερθούν πίσω στην κατοχή μου και τα παρακρατούν (retain) ακόμα στο λογαριασμό τους. Αυτό που οι Εναγόμενοι ανέφεραν περαιτέρω στην επιστολή τους (Τεκμήριο 6 ανωτέρω), στην προσπάθεια να με πείσουν ότι προσπαθούν να με βοηθήσουν, είναι ότι οι Εναγόμενοι καταχώρησαν αίτηση στο Επαρχιακό Δικαστήριο Λεμεσού εναντίον της PSB (Κύπρου) και ζήτησαν, μεταξύ άλλων, χωρίς να τις διευκρινίζουν, ότι ζητούν από την PSB (Κύπρου) να πραγματοποιήσει τις πληρωμές σε συμμόρφωση με τις οδηγίες τους. Η παγοποίηση (blocking) των συναλλαγών της PromSvyazBank και η γνώση από τους Εναγομένους Στις 15 Δεκεμβρίου 2017 η Κεντρική Τράπεζα της Ρωσίας (εν τοις εφεξής η "ΚΤΡ") δημοσίευσε ανακοίνωση στην επίσημη ιστοσελίδα της ενημερώνοντας με τον τρόπο αυτό ότι η ΚΤΡ ενέκρινε το σχέδιο συμμετοχής της σε μέτρα πρόληψης πτώχευσης της PSB (Ρωσίας) (και ως εκ τούτου το Παράρτημα της PSB Κύπρου) με στόχο τη βελτίωση της χρηματοπιστωτικής σταθερότητας της τράπεζας. Η ανακοίνωση της ΚΤΡ ανέφερε ότι θα παράσχει στην PSB (Ρωσίας) κεφάλαια για να διατηρήσει τη ρευστότητα και ότι δεν θα εισαχθεί αναστολή (moratorium) στις πληρωμές βάσει απαιτήσεων πιστωτή. Επισυνάπτω στην παρούσα ως Τεκμήριο 10 την ανακοίνωση της ΚΤΡ ημερομηνίας 15 Δεκεμβρίου
5. Η PETERS International Ltd είναι Όχημα Ειδικού Σκοπού (SPV) για την PromSvyazCapital - μία μητρική (holding) εταιρεία της PSB (Ρωσίας), που κατέχει πέραν του 50% της τράπεζας, η οποία έχει εκδώσει αρκετές σειρές (tranches) χρεογράφων (debt instruments) (ομόλογα) (bonds) υπό την εγγύηση της ίδιας της PromSvyazCapital για να χρηματοδοτήσει πράξεις αγοράς (market operations) και εξαγορές της PromSvyazCapital στην Ρωσία. Τα ομόλογα αυτά πωλήθηκαν αρχικά στους πελάτες της PSB (Ρωσίας) και της PSB (Κύπρου) ως εναλλακτική λύση στις τραπεζικές καταθέσεις και προσφέροντας υψηλότερο επιτόκιο. Λόγω του γεγονότος ότι η ρευστότητα της αγοράς (market liquidity) των ομολόγων (bonds) αυτών υπήρξε ιστορικά πολύ χαμηλή, είχα την αντίληψη ότι ιδιοκτήτες της PromSvyazCapital προσφέρουν την "επαναγορά" ("buy back") των υποχρεώσεων της αγοράς (market obligations) τους από τους πιστωτές/πελάτες τους μέσω της Fintailor μετά που η Κεντρική Τράπεζα της Ρωσίας (ΚΤΡ) άρχισε την αναδιοργάνωση της PSB (Ρωσίας). Από τις 15 Δεκεμβρίου 2017, όταν η ΚΤΡ παρουσίασε τη διοίκηση της στην PSB (Ρωσίας), και σταμάτησε την εξουσία της Διεύθυνσης του Συμβουλίου λόγω της αξιολόγησης των κεφαλαιακών απαιτήσεων της τράπεζας. Η διοίκηση της ΚΤΡ στην PSB (Ρωσίας) υποπτεύεται ότι έχουν αναληφθεί ορισμένες δόλιες πράξεις από τη Διεύθυνση του Συμβουλίου της PSB (Ρωσίας) και από την PromSvyazCapital - πρώην ελεγχόμενο μέτοχο της τράπεζας. Η ΚΤΡ υποψιάζεται ότι η Fintailor ελέγχεται έμμεσα από τους ίδιους μετόχους όπως η PromSvyazCapital και η PSB (Ρωσίας) και ως εκ τούτου θα μπορούσε να συμμετάσχει στις έρευνες για πράξεις απάτης και απόσυρσης περιουσιακών στοιχείων από την PSB (Ρωσίας). Είναι με βάση αυτή την υποψία που η διοίκηση έλαβε απόφαση να παγοποιήσει (blocked) όλες τις εργασίες της Fintailor μέσω της PSB (Κύπρου) μέχρι το τέλος της εσωτερικής της έρευνας. Λόγω του γεγονότος αυτού, καμία οδηγία πληρωμής της Fintailor δεν θα μπορούσε να γίνει ή θα εγίνετο αποδεκτή και εκπληρωθεί ούτε από την PSB (Κύπρου) ούτε από την PSB (Ρωσίας) κατά τη διάρκεια του χρόνου της έρευνας αυτής». Η Εναγόμενη-Καθ' ης η αίτηση καταχώρησε ένσταση στις 23.04.2018 η οποία στηρίζεται στον Περί Δικαστηρίων Νόμο αρ. 14/60 ως έχει τροποποιηθεί Άρθρα 2 - 5 , 9 21, 22, 29 και 32, στους Θεσμούς Πολιτικής Δικονομίας Δ.5 - Δ.6 , Δ.39 Δ.48 Θ1- Θ4 Θ8 - Θ9 Δ.50 - Δ.51Δ28 Θ 1-6 στο Κοινοδίκαιο ,στις αρχές της επιεικείας και στις συμφυείς εξουσίες του Δικαστηρίου. Οι συγκεκριμένοι λόγοι Ένστασης είναι οι ακόλουθοι:
6. Δεν πληρούνται οι προϋποθέσεις του άρθρου 32 του περί Δικαστηρίων Νόμου αρ. 14/60 για την έκδοση προσωρινού διατάγματος.
7. Δεν διαφαίνεται κανένα αγώγιμο δικαίωμα εναντίον της Καθ' ης η αίτηση για το οποίο ο Αιτητής αιτείται θεραπεία στην αγωγή.
8. Δεν διαφαίνεται κανένα αγώγιμο δικαίωμα εναντίον της Καθ' ης η αίτηση το οποίο να πηγάζει απο τις δικές της ενέργειες αλλά φαίνεται να υπάρχει εναντίον της PromSvyazBank Παράρτημα Κύπρου ( στο εξής «PSB - CY»).
9. Η Αίτηση είναι καταχρηστική με μοναδικό σκοπό την άσκηση πίεσης.
10. Ο Αιτητής δεν έχει καταδείξει σοβαρό ζήτημα προς εκδίκαση και/η δεν έχει καταδείξει εκ πρώτης όψεως καλή βάση αγωγής και/η την κατ' ισχυρισμό ζημιά του.
11. Δεν καταδεικνύεται απο τον Αιτητή ότι εάν δεν εκδοθεί το αιτούμενο διάταγμα θα υποστεί ανεπανόρθωτη ζημιά.
12. Το ισοζύγιο της ευχέρειας κλείνει υπέρ της απόρριψης της Αίτησης.
13. Δεν είναι δίκαιο ή πρόσφορο υπό τις περιστάσεις της υπόθεσης να εκδοθεί το αιτούμενο διάταγμα.
14. Η Καθ' ης η αίτηση ενήργησε κατά πλήρη συμμόρφωση με τους όρους της συμφωνίας μεταξύ αυτής και του Αιτητή και συνεπώς ο τελευταίος δε νομιμοποιείται να αξιώνει τα αιτούμενα ποσά και/ή οποιαδήποτε ποσά ως αποζημίωση ή άλλως πως.
15. Τα επισυνημμένα Τεκμήρια της αίτησης δεν έχουν αριθμηθεί και επομένως οι ισχυρισμοί της ένορκης δήλωσης δεν μπορούν να υποστηριχθούν ή ταυτοποιηθούν και κατά τούτο η αίτηση πάσχει». Τα γεγονότα στα οποία βασίζεται η ένσταση αναφέρονται στην ένορκη δήλωση του XXXXX Blokhin και στην ένορκη δήλωση της XXXXX Παλλήκαρου. Η ένορκη δήλωση του XXXXX Blokhin αναφέρει, μεταξύ άλλων, τα εξής: «Η Εναγόμενη είναι επενδυτική εταιρεία , που λειτουργεί με τον αριθμό άδειας 133/11 από τις 8/2/2011 που δόθηκε από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς Κύπρου και είναι δεόντως εξουσιοδοτημένη να προσφέρει ένα μεγάλο εύρος επενδυτικών και συναφών υπηρεσιών. Οι παράγραφοι 5 και 8 της Ε/Δ/Ο είναι παραδεκτές. Όμως, δεν μπορώ να σχολιάσω και άρα αρνούμαι το ιδιοκτησιακό καθεστώς που αναφέρει στην παρ. 5, ούτε συμφωνώ με τον ισχυρισμό ότι η καθ' ης η αίτηση πρόσφερε στον Αιτητή την αγορά των ομολόγων, ως φαίνεται εν πάση περιπτώσει από την παρ. 8 της Ε/Δ/Ο και το Τεκμήριο 3 της Ε/Δ/Ο. Οι παράγραφοι 9-12 της Ε/Δ/Ο είναι παραδεχτές στο βαθμό που αναφέρουν ότι ο Αιτητής και η εναγόμενη διαπραγματεύτηκαν τις συμφωνίες (ως αναφέρεται κατωτέρω ) και ισχυρίζομαι ότι συμφωνήθηκαν από κοινού οι πρόνοιες τους και ότι ο Αιτητής με κανένα τρόπο δεν ωθήθηκε στην κατάρτιση τους (ως περιγράφεται κατωτέρω) και θέση μου είναι ότι τα μέρη είχαν καθαρή αντίληψη των προνοιών τους ( και θέματα που σχετίζονται με τις συμφωνίες, όπως ορίζονται κατωτέρω, συμπεριλαμβανομένων των σχετικών κινδύνων) κατά την κατάρτιση τους. Κάθε άλλος ισχυρισμός στην παράγραφο 9-12 της Ε/Δ/Ο απορρίπτεται. Η παράγραφος 13 της Ε/Δ/Ο είναι παραδεκτή στο βαθμό που αναφέρεται στην κατάρτιση των συμφωνιών σύμφωνα με τις πρόνοιες στα Τεκμήρια 4 και 5 της Ε/Δ/Ο (μαζί οι «Συμφωνίες»). Περαιτέρω είναι ισχυρισμός της εναγόμενης ότι σύμφωνα με τους όρους των Συμφωνιών συμμορφώθηκε πλήρως με τις πρόνοιες αυτών ως περιγράφεται πιο κάτω υπό τον τίτλο «οι Συμφωνίες». Κάθε άλλος ισχυρισμός στην παράγραφο 13 της Ε/Δ/Ο απορρίπτεται. Η παράγραφος 16 της Ε/Δ/Ο είναι παραδεκτή. Η παράγραφος 17 είναι παραδεχτή, με την διευκρίνιση ότι το παράρτημα της PromSvyazBank στην Κύπρο ( στο εξής «PSB - CY» ) ζήτησε κάποια επιπρόσθετα έγγραφα και ότι ο Αιτητής δεν παράδωσε τα όποια επιπρόσθετα έγγραφα αλλά συγκατατέθηκε στο να παραδοθούν PSB - CY τα έγγραφα που προηγουμένως είχαν αποσταλεί στην εναγόμενη, ως είναι προφανές από το Τεκμήριο 6 της Ε/Δ/Ο . Η παράγραφος 18 της Ε/Δ/Ο είναι παραδεκτή. Η παράγραφος 19 της Ε/Δ/Ο είναι παραδεκτή στο βαθμό που αναφέρεται στο Τεκμήριο 6 . Κάθε άλλος ισχυρισμός στην παράγραφο 19 της Ε/Δ/Ο απορρίπτεται. Ο Αιτητής εδώ παραλείπει να πληροφορήσει το δικαστήριο ότι στην ίδια απάντηση η εναγόμενη ζήτησε από τον Αιτητή πληροφορίες σε σχέση με από ποιον αγοράστηκαν τα επίδικα ομόλογα των συμφωνιών ως αυτό ζητήθηκε από την PSB - CY για λεπτομερή πληροφόρηση . Μέχρι σήμερα ο Αιτητής απέτυχε να πληροφορήσει σχετικά την εναγόμενη ως αυτό είναι προφανές από το Τεκμήριο 6 της Ε/Δ/Ο . Σε σχέση με την παράγραφο 23 είναι παραδεκτό ότι η PSB ευρίσκεται υπό διαχείριση. Οι Συμφωνίες Σύμφωνα με τις πρόνοιες των Συμφωνιών, άρθρο 2.2.2 "the Purchaser's obligations to pay for the bonds shall be deemed as fulfilled upon submission of the relevant instructions to a bank for the transfer of the Transaction Amount to the sellers account". Είναι προφανές από την εν λόγω πρόνοια ότι η Εναγόμενη συμμορφώθηκε με τις υποχρεώσεις ως αναφέρεται στα Τεκμήρια 7, 8 και 9 της Ε/Δ/Ο. Η αλληλογραφία των μερών η οποία αναφέρεται στο Τεκμήριο 6 της Ε/Δ/Ο είναι παραδεκτή. Είναι περαιτέρω ισχυρισμός της Εναγόμενης ότι η εν λόγω αλληλογραφία καταδεικνύει την συμμόρφωση της τελευταίας με τους όρους της συμφωνίας και την άρνηση της PSB να προχωρήσει ως οι οδηγίες της καθ' ης η αίτηση. Περαιτέρω σύμφωνα με την πρόνοια 5