Αναφορικά με την Εταιρεία P.S.G.D Paradise Homes Ltd, Αρ. Αίτησης: 140/18, 28/1/2019

(1), 214 & 333 και Αναφορικά με την Εταιρεία P.S.G.D Paradise Homes Ltd (A/E 166378) Ημερομηνία: 28 Ιανουαρίου 2019 Εμφανίσεις: Για Αιτητές - Τράπεζα Κύπρου Δημόσια Εταιρεία Λτδ: κ. Ν. Καλλένος Για Καθ' ων η αίτηση - κ. Κωνσταντίνο Ιωάννου και κ. Ανδρέα Ανδρονίκου, ως Εκκαθαριστές της περιουσίας της εταιρείας P.S.G.D Paradise Homes Ltd: κα Γ. Μιχαηλίδου ΑΠΟΦΑΣΗ Με νομικό υπόβαθρο το άρθρο 220 του Περί Εταιρειών Νόμου Κεφ. 113, τη Δ.12 Θ 4 και Θ 48 Θ 8

(1),

(9)και

(2)των Περί Πολιτικής Δικονομίας Διαδικαστικών Κανονισμών ως και τις Γενικές και Συμφυείς Εξουσίες του Δικαστηρίου, η Τράπεζα Κύπρου Δημόσια Εταιρεία Λτδ (στο εξής οι Αιτητές) αιτείται την έκδοση Διατάγματος του Δικαστηρίου το οποίο να επιτρέπει τη συνέχιση της διαδικασίας της αγωγής με αρ. 3764/

1. Η Αίτηση υποστηρίζεται από ένορκη δήλωση της XXXXX Ττοφή, υπαλλήλου των δικηγόρων των Αιτητών, ημερομηνίας 22.2.
2. Αναφέρει ότι στις 3.5.10 καταχωρίστηκε στο Επαρχιακό Δικαστήριο Λευκωσίας, η αγωγή με αρ. 3764/10 εναντίον της εταιρείας P.S.G. D Paradise Homes Ltd (στο εξής η Εταιρεία) (τεκμήριο Α), η οποία στις 3.8.17 τέθηκε υπό εκούσια εκκαθάριση και εκκαθαριστές διορίστηκαν ο XXXXX Ιωάννου και XXXXX Ανδρονίκου (Τεκμήριο Β) (στο εξής οι Καθ' ων η αίτηση). Γι' αυτό και αιτείται τη άδεια του Δικαστηρίου για συνέχιση της διαδικασίας της αγωγής 3764/
3. Η Αίτηση, προσέκρουσε σε ένσταση της Εταιρείας, η οποία υποστηρίζεται από ένορκη δήλωση της XXXXX Ζητηρίδη, ασκούμενης δικηγόρου στο δικηγορικό γραφείο των δικηγόρων της Εταιρείας, ημερομηνίας 14.12.
4. Με την ένσταση της, η Εταιρεία προβάλλει τους ακόλουθους λόγους ένστασης:
5. Η παρούσα Αίτηση είναι παράτυπη και/ή παράνομη και αποτελεί κατάχρηση και/ή πολλαπλότητα της δικαστικής διαδικασίας, διότι πρέπει να προηγηθεί τροποποίηση του τίτλου της αγωγής 3764/10 για την Εταιρεία και μετά να καταχωρισθεί οποιαδήποτε Αίτηση, σύμφωνα με το Διάταγμα του Επαρχιακού Δικαστηρίου Λευκωσίας ημερομηνίας 4.10.
7. Η παρούσα Αίτηση είναι παράτυπη, λανθασμένη και καταχρηστική διότι υφίσταται συμφωνία, η οποία υλοποιείται μεταξύ των διαδίκων.
8. Η επιμονή των Αιτητών να συνεχιστεί η αγωγή 3764/10, χωρίς να προηγηθεί τροποποίηση του τίτλου της αγωγής για την Εταιρεία, προκαλεί επιπρόσθετα έξοδα και αδικαιολόγητη καθυστέρηση στην απονομή της δικαιοσύνης.
9. Οι Αιτητές καταχώρισαν την παρούσα Αίτηση στις 22.2.18, με υπέρμετρη καθυστέρηση και αφού έλαβαν γνώση του γεγονότος της Εκκαθάρισης και του διορισμού των Εκκαθαριστών. Η XXXXX Ζητηρίδη με την ένορκη δήλωση της, ουσιαστικά επαναλαμβάνει τους πιο πάνω λόγους ένστασης και καταχώρισε ως τεκμήριο 1 το πρακτικό ημερομηνίας 30.11.17 της Συνέλευσης των Πιστωτών της Εταιρείας και ως Τεκμήριο 2 το έντυπο εξουσιοδότησης των Εκκαθαριστών. Αναφέρει επίσης ότι οι Εκκαθαριστές της Εταιρείας, καταχώρισαν στις 3.7.18, στα πλαίσια της αγωγής 3764/10, αίτηση για τροποποίηση του τίτλου της αγωγής (τεκμήριο 3) και στις 4.10.18 εκ συμφώνου εκδόθηκε σχετικό Διάταγμα, με το οποίο το όνομα της Εταιρείας (Εναγομένων 1 στην αγωγή), αντικαθίσταται ως εξής: «P.S. G. D PARADISE LTD, υπό Εκούσια Εκκαθάριση δια των Εκκαθαριστών της XXXXX Ιωάννου εκ Λευκωσίας και XXXXX Ανδρονίκου εκ Λάρνακας» (τεκμήριο 4). Κατά την ακρόαση της Αίτησης, οι ευπαίδευτοι συνήγοροι περιορίστηκαν σε γραπτές αγορεύσεις, παραπέμποντας στα όσα διαλαμβάνονται στις αντίστοιχες ένορκες δηλώσεις, καθώς επίσης και στις νομικές αρχές που διέπουν το θέμα. Ο ευπαίδευτος συνήγορος των Αιτητών, με αναφορά στο άρθρο 220 του Κεφ. 113 και στη σχετική νομολογία, αιτήθηκε την έκδοση του αιτούμενου Διατάγματος, με μοναδικό και απώτερο σκοπό να συνεχίσει η εκδίκαση της δικαστικής διαδικασίας της Αγωγής 3764/10 στο Επαρχιακό Δικαστήριο Λευκωσίας, η οποία εγέρθηκε από τους Αιτητές εναντίον της Εταιρείας και των εγγυητών της, προς είσπραξη των οφειλόμενων ποσών, δυνάμει τραπεζικών διευκολύνσεων, τις οποίες οι Αιτητές παραχώρησαν στην Εταιρεία. Σύμφωνα με το άρθρο 220 του περί Εταιρειών Νόμου Κεφ. 113, οποιαδήποτε αγωγή ή διαδικασία εναντίον εταιρείας υπό εκκαθάριση, αναστέλλεται και απαραίτητη προϋπόθεση για έγερση ή συνέχιση της εναντίον εταιρείας που τελεί υπό Εκκαθάριση, αποτελεί η εξασφάλιση άδειας από το Δικαστήριο. (βλ. White Knight Holdings Public Company Ltd ν Ήβης Χαραλάμπους, Πολ. Εφ. αρ. 140/10, ημερομηνίας 23.3.15, Εθνική Τράπεζα της Ελλάδος ΑΕ ν Χατζηρούσου κ.ά.

(2001)1(Γ) ΑΑΔ 1526, Stefanos & Andreas Cold Stores Trading Ltd ν Εταιρείας Αναψυκτικών ΚΕΑΝ Λτδ (Αρ. 1)

(1998)1 (Γ) ΑΑΔ 1806 και Pantrans Navigation Ltd ν Επίσημου Παραλήπτη ως Εκκαθαριστή της Always Travel Holdings Ltd κ.ά.

(1992)1 (Β) ΑΑΔ 900). Το εν λόγω άρθρο 220 έχει ως ακολούθως: «220. Όταν έχει εκδοθεί διάταγμα εκκαθάρισης ή έχει διοριστεί προσωρινός εκκαθαριστής, καμμιά αγωγή ή διαδικασία συνεχίζεται ή αρχίζει εναντίον της εταιρείας εκτός μετά από άδεια του Δικαστηρίου και με τέτοιους όρους που το Δικαστήριο δυνατό να επιβάλει.» Το πιο κάτω απόσπασμα από την υπόθεση Pantrans Navigation Ltd v Επίσημου Παραλήπτη ως Εκκαθαριστή της Always Travel Holidays Ltd κ.ά (ανωτέρω) είναι σχετικό: "Τα άρθρα 215 και 220 του περί Εταιρειών Νόμου Κεφ. 113, αποσκοπούν στην προστασία της περιουσίας εταιρείας που βρίσκεται υπό διάλυση με απώτερο στόχο την ίση μεταχείριση των πιστωτών τους. Ο Palmer "Company Law" 24η έκδοση παράγραφος 88 - 69 στις σελ. 1449 και 1450 παρουσιάζει το θέμα ως εξής: "where a winding - up order has been made, the combined effect of sections 130

(2)and 128 of the Act is that such order operates automatically as a stay of all actions, executions, distresses, sequestrations, etc., against the company, subject to the discretion of the court to allow such actions, executions, etc., to proceed notwithstanding the winding up." Στην παράγραφο 88 -75 σελ. 1454 υπό την επικεφαλίδα "Liberty to Proceed" του ίδιου συγγράμματος αναφέρεται ότι η εξουσία χορήγησης άδειας ασκείται συχνά. Και στη συνέχεια εξειδικεύονται περιπτώσεις που κρίθηκε πως ήταν δικαιολογημένη η άδεια για την αποπεράτωση διαδικασιών. Μεταξύ των περιπτώσεων είναι εκείνες δανειστών των οποίων τα χρέη έχουν εξασφαλιστεί. Στην In re Aro Co. Ltd

(1980)2 W.L.R. 453, τονίστηκε o χαρακτήρας της εξουσίας του δικαστηρίου ως διακριτικής και η ευχέρεια να παραχωρείται άδεια και σε περιπτώσεις που ο δανειστής δεν έχει ασφάλεια, όπως στην προκειμένη περίπτωση. Στη σύνοψη του σκεπτικού στη σελ. 454 διαβάζουμε: "Whether or not leave to proceed with an action was given under section 231 was a matter for the discretion of the court and was not dependent on a claimant having established the status of a secured creditor and in the circumstances, even if it were wrong to regard the plaintiffs as secured creditors at the time of winding up, the court ought to exercise its discretion in their favour." Βασιζόμενος στην υπόθεση In re Aro, ανωτέρω, ο εκδότης του Palmer παρατηρεί: "... the discretion conferred by the section gives the court freedom to do what is right and fair in the circumstances." To θέμα απασχολεί και τον Halsbury's Laws of England, 3η έκδοση τόμος 6 σελ. 698, παράγραφος 1389: "Proceedings will also be allowed to continue where the company is a necessary party to an action against it and other persons; or where an action is the most convenient method of trying a question." Στη συγκεκριμένη περίπτωση, οι Αιτητές με την αγωγή 3764/10 (τεκμήριο Α στην Αίτηση) αξιώνουν μεταξύ άλλων, την πώληση ενυπόθηκου ακινήτου δυνάμει Υποθήκης, την οποία παρείχε η Εταιρεία ως περαιτέρω εξασφάλιση των υποχρεώσεων της. Όπως προκύπτει από το πιο πάνω απόσπασμα, η εξουσία του Δικαστηρίου χορήγησης άδειας για συνέχιση της δικαστικής διαδικασίας εναντίον εταιρείας που τελεί υπό εκκαθάριση, ασκείται συχνά και δικαιολογείται κυρίως στις περιπτώσεις εξασφαλισμένου πιστωτή, όπως συμβαίνει και στην παρούσα περίπτωση, εφόσον οι Αιτητές, όπως αναφέρθηκε, είναι ενυπόθηκοι δανειστές της Εταιρείας. Στο σύγγραμμα Palmer's Company Law, 24η έκδοση, Τόμος 1, σελ. 1454, παρ. 88-75 αναφέρεται ότι: "Thus secured creditors are, as a matter of course, given liberty to proceed with any action for enforcing their securities" (βλ. Lloyd v Lloyd & Co

(1877)6 Ch. D. 339). Επίσης, στο σύγγραμμα Halsbury's Laws of England, 3η έκδοση, τόμος 6, σελ. 698, παρ. 1389, αναφέρεται ότι: «Proceedings will be allowed to continue where they are to enforce a mortgage or security upon the company's property, unless the liquidator offers to give all that the mortgagee can obtain by his proceedings, or an order in the winding up has already given him that relief». Περαιτέρω, παρέχεται εξουσία στο Δικαστήριο να χορηγήσει άδεια για συνέχιση της δικαστικής διαδικασίας εναντίον εταιρείαs που τελεί υπό εκκαθάριση, όταν αυτή αποτελεί αναγκαίο διάδικο στην αγωγή εναντίον αυτής και άλλων προσώπων. Στο σύγγραμμα Halsbury's (ανωτέρω) στην ίδια σελίδα, αναφέρεται ότι: "Proceedings will also be allowed to continue where the Company is a necessary party to the action against it and other persons". Στη συγκεκριμένη περίπτωση, κρίνω ότι η Εταιρεία αποτελεί αναγκαίο διάδικο στην αγωγή 3764/10, εφόσον αυτή ενάγεται ως πρωτοφειλέτιδα και μοναδική ενυπόθηκη οφειλέτιδα. Τέλος, στο Σύγγραμμα του Δρ. Ανδρέα Π. Ποιητή «Η Εκκαθάριση Εταιρειών» 2η έκδοση, Λάρνακα 2015, στη σελ. 83, κάτω από τον τίτλο «Άδεια για προώθηση αγωγής», αναφέρεται ότι: «Το διάταγμα εκκαθάρισης επηρεάζει όλους τους πιστωτές και όλους τους συνεισφορείς της εταιρείας, σαν να είχε εκδοθεί κατόπιν κοινής αίτησης όλων αυτών. Με άλλα λόγια, δε δημιουργείται απλώς μια σχέση μεταξύ του αιτητή και της εταιρείας, αλλά ένα status της εταιρείας, που ισχύει erga omnes. Αυτό θέτει όλους τους συνεισφορείς και μη εξασφαλισμένους πιστωτές σε ίση μοίρα. Γι' αυτό άλλωστε, και δεν επιτρέπεται η έναρξη ή προώθηση αγωγών εναντίον της εταιρείας χωρίς την άδεια του Δικαστηρίου. Παρά ταύτα, το Δικαστήριο είναι δυνατό να επιτρέψει μια τέτοια έναρξη ή προώθηση αγωγής υπό ορισμένες προϋποθέσεις. Έτσι, αν ο πιστωτής είναι ενυπόθηκος, ή άλλως πως εξασφαλισμένος, τίποτε δεν εμποδίζει την προώθηση της αγωγής του εναντίον της εταιρείας, δεδομένου ότι η έκδοση της απόφασης επί μιας τέτοιας απαίτησης δε δημιουργεί προτεραιότητα προς όφελος του ενάγοντος και, ασφαλώς, δεν επηρεάζει τα συμφέροντα οποιουδήποτε, αφού αυτός είναι ήδη εξασφαλισμένος. Αντίθετα, με την πρακτική που ακολουθείται στην Κύπρο, βοηθείται ο ενυπόθηκος δανειστής στο να πετύχει πιο σύντομη ημερομηνία πλειστηριασμού του ενυπόθηκου κτήματος, κάτι που είναι προς το συμφέρον όλων, επειδή δεν αυξάνονται οι χρεωστικοί τόκοι. Είναι, όμως, δυνατόν ο εκκαθαριστής να προσφέρει στον ενυπόθηκο δανειστή εκείνο που αυτός θα επετύγχανε με την αγωγή του, οπότε δε χρειάζεται ούτε η έναρξη ή προώθηση μιας τέτοιας αγωγής εκ μέρους του ενυπόθηκου δανειστή. Γι' αυτό, σ' αυτή την περίπτωση το Δικαστήριο δε θα παραχωρήσει άδεια για έναρξη ή προώθηση της αγωγής». Συνοψίζοντας τα πιο πάνω, είναι η κατάληξη του Δικαστηρίου ότι η αιτούμενη άδεια για συνέχιση τη δικαστικής διαδικασίας στην αγωγή 3764/10 του Επαρχιακού Δικαστηρίου Λευκωσίας εναντίον της Εταιρείας, η οποία τελεί υπό Εκκαθάριση από τις 3.8.17, θα πρέπει να παρασχεθεί, εφόσον η Εταιρεία α) είναι η μοναδική ενυπόθηκη οφειλέτιδα των Αιτητών και β) ως τέτοια είναι αναγκαία διάδικος στην εν λόγω αγωγή. Εξετάζοντας την ένσταση, παρατηρείται ότι, αν και η παρούσα Αίτηση απευθύνεται ορθά στους δύο Εκκαθαριστές της Εταιρείας, στους οποίους και επιδόθηκε, η ένσταση αντικανονικά καταχωρίστηκε εκ μέρους της Εταιρείας και όχι των Εκκαθαριστών της. Συνεπώς η ένσταση καταχωρίστηκε εκ μέρους προσώπου που δεν νομιμοποιείται στην καταχώριση της, επισήμανση που αφ' εαυτής θα μπορούσε να οδηγήσει σε απόρριψη της ένστασης άνευ ετέρου. Παρά ταύτα, προχωρώ να εξετάσω το ουσιαστικό επιχείρημα της ευπαίδευτης συνηγόρου των Καθ' ων η αίτηση, ότι πριν την καταχώριση της παρούσας Αίτησης, θα έπρεπε να είχε προηγηθεί τροποποίηση του τίτλου της αγωγής 3764/10, σύμφωνα με το Διάταγμα του Δικαστηρίου ημερομηνίας 4.10.18, το οποίο εκδόθηκε στα πλαίσια της εν λόγω αγωγής, σε αίτηση τροποποίησης ημερομηνίας 3.7.18, η οποία καταχωρίστηκε εκ μέρους των Εκκαθαριστών της Εταιρείας. Η θέση αυτή δεν με βρίσκει σύμφωνη. Όπως με σαφήνεια προκύπτει από τις πρόνοιες του άρθρου 220 του Κεφ. 113, όταν έχει εκδοθεί διάταγμα εκκαθάρισης ή έχει διοριστεί προσωρινός εκκαθαριστής, αυτόματα καμιά αγωγή ή διαδικασία συνεχίζεται ή αρχίζει εναντίον της υπό εκκαθάρισης εταιρείας, εκτός μετά από άδεια του Δικαστηρίου [βλ. Stefanos & Andreas Cold Stores Trading Ltd v KEAN Λτδ (ανωτέρω)]. Επομένως, με βάση το σαφές λεκτικό του άρθρου 220, από τη στιγμή που η Εταιρεία τέθηκε στις 3.8.17 υπό εκκαθάριση, κανένα δικονομικό διάβημα δεν θα μπορούσε να ληφθεί στα πλαίσια της αγωγής 3764/10, χωρίς να έχει προηγηθεί η εξασφάλιση της αιτούμενης άδειας για συνέχιση της δικαστικής διαδικασίας. Επομένως, οι Αιτητές ορθά, κατά την άποψη μου, καταχώρισαν την παρούσα Αίτηση, χωρίς να έχουν καταχωρίσει αίτηση τροποποίησης του τίτλου της αγωγής 3764/10, εφόσον τέτοιο διάβημα, εξυπακούει απαραίτητα, την προηγούμενη εξασφάλιση του αιτούμενου Διατάγματος. Όπως η ευπαίδευτη συνήγορος των Καθ' ων η αίτηση ανέφερε και δεν αμφισβητήθηκε, οι ίδιοι οι Εκκαθαριστές, καταχώρισαν αίτηση στα πλαίσια της αγωγής 3764/10 και στις 4.10.18 εξασφάλισαν εκ συμφώνου Διάταγμα του Δικαστηρίου για τροποποίηση του τίτλου της αγωγής ώστε να παρουσιάζεται ως Εναγόμενη 1, η Εταιρεία υπό εκούσια Εκκαθάριση δια των Εκκαθαριστών της. Με αυτά τα δεδομένα και έχοντας κατά νου τις πιο πάνω νομικές αρχές, κρίνω ότι η έκδοση του αιτούμενου Διατάγματος είναι απαραίτητη, ώστε οι Αιτητές να νομιμοποιούνται στη συνέχεια, σε συμμόρφωση τους με το πιο πάνω Διάταγμα τροποποίησης ημερομηνίας 4.10.18. Περαιτέρω, η θέση της ευπαίδευτης συνηγόρου των Καθ' ων η αίτηση ότι η παρούσα Αίτηση απευθύνεται σε λάθος διάδικο, διότι ο ορθός διάδικος είναι οι Εκκαθαριστές, δεν με βρίσκει σύμφωνη. Πέραν του ότι τέτοιος λόγος δεν συμπεριλαμβάνεται στους λόγους ένστασης, με σαφήνεια προκύπτει από την ίδια την Αίτηση, ότι αυτή απευθύνεται στους δύο Εκκαθαριστές της περιουσίας της Εταιρείας, κ.κ. XXXXX Ιωάννου και XXXXX Ανδρονίκου, στους οποίους και επεδόθηκε η Αίτηση. Αντίθετα, όπως αναφέρθηκε πιο πάνω, είναι η ένσταση που καταχωρίστηκε αντικανονικά εκ μέρους της Εταιρείας και όχι των Εκκαθαριστών της. Τέλος, έγινε εισήγηση από την ευπαίδευτη συνήγορο των Καθ' ων η αίτηση ότι η παρούσα περίπτωση, αφορά Εκούσια Εκκαθάριση της Εταιρείας και συνεπώς δεν εφαρμόζεται το άρθρο 220 του Κεφ. 113. Προς τούτο παρέπεμψε το Δικαστήριο στο ακόλουθο απόσπασμα από το σύγγραμμα Voluntary Liquidation, A.C. Hooper 4n έκδοση GEE & CO (PUBLISHERS) LIMITED 1963, chapter XXXVI, υπό τον τίτλο "ACTIONS BY AND AGAINST COMPANY AND STAY OF PROCEEDINGS", παράγραφος 2, σύμφωνα με το οποίο η εκούσια εκκαθάριση δεν αναστέλλει αυτόματα τις διαδικασίες εναντίον της εταιρείας, όμως το Δικαστήριο έχει την εξουσία, κατόπιν αιτήσεως από τον εκκαθαριστή, να διατάξει την αναστολή ή να εμποδίσει περαιτέρω διαδικασίες. "When a winding- up order has been made or a provisional liquidator has been appointed by the Court, no action or proceeding can be proceeded with or commenced against the company except by leave of the Court and subject to such terms as the Court may impose (S.23I); therefore in the case of a compulsory winding-up or a winding-up under supervision of the Court, all proceedings are automatically stayed (see also S. 228). Voluntary winding-up does not, however, automatically stay proceedings against the company, but the Court has power on application by the liquidator to order a stay or restain further proceedings." Διαπιστώνεται ότι τέτοιος λόγος ένστασης, επίσης δεν συμπεριλαμβάνεται στους λόγους ένστασης και συνεπώς οι Καθ' ων η αίτηση εμποδίζονται να τον εγείρουν για πρώτη φορά στη γραπτή τους αγόρευση. Εν πάση περιπτώσει, η θέση αυτή της ευπαίδευτης συνηγόρου των Καθ' ων η αίτηση, αφενός αντιφάσκει με την ένσταση τους για άδεια συνέχισης της διαδικασίας στην αγωγή 3764/10 και αφετέρου, έχω την άποψη ότι στη βάση του πιο πάνω αποσπάσματος, δεν εμποδίζονται οι Αιτητές - έστω και εκ του περισσού - στην εξασφάλιση τέτοιας άδειας. Τη στιγμή μάλιστα, που οι εκκαθαριστές της Εταιρείας, ως το πιο πάνω απόσπασμα, δεν έχουν ενεργήσει με οποιοδήποτε δικονομικό διάβημα προς αναστολή της δικαστικής διαδικασίας στην αγωγή αρ. 3764/10, η δε θέση των Καθ' ων η αίτηση είναι ότι η δικαστική διαδικασία στην αγωγή 3764/10 δεν έχει αυτόματα ανασταλεί και συνεπώς μπορεί να συνεχίσει εναντίον τους. Για όλους τους πιο πάνω λόγους η Αίτηση επιτυγχάνει. Εκδίδεται Διάταγμα με το οποίο επιτρέπεται η συνέχιση της διαδικασίας της αγωγής με αρ. 3764/10. Επιδικάζονται έξοδα προς όφελος των Αιτητών και σε βάρος της Εταιρείας, όπως θα υπολογιστούν από τον Πρωτοκολλητή. (Υπ.) ...................................... Στ. Χατζηγιάννη, Π.Ε.Δ. Πιστό Αντίγραφο Πρωτοκολλητής /ΓΑ cylaw.org: Από το ΚΙΝOΠ/CyLii για τον Παγκύπριο Δικηγορικό Σύλλογο