RFI CONSORTIUM LIMITED ν. LARIENA INVESTMENTS LTD κ.α., Αρ. Αγωγής: 1328/18, 22/7/2019

RFI CONSORTIUM LIMITED ν. LARIENA INVESTMENTS LTD κ.α., Αρ. Αγωγής: 1328/18, 22/7/2019 ΠΑΓΚΥΠΡΙΟΣ ΔΙΚΗΓΟΡΙΚΟΣ ΣΥΛΛΟΓΟΣ CyLaw | Αναφορικά μ'εμάς | " target="_top">Επικοινωνία | Όροι χρήσης Έρευνα - Κατάλογος Αποφάσεων Πρωτόδικων Δικαστηρίων - Εμφάνιση Αναφορών (Noteup

1. on)- Αφαίρεση Υπογραμμίσεων ECLI:CY:EDLEF:2019:A724 ΣΤΟ ΕΠΑΡΧΙΑΚΟ ΔΙΚΑΣΤΗΡΙΟ ΛΕΥΚΩΣΙΑΣ Ενώπιον: Ν. Γ. Σάντη, Π.Ε.Δ. Αρ. Αγωγής: 1328/18 ΜΕΤΑΞΥ: RFI CONSORTIUM LIMITED Εναγόντων -και- 1. LARIENA INVESTMENTS LTD 2. IONICS DIRECTORS LIMITED 3. LEDRA DIRECTORS LIMITED 4. PAGE DIRECTORS LIMITED 5. LEDRA SECRETARIES LIMITED Εναγομένων --------------------- Αίτηση Ημερομηνίας 22.5.18 Για Οριστικοποίηση/Έκδοση Παρεμπίπτοντων Διαταγμάτων ΗΜΕΡΟΜΗΝΙΑ: 22 Ιουλίου, 2019. ΕΜΦΑΝΙΣΕΙΣ: Για τους Ενάγοντες/Αιτητές: Οι κ.κ. Μ. Κυπριανού και Χ. Γαλανός, για Μιχαλάκης Κυπριανού & Σια ΔΕΠΕ (ΔΘ248). Για τους Εναγομένους 1, 4/Καθ' ων η αίτηση: Οι κ.κ. Χρ. Νικολάου και Α. Ζερβού, για Πατρίκιος Παύλου & Συνεργάτες ΔΕΠΕ (ΔΘ452). Για τους Εναγομένους 2, 3, 5/Καθ' ων η αίτηση: Ο κ. Π. Βαρνάβας, για Χριστόδουλος Γ. Βασιλειάδης & Σια ΔΕΠΕ (ΔΘ132). ΕΝΔΙΑΜΕΣΗ ΑΠΟΦΑΣΗ Η παρούσα αφορά στην οριστικοποίηση διατάγματος που εκδόθηκε μονομερώς την 25.5.18 εναντίον των εναγομένων 1/καθ' ων η αίτηση («το διάταγμα») ύστερα από μονομερή αίτηση των εναγόντων/αιτητών ημερομηνίας 22.5.18 («η αίτηση») - και δη ως το αιτητικό (α) αυτής - αλλά και στην έκδοση σειράς έτερων διαταγμάτων τα οποία ζητούνταν με την αίτηση πλην όμως δεν εγκρίθηκαν άνευ ειδοποιήσεως με συνεπόμενο να διαταχθεί η επίδοση τους στους αφορούντες εναγομένους/καθ' ων η αίτηση. Το διάταγμα, ως συνετάχθη την 5.6.18, διαλαμβάνει πως: « ............................................................. ΔΙΑ ΤΟΥ ΠΑΡΟΝΤΟΣ ΔΙΑΤΑΤΤΕΙ ΚΑΙ AΠΑΓΟΡΕΥΕΙ μέχρι την τελική εκδίκαση της αγωγής με τον πιο πάνω τίτλο και αριθμό και ή μέχρι νεωτέρας διαταγής του Δικαστηρίου, στην Καθ΄ ης η Αίτηση 1, μέσω των διευθυντών και/ή του γραμματέα της και/ή των αξιωματούχων της και/ή αντιπροσώπων της και/ή υπαλλήλων της και/ή άλλως πως από του να εξασκήσει οποιαδήποτε δικαιώματα ψήφου ή άλλα δικαιώματα που βασίζονται στην κατοχή από αυτήν 27,128 μετοχών τάξης Α και 18,312 μετοχών τάξης Β στην Εταιρεία TEGLI HOLDINGS LIMITED (HE 146167). .............................................................». Τα λοιπά αιτητικά στην αίτηση (η οποία, ως προς τούτο, μεταβλήθηκε σε inter partes), έχουν κατά τα ακόλουθα: « ......................................................... (β) Διάταγμα του Σεβαστού Δικαστηρίου που να απαγορεύει, μέχρι την τελική εκδίκαση της αγωγής με τον πιο πάνω τίτλο και αριθμό και ή μέχρι νεωτέρας διαταγής του σεβαστού Δικαστηρίου, στους Καθ' ων η Αίτηση 2, 3, 4 και 5 μέσω των διευθυντών και/ή του γραμματέα τους και/ή των αξιωματούχων τους και/ή αντιπροσώπων τους και/ή υπαλλήλων τους και/ή άλλως πως από του να ενεργούν στη βάση οδηγιών της Καθ' ης η Αίτηση 1 υπό την ιδιότητα της ως μέτοχος της TEGLI HOLDINGS LIMITED (HE 146167). (γ) Διάταγμα του σεβαστού Δικαστηρίου με το οποίο να αναστέλλεται, μέχρι την τελική εκδίκαση της αγωγής με τον πιο πάνω τίτλο και αριθμό και ή μέχρι νεωτέρας διαταγής του σεβαστού Δικαστηρίου, η ισχύς του ψηφίσματος της Γενικής Συνέλευσης της εταιρείας TEGLI HOLDINGS LIMITED (HE 146167) ημερομηνίας 19/4/2018 με το οποίο η εταιρεία E.G. MALACHITE NOMINEE SERVICES LTD (HE 253612) παύθηκε από την θέση του διευθυντή της εταιρείας TEGLI HOLDINGS LTD (HE 146167) και η Καθ' ης η Αίτηση 4 διορίστηκε στη θέση της. (δ) Διάταγμα του σεβαστού Δικαστηρίου που να αναστέλλει, μέχρι την τελική εκδίκαση της αγωγής με τον πιο πάνω τίτλο και αριθμό και ή μέχρι νεωτέρας διαταγής του σεβαστού Δικαστηρίου, την ισχύ οποιωνδήποτε πληρεξουσίων εγγράφων που εκδόθηκαν από την TEGLI HOLDINGS LIMITED (HE 146167) από την 13/9/2017 και εντεύθεν, συμπεριλαμβανομένων οποιωνδήποτε πληρεξούσιων εγγράφων που αφορούν τη λειτουργία και/ή τις εργασίες και/ή τη διοίκηση και/ή οποιαδήποτε αλλαγή στη διοίκηση της ρωσικής εταιρείας JSC "Novoyeniseiskiy Wood Chemical Complex". (ε) Διάταγμα του σεβαστού Δικαστηρίου που να αναστέλλει, μέχρι την τελική εκδίκαση της αγωγής με τον πιο πάνω τίτλο και αριθμό και ή μέχρι νεωτέρας διαταγής του σεβαστού Δικαστηρίου, την ισχύ οποιωνδήποτε ψηφισμάτων και/ή αποφάσεων της γενικής συνέλευσης και/ή του διοικητικού συμβουλίου της TEGLI HOLDINGS LIMITED (HE 146167) που λήφθηκαν από την 13/9/2017 και εντεύθεν, συμπεριλαμβανομένων οποιωνδήποτε ψηφισμάτων και/ή αποφάσεων που αφορούν τη λειτουργία και/ή τις εργασίες και/ή τη διοίκηση και/ή οποιαδήποτε αλλαγή στη διοίκηση της ρωσικής εταιρείας JSC "Novoyeniseiskiy Wood Chemical Complex". .............................................................». Συνιστά εκδοχή των εναγόντων/αιτητών πως τούτοι είναι μέτοχοι στην Tegli Holdings Limited και ότι κατά παράβασιν των δικαιωμάτων προτίμησης που καθορίζονται στην παράγραφο 6 του Καταστατικού της Tegli Holdings Limited (βλ. Τεκμήριο 4 στην ένορκη δήλωση που συνοδεύει την αίτηση), την 13.9.17 έλαβε χώραν μεταβίβαση προς τους εναγομένους 1/καθ' ων η αίτηση των μετοχών (σε ποσοστό 71%) που κατείχε στην Tegli Holdings Limited η Stonvine Investments Limited, χωρίς να παρασχεθεί η δυνατότητα στους ενάγοντες/αιτητές, ως μετόχων, να ασκήσουν τα δικαιώματα προτίμησης των εν λόγω μετοχών. Ως υποκείμενο περιουσιακό στοιχείο της Tegli Holdings Limited παρουσιάζεται η Ρωσική εταιρεία JSC Novoyeniseiskiy Wood Chemical Complex, με τους εναγομένους 2-4/καθ' ων η αίτηση να φέρονται ως Διευθυντές των εναγομένων 1/καθ' ων η αίτηση και τους εναγομένους 5/καθ' ων η αίτηση ως Γραμματείς τους. Λέγουν οι ενάγοντες/αιτητές πως μετά από την παράνομη ως την χαρακτηρίζουν μετοχική μεταβίβαση οι εναγόμενοι/καθ' ων η αίτηση επιχείρησαν να αλλάξουν τη διεύθυνση της JSC Novoyeniseiskiy Wood Chemical Complex η οποία από το 2015 (και κατά πάντα ουσιώδη χρόνο) ασκείτο από την LLC RFI Consortium που ανήκει σε κάποιον XXXXX Hermansson ως δικαιούχο ιδιοκτήτη των εναγόντων/αιτητών. Είναι στο πλαίσιο αυτό που οι ενάγοντες/αιτητές εξασφάλισαν το διάταγμα, με τα εναπομείναντα αιτητικά στην αίτηση, να καθίστανται αναγκαίο να εκδοθούν ώστε, ενόσω εκκρεμεί η εκδίκαση της αγωγής, οι εναγόμενοι 1/καθ' ων η αίτηση να μην ασκούν δικαιώματα ψήφου, οι δε εναγόμενοι 2-4/καθ' ων η αίτηση (ως Διευθυντές) και οι εναγόμενοι 5/καθ' ων η αίτηση (ως Γραμματείς) της Tegli Holdings Limited, να μην δέχονται οδηγίες από τους εναγομένους 1/καθ' ων η αίτηση. Επειδή εγείρονται θέματα απτόμενα τού κατεπείγοντος έκδοσης τού διατάγματος ex parte αλλά και άλλα περί ουσιώδους μη αποκάλυψης γεγονότων κατ' εκείνον τον χρόνο, κρίνω χρήσιμη την παράθεση μέρους της ένορκης δήλωσης της XXXXX Klaudia Melnyk, που συνοδεύει την αίτηση διότι έτσι πιθανόν να καταστεί πιο ευχερής η κατανόηση του σκεπτικού αλλά και η επιχειρηματολογία των διαδίκων. Απογράφεται λοιπόν στην περί ης ο λόγος ένορκη δήλωση (στην ελληνική μετάφραση), ότι: « 1. Είμαι διευθύντρια της εταιρείας E.G. MALACHITE NOMINEE SERVICES LTD ("Malachite") που είναι ιδιωτική εταιρεία περιορισμένης ευθύνης με μετοχές εγγεγραμμένης στην Κύπρο βάσει των προνοιών του Περί Εταιρειών Νόμου, ΚΕΦ. 113 με αριθμό εγγραφής HE 253612 και με διεύθυνση εγγεγραμμένου γραφείου στην οδό Ολυμπίων 25, Omiros Araouzos Tower, 2ος όροφος, 3035 Λεμεσός, Κύπρος. Επισυνάπτω αντίγραφο του πιστοποιητικού διευθυντών της Malachite ως Τεκμήριο 1. Επισυνάπτω επίσης αντίγραφο των αποτελεσμάτων έρευνας που διεξήχθη σε σχέση με την Malachite μέσω της σχετικής διαδικτυακής υπηρεσίας του Εφόρου Εταιρειών ως Τεκμήριο 2. Με τη σειρά της η Malachite είναι η μοναδική διευθύντρια της Αιτήτριας. ............................................................. 5. Η αγωγή με τον πιο πάνω τίτλο και αριθμό και η παρούσα αίτηση αφορούν μία παράνομη μεταβίβαση του 71% των μετοχών στην εταιρεία TEGLI HOLDINGS LTD ("Tegli"). Η Tegli είναι μία ιδιωτική εταιρεία περιορισμένης ευθύνης με μετοχές εγγεγραμμένη στην Κύπρο βάσει των προνοιών του Περί Εταιρειών Νόμου, ΚΕΦ. 113 με αριθμό εγγραφής HE 146167 και με διεύθυνση εγγεγραμμένου γραφείου στην οδό Αγίου Παύλου 15, Ledra House, Άγιος Ανδρέας, 1105, Λευκωσία, Κύπρος. Επισυνάπτω αντίγραφο έρευνας σε σχέση με τη Tegli που έγινε απάτην ιστοσελίδα του Εφόρου Εταιρειών ως Τεκμήριο 3. Επισυνάπτω περαιτέρω ως Τεκμήριο 4 αντίγραφο του Ιδρυτικού Εγγράφου και Καταστατικού της Tegli. 6. Το υποκείμενο περιουσιακό στοιχείο της Tegli είναι το 100% του μετοχικού κεφαλαίου που κατέχει στην ρωσική εταιρεία JSC "Novoyeniseiskiy Wood Chemical Complex", η οποία έχει ως εγγεγραμμένη διεύθυνση την 1, 40 let Oktyabrya Str., Lesosibirsk 6, 662546 στη Ρωσική Ομοσπονδία ("Novoyeniseiskiy"). Η Novoyeniseiskiy είναι ανάμεσα στα κορυφαία πριονιστήρια ξυλείας στην Ρωσική Ομοσπονδία και έχει πάνω από 2,000 υπαλλήλους, πάνω από 1.2 εκατομμύρια εκτάρια μακροχρόνιων μισθώσεων δασών και κατά το 2017 συνολικό τζίρο ύψους περίπου Δολαρίων ΗΠΑ $50 εκατομμυρίων. 7. Η Αιτήτρια είναι ιδιωτική εταιρεία περιορισμένης ευθύνης με μετοχές εγγεγραμμένη στην Κύπρο βάσει των προνοιών του Περί Εταιρειών Νόμου, ΚΕΦ. 113 με αριθμό εγγραφής HE 317157 και με διεύθυνση εγγεγραμμένου γραφείου στην οδό Ολυμπίων 25, Omiros Araouzos Tower, 2ος όροφος, 3035, Λεμεσός, Κύπρος. Επισυνάπτω αντίγραφο των αποτελεσμάτων έρευνας που διεξήχθη σε σχέση με την Αιτήτρια μέσω της σχετικής διαδικτυακής υπηρεσίας του Εφόρου Εταιρειών ως Τεκμήριο 5. Ως περιγράφεται με περαιτέρω λεπτομέρεια πιο κάτω η Αιτήτρια ήταν κατά πάντα ουσιώδη χρόνο και εξακολουθεί να είναι κατά 29% μέτοχος της Tegli. 8. Ο εγγεγραμμένος μέτοχος και τελικός δικαιούχος της Αιτήτριας είναι ο XXXXX Hermansson ο οποίος είναι υπήκοος της Σουηδίας και κάτοχος του διαβατηρίου με αριθμό XXXXX4348. Επισυνάπτω ως Τεκμήριο 6 αντίγραφο σχετικού πιστοποιητικού μετόχων της Αιτήτριας. Ο XXXXX Hermansson διαμένει σήμερα στη διεύθυνση 9, XXXXX XXXXX, κτίριο 1, XXXXX Μόσχα, Ρωσική Ομοσπονδία. 9. Η Καθ' ης η Αίτηση 1 είναι ιδιωτική εταιρεία περιορισμένης ευθύνης με μετοχές εγγεγραμμένη στην Κύπρο βάσει των προνοιών του Περί Εταιρειών Νόμου, ΚΕΦ. 113 με αριθμό εγγραφής HE 367156 και με διεύθυνση εγγεγραμμένου γραφείου στην οδό Αγίων Ομολογητών 15, 1080, Λευκωσία, Κύπρος. Επισυνάπτω αντίγραφο των αποτελεσμάτων έρευνας που διεξήχθη σε σχέση με την Καθ' ης η Αίτηση 1 μέσω της σχετικής διαδικτυακής υπηρεσίας του Εφόρου Εταιρειών ως Τεκμήριο 7. Ως θα εξηγηθεί με περαιτέρω λεπτομέρεια πιο κάτω η Καθ' ης η Αίτηση 1 είναι η εταιρεία η οποία έχει με παράνομο τρόπο αποκτήσει το 71% των μετοχών της Tegli. 10. Οι Καθ' ων η Αίτηση 2, 3 και 4 είναι διευθυντές της Tegli. Αναφορικά με έκαστο εξ' αυτών των Καθ' ων η Αίτηση σημειώνω τα ακόλουθα: (α) Η Καθ' ης η Αίτηση 2 είναι ιδιωτική εταιρεία περιορισμένης ευθύνης με μετοχές εγγεγραμμένη στην Κύπρο βάσει των προνοιών του Περί Εταιρειών Νόμου, ΚΕΦ. 113 με αριθμό εγγραφής HE 134026 και με διεύθυνση εγγεγραμμένου γραφείου στην οδό Βασιλίσσης Φρειδερίκης 20, EL GRECO HOUSE, 1ος όροφος, Διαμ. 104, 1066, Λευκωσία, Κύπρος. Επισυνάπτω αντίγραφο των αποτελεσμάτων έρευνας που διεξήχθη σε σχέση με την Καθ' ης η Αίτηση 2 μέσω της σχετικής διαδικτυακής υπηρεσίας του Εφόρου Εταιρειών ως Τεκμήριο 8. (β) Η Καθ' ης η αίτηση 3 είναι ιδιωτική εταιρεία περιορισμένης ευθύνης με μετοχές εγγεγραμμένη στην Κύπρο βάσει των προνοιών του Περί Εταιρειών Νόμου, ΚΕΦ. 113 με αριθμό εγγραφής HE 97386 και με διεύθυνση εγγεγραμμένου γραφείου στην οδό Αγίου Παύλου 15, Ledra House, Άγιος Ανδρέας, 1105, Λευκωσία, Κύπρος. Επισυνάπτω αντίγραφο των αποτελεσμάτων έρευνας που διεξήχθη σε σχέση με την Καθ' ης η Αίτηση 3 μέσω της σχετικής διαδικτυακής υπηρεσίας του Εφόρου Εταιρειών ως Τεκμήριο 9. (γ) Η Καθ' ης η Αίτηση 4 είναι ιδιωτική εταιρεία περιορισμένης ευθύνης με μετοχές εγγεγραμμένη στην Κύπρο βάσει των προνοιών του Περί Εταιρειών Νόμου, ΚΕΦ. 113 με αριθμό εγγραφής HE 150223 και με διεύθυνση εγγεγραμμένου γραφείου στην οδό Αγίου Ανδρέου 332, Patrician Chambers, 3035 Λεμεσός, Κύπρος. Επισυνάπτω αντίγραφο των αποτελεσμάτων έρευνας που διεξήχθη σε σχέση με την Καθ' ης η Αίτηση 4 μέσω της σχετικής διαδικτυακής υπηρεσίας του Εφόρου Εταιρειών ως Τεκμήριο 10. Η Αιτήτρια ξεκαθαρίζει ότι αμφισβητεί το διορισμό της Καθ' ης η Αίτηση 4 στη θέση της διευθύντριας της Tegli. Είναι η θέση της Αιτήτριας ότι η Καθ' ης η Αίτηση 4 με παράνομο τρόπο αντικατέστησε τη Malachite η οποία είχε διορισθεί από την Αιτήτρια στη θέση της διευθύντριας της Tegli. 11. Η Καθ' ης η Αίτηση 5 είναι η γραμματέας της εταιρείας Tegli. Είναι ιδιωτική εταιρεία περιορισμένης ευθύνης με μετοχές εγγεγραμμένη στην Κύπρο βάσει των προνοιών του Περί Εταιρειών Νόμου, ΚΕΦ. 113 με αριθμό εγγραφής HE 95796 και με διεύθυνση εγγεγραμμένου γραφείου στην οδό Βασιλίσσης Φρειδερίκης 20, EL GRECO HOUSE, 1ος όροφος, Διαμ. 104, 1066, Λευκωσία, Κύπρος. Επισυνάπτω αντίγραφο των αποτελεσμάτων έρευνας που διεξήχθη σε σχέση με την Καθ' ης η Αίτηση 5 μέσω της σχετικής διαδικτυακής υπηρεσίας του Εφόρου Εταιρειών ως Τεκμήριο 11. 12. Οι Καθ' ων η Αίτηση 2, 3 και 5 είναι όλες εταιρείες μέσω των οποίων η δικηγορική εταιρεία Χριστόδουλος Γ. Βασιλειάδης & Σία Δ.Ε.Π.Ε. παρέχει υπηρεσίες εμπιστευματοδόχου (nominee services). Αυτό φαίνεται από τις έρευνες από τον 'Έφορο Εταιρειών που επισυνάφθηκαν ως Τεκμήρια πιο πάνω στις οποίες ο Χριστόδουλος Βασιλειάδης αναφέρεται ως διευθυντής και στις 3 εταιρείες. Επιπλέον, ως περαιτέρω απόδειξη της σύνδεσης του δικηγορικού γραφείου Χριστόδουλος Γ. Βασιλειάδης & Σία Δ.Ε.Π.Ε. με τις εν λόγω 3 εταιρείες επισυνάπτω ως Τεκμήριο 12 σχετική εκτύπωση από το διαδικτυακό αρχείο παροχών εταιρικών υπηρεσιών του Παγκύπριου Δικηγορικού Συλλόγου. Γ. ΥΠΟΒΑΘΡΟ ΓΕΓΟΝΟΤΩΝ i. Η απόκτηση από την Αιτήτρια του 29% των μετοχών στην Tegli. 13. Το εκδοθέν μετοχικό κεφάλαιο της Tegli ήταν κατά πάντα ουσιώδη χρόνο ρούβλια 64,000.00 διαιρεμένο σε 38,208 μετοχές Τάξης Α ονοματικής αξίας Ρούβλι 1 εκάστη και 25,792 μετοχές Τάξης Β ονομαστικής αξίας Ρούβλι 1 εκάστη. 14. Η Αιτήτρια επένδυσε στην Tegli την 29/4/2015 συνάπτοντας συμφωνία αγοραπωλησίας με την προηγούμενη μέτοχο της Tegli που ήταν η εταιρεία East Age Trading Ltd, εταιρεία εγγεγραμμένη στις Βρετανικές Παρθένες Νήσους και την εταιρεία Birrell Investments Ltd (η οποία περιγράφεται πιο κάτω). Επισυνάπτω αντίγραφο της εν λόγω συμφωνίας αγοραπωλησίας ημερομηνίας 29/4/2015 ως Τεκμήριο 13. Ως αποτέλεσμα της εν λόγω συμφωνίας 18,722 και 12,638 μετοχές τάξης Α και Β της Tegli πωλήθηκαν από την EAST AGE TRADING LTD στην Αιτήτρια έναντι του ποσού των Δολαρίων ΗΠΑ 3,000,000. Ως αποτέλεσμα η Αιτήτρια κατέστη μέτοχος της Tegli σε ποσοστό 49%. 15. Ο μέτοχος του υπόλοιπου 51% στην Tegli ήταν η εταιρεία Birrell Investments Ltd ("Birrell"). H Birrell είναι ιδιωτική εταιρεία περιορισμένης ευθύνης με μετοχές εγγεγραμμένη στην Κύπρο βάσει των προνοιών του Περί Εταιρειών Νόμου, ΚΕΦ. 113 με αριθμό εγγραφής HE 208961 και με διεύθυνση εγγεγραμμένου γραφείου στην οδό Αγίων Ομολογητών 15, 1080, Λευκωσία, Κύπρος. Επισυνάπτω αντίγραφο των αποτελεσμάτων έρευνας που διεξήχθη σε σχέση με την Birrell μέσω της σχετικής διαδικτυακής υπηρεσίας του Εφόρου Εταιρειών ως Τεκμήριο 14. 16. Ο τελικός δικαιούχος της Birrell είναι κάποιος Vladimir Akaev ο οποίος είναι Ρώσσος επιχειρηματίας με εξειδίκευση στον τραπεζικό τομέα. Ο XXXXX Akaev συνδέεται με κάποιον άλλο Ρώσσο επιχειρηματία τον κ. XXXXX Shishkhanov, στον οποίο θα γίνει αναφορά και πιο κάτω. Κατά ακρίβεια ο XXXXX Akaev είναι γνωστό ότι είναι στενός συνεργάτης του XXXXX Shishkhanov. Ενδεικτικά επισυνάπτω ως Τεκμήριο 15 εκτύπωση από την ιστοσελίδα banki.ru όπου μεταξύ άλλων αναφέρονταιτα ακόλουθα: "XXXXX Akaev's relations with B&N entities are seen not only through the positions that he held at B&N Bank itself and Rost Bank, but also through Inteco whose board of directors is chaired by B&N Bank owner XXXXX Shishkhanov· In addition, Troika-D Bank is a settlement bank for Inteco Group, and also for oil producer RussNeft and Russian Coal that are controlled by XXXXX Gutseriev, a relative of XXXXX Shishkhanov." 17. Την 26/4/17 η Αιτήτρια και η Birrell σύνηψαν περαιτέρω Συμφωνία Αγοραπωλησίας βάσει της οποίας η Αιτήτρια πώλησε στην Birrell 7,642 μετοχές Τάξης Α και 5,158 μετοχές Τάξης Β της Tegli. Ως αποτέλεσμα η Αιτήτρια διατήρησε το 21% των μετοχών της Tegli ενώ η Birrell κατέστη η κατά 79% μέτοχος της Tegli ως ακολούθως: Αιτήτρια: (29%) Τάξη A 11,080 Τάξη Β 7,480 Birrell (71%) Τάξη A 27,128 Τάξη Β 18,312 Επισυνάπτω αντίγραφο της Συμφωνίας Αγοραπωλησίας ημερομηνίας 26/4/2017 ως Τεκμήριο 16. 18. Σημειώνω ότι λίγο χρόνο μετά από την απόκτηση από την αιτήτρια των μετοχών στην Tegli το 2015, ο XXXXX Hermansson διορίστηκε γενικός διευθυντής της Novoyeniseiskiy. Υπό τη διεύθυνση του και με δάνεια στα οποία ήταν προσωπικός εγγυητής ο XXXXX Hermansson κατάφερε να αυξήσει την παραγωγή της Novoyeniseiskiy, να βελτιώσει την ποιότητα των προϊόντων της και να εξασφαλίσει πρόσβαση στην κινεζική αγορά. Ενδεικτικά, σημειώνω ότι ενώ η μέγιστη μηνιαία παραγωγή ξυλείας (sawn timber) της εταιρείας το 2014 ήταν 23.000 κυβικά μέτρα τον Ιούλιο του 2017 είχε επιτευχθεί παραγωγή ύφους 37,000 κυβικών μέτρων. ii. Η μεταβίβαση του 71% του μετοχικού κεφαλαίου της Tegli στην Stonvine 19. Την 30/8/17 η Birrell συνήψε Συμφωνία Αγοραπωλησίας Μετόχων με την Stonvine Investments Ltd ("Stonvine"). H Stonvine είναι ιδιωτική εταιρεία περιορισμένης ευθύνης με μετοχές εγγεγραμμένη στην Κύπρο βάσει των προνοιών του Περί Εταιρειών Νόμου, ΚΕΦ. 113 με αριθμό εγγραφής HE 288369 και με διεύθυνση εγγεγραμμένου γραφείου στην οδό Τενόρου 11, 3048 Λεμεσός, Κύπρος. Κύπρος. Επισυνάπτω αντίγραφο των αποτελεσμάτων έρευνας που διεξήχθη σε σχέση με την Stonvine μέσω της σχετικής διαδικτυακής υπηρεσίας του Εφόρου Εταιρειών ως Τεκμήριο 17. Βάσει της εν λόγω Συμφωνίας Αγοραπωλησίας Μετοχών η Birrell πώλησε στην Stonvine όλο το πιο πάνω 71% μετοχικό της μερίδιο στην Tegli. Επισυνάπτω αντίγραφο της εν λόγω Συμφωνίας Αγοραπωλησίας Μετοχών ημερομηνίας 30/8/17 ως Τεκμήριο 18. 20. Το άρθρο 6 του Καταστατικού της Tegli (το οποίο έχει ήδη επισυναφθεί ως τεκμήριο 2) προβλέπει ότι οποιοσδήποτε μέτοχος σκοπεύει να πωλήσει μετοχές σε τρίτο μέρος πρέπει πρώτα να λαμβάνει τη γραπτή συγκατάθεση των άλλων μετόχων τάξεως Α. Σε αντίθετη περίπτωση η εν λόγω μεταβίβαση θεωρείται άκυρη και δεν θα καταχωρείται στο σχετικό μητρώο μελών της εταιρείας. Παραθέτω πιο κάτω σχετικά αποσπάσματα από το άρθρο 6 του καταστατικού της Tegli: «6. (Α) Κανένα μέλος θα δικαιούται να Μεταβιβάσει ή θα Μεταβιβάσει οποιοδήποτε συμφέρον το οποίο έχει αναφορικά με οποιαδήποτε μετοχή στην Εταιρεία εκτός με την προηγούμενη έγγραφη συγκατάθεση όλων των μελών της Εταιρείας που κατέχουν Μετοχές Τάξης Α. Οι κάτοχοι Μετοχών Τάξης Α μπορούν, κατά την απόλυτη διακριτική τους ευχέρεια και χωρίς να δώσουν οποιοδήποτε λόγο γι' αυτό, να αρνηθούν να δώσουν την συγκατάθεση τους για οποιαδήποτε μεταβίβαση μετοχών στην Εταιρεία.» «(Γ) Καμιά εμφανιζόμενη Μεταβίβαση οποιωνδήποτε μετοχών στην Εταιρεία από οποιοδήποτε μέλος κατά παράβαση των διατάξεων του καταστατικού της Εταιρείας θα είναι έγκυρη και η Εταιρεία δεν εγγράφει τη Μεταβίβαση οποιωνδήποτε τέτοιων μετοχών στο μητρώο μελών της Εταιρείας και οι κάτοχοι τέτοιων μετοχών δεν θα έχουν το δικαίωμα να ψηφίζουν ή να συμμετέχουν σε οποιαδήποτε μερίσματα ή άλλες διανομές οι οποίες γίνονται από την Εταιρεία.» (υπογράμμιση δική μας) 21. Ως εκ των πιο πάνω και βάση του εν λόγω άρθρου 6 του καταστατικού της Tegli η Birrell θα έπρεπε να λάβει τη συγκατάθεση της Αιτήτριας για να προβεί στη μεταβίβαση του 71% μετοχικού της μεριδίου στην Tegli στην Stonvine. Η Αιτήτρια πράγματι έδωσε την εν λόγω συγκατάθεση της αφού της είχαν γίνει παραστάσεις ότι η Stonvine είναι εταιρεία που ανήκει τελικά στον XXXXX Shishkhanov. Οπόταν στην πράξη ο ιδιοκτήτης της Αιτήτριας ο XXXXX Hermansson θα εξακολουθούσε να είχε να κάνει με τα ίδια πρόσωπα (ήτοι με τον Akaev και τον Shishkhanov). Οπότε η Malachite η οποία ως προανέφερα ήταν η διευθύντρια στην Tegli που εκπροσωπούσε την Αιτήτρια υπέγραφε την 30/8/17 το σχετικό ψήφισμα των διευθυντών της Tegli με το οποίο η πιο πάνω συναλλαγή εγκρίθηκε. Επισυνάπτω αντίγραφο του σχετικού ειδικού ψηφίσματος ημερομηνίας 30/8/17 ως Τεκμήριο 19. iii. Η παράνομη μεταβίβαση προς την Καθ' ης η Αίτηση 1 22. Κατά ή περί την 15/2/2018 η Malachite προέβη σε έρευνα αναφορικά με την Tegli μέσω της σχετικής διαδικτυακής υπηρεσίας του Εφόρου Εταιρειών. Από την έρευνα αυτή προέκυψε ότι την 13/9/17 οι μετοχές της Stonvine στην Tegli φαίνονταν να είχαν μεταβιβαστεί στην Καθ' ης η Αίτηση 1. 23. Η αιτήτρια ουδέποτε ενημερώθηκε σε σχέση με τη πιο πάνω μεταβίβαση, ουδέποτε έδωσε τη συγκατάθεση της για την εν λόγω μεταβίβαση και ουδέποτε της είχε δοθεί η δυνατότητα εξάσκησης των δικαιωμάτων προτίμησης της βάσει του άρθρου 6 του καταστατικού της Tegli. Ως εκ τούτου η εν λόγω μεταβίβαση έγινε κατά παράβαση του εν λόγω άρθρου και είναι άκυρη. Οπόταν αυτή τη στιγμή η Καθ' ης η Αίτηση 1 παράνομα κατέχει τις 27,128 μετοχές Τάξης Α και τις 18,312 μετοχές Τάξης Β στην Tegli. 24. Παρά την μη τήρηση των προνοιών του άρθρου 6 του καταστατικού της Tegli και ειδικότερα τη ρητή πρόνοια στο άρθρο 6(
2. c)ότι ουδεμία τέτοια «μεταβίβαση» θα εγγράφεται φαίνεται ότι η Tegli ενεργώντας μέσω των Καθ' ων η Αίτηση 2, 3 και 5 προχώρησε στην εγγραφή της εν λόγω μεταβίβασης. Επισυνάπτω ως Τεκμήριο 20 αντίγραφο του σχετικού εντύπου που καταχωρήθηκε στον Έφορο Εταιρειών και σημειώνω ότι το εν λόγω έντυπο καταχωρήθηκε την 21/9/17 (παρά το ότι η ισχυριζόμενη μεταβίβαση έγινε την 13/9/17). iv. Οι προσπάθειες που γίνονται για να αλλάξει η διοίκηση της Novoyeniseiskiy 25. Μετά την πιο πάνω παράνομη και άκυρη μεταβίβαση των μετοχών της Tegli από την Stonvine στην Καθ' ης η Αίτηση 1 η τελευταία προσπάθησε να ασκήσει δικαιώματα που συνδέονται με τις εν λόγω μετοχές που παράνομα κατέχει στην Tegli με σκοπό να αλλάξει τη διεύθυνση της Novoyeniseiskiy. Σημειώνω επί τούτου τα εξής: (α) Την 19/4/2018 συγκλήθηκε έκτακτη γενική συνέλευση της Tegli στην οποία αποφασίστηκε ότι η Malachite παύεται από τη θέση της ως διευθυντής της εν λόγω εταιρείας και ότι στη θέση της διορίζεται η Καθ' ης η Αίτηση 4. Η εν λόγω συνέλευση συγκλήθηκε από την Καθ' ης η αίτηση 1. Επισυνάπτω αντίγραφο της σχετικής ειδοποίησης ημερομηνίας 21/3/18 για την εν λόγω συνέλευση ως Τεκμήριο 21. Φαίνεται ότι σε σχέση με τη συνέλευση αυτή επιχειρήθηκε να δοθεί ειδοποίηση στην Αιτήτρια. Φαίνεται, συγκεκριμένα, ότι σχετική ειδοποίηση ημερομηνίας 21/3/18 απεστάλη στη διεύθυνση που είχε δώσει η Αιτήτρια για τη λήψη αλληλογραφίας σε σχέση με τη Tegli. Δυστυχώς η αιτήτρια, πιθανόν λόγω λάθους του διαχειριστή του κτιρίου, δεν έλαβε την εν λόγω ειδοποίηση παρά μόνο την 4/5/18 ήτοι μετά που η γενική συνέλευση έλαβε χώρα. Σημειώνω όμως ότι ακόμα και αν η αιτήτρια λάμβανε γνώση έγκαιρα για την εν λόγω συνέλευση είναι πολύ αμφίβολο αν θα μπορούσε να αλλάξει κάτι. Ο λόγος είναι ότι κατά πάσα πιθανότητα η Καθ' ης η αίτηση 1 και πάλι θα χρησιμοποιούσε το 71% των μετοχών που παράνομα κατέχει στην Tegli για να περάσει οποιοδήποτε ψήφισμα ήθελε. (β) Στη συνέχεια και συγκεκριμένα την 15/5/18 οι εκπρόσωποι της Καθ' ης η Αίτηση 1 επιχείρησαν να εγγράφουν με τις σχετικές ρωσικές αρχές αλλαγή στη διοίκηση της Novoyeniseiskiy. Αυτό επιχειρήθηκε να γίνει με την καταχώρηση εντύπου με αρ. 12127Α στις σχετικές ρωσικές αρχές. Η Αιτήτρια καταχώρησε ένσταση την 17/5/18 και μέχρι σήμερα κατάφερε να αποτρέψει την αλλαγή της διοίκησης της Novoyeniseiskiy. 26. Είναι στα πλαίσια αυτά που καταχωρείται η παρούσα αίτηση. Με άλλα λόγια η Αιτήτρια επιχειρεί να σταματήσει την Καθ' ης η Αίτηση 1 από του με παράνομο τρόπο να αποκτήσει τον έλεγχο του υποκείμενου περιουσιακού στοιχείου της Tegli και/ή να λάβει οποιεσδήποτε άλλες αποφάσεις στη βάση της παράνομης κατοχής των μετοχών της στην Tegli. Εάν αποκτηθεί τέτοιος έλεγχος αυτό θα είναι το αποτέλεσμα παράνομης εξάσκησης δικαιωμάτων μετοχών της Tegli τις οποίες η Καθ' ης η Αίτηση 1 κατέχει παράνομα. Τονίζω ότι απαιτείτο η συγκατάθεση της Αιτήτριας για την μεταβίβαση των μετοχών που η Stonvine κατείχε στη Tegli και επίσης ότι η Αιτήτρια είχε δικαιώματα προτίμησης σε σχέση με την εν λόγω μεταβίβαση. Δ. ΚΙΝΔΥΝΟΣ ΠΡΟΚΛΗΣΗΣ ΑΝΕΠΑΝΟΡΘΩΤΗΣ ΖΗΜΙΑΣ 27. Πραγματικά πιστεύω ότι υπάρχει ξεκάθαρος και προφανής κίνδυνος η Αιτήτρια να υποστεί ανεπανόρθωτη ζημιά εάν τα αιτούμενα διατάγματα δεν εκδοθούν. Είναι σαφές ότι οι ενέργειες της Καθ' ης η Αίτηση 1 είναι κακόπιστες. Η Καθ' ης η Αίτηση 1 έχει με παράνομο τρόπο γίνει η μέτοχος πλειοψηφίας στην Tegli και με βάση την κατοχή των εμτοχών αυτών επιχειρεί να αλλάξει τη διοίκηση της Novoyeniseiskiy. Οι Καθ' ων η Αίτηση 2 και 5 μέχρι σήμερα συνεργάζονται με την Καθ' ης η Αίτηση 1 αφού επέτρεψαν την Καθ' ης η Αίτηση 1 να γίνει με παράνομο τρόπο η κατά 71% μέτοχος της Tegli και ενεργούν βάσει των οδηγιών της. 28. Υπάρχει πολύ σοβαρός κίνδυνος ότι μέχρι να εκδικαστεί η αγωγή με τον πιο πάνω τίτλο και αριθμό: (α) Η διοίκηση της Novoyeniseiskiy θα έχει αντικατασταθεί. (β) Περιουσιακά στοιχεία της Novoyeniseiskiy θα αποξενωθούν. (γ) Πάντοτε μέσω της άσκησης δικαιωμάτων που η Καθ' ης η Αίτηση 1 κατ' ισχυρισμό απέκτησε από μία παράνομη και ξεκάθαρα άκυρη πράξη. 29. Τα αιτούμενα διατάγματα σκοπό έχουν να αποτρέψουν τα πιο πάνω και απλά να διατηρήσουν την υφιστάμενη κατάσταση πραγμάτων (status quo ante bellum) μέχρι να αποφανθεί το δικαστήριο τελεσίδικα αναφορικά με τη νομιμότητα της φερόμενης μεταβίβασης μετοχών της Tegli από την Stonvine προς την Καθ' ης η Αίτηση 1. E. TO ΣΤΟΙΧΕΙΟ TOY ΚΑΤΕΠΕΙΓΟΝΤΟΣ 30. Όπως πληροφορούμαι από τους δικηγόρους της Αιτήτριας, Michael Kyprianou and Co LLC, για να μπορέσει το δικαστήριο να εκδώσει τα αιτούμενα διατάγματα σε μονομερή βάση θα πρέπει να καταδειχθεί η επείγουσα φύση της αίτησης. 31. Με σεβασμό εισηγούμαι ότι είναι σαφές από τα πιο πάνω, ειδικά από τα όσα αναφέρονται στην ενότητα Δ αναφορικά με τον κίνδυνο πρόκλησης ανεπανόρθωτης ζημιάς, ότι τα αιτούμενα διατάγματα είναι εξαιρετικά επείγουσας φύσης. Χωρίς τα διατάγματα αυτά ένας μέτοχος της Tegli ο οποίος απέκτησε τις μετοχές του με ξεκάθαρα παράνομο τρόπο θα μπορέσει να αλλάξει τη διοίκηση της Novoyeniseiskiy και να προχωρήσει με την αποξένωση περιουσιακών της στοιχείων. 32. Σε αυτά τα πλαίσια σημειώνω ότι έχει ήδη καταχωρηθεί την 15/5/18 αίτηση για την αλλαγή της διοίκησης της Novoyeniseiskiy δια του εντύπου με αριθμό 12127Α (ως αναφέρεται στην παράγραφο 25(β) πιο πάνω). Προσθέτω επίσης ότι οι φορολογικές αρχές της Ρωσίας αναμένεται να εκδώσουν απόφαση αύριο την 23/5/2018 αναφορικά με το αν θα εγγράφουν την αλλαγή της διοίκησης της Novoyeniseiskiy. Επισυνάπτω ως Τεκμήριο 22 εκτύπωση από την ιστοσελίδα της ομοσπονδιακής φορολογικής αρχής της Ρωσίας όπου φαίνεται ότι την 23/5/2018 θα εκδοθεί η σχετική απόφαση. 33. Ταυτόχρονα με σεβασμό εισηγούμαι ότι η Αιτήτρια ενήργησε με την μεγαλύτερη δυνατή σπουδή καταχωρώντας την παρούσα αίτηση. Σημειώνω επί τούτου τα εξής: (α) Μόλις στα μέσα Φεβρουάριου 2018 έλαβε γνώση η Αιτήτρια αναφορικά με την μεταβίβαση των μετοχών της Tegli από την Stonvine στην Καθ' ης η Αίτηση 1. Δεν ήταν τότε όμως σαφές στην Αιτήτρια ποιος ήταν ο σκοπός της μεταβίβασης αυτής και τι κρυβόταν πίσω από αυτή. (β) Ήταν μεταγενέστερα που έγινε αντιληπτό ότι η Καθ' ης η Αίτηση 1 επιχειρούσε να λάβει με παράνομο τρόπο τον έλεγχο της Novoyeniseiskiy. 'Ελαβε χώρα πρώτα η γενική συνέλευση της Tegli ημερομηνίας 19/4/18 στην οποία εκδόθηκε ψήφισμα με το οποίο η Καθ' ης η Αίτηση 1 αντικατέστησε την Malachite από διευθυντή της Tegli και διόρισε στη θέση της την Καθ' ης η Αίτηση 4. Στη συνέχεια, την 15/5/18, καταχωρήθηκε η αίτηση για εγγραφή της αλλαγής της διοίκησης της Novoyeniseiskiy (δηλ. το έντυπο με αρ. 12127Α). 34. Η παρούσα αίτηση καταχωρήθηκε αμέσως μετά που έλαβαν χώρα τα πιο πάνω γεγονότα. Εισηγούμαι με σεβασμό ότι η Αιτήτρια δεν καθυστέρησε καθόλου στο να ετοιμάσει την παρούσα αίτηση αλλά αντιθέτως ενήργησε με τη μεγαλύτερη δυνατή σπουδή. ΣΤ. ΠΛΗΡΗΣ ΚΑΙ ΑΛΗΘΙΝΗ ΑΠΟΚΑΛΥΨΗ 35. Ως με συμβουλεύουν οι δικηγόροι της Αιτήτριας, Michael Kyprianou and Co LLC., λόγω του ότι η παρούσα αίτηση καταχωρείται μονομερώς η Αιτήτρια έχει υποχρέωση να προβεί σε πλήρη και αληθινή αποκάλυψη. 36. Θεωρώ σχετικό να αναφέρω ότι η Καθ' ης η Αίτηση 1 ανήκει σε εταιρεία που συνδέεται με την εταιρεία JSC "ROST BANK" ("Rost Bank"). Επισυνάπτω ως Τεκμήριο 23 αντίγραφο του πιστοποιητικού μετόχων της Καθ' ης η Αίτηση 1 όπου φαίνεται ότι ο μοναδικός μέτοχος της εν λόγω εταιρείας είναι η εταιρεία ROST INVESTMENT με διεύθυνση Krasnaya Presnya street, house 23, Moscow 123022, Russia. 37. H Rost Bank είναι τράπεζα με δραστηριότητες στη Ρωσική Ομοσπονδία και έχοντας τα κεντρικά γραφεία της στη διεύθυνση 109240, Moscow, ul. Radischevskaya Upper, house 13, building 3. Επισυνάπτω ως Τεκμήριο 24 σχετική εκτύπωση από την ιστοσελίδα της Rost Bank http://www.rostbank.ru/. Η Rost Bank είναι ο κύριος πιστωτής της Novoyeniseiskiy και κατά τον ουσιώδη χρόνο ανήκε στον XXXXX Shishkhanov. Ο δε XXXXX Hermansson έχει υπογράψει προσωπικές εγγυήσεις στην Rost bank για τα δάνεια που η τελευταία έχει παραχωρήσει στην Novoyeniseiskiy. Σύμφωνα με τον XXXXX Hermansson οι προσωπικές εγγυήσεις που έχει δώσει υπερβαίνουν το ποσό των Δολαρίων ΗΠΑ 100 εκατομμυρίων. 38. Σήμερα όμως η Rost Bank δεν ανήκει και δεν ελέγχεται πλέον από τον XXXXX Shishkhanov. Οι λόγοι είναι οι ακόλουθοι: (α) Κατά ή περί την 20/9/2017 η Κεντρική Τράπεζα της Ρωσίας διόρισε ομάδα προσωρινής διαχείρισης για να διευθύνει την Rost Bank. Ο διορισμός προσωρινής διαχείρισης αποτελούσε όρο για την παραχώρηση οικονομικής βοήθειας που η Κεντρική Τράπεζα της Ρωσίας αποφάσισε να παραχωρήσει στην Rost Bank, η οποία αντιμετώπιζε προβλήματα που αφορούν την οικονομική της σταθερότητα. Επισυνάπτω ως Τεκμήριο 25 αντίγραφο της σχετικής ειδοποίησης ημερομηνίας 21/9/2017 που αναρτήθηκε στην ιστοσελίδα της Κεντρικής Τράπεζας της Ρωσίας. Η ειδοποίηση αναφέρει ανάμεσα σε άλλα τα ακόλουθα: "According to its Order No. OD-2724, dated 20 September 2017, and pursuant to Articles 189.25, 189.26, 189.31 of Federal Law No. 127-FZ, dated 26 October 2002, the Bank of Russia appointed a provisional administration to manage JSC Rost Bank. The provisional administrations are composed of Bank of Russia officers and employees of the Banking Sector Consolidation Fund management company (LLC UK FKBS)." (β) Κατά ή περί την 14/5/2018 η Κεντρική Τράπεζα της Ρωσίας απέκτησε περαιτέρω έκδοση συνήθων μετοχών αξίας ρουβλιών 350 εκατομμυρίων στην Rost Bank. Οπόταν είναι τώρα η ιδιοκτήτρια του 99.99% των συνήθων μετοχών της εν λόγω τράπεζας. Επισυνάπτω αντίγραφο της σχετικής ειδοποίησης της Κεντρικής Τράπεζας της Ρωσίας ημερ. 14/5/18 ως Τεκμήριο 26. 39. Ως πληροφορούμαι από τον XXXXX Hermansson, μετά τον διορισμό της ομάδας προσωρινής διαχείρισης στην Rost Bank, η προσέγγιση της Rost Bank προς την Novoyeniseiskiy έγινε ιδιαίτερα εχθρική και ιδιαίτερα προς το πρόσωπο του Γενικού της Διευθυντή (ήτοι του XXXXX Hermansson). Σημειώνω ανάμεσα σε άλλα τα ακόλουθα: (α) Ενώ ήταν ορισμένο προς εξέταση το θέμα της περαιτέρω χρηματοδότησης προς την Novoyeniseiskiy το θέμα αυτό αφαιρέθηκε από τη συνάντηση της πιστωτικής επιτροπής που θα λάμβανε χώρα την 8/2/2018. (β) Ο XXXXX Hermansson δέχθηκε απειλές ότι η δανειοδότηση προς την Novoyeniseiskiy θα τερματίζετο εάν ο ίδιος δεν παραχωρούσε τον έλεγχο της εταιρείας στην τράπεζα. Ουσιαστικά ο XXXXX Hermansson δέχθηκε έμμεσες απειλές ότι η εταιρεία θα οδηγείτο στην χρεοκοπία. Ανάμεσα σε άλλα λέχθηκαν κατά λέξη τα εξής προς το πρόσωπο του: "This can not be checked, you're an adult boy. Listen, you know, how much I deceived such shareholders." Η πιο πάνω απειλή ηχογραφήθηκε από τον XXXXX Hermansson ο οποίος επιφυλάσσει το δικαίωμα του να προσκομίσει σχετική μαρτυρία κατά τη δίκη. 40. Η πιο πάνω στάση του προσωρινού διαχειριστή της Rost Bank ήταν εντελώς αδικαιολόγητη. Ο XXXXX Hermansson με πληροφορεί ότι παρά τις οικονομικές δυσκολίες που η Novoyeniseiskiy αντιμετώπισε τα 2 τελευταία χρόνια η εταιρεία ήταν πάντοτε συνεπής στις υποχρεώσεις της προς την Τράπεζα. 41. Με επιστολή του ημερομηνίας 26/2/2018 ο XXXXX Hermansson περιέγραψε τα πιο πάνω παράπονά του προς την Κεντρική Τράπεζας της Ρωσίας και ζήτησε όπως επέμβει για να επιλύσει το πρόβλημα. Επισυνάπτω αντίγραφο της επιστολής αυτής ως Τεκμήριο 27. Με επιστολή ημερομηνίας 4/4/2018, αντίγραφο της οποίας επισυνάπτω ως Τεκμήριο 28, η Κεντρική Τράπεζα της Ρωσίας απάντησε ότι βάσει του νόμου δεν είχε το δικαίωμα να επέμβει σε αυτό το ζήτημα. Η Κεντρική Τράπεζα σημείωσε στην επιστολή της αυτή ότι προώθησε τα παράπονα στους προσωρινούς διαχειριστές. 42. Φαίνεται τώρα από όλα τα γεγονότα της υπόθεσης ότι τα πρόσωπα που διαχειρίζονται την Rost Bank έχουν αλλότριους σκοπούς και χρησιμοποιούν τα δικαιώματα που συνδέονται με τις μετοχές που η Καθ' ης η Αίτηση 1 παράνομα κατέχει στην Tegli, με άλλα λόγια δικαιώματα που στην πραγματικότητα δεν έχει, για να αποκτήσουν τον έλεγχο της Novoyeniseiskiy. Ο XXXXX Hermansson υποψιάζεται ότι οι αλλαγές που επιδιώκονται στη διοίκηση της Novoyeniseiskiy έχουν ως σκοπό τα εξής: (α) Τη χρεοκοπία της Novoyeniseiskiy για να ακολουθήσει εκτέλεση επί των περιουσιακών της στοιχείων καθώς και επί των περιουσιακών στοιχείων του XXXXX Hermansson ο οποίος όπως αναφέρθηκε πιο πάνω έχει δώσει προσωπικές εγγυήσεις σε σχέση με τα δάνεια που έχει παραχωρήσει η τράπεζα. (β) Πρόσωπα εντός της Rost Bank επιχειρούν να αποκτήσουν τον έλεγχο της Novoyeniseiskiy με σκοπό να αποκομίσουν οι ίδιοι παράνομο όφελος. Αυτό θα μπορούσε να γίνει για παράδειγμα εάν προκαλέσουν την Novoyeniseiskiy να συνάψει συμφωνίες με εταιρείες στις οποίες οι ίδιοι έχουν συμφέρον ή με τις οποίες οι ίδιοι θα συνάψουν παράνομες συμφωνίες. 43. Αυτό που είναι σε κάθε περίπτωση ξεκάθαρο είναι ότι η μεταβίβαση του 71% τις μετοχές στην Tegli από την Stonvine στην Καθ' ης η Αίτηση 1 είναι άκυρη λόγω παράβασης του άρθρου 6 του καταστατικού της Tegli. Τονίζω ότι το άρθρο 6(Γ) του καταστατικού ρητά προβλέπει ότι οποιαδήποτε μεταβίβαση χωρίς τη συγκατάθεση των άλλων μετόχων τάξης A (ήτοι της Αιτήτριας) είναι άκυρη. Οπόταν είναι άκυρη και η οποιαδήποτε εξάσκηση δικαιωμάτων που συνδέονται με την κατοχή των μετοχών αυτών μετά την πιο πάνω μεταβίβαση. Όπως για παράδειγμα η παύση της Malachite από διευθύντρια της Tegli. Η Καθ' ης η αίτηση 1 (και κατ'επέκταση η Rost Bank) δεν έχουν ως εκ τούτου οποιοδήποτε δικαίωμα να αλλάξουν τη διοίκηση της Novoyeniseiskiy. Ζ. ΤΟ ΙΣΟΖΥΓΙΟ ΤΗΣ ΕΥΧΕΡΕΙΑΣ 44. Ειλικρινά πιστεύω ότι το ισοζύγιο της ευχέρειας κλείνει ξεκάθαρα υπέρ της έκδοσης των αιτούμενων διαταγμάτων. Τα αιτούμενα διατάγματα σκοπό έχουν μόνο να αποτρέψουν την Καθ' ης η Αίτηση 1 από του να εξασκήσει οποιαδήποτε δικαιώματα που συνδέονται με την κατοχή του 71% των μετοχών της Tegli. Μετοχές που ως είναι ξεκάθαρο κατέχει παράνομα. Ως αναφέρεται και πιο πάνω η εν λόγω μεταβίβαση μετοχών έγινε χωρίς τη συγκατάθεση της Αιτήτριας και ως τούτου είναι ξεκάθαρα άκυρη βάση του άρθρου 6(Γ) του καταστατικού της Tegli. 45. Η έκδοση των αιτούμενων διαταγμάτων με κανένα τρόπο δεν θα επηρεάσει τη λειτουργία της Tegli η οποία είναι απλά εταιρεία συμμετοχής (holding company). 46. Αντιθέτως εάν τα αιτούμενα διατάγματα δεν εκδοθούν τότε υπάρχει μεγάλος κίνδυνος να γίνει παράνομη επέμβαση στις δραστηριότητες της Novoyeniseiskiy και να αποξενωθεί το υποκείμενο περιουσιακών στοιχείων της Tegli. .............................................................». Είναι θέση των εναγομένων 1, 4/καθ' ων η αίτηση ότι οι ενάγοντες/αιτητές ήξεραν για την πρόθεση της Stonvine Investments Limited να μεταβιβάσει τις υπό συζήτησιν μετοχές (κατά τα προλεχθέντα) και πως οι ενάγοντες/αιτητές συναίνεσαν προς τούτο υπογράφοντας και ανάλογο έγγραφο παραίτησης από τα δικαιώματα προτίμησης την 13.9.17 (βλ. Τεκμήριο 2 στην ένορκη δήλωση που συνοδεύει την ένσταση τους). Οι διαδικασίες που ακολουθήθηκαν για την προειρημένη μεταβίβαση μετοχών, συνεχίζουν οι εναγόμενοι 1, 4/καθ' ων η αίτηση, έγιναν νομίμως και επομένως κανένα από τα αιτητικά μπορεί να επιτύχει, πόσω μάλλον η οριστικοποίηση του διατάγματος. Οι στοχεύσεις των εναγόντων/αιτητών είναι καταχρηστικές, κακόβουλες και παράνομες αφού, διά αυτών, επιδιώκεται τελικώς η απόκτηση πλεονεκτήματος και η εκμετάλλευση του διατάγματος με τρόπο αθέμιτο και ενάντιο στα συμφέροντα των εναγομένων 1, 4/καθ' ων η αίτηση. Θέση των εναγομένων 2, 3, 5/καθ' ων η αίτηση είναι ότι τούτοι, ως διευθυντικά και γραμματειακά στελέχη της Tegli Holdings Limited, ενήργησαν νομίμως και πως ουδέν συντρέχει για την έκδοση των αιτουμένων διαταγμάτων. Δεν δόθηκε προφορική μαρτυρία μήτε και αντεξετάστηκε οιοσδήποτε των ενόρκως δηλωσάντων. Συνεκτίμησα στην πλήρη τους μορφή, την αίτηση, την ένσταση, τις ένορκες δηλώσεις (συν τις συμπληρωματικές ένορκες δηλώσεις) και τα εκεί συνημμένα τεκμήρια. Μελέτησα και τις επιμελείς αγορεύσεις των ευπαίδευτων δικηγόρων. Εγείρονται προκαταρκτικώς δυο ζητήματα για την οριστικοποίηση του διατάγματος, τα οποία πρέπει, κατά δικαιϊκή λογική και συνέπεια, να τύχουν πραγμάτευσης κατά προτεραιότητα. Το πρώτο ζήτημα, ως αφορών στην ενεργοποίηση της δικαστικής δικαιοδοσίας για έκδοση του διατάγματος άνευ ειδοποιήσεως, σχετίζεται με το στοιχείο του κατεπείγοντος (βλ. κατ' αναλογίαν, Αμβροσιάδου ν Coward