ΑΝΔΡΟΝΙΚΟΥ, υπό την ιδιότητα του ως Παραλήπτη/ Διαχειριστή της εταιρείας PILLAR ENTERPRISES LIMITED κ.α. ν. PILLAR ENTERPRISES LIMITED κ.α., Αρ. Αγωγής: 273/19, 30/5/2019 ΠΑΓΚΥΠΡΙΟΣ ΔΙΚΗΓΟΡΙΚΟΣ ΣΥΛΛΟΓΟΣ CyLaw | Αναφορικά μ'εμάς | " target="_top">Επικοινωνία | Όροι χρήσης Έρευνα - Κατάλογος Αποφάσεων Πρωτόδικων Δικαστηρίων - Εμφάνιση Αναφορών (Noteup on) - Αφαίρεση Υπογραμμίσεων ECLI:CY:EDLAR:2019:A166 ΕΠΑΡΧΙΑΚΟ ΔΙΚΑΣΤΗΡΙΟ ΛΑΡΝΑΚΑΣ ΕΝΩΠΙΟΝ: Μ. Παπάμιχαηλ, Π.Ε.Δ. Αρ. Αγωγής: 273/19
- ΧΧΧΧ ΑΝΔΡΟΝΙΚΟΥ, υπό την ιδιότητα του ως Παραλήπτη/ Διαχειριστή της εταιρείας PILLAR ENTERPRISES LIMITED
- ΧΧΧΧ ΙΩΑΝΝΟΥ, υπό την ιδιότητα του ως Παραλήπτη/Διαχειριστή της εταιρείας BAY CITY HOTELS MANAGEMENT LIMITED Ενάγοντες - Αιτητές και
- PILLAR ENTERPRISES LIMITED
- ΧΧΧΧ ΙΩΣΗΦ ΚΩΝΣΤΑΝΤΙΝΟΥ
- ΧΧΧΧ ΚΩΝΣΤΑΝΤΙΝΟΥ
- BAY CITY HOTELS MANAGEMENT LIMITED Εναγόμενοι - Καθ΄ ων η Αίτηση Αίτηση Ημερομηνίας 6.3.2019 Ημερομηνία: 30.5.
- Εμφανίσεις: Για τους Ενάγοντες - Αιτητές: κ. Κλεόπας Στυλιανού για Τορναρίτης & Σία Δ.Ε.Π.Ε. Για τους Εναγόμενους - Καθ΄ ων η Αίτηση: κ. Ανδρέας Μαθηκολώνης. ΑΠΟΦΑΣΗ Στις 4.3.19 η Τράπεζα (Τράπεζα Κύπρου Δημόσια Εταιρεία Λτδ), ομολογιούχος, επέδωσε επιστολές απαίτησης με τις οποίες καλούσε τις Εναγόμενες 1 και 4 Εταιρείες να εξοφλήσουν τις προς αυτήν οφειλές τους μέχρι τις 12:30 μ.μ. εκείνης της ημέρας (παράγραφος 46 ένορκης δήλωσης ΧΧΧΧ Ιωάννου - Τεκμήριο 11 στην αίτηση για έκδοση μονομερώς διαταγμάτων). Λίγο μετά τις 12:30 το μεσημέρι της 4.3.19 η Τράπεζα διόρισε τους Ενάγοντες 1 και 2 ως Παραλήπτες/Διαχειριστές των Εναγομένων 1 και 4 Εταιρειών αντίστοιχα δυνάμει Ομολόγων Κυμαινόμενης Επιβάρυνσης (παράγραφος 48 ένορκης δήλωσης ΧΧΧΧ Ιωάννου - Τεκμήριο 12 οι επιστολές διορισμού με τις ένορκες δηλώσεις επίδοσης) και γνωστοποίησε στο Τμήμα Εφόρου Εταιρειών τον διορισμό των Εναγόντων 1 και 2 ως Διαχειριστών-Παραληπτών με την καταχώρηση των σχετικών εντύπων ΗΕ35 στο γραφείο του Επίσημου Παραλήπτη και Έφορου Εταιρειών (παράγραφος 49 ένορκης δήλωσης ΧΧΧΧ Ιωάννου - Τεκμήριο 13 στην αίτηση για έκδοση μονομερώς διαταγμάτων). Εν τω μεταξύ οι δύο διορισθέντες διαχειριστές των Εναγομένων 1 και 4 Εταιρειών από το πρωί της 4.3.19 επεχείρησαν να συνεχίσουν απρόσκοπτα τον δυνάμει συμφωνίας ημερ. 15.2.19 έλεγχο του ξενοδοχείου Palm Beach ιδιοκτησίας της Εναγόμενης 1 Εταιρείας το οποίο διαχειρίζεται η Εναγόμενη 4 Εταιρεία και προς υποβοήθηση τους μετά την άρνηση των Εναγομένων να τους επιτρέψουν πρόσβαση στο ξενοδοχείο εκάλεσαν την Αστυνομία η οποία όμως φάνηκε απρόθυμη να τους βοηθήσει να εξασκήσουν τα καθήκοντα τους ως Διαχειριστές - Παραλήπτες των δύο Εναγομένων Εταιρειών με αποτέλεσμα να αποχωρήσουν από το ξενοδοχείο "λίγο μετά το μεσημέρι της Δευτέρας 4.3.19" και έδωσαν την ίδια ημέρα οδηγίες στους δικηγόρους τους "να καταχωρήσουν διαδικασία στο αρμόδιο Δικαστήριο" που να επιτρέπει στους Διαχειριστές -Παραλήπτες να λάβουν την κατοχή και έλεγχο των περιουσιακών στοιχείων των Εναγομένων 1 και 4 Εταιρειών (παράγραφοι 68, 69 και 70 ένορκης δήλωσης ΧΧΧΧ Ιωάννου για έκδοση μονομερώς διαταγμάτων). Δύο μέρες αργότερα στις 6.3.19 καταχωρήθηκε η παρούσα αγωγή και ταυτόχρονα την ίδια ημέρα η παρούσα επίδικη αίτηση με την οποία ζητείται μονομερώς η έκδοση των κατωτέρω διαταγμάτων στην οποία επισυνάπτεται ένορκη δήλωση του ΧΧΧΧ Ιωάννου "Ενάγοντα 2 (Διαχειριστή-Παραλήπτη της Εναγόμενης 4 Εταιρείας). "(Α). Διάταγμα του Δικαστηρίου με το οποίο να διατάσσεται η Εναγόμενη 1 απευθείας και/ή δια μέσω των αξιωματούχων και/ή διευθυντών και/ή υπαλλήλων και/ή μετόχων και/ή αντιπροσώπων της και/ή τους εντεταλμένους αυτών και/ή οι Εναγόμενοι 1-4 όπως εντός 1 ώρας από την επίδοση του παρόντος διατάγματος στην Εναγόμενη 1, παραδώσουν και/ή διευθετήσουν την παράδοση στον ως άνω Ενάγοντα/Αιτητή αρ. 1 και Παραλήπτη και Διαχειριστή της Εναγόμενης 1, κ. ΧΧΧΧ Ανδρονίκου (ΑΔΤ ΧΧΧΧ) από τη Λάρνακα: (Ι) Ελεύθερη κατοχή και/ή πρόσβαση επί όλων των ακινήτων και/ή υποστατικών ιδιοκτησίας της Εναγόμενης 1 και/ή όλων των ακινήτων και/ή υποστατικών εντός και/ή δια μέσου των οποίων η Εναγόμενη 1 διεξάγει εργασίες και/ή επιχειρηματικές δραστηριότητες, συμπεριλαμβανομένων (αλλά χωρίς περιορισμό): (α) του ακινήτου με αριθμό Εγγραφής ΧΧΧΧ, Φ/Σχ.0/2-231-371, Τεμάχιο 5X0 στην τοποθεσία, Γεννάδες, Βορόκληνη (Ορόκληνη), Λάρνακα, μερίδιο το όλο. (β) του εγγεγραμμένου γραφείου της Εναγόμενης 1, στην οδό ΧΧΧΧ 8, XXXXX COURT, Διαμ. XXXXX, XXXXX Λάρνακα. (ΙΙ) Όλων των κλειδιών, κωδικών συνεραγερμού / συστημάτων ασφαλείας και/ή οποιωνδήποτε άλλων μέσων πρόσβασης στο υποστατικό ιδιοκτησίας της Εναγόμενης 1 και/ή στα υποστατικά εντός και/ή δια μέσου των οποίων η Εναγόμενη 1 διεξάγει εργασίες και/ή επιχειρηματικές δραστηριότητες. (ΙΙΙ) Όλων των περιουσιακών στοιχείων της Εναγόμενης 1, συμπεριλαμβανομένων (αλλά χωρίς περιορισμό) των λογιστικών βιβλίων και/ή άλλων εγγράφων της Εναγόμενης 1, περιλαμβανομένων αποδείξεων εσόδων και εξόδων της Εναγόμενης 1, τις κινήσεις αποθεμάτων και όλες τις συναλλαγές, του ελέγχου των τραπεζικών λογαριασμών, όλων των στοιχείων των χρεωστών και πιστωτών της Εναγόμενης 1, συμβολαίων, συμβάσεων και/ή συμφωνιών και/ή οποιαδήποτε άλλα περιουσιακά στοιχεία ενεργητικού της Εναγόμενης
- (Β) Διάταγμα του Δικαστηρίου με το οποίο να διατάσσεται η Εναγόμενη 4 απευθείας και/ή δια μέσω των αξιωματούχων και/ή διευθυντών και/ή υπαλλήλων και/ή μετόχων και/ή αντιπροσώπων της και/ή τους εντεταλμένους αυτών και/ή οι Εναγόμενοι 1-4, όπως εντός 1 ώρας από την επίδοση του παρόντος διατάγματος στην Εναγόμενη 4, παραδώσουν και/ή διευθετήσουν την παράδοση στον ως άνω Ενάγοντα/Αιτητή αρ. 2 και Παραλήπτη και Διαχειριστή της Εναγόμενης 4, κ. ΧΧΧΧ Ιωάννου (ΑΔΤ ΧΧΧΧ) από τη Λευκωσία: (Ι) Ελεύθερη κατοχή και/ή πρόσβαση επί όλων των ακινήτων και/ή υποστατικών ιδιοκτησίας της Εναγόμενης 4 και/ή όλων των ακινήτων και/ή υποστατικών εντός και/ή δια μέσου των οποίων η εναγόμενη 4 διεξάγει εργασίες και/ή επιχειρηματικές δραστηριότητες, συμπεριλαμβανομένων (αλλά χωρίς περιορισμό): (α) του ακινήτου με αριθμό Εγγραφής ΧΧΧΧ, Φ/Σχ.0/2-261-371, Τεμάχιο 5X0 στην τοποθεσία, Γιαννάδες, Βορόκληνη (Ορόκληνη), Λάρνακα, μερίδιο το όλο. (β) του εγγεγραμμένου γραφείου της Εναγόμενης 4, στην Λεωφ. ΧΧΧΧ αρ. 1, XXXXX BUILDING 3, 2Ος όροφος, Γραφείο 201, XXXXX Λευκωσία. (ΙΙ) Όλων των κλειδιών, κωδικών συναγερμού / συστημάτων ασφαλείας και/ή οποιωνδήποτε άλλων μέσων πρόσβασης στα υποστατικά ιδιοκτησίας της Εναγόμενης 4 και/ή στα υποστατικά εντός και/ή δια μέσου των οποίων η Εναγόμενη 4 διεξάγει εργασίες και/ή επιχειρηματικές δραστηριότητες. (ΙΙΙ) Όλων των περιουσιακών στοιχείων της Εναγόμενης 4, συμπεριλαμβανομένων (αλλά χωρίς περιορισμό) των λογιστικών βιβλίων και/ή άλλων εγγράφων της Εναγόμενης 4, περιλαμβανομένων αποδείξεων εσόδων και εξόδων της Εναγόμενης 4, τις κινήσεις αποθεμάτων και όλες τις συναλλαγές, του ελέγχου των τραπεζικών λογαριασμών, όλων των στοιχείων των χρεωστών και πιστωτών της Εναγόμενης 4, συμβολαίων, συμβάσεων και/ή συμφωνιών και/ή οποιαδήποτε άλλα περιουσιακά στοιχεία ενεργητικού της Εναγόμενης
- (Γ) Διάταγμα του Δικαστηρίου που να απαγορεύει και/ή παρεμποδίζει τους Εναγόμενους 1-4 και/ή τους αξιωματούχους και/ή διευθυντές και/ή υπαλλήλους και/ή μετόχους και/ή αντιπροσώπους των και/ή τους εντεταλμένους αυτών από το να προβαίνουν σε οποιεσδήποτε πράξεις και/ή παραλείψεις και/ή ενέργειες οι οποίες έχουν ως σκοπό ή δυνατόν να έχουν ως αποτέλεσμα την παρεμπόδιση και/ή παρακώλυση των ως άνω Εναγόντων 1 και/ή 2 από την άσκηση των καθηκόντων του ως Διαχειριστών και Παραληπτών των Εναγομένων 1 και 4, σύμφωνα με τον περί Εταιρειών Νόμο Κεφ. 113 και την σχετική επί του θέματος νομολογία, καθώς και σύμφωνα με τους όρους των σχετικών Ομολόγων Επιβάρυνσης των Εναγόμενων 1 και 4, ημερομηνίας 15.12.2009 και 18.12.2009 αντίστοιχα. (Δ) Διάταγμα του Δικαστηρίου με το οποίο να διατάσσονται οι Εναγόμενοι 1-3 και/ή οι αξιωματούχοι και/ή διευθυντές και/ή υπάλληλοι και/ή μέτοχοι και/ή αντιπρόσωποι των και/ή οι εντεταλμένοι αυτών, όπως παραδώσουν στον Ενάγοντα 1, την απαιτούμενη Έκθεση ως προς την Περιουσιακή Κατάσταση της Εναγόμενης 1, σύμφωνα με τα άρθρα 340 και 341 του περί Εταιρειών Νόμου, Κεφ. 113, εντός 14 ημερών από την ημερομηνία επίδοσης του παρόντος διατάγματος στους Εναγόμενους 2 και/ή 3 και/ή στην Εναγόμενη
- (Ε) Διάταγμα του Δικαστηρίου με το οποίο να διατάσσονται οι Εναγόμενοι 2-4 και/ή οι αξιωματούχοι και/ή διευθυντές και/ή υπάλληλοι και/ή μέτοχοι και/ή αντιπρόσωποι των και/ή οι εντεταλμένοι αυτών, όπως παραδώσουν στον Ενάγοντα 2, την απαιτούμενη Έκθεση ως προς την Περιουσιακή Κατάσταση της Εναγόμενης 4, σύμφωνα με τα άρθρα 340 και 341 του περί Εταιρειών Νόμου, Κεφ. 113, εντός 14 ημερών από την ημερομηνία επίδοσης του παρόντος διατάγματος στους Εναγόμενους 2 και/ή 3 και/ή στην Εναγόμενη
- (Ζ) Διάταγμα του Δικαστηρίου το οποίο να απαγορεύει στους Εναγόμενους 1-4, και/ή στους αντιπροσώπους και/ή υπαλλήλους αυτών από του να αποξενώσουν και/ή επιβαρύνουν καθ΄ οιονδήποτε τρόπο οποιοδήποτε περιουσιακό στοιχείο και/ή δικαίωμα ανήκει και/ή κατέχει και/ή δικαιούται να εκμεταλλεύεται η Εναγόμενη 1 και/ή Εναγόμενη 4, χωρίς την προηγούμενη γραπτή συγκατάθεση των Εναγόντων, μέχρι την εκδίκαση της Αγωγής με τον πιο πάνω τίτλο και αριθμό και/ή μέχρι νεωτέρας διαταγής του Δικαστηρίου. (Η) Διάταγμα του Δικαστηρίου με το οποίο να διατάσσονται οι Εναγόμενοι και/ή οι αντιπρόσωποι και/ή οι υπάλληλοι αυτών όπως αποδώσουν στους Ενάγοντες 1 και 2 οποιοδήποτε ποσό εισέπραξαν ή περιήλθε στην κατοχή τους για λογαριασμό της εναγόμενης 1 και/ή 4 αντίστοιχα. Οι Εναγόμενοι - Καθ΄ ων η Αίτηση αφού έλαβαν γνώση της καταχωρηθείσας μονομερούς αίτησης, καταχώρησαν ένταση με τους ακόλουθους 14 λόγους ένστασης (λανθασμένη αρίθμηση) οι οποίοι εξειδικεύονται με τη συνημμένη στην ένσταση ένορκη δήλωση του Εναγόμενου 3 ΧΧΧΧ Κωνσταντίνου. "
- Δεν συντρέχουν οι νομικές προϋποθέσεις για την έκδοση των αιτουμένων διαταγμάτων με βάση το Άρθρο 32 του Νόμου 14/60 και των Άρθρων 4 και 9 του Περί Πολιτικής Δικονομίας Νόμου.
- Οι Αιτητές απέκρυψαν από το Δικαστήριο ουσιώδη γεγονότα και περιστατικά και προσπαθούν να παραπλανήσουν το Δικαστήριο.
- Οι Αιτητές δεν νομιμοποιούνται για να καταχωρήσουν την παρούσα αγωγή και την παρούσα αίτηση υπό την ιδιότητα τους ως φερόμενοι Παραλήπτες/Διαχειριστές.
- Οι Αιτητές δεν έχουν καλό αγώγιμο δικαίωμα ούτε και εκ πρώτης όψεως συζητήσιμη υπόθεση ούτε και πιθανότητα επιτυχίας ούτε και είναι δίκαιο ή πρόσφορο να εκδοθούν τα αιτούμενα διατάγματα ή και οποιαδήποτε από αυτά.
- Ο φερόμενος διορισμός των Αιτητών ως Παραλήπτες/Διαχειριστές είναι παράνομος, άκυρος και ανεφάρμοστος και δεν νομιμοποιούνται να καταχωρήσουν την παρούσα αγωγή και την παρούσα αίτηση.
- Οι Αιτητές δεν δικαιούνται να εκπροσωπούν τις ενάγουσες 1 και 4 εταιρείες ούτε δικαιούνται να λάβουν δικαστικά μέτρα εναντίον των εναγουσών 1 και
- Οι Αιτητές δεν δικαιούνται να καταχωρήσουν την παρούσα αγωγή εναντίον των εναγομένων 1 και 4 δυνάμει των ρητών προνοιών των επίδικων Ομολόγων.
- Τα επίδικα Ομόλογα είναι παράνομα, άκυρα και ανεφάρμοστα διότι με βάση τις πρόνοιες τους αποστερείται το εξ επιεικείας δικαίωμα των εναγομένων 1 και 4 να γνωρίζουν το ακριβές ποσό που καλύπτει το κάθε Ομόλογο ή και διότι παραβιάζουν το Equitable Right of Redemption των Εταιρειών 1 και
- Οι φερόμενοι Παραλήπτες/Διαχειριστές ενεργούν σε κατάσταση και υπό συνθήκες ακραίας μορφής σύγκρουσης συμφερόντων και είναι πρόσωπα ακατάλληλα για να διοριστούν ως Παραλήπτες/Διαχειριστές των εναγομένων 1 και
- Η αγωγή είναι παράνομη ή και άκυρη δεδομένου ότι η Τράπεζα Κύπρου Δημόσια Εταιρεία Λτδ ως ενδιαφερόμενος και αναγκαίος διάδικος δεν έχει καταστεί διάδικο μέρος.
- Τα ζητηθέντα για πληρωμή ποσά των Ομολόγων είναι παράνομα ή και αυθαίρετα καθότι περιλαμβάνουν προμήθειες δικαιώματα ή και άλλα έξοδα που είναι αόριστα και ασαφή και απροσδιόριστα.
- Τα επίδικα Ομόλογα καταρτίστηκαν ή και υπογράφηκαν χωρίς τη νόμιμη ή και οποιανδήποτε έγκυρη απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου των εναγομένων 1 και 3 ή και καθ΄ υπέρβαση των προνοιών των Ιδρυτικών και Καταστατικών Εγγράφων των εν λόγω Εταιρειών.
- Η Αίτηση των Αιτητών είναι καταχρηστική και κακόπιστη.
- Δεν συντρέχουν οι προϋποθέσεις των Άρθρων 4 και 9 του Περί Πολιτικής Δικονομίας Νόμου Κεφ. 6 ούτε και οι προϋποθέσεις των Άρθρων 21, 29, 31, 32 και 68 του Περί Δικαστηρίων Νόμου ούτε και συντρέχουν οι πρόνοιες των υπόλοιπων νομοθετικών και δικονομικών προνοιών επί των οποίων στηρίζεται η αίτηση των Αιτητών ή και οποιονδήποτε άλλων Αρχήν που επικαλούνται οι Αιτητές." Ο Εναγόμενος 3 στη συνημμένη στην ένσταση ένορκη δήλωση του (παράγραφος 21.1.) ισχυρίζεται ότι η αγωγή είναι αντινομική και αντιδικονομική, καθώς οι δύο διαχειριστές δεν νομιμοποιούνται να καταχωρήσουν την αγωγή υπό την ιδιότητα τους ως Διαχειριστές-Παραλήπτες εναντίον των Εναγομένων 1 και 4 Εταιρειών στις οποίες όπως οι ίδιοι ισχυρίζονται (σύμφωνα με τους Καθ΄ ων η Αίτηση) είναι Διαχειριστές-Παραλήπτες. Αυτό μάλιστα και σύμφωνα με τον όρο 12α των επίδικων ομολόγων που ρητά προβλέπει ότι οι Διαχειριστές-Παραλήπτες δικαιούνται να λαμβάνουν οποιαδήποτε μέτρα στο όνομα της εταιρείας (in the name of the company). Στην παράγραφο 23 της ένορκης δήλωσης του ο Εναγόμενος 3 ΧΧΧΧ Κωνσταντίνου αναφέρει επίσης ότι οι δύο Διαχειριστές-Παραλήπτες (Ενάγοντες) συνωμότησαν με την Τράπεζα να τους παραπλανήσουν και εξαπατήσουν για να αποδεχθούν το διορισμό τους ως συμβούλων των δύο Εναγομένων 1 και 4 Εταιρειών ενώ οι Ενάγοντες είχαν ήδη από 21.1.19 υποβάλει πρόταση για να διοριστούν οι ίδιοι Διαχειριστές - Παραλήπτες, κάτι που απέκρυψαν από τους Εναγόμενους και το Δικαστήριο και ενήργησαν "υπό συνθήκες ακραίας μορφής σύγκρουσης συμφερόντων με αποτέλεσμα ο διορισμός τους να είναι άκυρος και/ή να πρέπει να ακυρωθεί" (ο ενόρκως δηλών παραπέμπει στο Τεκμήριο 1 στην ένσταση του που αναφέρει ότι τα πιο πάνω περιλαμβάνονται σε επιστολή της Τράπεζας προς ένα έκαστο των Διαχειριστών και συγκεκριμένα στον ίδιο πλην όμως το Τεκμήριο 1 στην ένσταση είναι επιστολή της Quantuma Cyprus προς όλους τους γνωστούς πιστωτές της εταιρείας ημερ. 4.3.19). Ενάγουσες θα έπρεπε να είναι οι υπό διαχείριση εταιρείες δια των Διαχειριστών-Παραληπτών τους και όχι οι Διαχειριστές - Παραλήπτες προσωπικά και υπό την ιδιότητα τους αυτή να στρέφονται κατά των δύο Εταιρειών Εναγομένων 1 και
- Νομική Πτυχή Στις παραγράφους 14 και 29(Β) της ένορκης δήλωσης ΧΧΧΧ Ιωάννου που συνοδεύει την αίτηση αναφέρεται: "
- Όπως είχαμε πληροφορηθεί από την Τράπεζα και συγκεκριμένα από την κυρία XXXXX Μωυσή, οι Εναγόμενοι 1-4 είχαν συμφωνήσει να υποβάλουν συγκεκριμένη πρόταση διευθέτησης των οφειλών των Εναγόμενων 1 και 4, μέχρι την 25η Ιανουαρίου
- 29 (β) Η Τράπεζα επιθυμούσε όπως διοριστεί η Quantuma Cyprus Ltd ως η εξειδικευμένη εταιρεία για να προσφέρει τις υπηρεσίες που αναφέρονταν στην πρόταση των Εναγόμενων. Τα έξοδα του συμβούλου θα καλύπτονταν από τους Εναγόμενους επίσης." Δεν έχω αντιληφθεί γιατί η κα Κάκια Μωυσή προφανώς πριν τις 25.1.19 επληροφόρησε τους δύο Ενάγοντες Διαχειριστές - Παραλήπτες ότι οι Εναγόμενοι θα υπέβαλλαν συγκεκριμένη πρόταση διευθέτησης των οφειλών τους και γιατί η Τράπεζα επιθυμούσε όπως διοριστεί η Quantuma Cyprus Ltd ως εξειδικευμένη εταιρεία "για να προσφέρει τις υπηρεσίες που αναφέρονταν στην πρόταση των Εναγομένων" με κόστος των Εναγομένων. Δεν έχω επίσης αντιληφθεί την αναγκαιότητα διορισμού της Quantuma Cyprus Ltd ως έμμισθων συμβούλων των Εναγομένων και τι υπηρεσίες θα προσέφεραν σ΄ αυτούς. Επί του προκειμένου οι Ενάγοντες - Αιτητές αντί να διαφωτίσουν το Δικαστήριο επέλεξαν γενικά και αόριστα χωρίς σαφήνεια να πείσουν ότι η εμπλοκή της Quantuma Cyprus Ltd από τον Ιανουάριο του 2019 ήταν αναγκαία άγνωστο όμως για ποιο λόγο. Ο μόνος λόγος που μπορώ να υποθέσω είναι η επιθυμία της Τράπεζας να ελέγξει τις οικονομικές καταστάσεις των δύο εταιρειών και να διαπιστώσει αν μπορούν να υλοποιήσουν τις προτάσεις τους που μιλούσαν για χρηματοδότηση και εξόφληση των οφειλών τους. Επίσης σχετικές με το θέμα είναι οι παραγράφοι 31, 36, 37, 38, 39 τις οποίες παραθέτω αυτούσιες και αφορούν τον διορισμό της Quantuma Cyprus Ltd στις 15.2.19 ως "εξειδικευμένη εταιρεία για να προσφέρει τις υπηρεσίες που αναφέρονταν στην πρόταση των Εναγομένων": "
- Ανέφεραν επίσης ότι οι Εναγόμενοι χάρηκαν που άκουσαν για την πρόθεση της Τράπεζας να χρησιμοποιήσει την Quantuma Cyprus Ltd στην υπόθεση και συμφωνούσαν απόλυτα με τον διορισμό της. Επιπρόσθετα ζητούσαν μια μικρή επέκταση της ημερομηνίας της πληρωμής των €400.000,00 μέχρι και την 20η Φεβρουαρίου 2019, καθώς το ποσό αυτό θα πληρωνόταν από λογαριασμό κατάθεσης με προειδοποίηση και θα χρειάζονταν λίγες επιπλέον μέρες για να ελευθερώνονταν τα ποσά.
- Η Τράπεζα είχε σημειώσει το νέο αίτημα των Εναγόμενων προς την Quantuma Cyprus Ltd για επιπρόσθετο χρόνο μέχρι και την 01.03.
- Η Τράπεζα ανέμενε περαιτέρω ενημέρωση από την Quantuma Cyprus Ltd, αναφορικά με τις επαφές και πρόοδο στο θέμα της αναχρηματοδότησης, πριν αποφασίσει πως θα προχωρούσε αναφορικά με το αίτημα που είχε υποβληθεί, επιφυλάσσοντας και πάλι όλα τα δικαιώματα της. Επισυνάπτω αντίγραφα ηλεκτρονικών μηνυμάτων για τα όσα αναφέρω ανωτέρω στις παραγράφους 14-36 ως Τεκμήριο
- Μετά από αυτό επικοινώνησε μαζί μας η Τράπεζα και μας ενημέρωσε για τα τεκταινόμενα. Μας ζήτησε να ετοιμάσουμε το έγγραφο διορισμού μας και να επικοινωνήσουμε με τους Εναγόμενους για να διευθετήσουμε την υπογραφή τους για την άμεση έναρξη προσφοράς των υπηρεσιών.
- Έγιναν οι απαραίτητες διευθετήσεις και υπεγράφη το έγγραφο διορισμού της Quantuma Cyprus Ltd την 15.02.2019 τόσο από τις Εναγόμενες 1 και 4 όσο και από την Τράπεζα. Αντίγραφο του εγγράφου διορισμού της Quantuma Cyprus Ltd επισυνάπτεται ως Τεκμήριο
- Μετά την υπογραφή επισκεφθήκαμε τον χώρο του Ξενοδοχείου και εγκαταστήσαμε τους μηχανισμούς και προσωπικό για την διεκπεραίωση των υπηρεσιών που είχαν συμφωνηθεί." Δεν προτίθεμαι να ασχοληθώ με το νόμιμο ή παράνομο του διορισμού των δύο Διαχειριστών-Παραληπτών και σύμφωνα με τους όρους που περιέχοντο στα επίδικα ομόλογα και/ή σε αυστηρή συμμόρφωση με τις πρόνοιες των ομολόγων αναφορικά με τον τρόπο διορισμού τους (The Merrow Ltd v. Bank of Scotland PLC & David O΄Connor
(2013)1 ECH 130). Στην πολύ πρόσφατη υπόθεση Sobolev κ.α. ν. Weitzer, Πολ. Έφεση 177/18, ημερ. 21.5.19 η Ψαρά-Μιλτιάδου Δ. αναφέρει: "Σύμφωνα με τις ίδιες τις αρχές που διέπουν το θέμα των διαταγμάτων ειδικά όταν πρόκειται για μονομερή έκδοση θεωρούμε πως οι λόγοι έφεσης 4, 6 και 1 ανωτέρω που αφορούν γενικότερα το θέμα του καθήκοντος αποκάλυψης θα πρέπει να εξεταστούν πρωταρχικά, εφόσον διαπίστωση παραβίασης του καθήκοντος αποκάλυψης εκ μέρους του εφεσιβλήτου ενδεχομένως να οδηγήσει το Δικαστήριο σε τερματισμό της εξέτασης πλήρωσης ή μη των προϋποθέσεων του άρθρου 32. Στην υπόθεση Δήμος Πάφου ν. Βοσκού
(2001)1 Α.Α.Δ. 1168 τίθεται με συμπυκνωμένο λόγο, από το Δικαστή Νικήτα, το περιεχόμενο του καθήκοντος και η συνέπεια εκ της παραβίασης του. «Πλήρης και ειλικρινής αποκάλυψη όλων των ουσιωδών γεγονότων, που είναι σε γνώση του αιτητή, απαιτείται πάντοτε σε αιτήσεις εξπάρτε. Διαφορετικά το διάταγμα που δόθηκε χωρίς να τηρηθεί η υποχρέωση αυτή του αιτητή θα πρέπει να ακυρωθεί κατά την inter partes ακρόαση της αίτησης. Είναι δε άσχετο αν η παράλειψη τέτοιας αποκάλυψης ήταν εσκεμμένη ή όχι. Ο κανόνας αναπτύχθηκε σε σχέση με τη χορήγηση διαταγμάτων του τύπου mareva, αλλά είναι καθολικής ισχύος σε υποθέσεις προσωρινής δικαστικής προστασίας. Η πρώτη υπόθεση που κωδικοποίησε τις αρχές για τη χορήγηση διαταγμάτων mareva ήταν η Third Chandris Shipping Corporation ν. Unimarine S.A. [1979] 1 Q.B. 645 (εφετειακή απόφαση). Η υποχρέωση αποκάλυψης ήταν η πρώτη προϋπόθεση που έθεσε. Και εναπόκειται στο δικαστή, κατά την ενάσκηση της διακριτικής του ευχέρειας, να εκτιμήσει τη σημασία τέτοιων στοιχείων. Είναι χρήσιμη, στο σημείο αυτό, η αναφορά σε σύντομο απόσπασμα από το βιβλίο του Mark S. W. Hoyle "The Mareva Injunction and Related Orders"
(1997)3η έκδοση, στη σελ. 71 υπό τον τίτλο "Lack of full disclosure": "There is a powerful argument in the view that if full and frank disclosure has not been made in the ex parte application, the order will be discharged because of the seriousness of the omission. This is because it is up to the judge to consider the importance of the relevant facts, so that he can exercise his discretion in the light of as much information as possible. Consequently, a lack of full and frank disclosure need not be deliberate before the injunction is discharged for that reason, but merely has to be pertinent to the issues involved, even if it does not affect the merits of the claim. At the ex parte stage the only evidence before the court is that provided by the applicant for the injunction. It is an established part of the practice in applications for exparte orders that the applicant gives as fair a description of the case as possible. The judge should be alerted to any particular defences or problems so that his assessment of the situation is as objective as it can be at the early stage of the matter." Έχουμε στην Κύπρο ανάλογη θεώρηση, όπως δείχνει η πλούσια περιπτωσιολογία, που εφαρμόστηκε ο κανόνας. Σχετικές είναι οι παρακάτω αποφάσεις στις οποίες επέσυρε την προσοχή μας η δικηγόρος του εφεσιβλήτου: Demstar Ltd. v. Zim Israel Navigation Co. Ltd. κ.α.
(1996)1 Α.Α.Δ. 597 και M & CH Mitsingas Trading Ltd. κ.α. ν. The Timberland Co.
(1997)1 Α.Α.Δ. 1791, 1797». Η μη αποκάλυψη θεωρείται ως είδος εξαπάτησης του Δικαστηρίου, το οποίο αρνείται πλέον να ακούσει αυτόν που το εξαπατά, είτε υπάρχει πρόθεση εξαπάτησης ή όχι. (βλ. Γρηγορίου κ.ά. ν. Χριστοφόρου κ.ά.
(1995)1 ΑΑΔ 248, Fedossova Larissa (Αρ.2)
(1997)1Γ ΑΑΔ 1333, Εlectromatic Constructions Ltd v. Γενικού Εισαγγελέα της Δημοκρατίας
(2009)1A ΑΑΔ 258, Global Cruises S.A. κ.ά. v. Μetro Shipping & Τravel Ltd
(1989)1E ΑΑΔ 607, United Perlite Industries Ltd v. Sayakhat Air Co
(2002)1Β ΑΑΔ 938, Rybolovlev v. Rybolovleva
(2010)1A AAΔ.82, Interpartemental Concern "Uralmetrom" v. Besuno ltd
(2004)1A AAΔ.557 και Σύγγραμμα Γ.Ερωτοκρίτου & Π.Αρτέμη Διατάγματα Injunctions). Για να εξεταστεί αν μια παράλειψη ήταν ουσιώδης - και θα παραθέσουμε ποιούς ισχυρισμούς θέτουν επ΄αυτού οι εφεσείοντες - πρέπει να γίνει κατανοητό το περιεχόμενο και η εμβέλεια της επίδικης διαφοράς, όπως αρχικά καταγραφόταν από την πλευρά του εφεσιβλήτου και πώς διαφοροποιείτο σε κάποιες πτυχές από την πλευρά των εφεσειόντων." Στην προκειμένη περίπτωση η αίτηση είναι μονομερής και μ΄ αυτή επιδιώχθηκε η έκδοση δραστικών απαγορευτικών διαταγμάτων, ανεξαρτήτως αν οι Εναγόμενοι εμφανίστηκαν και καταχώρησαν ένσταση. Οι Αιτητές επιδιώκοντας με μονομερή αίτηση θεραπεία έκδοσης διαταγμάτων συμβάλλονται με το Δικαστήριο και οφείλουν ύψιστη καλή πίστη (utmost good faith) και πλήρη αποκάλυψη. Θα εξετάσω πρωταρχικά τις ενστάσεις 3 και 10 που εγείρουν οι Καθ΄ ων η Αίτηση. Στην ένσταση 3 οι Καθ΄ ων η Αίτηση αναφέρουν ότι "οι Αιτητές απέκρυψαν από το Δικαστήριο ουσιώδη γεγονότα και περιστατικά και προσπαθούν να παραπλανήσουν το Δικαστήριο. Στην ένσταση 10 αναφέρεται ότι "Oι φερόμενοι Παραλήπτες/Διαχειριστές ενεργούν σε κατάσταση και υπό συνθήκες ακραίας μορφής σύγκρουσης συμφερόντων και είναι πρόσωπα ακατάλληλα για να διοριστούν ως Παραλήπτες/Διαχειριστές των εναγομένων 1 και 4". Στην ένορκη δήλωση του ΧΧΧΧ Κωνσταντίνου εξειδικεύονται οι πιο πάνω ενστάσεις 3 και 10 στις παραγράφους 7, 14, 23 και 28 τις οποίες παραθέτω αυτούσιες: "
- Αναφορικά με τους ισχυρισμούς του ενόρκως δηλούντος στην παρ.11 της ενόρκου δηλώσεως του, επιθυμώ να δηλώσω ότι ο ισχυρισμός τους ότι η συμφωνία διαχείρισης παραδόθηκε σ΄ αυτούς στις 4/3/2019 ή και δύο μέρες πριν την υποβολή της παρούσας αίτησης τους, είναι παντελώς ψευδής και αναληθής αφού τόσο η Τράπεζα Κύπρου όσο και οι ίδιοι γνώριζαν από πολλού προηγουμένως για την ύπαρξη αυτής της συμφωνίας αφού όπως και οι ίδιοι παραδέχονται για ένα μεγάλο διάστημα ενεργούσαν ως Σύμβουλοι μέσω της Εταιρείας Quantuma για τις δύο εταιρείες και την Τράπεζα. Εν πάση περιπτώσει η δική μας πλευρά επιφυλάττει το ίδιο δικαίωμα ως προς την ισχύ και ερμηνεία της εν λόγω συμφωνίας Τεκμήριο
- Αρνούμαι τους ισχυρισμούς των Αιτητών στην παρ.42 της ενόρκου δηλώσεως του ενόρκως δηλούντως και είναι η θέση μας ότι οι εν λόγω ισχυρισμοί ότι είναι τότε που αντελήφθηκαν ότι η Τράπεζα θα προχωρούσε με διορισμό Διαχειριστών και Παραληπτών στις εναγόμενες 1 και 4 και για το θέμα αυτό παραπέμπω το Σεβαστό Δικαστήριο στην επιστολή της Τράπεζας Κύπρου ημερομηνίας 4/3/2019 η οποία απευθύνεται προς τον ενάγοντα 2 και ενόρκως δηλούντα στην αίτηση των Αιτητών και στην οποία αναφέρεται ρητά ότι ο ίδιος ο ενάγων 2 υπέβαλε πρόταση στην πρόταση για να διοριστεί ως Παραλήπτης/Διαχειριστής από τις 21/1/
- Επισυνάπτω στην παρούσα ως Τεκμήριο 1 αντίγραφο της εν λόγω επιστολής και επισημαίνω ότι παρόμοια επιστολή προφανώς αποστάληκε και στον ενάγοντα αρ.
- Για το θέμα αυτό δηλαδή το θέμα του ότι οι Αιτητές στην παρούσα υπέβαλαν οι ίδιοι από 21/1/2019 πρόταση για να διοριστούν Παραλήπτες/Διαχειριστές, επιφυλάττομαι να αναφερθώ σε μεγαλύτερη λεπτομέρεια αργότερα στην παρούσα. Εν πάση περιπτώσει είναι η θέση μας ότι η πιο πάνω δήλωση του ενόρκως δηλούντος ότι περί την 1/3/2019 αντελήφθηκαν ότι η Τράπεζα θα προχωρούσε σε διορισμό τους ως Παραλήπτες/Διαχειριστές είναι εντελώς ψευδής και παραπλανητικός με σκοπό να παραπλανηθούμε και να εξαπατηθούμε αλλά και να παραπλανήσουν το Δικαστήριο.
- Χωρίς επηρεασμό και ανεξάρτητα από τα όσα αναφέρω στην αμέσως προηγούμενη παράγραφο της παρούσας, επίσης επιθυμώ να θέσω ενώπιον του Δικαστηρίου σύμφωνα με την συμβουλή του Δικηγόρου μας κ. Μαθηκολώνη, ότι ο ισχυριζόμενος διορισμός των εναγόντων ως Παραληπτών/Διαχειριστών στις δύο εταιρείες, είναι παράνομος, άκυρος και εν πάση περιπτώσει θα πρέπει να ακυρωθεί διότι οι ενάγοντες-Αιτητές δεν είναι πρόσωπα κατάλληλα για να διοριστούν ως τέτοιοι ή και διότι τα εν λόγω πρόσωπα συνομώτησαν με την Τράπεζα να μας παραπλανήσουν και να μας εξαπατήσουν για να αποδεχθούμε τον διορισμό τους ως Συμβούλων των δύο εταιρειών και να τους επιτρέψουμε να ενεργήσουν ως τέτοιοι ενώ όπως ανάφερα και ανωτέρω από την επιστολή Τεκμήριο 1 στην παρούσα οι ενάγοντες είχαν ήδη από 21/1/2019 υποβάλει οι ίδιοι πρόταση για να διοριστούν Παραλήπτες/Διαχειριστές, γεγονός που δόλια απέκρυψαν τόσο από εμάς όσο και από το ίδιο το Σεβαστό Δικαστήριο. Είναι η θέση μας ότι είναι προφανέστατο ότι η δόλια πιο πάνω συμπεριφορά των Αιτητών έγινε με σκοπό να εξασφαλίσουν όλα τα προσωπικά δεδομένα και πληροφορίες που αφορούσαν την λειτουργία των δύο εταιρειών τις οποίες και να χρησιμοποιήσουν παράνομα. Εν πάση περιπτώσει είναι η θέση μας σύμφωνα και με την συμβουλή του Δικηγόρου μας κ. Μαθηκολώνη ότι οι ενάγοντες-αιτητές ενεργούν ή και ενήργησαν υπό συνθήκες ακραίας μορφής σύγκρουσης συμφερόντων με αποτέλεσμα ο διορισμός τους να είναι άκυρος ή και να πρέπει να ακυρωθεί.
- Στην βάση όλων των ανωτέρω, είναι η θέση μας σύμφωνα με την συμβουλή του Δικηγόρου μας κ. Μαθηκολώνη ότι οι ενάγοντες-αιτητές για τους λόγους που εκθέσαμε ανωτέρω δεν έχουν αποδείξει την ύπαρξη εκ πρώτης όψεως ή και καλής συζητήσιμης υπόθεσης, ούτε έχουν αποδείξει την ύπαρξη πιθανότητας επιτυχίας στην αίτηση τους και εν πάση περιπτώσει η ζημιά που θα προκληθεί σε περίπτωση μη έκδοσης των αιτούμενων διαταγμάτων μπορεί να αποζημιωθεί από τις εταιρείες και τέτοια ζημιά είναι πολύ μικρή ενώ από την άλλη πλευρά τα αιτούμενα διατάγματα είναι πολύ καταπιεστικά για τους εναγόμενους και θα προκαλέσουν σε αυτούς τεράστιες και ανεπανόρθωτες ζημιές με υπαρκτό κίνδυνο ακόμη και οι ενάγοντες να προχωρήσουν σε πώληση του ξενοδοχείου της εναγομένης
- Κάτι τέτοιο θα είναι καταστροφικό προφανώς για τις εναγόμενες εταιρείες. Ως εκ τούτου δεν είναι υπό τις συνθήκες ούτε δίκαιο αλλά ούτε και πρόσφορο να εκδοθούν τα αιτούμενα διατάγματα ούτε και συντρέχουν οι προϋποθέσεις του Άρθρου 32 του Νόμου 14/60 και των Άρθρων 4 και 9 της Περί Πολιτικής Δικονομίας όπως με ενημερώνει ο Δικηγόρος μου κ. Μαθηκολώνης. Επισυνάπτω στην παρούσα αντίγραφο Έκθεσης Εκτίμησης Ακινήτων ημερομηνίας 9/5/2017 που ζητήθηκε από την ίδια την Τράπεζα που έγινε από τους Εκτιμητές Kikis Athinodorou & Associates Ltd ως Τεκμήριο 3 στην οποία η αξία του ξενοδοχείου PALM BEACH εκτιμήθηκε στο ποσό των €31.000.000,00 ποσό που υπερκαλύπτει τις αξιώσεις της Τράπεζας και παράλληλα επισημαίνω ότι το εν λόγω ξενοδοχείο είναι υποθηκευμένο προς όφελος της Τράπεζας." (Οι υπογραμμίσεις δικές μου). Είναι αδιαμφισβήτητο γεγονός ότι οι Αιτητές μέσω της εταιρείας Quantuma Cyprus Ltd δικών τους συμφερόντων ενεργούσαν ως "σύμβουλοι" των Εναγομένων Εταιρειών πολύ πριν τις 15.2.19 που τελικά υπεγράφη συμφωνία διορισμού τους ως συμβούλων για να ενεργούν "as set out in the engagement letter dated 11th February 2019" (Τεκμήριο 10 στην Αίτηση). Παραθέτω την παράγραφο 42 που αναφέρεται στο τέλος της εμπλοκής της Quantuma Cyprus Ltd (δηλαδή των Εναγόντων-Αιτητών) όταν οι Καθ΄ ων η Αίτηση δεν κατέβαλαν το συμφωνηθέν ποσό και σύμφωνα με την ένορκη δήλωση ΧΧΧΧ Κωνσταντίνου αντελήφθη την 1.3.19 (ημέρα Παρασκευή) την πρόθεση της Τράπεζας να προχωρήσει με το διορισμό Διαχειριστών - Παραληπτών. "
- Αντιλήφθηκα τότε ότι η Τράπεζα θα προχωρούσε με διορισμό Διαχειριστών και Παραληπτών στις Εναγόμενες 1 και 4 εκτός και αν κατέβαλλαν το ποσό των €400.000,00 την 1η Μαρτίου 2019." Είναι φανερό ότι οι δύο Ενάγοντες ενεργούσαν ως Διαχειριστές - Παραλήπτες πριν το διορισμό τους ως τέτοιων στις 4.3.19, και είναι παντελώς αναληθής η δήλωση του κ. ΧΧΧΧ Ιωάννου στην παράγραφο 42 της ένορκης δήλωσης του (ανωτέρω) ότι αυτό αντιλήφθηκε την 1.3.
- Είναι επίσης αναληθής η δήλωση αυτή σε περίπτωση που όντως οι ίδιοι αποτάθηκαν στην Τράπεζα για να διοριστούν Διαχειριστές - Παραλήπτες από τις 21.1.
- Το Τεκμήριο 10 είναι κατατοπιστικό για το τι ανέλαβε η Quantuma Cyprus Ltd η οποία ενεργούσε για την ομολογιούχο Τράπεζα θα επληρώνετο από τις Εναγόμενες Εταιρείες και θα παρείχε υπηρεσίες στην Τράπεζα τις οποίας ήταν επιθυμία να διοριστεί ως "σύμβουλος" των Εναγομένων 1 και 4 Εταιρειών. "● Quantuma Cyprus Limited will act as an intermediary between the Bank of Cyprus and the Companies in order to ensure that the terms of agreement between the Bank of Cyprus and the Companies, as mentioned in the Bank's letter dated 7 Febrouary 2019, are adhered to; ●The objective of the engagement is to provide transparency over the operations and trading of the hotel as well as to ensure that all payments being made out of cashflows are for working capital purposes only and that no other funds are alienated, distributed or invested without Quantuma's knowledge; ●Quantuma Cyprus will have unfettered access to the books and records of the Company and will have a daily presence in the accounting function of both Companies in order to observe and monitor the trading of the business whilst the refinance is pursued and finalised which will be no later than 15th April 2019; ●The Quantuma Cyprus team will provide weekly reports to the Bank on the cash management of the business including a forecast vs actual review, for each week. These weekly reports will also provide an update on the re-financing efforts; ●The Quantuma Team is to review the actual and projected trading information for the entire tourism season of 2019/20 including P & L, cashflow forecasts and forecast balance sheet. A short report will be provided to the Bank within 4 weeks of the assignment commencement date, to summarise these forecasts and to comment of the likely accuracy and achievability; ●Quantuma Cyprus will review and report to the Bank on the Directors loan account balances and how those balances have been accrued over the period since the loans have been in default; ●The scope is not exhaustive and may be added to by consent of the Board and the Bank." (Οι υπογραμμίσεις δικές μου). Το γεγονός ότι οι Αιτητές δεν αποκάλυψαν στο Δικαστήριο ότι οι ίδιοι αιτήθηκαν τον διορισμό τους ως Διαχειριστών - Παραληπτών και ότι ενεργούσαν ουσιαστικά ως Διαχειριστές-Παραλήπτες των δύο Εναγομένων Εταιρειών προτού διοριστούν ως τέτοιοι και το έπρατταν υπό διπλή ιδιότητα ως δήθεν σύμβουλοι των Εναγομένων Εταιρειών εξυπηρετώντας ουσιαστικά την ομολογιούχο Τράπεζα δίδοντας στοιχεία και πληροφορίες (reports) όσον αφορά τις οικονομικές δυνατότητες των Εναγομένων Εταιρειών να επαναχρηματοδοτηθούν τους καθιστούσε πρόσωπα που δεν μπορούσαν να διοριστούν μεταγενέστερα Παραλήπτες-Διαχειριστές, πολύ δε περισσότερο λόγω της ουσιώδους μη πλήρους αποκάλυψης να δικαιούνται στις επιδιωκόμενες θεραπείες. Οι Αιτητές αποφεύγουν να αναφέρουν με ουσιαστικές λεπτομέρειες στην ένορκη δήλωση που συνοδεύει την αίτηση για την προ του διορισμού τους εμπλοκή τους στην υπόθεση παραπέμποντας στη συμφωνία Τεκμήριο 10, ενώ η εμπλοκή τους ήταν προγενέστερη της 15.2.19 που υπεγράφη η συμφωνία και σκοπό είχε όπως ελέγξουν τα οικονομικά των εταιρειών και να διοριστούν Διαχειριστές-Παραλήπτες σε περίπτωση μη υλοποίησης των συμφωνηθέντων για να έχουν εικόνα των περιουσιακών στοιχείων των δύο Εναγομένων Εταιρειών. Η Τράπεζα είναι εξασφαλισμένος πιστωτής (υποθήκη επί του κτηρίου του ξενοδοχείου) και κατά συνέπεια δεν θα προκληθεί σ΄ αυτήν ανεπανόρθωτη ζημιά σε περίπτωση μη έκδοσης των αιτούμενων διαταγμάτων. Παρέλκει η εξέταση των υπόλοιπων λόγων ένστασης όπως επίσης και του νόμιμου ή μη του διορισμού των Διαχειριστών-Παραληπτών στο στάδιο αυτό ή των προϋποθέσεων του άρθρου 32 του Ν.14/
- Οι Αιτητές ενήργησαν δόλια και ουσιαστικά εξυπηρετώντας τους ομολογιούχους ενεργούσαν ως Διαχειριστές - Παραλήπτες δια μέσω της Quantuma Cyprus Ltd άγνωστο από πότε, και για ποιο λόγο αυτό επιβάλλετο και εν πάση περιπτώσει πολύ πριν υπογράψουν το Τεκμήριο 10, έχοντας εξασφαλίσει πρόσβαση στα βιβλία των δύο εταιρειών και είχαν τον πλήρη έλεγχο της λειτουργίας του ξενοδοχείου δίδοντας εβδομαδιαίες πληροφορίες στην Τράπεζα που τους επέβαλε ως δήθεν συμβούλους των δύο εταιρειών οι οποίες ανέλαβαν με τη συμφωνία ημερ. 15.2.19 να τους πληρώσουν για να εξυπηρετούν τα συμφέροντα της Τράπεζας (ομολογιούχων οι οποίοι μάλιστα υπογράφουν ως τρίτο μέρος τη συμφωνία Τεκμήριο 10). Η αίτηση αποτυγχάνει και ως εκ τούτου απορρίπτεται με έξοδα προς όφελος των Καθ΄ ων η αίτηση όπως θα υπολογιστούν από Πρωτοκολλητή και εγκριθούν από το Δικαστήριο, είναι δε πληρωτέα στο τέλος της διαδικασίας. (Υπ.) ............. Μ. Παπάμιχαηλ, Π.Ε.Δ. cylaw.org: Από το ΚΙΝOΠ/CyLii για τον Παγκύπριο Δικηγορικό Σύλλογο