Αναφορικά με την εταιρεία Agromarkets Ltd, Αίτηση Εταιρειών: 116 / 2015, 31/10/2019

(1)και 202

(2)του περί Εταιρειών Νόμου, όπως οι Μέτοχοι Α΄ διαταχθούν να πωλήσουν στον ίδιο τις μετοχές που κατέχουν στην εταιρεία. Επιζητείται επίσης ο διορισμός ανεξάρτητου εκτιμητή με σκοπό να εκτιμηθεί η αξία των μετοχών. Η εταιρεία GDL Trading Ltd ως επίσης οι Διοικητικοί Σύμβουλοι Α΄ και η εταιρεία LongAcre Secretarial Services Ltd, καταχώρισαν στις 5.6.2015 Ένσταση στην Αίτηση καθώς και Ανταπαίτηση, με την οποία αιτούνται την έκδοση διατάγματος εξαγοράς των μετοχών των Μετόχων Β΄ από τους Μετόχους Α΄ (εταιρεία GDL Trading Ltd). Οι Μέτοχοι Α΄(εταιρεία GDL Trading Ltd) στις 7.10.2015 καταχώρησαν στο Επαρχιακό Δικαστήριο Λάρνακος την Αίτηση αρ. XXX/2015 με την οποία επιζητείται η διάλυση της εταιρείας Agromarkets Ltd, στην βάση του άρθρου 211(στ) του περί Εταιρειών Νόμου, καθώς και ο διορισμός Προσωρινού Διαχειριστή. Στα πλαίσια της Αίτησης αρ. XXX/2015, Ε.Δ. Λάρνακος, οι Μέτοχοι Β΄ καταχώρησαν στις 30.10.2015 ενδιάμεση αίτηση με την οποία επιζητείτο η απόρριψη της Αίτησης ως καταχρηστική. Διαζευκτικά επιδιώκετο η αναστολή της διαδικασίας μέχρι την τελική εκδίκαση της Αίτησης αρ. XXX/14 του Ε.Δ.Λευκωσίας. Η Αίτηση συνάντησε την Ένσταση των Μετόχων Α΄. Στην συνέχεια, κατόπιν μονομερούς αίτησης ημερομηνίας 9.3.2017 η οποία υπεβλήθη από τους Μετόχους Α΄ (GDL Trading Ltd), στα πλαίσια και πάλι της Αίτησης αρ. XXX/15 Ε.Δ.Λάρνακος, διορίστηκε στις 3.4.2017 ο XXXXX Πατσαλίδης ως Προσωρινός Εκκαθαριστής της εταιρείας Agromarkets Ltd, οι εξουσίες του οποίου περιορίζοντο στον χειρισμό δικαστικών υποθέσεων οι οποίες είτε είχαν καταχωρηθεί είτε ενδέχετο να καταχωρηθούν εναντίον της εταιρείας. Στις 12.6.2018, κατόπιν μονομερούς αίτησης και πάλι, ημερομηνίας 8.6.2018, υποβληθείσης από τον Προσωρινό Εκκαθαριστή και την εταιρεία GDL Trading Ltd, επετράπη στον πρώτο (α) να χειρίζεται οποιαδήποτε δικαστική διαδικασία από ή εναντίον της εταιρείας Agromarkets Ltd, ανεξαρτήτως της ημερομηνίας καταχώρησης της, και (β) να ανοίξει τραπεζικό λογαριασμό στον οποίο να καταθέτει οποιοδήποτε ποσό ήθελε εισπραχθεί εκ μέρους της Agromarkets Ltd στα πλαίσια χειρισμού των δικαστικών διαδικασιών και από τον οποίο να γίνονται πληρωμές των δικηγορικών εξόδων. Παράλληλα ο Προσωρινός Εκκαθαριστής είχε διαταχθεί όπως υποβάλλει κάθε 3 μήνες λογαριασμούς στο Δικαστήριο, τους οποίους να κοινοποιεί και στους συμβούλους-αξιωματούχους και μετόχους της εταιρείας. Η αίτηση ημερομηνίας 30.10.2015 εκδικάστηκε και στις 9.7.2018, το Δικαστήριο (με διαφορετική σύνθεση από την παρούσα) ανέστειλε την διαδικασία στην Αίτηση XXX/2015 Ε.Δ.Λάρνακος, μέχρι την εκδίκαση και αποπεράτωση της Αίτησης αρ. XXX/14 Ε.Δ.Λευκωσίας. Με την υπό κρίση Αίτηση (καταχωρήθηκε από τον ίδιο τον XXXXX Πατσαλίδη) επιζητείται: «Η έκδοση οδηγιών αναφορικά με την ισχύν του διορισμού του XXXXX Πατσαλίδη ως Προσωρινού Εκκαθαριστή της Agromarkets Ltd ως αυτή διαμορφώνεται μετά την Ενδιάμεση Απόφαση ημερομηνίας 9/7/2018 του Δικαστηρίου στην Αίτηση XXX/2015 καθώς και τη δυνατότητα αυτού να εκπροσωπεί την εταιρεία Agromarkets Ltd ενώπιον του Δικαστηρίου.» Η Αίτηση στηρίζεται στους Θεσμούς Πολιτικής Δικονομίας Δ.48, Θ.2

(1),

(2),

(3), 8 και 9, στον Περί Εταιρειών Νόμο, Κεφ.133, άρθρο 234

(3)και στις συμφυείς και αναφαίρετες εξουσίες του Δικαστηρίου. Ως προς την αναγκαιότητα της καταχώρησης της Αίτησης, ο XXXXX Πατσαλίδης αναφέρει σε ένορκη του Δήλωση που την υποστηρίζει, τα εξής: «.Κατά συνέπεια και δυνάμει του πιο πάνω διατάγματος ημερομηνίας 9/7/2018, παραμένει ασαφές στο παρόν στάδιο και μέχρι την αποπεράτωση της αίτησης XXX/2014 κατά πόσον η αναστολή της αίτησης XXX/2015 ημερομηνίας 7/10/2015 στο πλαίσιο της οποίας διορίστηκα ως προσωρινός εκκαθαριστής συμπαρασύρει και τον διορισμό μου ως προσωρινό εκκαθαριστή και παραμένει μετέωρο το ζήτημα της εκπροσώπησης της εταιρείας στις διαδικασίες που αντιμετωπίζει. Συγκεκριμένα υπάρχουν συνολικά περί τις 55 δικαστικές υποθέσεις εναντίον της εταιρείας τις οποίες στο παρόν στάδιο παραμένει αμφίβολο το κατά πόσο νομιμοποιούμαι όπως τις χειριστώ με βάση τις εξουσίες που μου δόθηκαν με το διορισμό μου ως προσωρινός εκκαθαριστής. Το ζήτημα της εκπροσώπησης της εταιρείας επείγει και χρίζει άμεσης διασαφήνισης καθώς, ως έχει αναφερθεί, υπάρχουν διάφορες τρέχουσες δικαστικές διαδικασίες στις οποίες η εταιρείας είναι μέρος. Συνεπώς, λόγω της ιδιάζουσας φύσεως της παρούσας κατάστασης, και προς αποφυγήν του κινδύνου της χαοτικής ή ακόμη και της μή εκπροσώπησης της εταιρείας στις πιο πάνω υποθέσεις, επιζητώ υπό την ιδιότητά μου ως προσωρινός εκκαθαριστής όπως δοθούν από το Σεβαστό σας Δικαστήριο: Οδηγίες αναφορικά με τη ισχύν του διορισμού μου ως Προσωρινός Εκκαθαριστής ως αυτή διαμορφώνεται από την Ενδιάμεση Απόφαση του Δικαστηρίου ημερομηνίας 9/7/2018 στην Αίτηση XXX/2015 καθώς και τη δυνατότητα μου να εκπροσωπώ την εταιρεία Agromarkets Ltd ενώπιον του Δικαστηρίου. Πάντα τα ανωτέρω ορκίζομαι και καταθέτω εξ' όσων καλύτερα γνωρίζω και πιστεύω ως αληθή.» Οι XXXXX Σιακόλας, XXXXX Νεοφύτου και XXXXX Σιακόλα-Νεοφύτου, Διευθυντές και Μέτοχοι Β΄ της εταιρείας Agromarkets Ltd, ήγειραν Ένσταση στην Αίτηση προβάλλοντας, μεταξύ άλλων, πως η αίτηση αποσκοπεί «διά της πλαγίας οδού» στην ανατροπή ή/και σε επέμβαση στην απόφαση του Δικαστηρίου ημερομηνίας 9.7.

1. Πως ο αιτητής δεν έχει «locus standi» στην αίτηση, αφού ο διορισμός του ως Προσωρινός Εκκαθαριστής έχει ανασταλεί. Πως η αίτηση καταχωρήθηκε δόλια και με σκοπό την παραπλάνηση του Δικαστηρίου ώστε να εκδώσει διάταγμα που στην ουσία θα είναι αναθεωρητικής δικαιοδοσίας σε σχέση με το διάταγμα ημερομηνίας 9.7.
2. Η Ένσταση υποστηρίζεται από Ένορκη Δήλωση του XXXXX Σιακόλα, ο οποίος επιχειρηματολογεί υπέρ της απόρριψης της Αίτησης. Η πλευρά των Μετόχων Α΄(GDL Trading Ltd) δεν καταχώρησε Ένσταση. Τούτο, κατά την συνήγορο τους κα Ζαχαρίου, δεν κατέστη αναγκαίο επειδή το θέμα είναι καθαρά νομικό και όχι γεγονότων. Η κα Ζαχαρίου υπεστήριξε πως δεν τίθεται θέμα ερμηνείας της Ενδιάμεσης Απόφασης του Δικαστηρίου ημερομηνίας 9.7.2018, αφού ο διορισμός του Προσωρινού Εκκαθαριστή έγινε στην βάση του άρθρου 227 του Κεφ.113 και δεν συνιστά προσωρινό διάταγμα. Σημείωσε πως η κυρίως Αίτηση αρ. XXX/15 Ε.Δ.Λάρνακος, δεν απερρίφθη ώστε να συμπαρασύρει και τον διορισμό του Προσωρινού Εκκαθαριστή. Ό,τι ανεστάλη, υπεστήριξε, είναι η εκδίκαση της Αίτησης διάλυσης αρ. XXX/15 Ε.Δ.Λάρνακος μέχρι την εκδίκαση της Αίτησης αρ. XXX/2014 Ε.Δ.Λευκωσίας. Το διάταγμα διορισμού του Προσωρινού Εκκαθαριστή δεν επηρεάστηκε. Αντίθετη ήταν η θέση του κ. Γεωργίου εκ μέρους των Μετόχων Β΄ (Σιακόλα, Νεοφύτου). «Εύρημα περί παραμονής σε ισχύ του διατάγματος προσωρινού εκκαθαριστή είναι αντινομικό», τόνισε, «αλλά και αντίθετο στην νομολογία». Και τούτο, επειδή, κατά τον κ. Γεωργίου, «δεν μπορεί να υπάρχει εύρημα ταυτοσημίας της κυρίως αίτησης αρ. XXX/15 με την αίτηση αρ. XXX/14 και ως εκ τούτου εύρημα κατάχρησης και παρά ταύτα να μην υπάρξουν συνέπειες ήτοι να παραμείνει σε ισχύ το διάταγμα προσωρινού εκκαθαριστή. Κάτι τέτοιο θα ήτο πρωτοφανές διότι ουσιαστικά επιτρέπει την συνέχιση της όλης καταχρηστικότητας από πλευράς Αιτητών στην κυρίως αίτηση αρ. XXX/15». Στο σημείο αυτό θεωρώ αναγκαίο να παραθέσω το σχετικό απόσπασμα της επίμαχης Ενδιάμεσης Απόφασης ημερομηνίας 9.7.
3. «
4. Στην προκείμενη περίπτωση, ο Π. Σιακόλας, μέτοχος της Agromarkets Ltd καταχώρισε την 30.10.14 στο Επαρχιακό Δικαστήριο Λευκωσίας την αίτηση με αρ. XXX/14 με την οποία επιζητεί, μεταξύ άλλων, διάταγμα του Δικαστηρίου όπως η εταιρεία GDL Trading Ltd, μέτοχος Α τάξης της εταιρείας Agromarkets Ltd, πωλήσει τις μετοχές της σ΄ αυτόν. Η πιο πάνω εταιρεία ( GDL Trading Ltd) καταχώρισε ένσταση και περαιτέρω τόσο αυτή όσο και οι σύμβουλοι Α όπως αυτοί περιγράφονται πιο πάνω, επιζητούν διάταγμα όπως ο αιτητής και ή ο Γ. Νεοφύτου, μέτοχοι τάξεως Β, διαταχθούν να πωλήσουν τις μετοχές που κατέχουν σ΄ αυτήν στην εταιρεία GDL Trading Ltd. Ακολούθως στις 7.10.15 καταχωρήθηκε στο Επαρχιακό Δικαστήριο Λάρνακας η αίτηση με αρ. XXX/15 με την οποία η αιτήτρια, GDL Trading Ltd, επιζητεί όπως η εταιρεία Agromarkets Ltd διαλυθεί με βάση τις πρόνοιες του άρθρου 211(στ) του περί Εταιρειών Νόμου, Κεφ.
5. Από τη μια η εταιρεία GDL Trading Ltd με τους διοικητικούς συμβούλους τάξεως Α, αξιώνουν ανταπαιτητικώς στα πλαίσια της πιο πάνω αίτησης όπως ο αιτητής (Π. Σιακόλα) και ή ο Γ. Νεοφύτου διαταχθούν να πωλήσουν τις μετοχές που κατέχουν στην Agromarkets Ltd, σ΄ αυτήν και από την άλλη η εταιρεία GDL Trading Ltd με άλλη μεταγενέστερη διαδικασία, η οποία καταχωρήθηκε λίγους μήνες μετά, επιζητεί τη διάλυση της εταιρείας Agromarkets Ltd. Πέραν δε τούτου οι δύο πιο πάνω αιτήσεις καλύπτουν το ίδιο πλέγμα γεγονότων μέχρι και την καταχώριση της πιο πάνω ανταπαίτησης. Στην περίπτωση που επιτύχει η αίτηση που καταχωρήθηκε στο Επαρχιακό Δικαστήριο Λευκωσίας ή η ανταπαίτηση πιθανό να σφραγίσει το αποτέλεσμα της παρούσας διαδικασίας. Και εξηγώ. Στην περίπτωση που εκδοθεί διάταγμα με το οποίο διαταχθεί η εταιρεία GDL Trading Ltd να πωλήσει τις μετοχές που κατέχει στον Π. Σιακόλα, τότε η κυρίως αίτηση ημερ. 7.10.15 πιθανό να καταστεί άνευ αντικειμένου και αντίστροφα. Με βάση όλα τα πιο πάνω, το Δικαστήριο κρίνει ότι υφίσταται κατάχρηση της διαδικασίας από μέρους της εταιρείας GDL Trading Ltd πλην όμως υπό τις περιστάσεις που περιγράφονται πιο πάνω, το Δικαστήριο κρίνει ότι είναι ορθό και δίκαιο όπως μη απορριφθεί η αίτηση ημερ. 7.10.15 αλλά να εκδοθεί διάταγμα αναστολής της διαδικασίας μέχρι την εκδίκαση και αποπεράτωση της αίτησης με αρ. XXX/14 του Ε.Δ. Λευκωσίας.
6. Συνακόλουθα εκδίδεται διάταγμα με το οποίο αναστέλλεται η παρούσα διαδικασία μέχρι την εκδίκαση και αποπεράτωση της αίτησης με αρ. XXX/14 του Ε.Δ. Λευκωσίας. Έχοντας υπόψη το αποτέλεσμα, τα έξοδα επιδικάζονται υπέρ των αιτητών και εναντίον της καθ΄ ης η αίτηση, όπως αυτά υπολογιστούν από την Πρωτοκολλητή και εγκριθούν από το Δικαστήριο στο τέλος.» Θεωρώ πως εν προκειμένω δεν χρειάζεται να λεχθούν πολλά. Δεν εναπόκειται στο Δικαστήριο (με την παρούσα σύνθεση) να ερμηνεύσει την επίμαχη απόφαση. Από το κείμενο της απόφασης καταδεικνύεται πως ό,τι ανεστάλη και συμφωνώ επί τούτου με την κα Ζαχαρίου, είναι η διαδικασία εκδίκασης της Αίτησης διάλυσης αρ. XXX/
7. Η εκδίκαση της έχει μετατεθεί χρονικά. Αυτή εξάλλου είναι η ερμηνεία του ρήματος «αναστέλλω» («δεν εκτελώ στον προγραμματισμένο χρόνο κάτι που είχε προγραμματιστεί», «μεταθέτω χρονικώς την ολοκλήρωση ή πραγματοποίηση ήδη προγραμματισμένων ενεργειών»). Καμία αναφορά δεν γίνεται στην απόφαση για τον διορισμό του προσωρινού εκκαθαριστού. Το Διάταγμα διορισμού του δεν ακυρώθηκε ούτε και ανεστάλη η ισχύς του. Είμαι της άποψης πως αφ' ης στιγμής η Αίτηση αρ. XXX/15 δεν απερρίφθη, το διάταγμα διορισμού του προσωρινού εκκαθαριστή δεν ακυρώθηκε, ούτε και ανεστάλη η ισχύς του, τούτο εξακολουθεί να παραμένει σε ισχύ. Θεωρώ επίσης πως λόγω της ιδιάζουσας φύσης της υπό κρίση Αίτησης, θα πρέπει να μην εκδοθεί οποιαδήποτε διαταγή όσον αφορά τα έξοδα. Καμιά διαταγή για έξοδα. (Υπ.) .................................................. Στ. Τσιβιτανίδου-Κίζη, Α.Ε.Δ. Πιστό αντίγραφο Πρωτοκολλητής /ΣΣΑ cylaw.org: Από το ΚΙΝOΠ/CyLii για τον Παγκύπριο Δικηγορικό Σύλλογο