Αναφορικά με την αίτηση της εταιρείας R.G.I. Residential Holdings Limited ν. Αναφορικά με την εταιρεία LAFAR MANAGEMENT LIMITED, Αρ. Πρωτογενούς Αίτησ

(1)οι R.G.I. Residential Holdings Limited - Αιτητές - οι οποίοι κατέχουν 500 συνήθεις μετοχές με εγγεγραμμένο γραφείο στη Λευκωσία και

(2)οι Litonor Financial Limited - στο εξής οι Litonor - οι οποίοι κατέχουν 500 συνήθεις μετοχές οι οποίοι συστάθηκαν και λειτουργούν σύμφωνα με τους Νόμους των Βρετανικών Παρθένων Νήσων, όπου διατηρούν και το εγγεγραμμένο τους γραφείο. Διοικητικοί Σύμβουλοι των Lafar είναι

(1)η Χχχχχχχ Αχχχχχχχχ, η οποία διορίστηκε από τους Αιτητές με σκοπό την εκπροσώπηση τους στο Διοικητικό Συμβούλιο των Lafar, δυνάμει Συμφωνίας Συνεταιρισμού, άρθρο 4, και

(2)ο Αχχχχχχ Σχχχχχ, ο οποίος διορίστηκε από τους Litonor με σκοπό την εκπροσώπηση τους στο Διοικητικό Συμβούλιο των Lafar δυνάμει Συμφωνίας Συνεταιρισμού, άρθρο

1. Γραμματέας των Lafar είναι οι Goodgate Secretarial Ltd- στο εξής η Goodgate - με εγγεγραμμένο γραφείο στη Λευκωσία. Οι σκοποί για τους οποίους ιδρύθηκαν οι Lafar είναι μεταξύ άλλων οι εργασίες επενδύσεων και για το σκοπό αυτό δύνανται να αποκτούν και να κατέχουν κινητή και ακίνητη περιουσία, καθώς επίσης να διαχειρίζονται και να διευθύνουν τη διαχείριση επενδύσεων όλων των ειδών. Τελικός ωφέλιμος δικαιούχος των Litonor είναι ο ρωσικής καταγωγής χχχχχχχχχ χχχχχχχχχχ Gromov - στο εξής ο Gromov. Οι Αιτητές είναι θυγατρική εταιρεία απόλυτης ιδιοκτησίας των R.G.I. International Limited που είναι εγγεγραμμένοι στο Guernsey και οι οποίοι περί την 29.05.2014 μετονομάστηκαν σε Rose Group Limited, και είναι επικεφαλής του Ομίλου ρωσικών εταιρειών γνωστού ως Rose Group. Αναφορικά με τη συνεργασία και σχέσεις μεταξύ των εμπλεκόμενων μερών στην παρούσα διαφορά αναφέρεται πως ο Gromov, περί το έτος 2006, ήταν ιδιοκτήτης της ρωσικής εταιρείας L.L.C. Stolichnoe Podvorye - στο εξής οι Stolichnoe. Το κύριο και μοναδικό περιουσιακό τους στοιχείο είναι τα δικαιώματα που απέκτησαν από την κυβέρνηση της Μόσχας, σχετικά με την ανάπτυξη ενός οικοπέδου - στο εξής το οικόπεδο - το οποίο βρίσκεται στη Μόσχα. Τα δικαιώματα για ανάπτυξη του οικοπέδου πηγάζουν από Διάταγμα της κυβέρνησης της Μόσχας με αριθμό χχ7-RP ημερομηνίας χχχχχ.
2. Με σκοπό τη συνεργασία στην ανάπτυξη του οικοπέδου ο Gromov προσέγγισε τον χχχχχ Kuzinez, ο οποίος ήταν ο ιδρυτής και τελικός ωφέλιμος δικαιούχος των Rose Group Limited. Υπήρξε συμβατική και/ή νομική βάση και/ή σχέση συνεργασίας μεταξύ του Gromov και του Kuzinez, η οποία ρυθμίστηκε με Συμφωνία Συνεργασίας ημερομηνίας 23.06.2006, με την οποία προβλεπόταν η δημιουργία νομικής και/ή εταιρικής δομής. Ειδικότερα, η εν λόγω δομή περιλάμβανε ότι (α) οι Stolichnoe θα παρέμεναν ο κατασκευαστής στην ανάπτυξη του οικοπέδου και ο ιδιοκτήτης του έργου, ως δικαιούχος στη βάση του προαναφερόμενου διατάγματος, (β) ο Gromov θα μεταβίβαζε και/ή θα μετέφερε το σύνολο του εκδοθέντος μετοχικού κεφαλαίου που κατείχε στους Stolichnoe, σε εταιρεία εγγεγραμμένη στην Κύπρο, και δη στους Lafar, και (γ) το 50% του εκδοθέντος μετοχικού κεφαλαίου των Litonor θα μεταβιβαζόταν σε εταιρεία που ιδιοκτησιακά ανήκει στον Kuzinez, ούτως ώστε οι Gromov και Kuzinez θα αποτελούσαν, σε ισότιμη βάση και/ή ίσο μερίδιο, τους τελικούς δικαιούχους των Lafar κατά συνέπεια και των Stolichnoe στους οποίους ανήκουν τα δικαιώματα ανάπτυξης του οικοπέδου. Στη βάση της πιο πάνω συνεργασίας την 19.09.2006 οι Toucho Investments Ltd και οι Litonor προχώρησαν σε συμφωνία για αγορά και πώληση μετοχών με την οποία οι Toucho αγόρασαν το 50% των Lafar από τους Litonor, για το ποσό των Δολαρίων Αμερικής 24.822.480,00, τιμή που εξοφλήθηκε πλήρως. Ήταν όρος της προαναφερόμενης συμφωνίας ότι θα υπογραφόταν παράλληλη σχετική Συμφωνία Συνεταιρισμού την οποία οι Toucho και οι Litonor υπέγραψαν την 19.09.
3. Στην παράγραφο 3 του προοιμίου της Συμφωνίας Συνεταιρισμού προβλεπόταν ότι οι Toucho και οι Litonor θα έλεγχαν συλλογικά τις δραστηριότητες των Lafar και των Stolichnoe, αντίστοιχα, για το σκοπό εκτέλεσης έργων ανάπτυξης γης στη Μόσχα και στην ευρύτερη περιοχή της. Μέχρι σήμερα το μοναδικό συλλογικό έργο που ανέλαβαν τα συμβαλλόμενα μέρη είναι η ανοικοδόμηση και/ή κατασκευή οικιστικού κτιρίου με ενσωματωμένη μη οικιστική οικοδομή και υπόγειο χώρο στάθμευσης επί του οικοπέδου, γνωστό ως έργο Khilkov - στο εξής το Έργο. Ακολούθως περί της 21.01.2009 οι Toucho μεταβίβασαν στους Αιτητές το 50% του εκδοθέντος μετοχικού κεφαλαίου που κατείχαν στους Lafar. Την ίδια μέρα οι Toucho και οι Αιτητές υπέγραψαν πράξη προσχώρησης συμφώνως του όρου 12 της Συμφωνίας Συνεταιρισμού, με την οποία οι Αιτητές απέκτησαν όλα τα δικαιώματα και τις υποχρεώσεις των Toucho δυνάμει της Συμφωνίας Συνεταιρισμού. Στις 17.03.2008 είχε υπογραφτεί μεταξύ των Stolichnoe και της Κυβέρνησης της Μόσχας σχετική Συμφωνία Επένδυσης - στο εξής «η Συμφωνία Επένδυσης» - συμφώνως ρητού όρου του προαναφερόμενου Διατάγματος. Οι Stolichnoe ως η εταιρεία επενδυτής και κατασκευαστής του Έργου ανέλαβαν να εκτελέσουν το σχεδιασμό, ανέγερση και κατασκευή αυτού εντός της περιόδου 2006 -
4. Τόσο οι όροι του Διατάγματος της κυβέρνησης της Μόσχας όσο και οι όροι της Συμφωνίας Επένδυσης προνοούσαν ότι στα πλαίσια εκτέλεσης του Έργου οι Stolichnoe θα προχωρούσαν, μεταξύ άλλων, στην ετοιμασία και/ή εκπόνηση προκαταρτικών σχεδίων και σχεδίων του Έργου και/ή άλλων εγγράφων για την απόκτηση όλων των νενομισμένων αδειών από τις αρμόδιες Αρχές και τη μεταστέγαση των ενοίκων του υφιστάμενου κτιρίου που βρισκόταν επί του οικοπέδου και υπόκειτο σε κατεδάφιση. Ο Gromov υπό την ιδιότητα του ως γενικός διευθυντής των Stolichnoe και ως μόνος νόμιμος αντιπρόσωπος τους, επιχείρησε την υλοποίηση του Έργου. Δυνάμει των προνοιών της Νομοθεσίας και/ή Κανονισμών που βρίσκονταν σε ισχύ εκείνη τη χρονική περίοδο, ήταν απαραίτητη πρώτα η απόκτηση της αναγκαίας άδειας από τις αρμόδιες αρχές της Μόσχας που αφορούσε την Πράξη Επιτρεπόμενης Χρήσης γνωστή ως 'ARI permit' επί του οικοπέδου με σκοπό τη μεταγενέστερη απόκτηση και/ή έκδοση της σχετικής άδειας κατασκευής. Ακολούθως, στις 11.03.2007, οι Stolichnoe προχώρησαν στην υπογραφή σχετικού συμβολαίου με τη ρωσική εταιρεία LLC Proektnoe Buro - στο εξής η Project Buro - με σκοπό την παροχή από την τελευταία υπηρεσιών διαχείρισης οικοδομικών και/ή κατασκευαστικών εργασιών. Κατά συνέπεια και στη βάση των όρων του πιο πάνω συμβολαίου, η Project Buro προχώρησε στην εκπόνηση και διαδικασία έγκρισης από τις αρχές των Προκαταρτικών Σχεδίων και/ή προχώρησε στη λήψη όλων των αναγκαίων ενεργειών προς εξασφάλιση όλων των προκαταρτικών εγκρίσεων από τις Αρχές προ της καταχώρισης αίτησης για εξασφάλιση της άδειας ARI. Περαιτέρω και σε αυτή τη βάση η Project Buro ετοίμασε το αρχιτεκτονικό σχεδίασμα του Έργου, το οποίο ουσιαστικά εγκρίθηκε από τον προϊστάμενο και/ή επικεφαλή αρχιτέκτονα της κυβέρνησης της Μόσχας και προχώρησε σε όλες τις ενέργειες με τις αρμόδιες Αρχές για την εξασφάλιση όλων των προκαταρτικών εγκρίσεων που ήταν αναγκαίες και αποτελούσαν προϋπόθεση της παραπέρα διαδικασίας που αφορούσε στην καταχώριση αιτήσεως για την απόκτηση της άδειας ARI. Παρά το γεγονός ότι η Project Buro βρισκόταν σε διαδικασία εξασφάλισης όλων των αναγκαίων εγκρίσεων του προκαταρτικού σχεδιασμού του Έργου, κατά ή περί τον Οκτώβριο του 2007 ο Gromov παρουσίασε τη δική του εκδοχή για τον αρχιτεκτονικό σχεδιασμό του Έργου, με τον οποίο προβλεπόταν συνολική δομημένη έκταση στα 1,022 εκτάρια που ήταν κατά 0,218 εκτάρια μεγαλύτερη από τη δομημένη έκταση, όπως αυτή καταγραφόταν στο αρχιτεκτονικό σχεδίασμα που περιεχόταν στα Προκαταρτικά Σχέδια, τα οποία ήταν ήδη κατατεθειμένα στις Αρχές και βρίσκονταν ήδη σε διαδικασία έγκρισης. Με την επιστολή της ημερομηνίας 02.11.2007 η Project Buro απέρριψε την εισηγούμενη αλλαγή και προειδοποίησε τον Gromov ότι η υιοθέτηση αυτής της αλλαγής στο αρχιτεκτονικό σχεδίασμα θα απαιτούσε τη διόρθωση ή την απόκτηση εκ νέου όλων των αποφάσεων και εγκρίσεων που είχαν προηγουμένως ληφθεί, και ότι μια τέτοια ενέργεια αναπόφευκτα θα καθυστερούσε την πιθανή απόκτηση της άδειας ARI. Κατά τη διάρκεια του συντονισμού της διαδικασίας των προκαταρτικών σχεδίων και/ή αρχιτεκτονικού σχεδιασμού με το Δημαρχείο της Μόσχας, ειδικότερα την Επιτροπή Πολιτιστικής Κληρονομιάς, η εν λόγω Επιτροπή αρνήθηκε την έγκριση των κατατεθειμένων Προκαταρτικών Σχεδίων, υποδεικνύοντας την ανάγκη απόκτησης της προηγούμενης έγκρισης της διυπηρεσιακής επιτροπής για την αξιολόγηση της συμμόρφωσης των κεφαλαιουχικών κατασκευών που υπάγεται στο Δημαρχείο της Μόσχας (γνωστό ως "Commission for Infill Construction") σύμφωνα με τους Τεχνικούς, Πολεοδομικούς και/ή άλλους Κανονισμούς. Με αυτή την εξέλιξη και χωρίς την έγκριση και/ή απόφαση της πιο πάνω αρμόδιας Αρχής, ήταν πλέον αδύνατο να προχωρήσει η απόκτηση όλων των αναγκαίων αδειών για εκτέλεση του Έργου και επίσης να προχωρήσει η εκπόνηση της αρχικής αποδεκτής έγγραφης τεκμηρίωσης γνωστής και ως "Initial Permissive Documentation - IPD". Στις 22.05.2008 η αρμόδια Αρχή του Commission for Infill Construction εξέτασε για πρώτη φορά τα προαναφερόμενα Προκαταρτικά Σχέδια, ως αυτά είχαν κατατεθεί, και αρνήθηκε να τα εγκρίνει με την αιτιολογία ότι, η κλίμακα (δομημένη έκταση) της σχεδιαζόμενης κατασκευής του Έργου υπερέβαινε σημαντικά τα ογκομετρικά χαρακτηριστικά του υφιστάμενου κτιρίου, και πως αυτή παραβίαζε και/ή εισέβαλλε σε χώρο πρασίνου. Το γεγονός αυτό προκαλούσε τη δυσαρέσκεια των κατοίκων των γειτονικών σπιτιών και αναπόφευκτα οδήγησε την προαναφερόμενη Αρχή σε άρνηση για έγκριση του Έργου. Στην πραγματικότητα αυτό σήμαινε ότι η αρμόδια Αρχή του Commission for Infill Construction δεν θα μπορούσε να εγκρίνει την εκτέλεση του Έργου χωρίς την τελεσίδικη επίλυση της διαφοράς με τους κατοίκους των γειτονικών σπιτιών, η οποία ήταν δυνατό να επιλυθεί μόνο με τη μείωση της κλίμακας και/ή της σχεδιαστικής δομημένης έκτασης του Έργου επί του οικοπέδου. Η αύξηση δε στην κλίμακα και/ή στη σχεδιαζόμενη δομημένη έκταση και/ή διαστάσεις εκτέλεσης της κατασκευής εισάχθηκαν στα πιο πάνω Προκαταρτικά Σχέδια με την επιμονή του Gromov ο οποίος, υπό την ιδιότητα του γενικού διευθυντή των Stolichnoe, είχε την εξουσία να λάβει τις τελικές αποφάσεις στα αντίστοιχα θέματα. Εντός της περιόδου Ιουλίου - Σεπτεμβρίου του 2008 πραγματοποιήθηκαν τροποποιήσεις στα πιο πάνω Προκαταρκτικά Σχέδια και η αρμόδια Αρχή του Commission for Infill Construction τα επιθεώρησε ακόμη δύο φορές. Η έγκριση των εν λόγω Σχεδίων από την αρμόδια Αρχή του Commission for Infill Construction πραγματοποιήθηκε πολύ καθυστερημένα, στις 29.01.
5. Παρόλα αυτά και μέχρι τη στιγμή απόκτησης της εν λόγω έγκρισης η πιθανότητα απόκτησης της άδειας ARI είχε ήδη χαθεί, εξαιτίας της έναρξης ισχύος κατά ή περί την 08.08.2008 ενός νέου Κανονισμού με αντίστοιχη κατάργηση της ανάγκης απόκτησης της άδειας ARI, επιβάλλοντας πλέον τη νομική υποχρέωση απόκτησης της άδειας GPZU, γνωστής και ως Urban Land Development Plan permit - στο εξής "η άδεια GPZU". Ωστόσο για σκοπούς απόκτησης της άδειας GPZU ήταν αναγκαίος ο επαναπροσδιορισμός της σχέσης και/ή των δικαιωμάτων των Stolichnoe επί του οικοπέδου που παρεμποδίστηκε από τη μη ολοκλήρωση της διαδικασίας μεταστέγασης των ενοίκων στο υφιστάμενο κτίριο, αφού το οικόπεδο επιβαρυνόταν με τα δικαιώματα τρίτων προσώπων, ήτοι των μη μεταστεγασμένων κατοίκων οι οποίοι, σύμφωνα με την Οδηγία ή Διαταγή που προβλέπεται από το Ρωσικό Νόμο Περί Ακίνητης Ιδιοκτησίας, είχαν το δικαίωμα απόκτησης συνιδιοκτησιακών δικαιωμάτων επί του οικοπέδου. Στο μεταξύ και σύμφωνα με τους όρους του Διατάγματος της κυβέρνησης της Μόσχας και της Συμφωνίας Επένδυσης, η μεταστέγαση των ενοίκων αποτελούσε απόλυτη ευθύνη των Stolichnoe και αντίστοιχα και/ή συνεπώς του Gromov υπό την ιδιότητα του ως γενικού διευθυντή αυτών. Ως εκ τούτου οι Stolichnoe συμβλήθηκαν με τον Pavlichenko χχχχχχχ χχχχχχχχχχ - στο εξής ο Pavlichenko - ο οποίος μαζί με τον Gromov είχαν την ευθύνη για την έγκαιρη μεταστέγαση των ενοίκων. Οι διαπραγματεύσεις μεταξύ των Stolichnoe και των ενοίκων σε ότι αφορά την ανεύρεση και/ή αγορά κατάλληλων διαμερισμάτων με σκοπό τη μεταστέγαση τους πραγματοποιήθηκαν από τον Pavlichenko και Gromov αντίστοιχα, ενώ ο Gromov, ως γενικός διευθυντής των Stolichnoe, είχε τον τελευταίο λόγο σε όλα τα ζητήματα που αφορούσαν το θέμα αυτό, συμπεριλαμβανομένου του καθορισμού και/ή της διαπραγμάτευσης των τιμών αγοράς των εν λόγω διαμερισμάτων. Η μεταστέγαση των ενοίκων ολοκληρώθηκε πολύ καθυστερημένα κατά ή περί τον Αύγουστο του 2010, και η Πράξη Μετεστέγασης υπογράφτηκε μεταξύ των Stolichnoe και των αρμόδιων Αρχών της Μόσχας μόλις στις 30.12.
6. Στο μεταξύ, η χρονική περίοδος για την πλήρη εκτέλεση του Έργου, όπως τέθηκε από τους όρους της Συμφωνίας Επένδυσης, έληγε στις 30.12.2010 και η ισχύς της ίδιας της Συμφωνίας Επένδυσης έληγε στις 31.01.
7. Κατά συνέπεια, η αποτυχία εκτέλεσης του Έργου επουδενί λόγω οφειλόταν σε οποιαδήποτε πράξη ή παράλειψη από μέρους των Toucho και/ή των Αιτητών, αλλά αυτό οφειλόταν αποκλειστικά στις καθυστερήσεις και/ή εμπλοκές στη διαδικασία για ολοκλήρωση και/ή έγκριση της κλίμακας και/ή σχεδιαστικής δομημένης έκτασης και/ή ογκομετρικών διαστάσεων κατασκευής από τις αρμόδιες Αρχές της Μόσχας, ως επίσης και εξαιτίας της καθυστέρησης στη μεταστέγαση των ενοίκων και που όλα αυτά αποτελούσαν πεδίο αποκλειστικής ευθύνης των Stolichnoe και ειδικότερα του Gromov. Ενόψει του ότι επρόκειτο να λήξει η Συμφωνία Επένδυσης, ο Gromov υπό την ιδιότητα του ως γενικός διευθυντής των Stolichnoe απέστειλε, μεταξύ της περιόδου από 16.09.2010 και 08.02.2012, σειρά επιστολών στις αρμόδιες Αρχές της Μόσχας, ζητώντας την επέκταση της χρονικής προθεσμίας για εκτέλεση των υποχρεώσεων δυνάμει της Συμφωνίας Επένδυσης. Επί τούτου ο Gromov ζήτησε, μεταξύ άλλων, να ληφθούν υπόψη τα έξοδα τα οποία υπέστηκαν μέχρι τότε οι Stolichnoe. Στο μεταξύ στο στάδιο αυτό το ζήτημα σε ότι αφορά την ανάγκη μείωσης της κλίμακας και/ή της σχεδιαστικής δομημένης έκτασης του Έργου σε αποδεκτά επίπεδα, με σκοπό την έγκριση του από τις αρμόδιες Αρχές της Μόσχας, ηγέρθηκε ξανά. Ο δε Gromov ήταν κάθετα εναντίον μιας τέτοιας προσέγγισης, με την αιτιολογία ότι ενδεχομένη μείωση της κλίμακας και/ή της ήδη σχεδιαστικής δομημένης έκτασης του Έργου, όπως την εισηγούνταν οι αρμόδιες Αρχές της Μόσχας, ήτοι μείωση στα 6.500 τετραγωνικά μέτρα, αποτελούσε μη αποδεκτή απαίτηση από εμπορικής άποψης και/ή οικονομικής βιωσιμότητας του Έργου. Στις 31.01.2011 η ισχύς της Συμφωνίας Επένδυσης έληξε χωρίς προηγουμένως τα μέρη να συμφωνήσουν σε οποιαδήποτε παράταση ή επέκταση της. Στις 25.02.2011 η κυβέρνηση της Μόσχας με επιστολή της, ίδιας ημερομηνίας, προς τον Gromov υπό την ιδιότητα του γενικού διευθυντή των Stolichnoe, τον ενημέρωσε σχετικά για την απόφαση της να μην ανανεώσει και/ή να μην δοθεί οποιαδήποτε παράταση στην ήδη ληγμένη Συμφωνία Επένδυσης. Ενόψει της έλλειψης οποιασδήποτε προόδου στην υλοποίηση του Έργου και της συνεχούς εν εξελίξει διαμάχης και/ή διαφωνίας μεταξύ του Gromov και των αρμοδίων Αρχών της Μόσχας, σε ό,τι αφορά την κλίμακα και/ή τη σχεδιαστική δομημένη έκταση επί του οικοπέδου, οι RGI - Αιτητές εξέτασαν την επιλογή κατεδάφισης του υφιστάμενου κτιρίου επί του οικοπέδου και την επανακατασκευή του με την ίδια και/ή υφιστάμενη δομημένη έκταση και/ή εμβαδό σε μια προσπάθεια ελαχιστοποίησης των ζημιών που είχαν ήδη προκληθεί από την αδυναμία κατασκευής του Έργου, με την αρχική δομημένη έκταση στη βάση της Συμφωνίας Επένδυσης, όπου προνοείτο ότι η συνολική δομημένη έκταση του Έργου θα κυμαινόταν μεταξύ των 37,682 τετραγωνικών μέτρων που ήταν το μέγιστο και το ελάχιστο που ήταν 19,590 τετραγωνικών μέτρων. Για τον προαναφερόμενο σκοπό οι Toucho απέστειλαν στους Litonor επιστολή ημερομηνίας 22.03.2012, με αναφορά στο ιστορικό εκτέλεσης του έργου, αναφέροντας ότι με δεδομένη τη λήξη της Συμφωνίας Επένδυσης, δεν ήταν πλέον εφικτή η υλοποίηση του Έργου όπως είχε συμφωνηθεί από τα μέρη. Περαιτέρω και υπό τις περιστάσεις οι Toucho υπέβαλαν, με την εν λόγω επιστολή, πρόταση κατασκευής του Έργου εντός της δομημένης έκτασης του υφιστάμενου κτιρίου, όπως άλλωστε και οι αρμόδιες Αρχές της Μόσχας απαιτούσαν να γίνει. Η πιο πάνω εισήγηση και/ή πρόταση όπως προβλήθηκε με την πιο πάνω επιστολή παρέμεινε αναπάντητη. Επιπλέον οι Toucho είχαν αποστείλει στους Litonor επιστολή, ημερομηνίας 19.03.2012, με αναφορά και/ή θέμα τη λήξη της θητείας διορισμού του Gromov ως γενικού διευθυντή των Stolichnoe, που είχε επέλθει στις 31.12.2011, και την μη ανανέωση του από τους Lafar. Με την εν λόγω επιστολή υπήρξε εισήγηση παράτασης των καθηκόντων του Gromov μέχρι τις 31.05.2012 και όπως από 01.06.2012 διοριστεί νέος γενικός διευθυντής που θα εισηγούνταν οι RGI - Αιτητές σύμφωνα με τους όρους της Συμφωνίας Συνεταιρισμού. Ουδέποτε υπήρξε οποιαδήποτε επίσημη γραπτή απάντηση στο περιεχόμενο της πιο πάνω επιστολής. Σε τηλεφωνική δε επικοινωνία του Gromov με υπάλληλο των Rose Group, ο Gromov ενημέρωνε ότι δεν επιθυμούσε να απωλέσει τον έλεγχο του Έργου. Ως αποτέλεσμα των πιο πάνω, μέχρι σήμερα δεν υπήρξε καμία ανανέωση του διορισμού του Gromov και έτσι κανένα πρόσωπο δεν έχει από τότε μέχρι σήμερα διοριστεί γενικός διευθυντής των Stolichnoe, καθότι αυτό απαιτεί την επικύρωση ή συγκατάθεση και των δύο διευθυντών των Lafar. Στις 04.05.2012 οι RGI - Αιτητές απέστειλαν επιστολή στους Litonor, ίδιας ημερομηνίας, με την οποία τους καλούσαν να πληρώσουν το χρέος τους προς τους Lafar, ως μέρος της υποχρέωσης τους να χρηματοδοτήσουν το Έργο δυνάμει των προνοιών της Συμφωνίας Συνεταιρισμού, το οποίο κατά το χρόνο εκείνο ανερχόταν στο ποσό των Δολλαρίων ΗΠΑ 1.650.872,
8. Δεν υπήρξε οποιαδήποτε γραπτή απάντηση στην εν λόγω επιστολή και οι Litonor μέχρι και σήμερα δεν έχουν καταβάλει το πιο πάνω χρέος τους. Ως αποτέλεσμα το Έργο υποχρηματοδοτείται κατά παράβαση των υποχρεώσεων των Litonor ως αυτές προνοούνται στο άρθρο 1 της Συμφωνίας Συνεταιρισμού. Μεταξύ της περιόδου κατά ή περί τις 26.04.2012 με 25.07.2012, οι Αιτητές και/ή η διευθύντρια που τους αντιπροσωπεύει στο διοικητικό συμβούλιο των Lafar, Χχχχχχχχ Αχχχχχχχχ, απέστειλαν 3 (τρεις) Ειδοποιήσεις (26.04.2012, 23.05.2012 και 25.07.2012) στους προαναφερόμενους διευθυντές των Lafar για τη σύγκληση Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των μετόχων. Η ημερήσια διάταξη περιλάμβανε, μεταξύ άλλων, συζήτηση της τρέχουσας κατάστασης του Έργου καθώς επίσης και συζήτηση της αναγκαιότητας κατασκευής του κτιρίου, ως έχει, στην παρούσα κατάσταση. Ουδεμία συνέλευση συγκλήθηκε για οποιοδήποτε από τα θέματα που εγείρονταν στις Ειδοποιήσεις και/ή στις ημερήσιες διατάξεις εφόσον, σύμφωνα με τις πρόνοιες του άρθρου 4 της Συμφωνίας Συνεταιρισμού, όλα τα έγγραφα που εκδίδονται ή που εκτελούνται από τους Lafar πρέπει να υπογράφονται και από τους δύο διοικητικούς συμβούλους, ήτοι τη διευθύντρια που διορίστηκε από τους Αιτητές και το διευθυντή που διορίστηκε από τους Litonor. Οι Αιτητές αναγνώρισαν την άρνηση των Litonor και του διορισμένου διευθυντή των Lafar να εμπλακούν σε οποιαδήποτε ουσιαστική συζήτηση, είτε σε επίπεδο μετόχων είτε σε επίπεδο του διοικητικού της συμβουλίου. Σε μια προσπάθεια επίλυσης του ζητήματος, οι Αιτητές απέστειλαν στους Litonor επιστολή απαίτησης, ημερομηνίας 31.12.2012, μαζί με τη Συμφωνία Ανακτήσεως, για την εξαγορά και/ή αγορά πίσω από τους Litonor των μετοχών των Αιτητών που κατέχουν στους Lafar, σύμφωνα με τις πρόνοιες του Παραρτήματος 1 της Συμφωνίας Αγοράς - Πώλησης Μετοχών. Με την εν λόγω επιστολή απαίτησης οι Αιτητές απαίτησαν από τους Litonor να εκτελέσουν και/ή υπογράψουν την προαναφερόμενη Συμφωνία Ανακτήσεως, τηρουμένης της πληρωμής προς τους Αιτητές του ποσού των Δολλαρίων ΗΠΑ $51.589.013,99, ποσό το οποίο συμπεριλάμβανε τόσο την τιμή αγοράς των μετοχών όσο και το ποσό των άμεσων ζημιών και/ή απωλειών που υπέστηκαν οι Αιτητές σε σχέση με τις δραστηριότητες και/ή υποχρεώσεις των Lafar και/ή των Stolichnoe. Παρ' ότι έγιναν προσπάθειες για διευθέτηση των πιο πάνω θεμάτων, μεταξύ των Αιτητών και των Litonor, δεν υπήρξε αποτέλεσμα. Οι Αιτητές με την επιστολή τους, ημερομηνίας 12.02.2013, κάλεσαν εκ νέου τους Litonor και/ή τον Gromov να προσέλθουν σε συζήτηση προς επίλυση των διαφωνιών τους και των ποσών των ζημιών και/ή απωλειών που υπέστηκαν, ωστόσο καμία γραπτή απάντηση υπήρξε από τους Litonor και/ή τον Gromov. Δεδομένης της αδυναμίας κατασκευής του Έργου στα χρονικά πλαίσια που προνοούνταν από τις συμφωνίες μεταξύ των μερών, και έχοντας εξαντλήσει όλες τις φιλικές προσπάθειες διευθέτησης των διαφωνιών με τους Litonor, οι Αιτητές καταχώρισαν την Αγωγή υπ' αρ. χχχχ/2013 εναντίον των Litonor στο Επαρχιακό Δικαστήριο Λευκωσίας, απαιτώντας ποσά:

(1)Δολλάρια ΗΠΑ 24.822.480,00 ως ανάκτηση του ποσού που κατέβαλαν για την αγορά μετοχών

(2)Δολλάρια ΗΠΑ 22.166.285,00 και Ρωσικά Ρούβλια RUB 110.000.000,00 ως αποζημιώσεις για τις άμεσες ζημιές και/ή απώλειες που υπέστηκαν σε σχέση με το Έργο κατά παράβαση των προνοιών της Συμφωνίας Αγοράς - Πώλησης Μετοχών. Η εκδίκαση της εν λόγω αγωγής εκκρεμεί. Οι Litonor με τη σειρά τους καταχώρισαν την Αγωγή χχχχ/2014 στο Επαρχιακό Δικαστήριο Λευκωσίας εναντίον, μεταξύ άλλων, των Αιτητών, των Toucho και της εταιρείας Rose στη βάση της υλοποίησης του Έργου και/ή στη βάση των ίδιων γεγονότων με την ανωτέρω Αγωγή υπ' αρ. χχχχ/2013 που καταχώρισαν οι Αιτητές. Στα πλαίσια της αγωγής τους οι Litonor απαιτούν το ποσό των Δολλαρίων ΗΠΑ 118.200.000,00 ως ζημιές για μείωση της αξίας του 50% των μετοχών που κατέχουν οι Litonor στο εκδοθέν μετοχικό κεφάλαιο των Lafar με αναφορά στο Έργο ή διαζευκτικά, το ποσό των Δολλαρίων ΗΠΑ 20.000.000,00 και το ποσό των Ευρώ €1.350.000,00 ως αποζημιώσεις για ζημιές και/ή απώλειες στην αξία της επένδυσης. Η εκδίκαση και αυτής της αγωγής εκκρεμεί. Στο μεταξύ η αποτελεσματική διαχείριση και λειτουργία των Lafar τελούν πλέον, μέσω των Litonor υπό τον πλήρη έλεγχο, επιρροή και εξασφάλιση του Gromov, ο οποίος ουσιαστικά ελέγχει τα πρόσωπα ή οντότητες που διαχειρίζονται τις υποθέσεις των Lafar με ειδική αναφορά στους Goodgate, (γραμματέας), και το διοικητικό σύμβουλο Αχχχχχ Σχχχχχ, στον οποίο ανήκουν οι Goodgate. Ως αποτέλεσμα τα εν λόγω πρόσωπα ή οντότητες αδυνατούν να εκτελέσουν τα καθήκοντα και/ή υποχρεώσεις τους με βάση την κείμενη νομοθεσία και οι Lafar έχουν μέχρι σήμερα καταστεί ανενεργείς και/ή δεν είναι σε θέση να διεξάγουν οποιαδήποτε δραστηριότητα ή να διαχειριστούν τις υποθέσεις τους, παρά μόνο με τη σύμφωνη γνώμη ή οδηγίες ή συγκατάθεση του Gromov. Επιπρόσθετα οι τραπεζικοί λογαριασμοί που διατηρούν οι Lafar σε τραπεζικά ιδρύματα τελούν υπό τον πλήρη έλεγχο του Gromov, ως εξουσιοδοτημένου υπογράφοντα όλων των εγγράφων που αφορούν τους λογαριασμούς αυτούς, και ο οποίος Gromov δεν επιτρέπει πρόσβαση σε στοιχεία ή πληροφορίες σε κανένα, ειδικότερα σε οποιοδήποτε εκπρόσωπο των Αιτητών. Ενδεικτική της κατάστασης που επικρατεί, είναι η αποστολή εκ μέρους και για λογαριασμό της προαναφερόμενης διευθύντριας των Lafar, XXXXX Αργυρίδου, σχετικού αιτήματος με ηλεκτρονικό ταχυδρομείο προς τη γραμματέα, Goodgate, ημερομηνίας 08.03.2013, ζητώντας την εκτέλεση και/ή έκδοση ψηφίσματος από το διοικητικό συμβούλιο των Lafar με σκοπό να επιτραπεί στην πιο πάνω διευθύντρια να υπογράψει σχετική επιστολή εξουσιοδοτώντας την Τράπεζα, στην οποία οι Lafar διατηρούν τους τραπεζικούς τους λογαριασμούς, να παραδώσουν και/ή αποκαλύψουν σχετικές πληροφορίες στην εγγεγραμμένη διοικητικό σύμβουλο των Αιτητών, Zχχχχχχ Cχχχχχχχχχ. Η γραμματέας, Goodgate, αρνήθηκε να πράξει τούτο με σχετικό απαντητικό ηλεκτρονικό ταχυδρομείο, ημερομηνίας 22.03.2013, επικαλούμενη επιστολή που παρέλαβε από τον Gromov, ημερομηνίας 18.03.2013, με την οποία ο τελευταίος έδιδε αυστηρές οδηγίες και/ή απαγόρευσε την υπογραφή ή παράδοση οποιωνδήποτε εγγράφων χωρίς τη συγκατάθεση του. Η ίδια κατάσταση επικρατεί και σήμερα ένεκα της επιρροής και ελέγχου που ασκεί ο Gromov στις δραστηριότητες των Lafar. Επιπρόσθετα, με τα πιο πάνω, οι Litonor και/ή ο πρώην διευθυντής τους, ονόματι χχχχχ χχχχχχχ Steward, επιχειρούσαν να αποφύγουν με κάθε τρόπο την οποιαδήποτε επικοινωνία με τους Αιτητές και/ή τους εκπροσώπους τους καθώς και την παραλαβή οποιωνδήποτε εγγράφων που σχετίζονται με τους Lafar και τις δραστηριότητες τους. Οι Αιτητές σε πολλές περιπτώσεις αναγκάστηκαν να απευθυνθούν στην εταιρεία Themis Professional Services Ltd, εταιρεία εγγεγραμμένη στην Κύπρο, η οποία παρείχε μέχρι το έτος 2013, έναντι αμοιβής, νομικές και/ή συμβουλευτικές υπηρεσίες στο Rose Group συμπεριλαμβανομένων και των Αιτητών, με σκοπό, μέσω τους, τη μεταφορά και/ή παράδοση αναγκαίων εγγράφων και/ή δικαστικών εγγράφων στη Goodgate, η οποία τελευταία βρισκόταν και/ή βρίσκεται σε επικοινωνία με τη διοίκηση των Litonor. Είναι φανερό, κατά τους Αιτητές, ότι από το έτος 2012 και εντεύθεν, ειδικότερα μετά την καταχώριση των πιο πάνω δικαστικών διαδικασιών που βρίσκονται σε εξέλιξη, έχει καταστεί σαφές ότι η συνύπαρξη και/ή συνεννόηση και/ή συμφωνία μεταξύ των δύο μετόχων στο πλαίσιο των δύο εταιρειών των μετόχων στους Lafar είναι αδύνατη και/ή καθόλου εφικτή. Ενδεικτικό της κατάστασης αδιεξόδου που επικρατεί μεταξύ των μετόχων των Lafar, είναι το γεγονός ότι τουλάχιστον από το έτος 2010 μέχρι και σήμερα δεν έχουν ετοιμαστεί και/ή υπογραφεί και/ή κατατεθεί στις αρμόδιες Αρχές Εξελεγμένοι Λογαριασμοί και/ή Οικονομικές Καταστάσεις, κατά παράβαση των πολύ αυστηρών προνοιών και/ή υποχρεώσεων που επιβάλλει η κείμενη νομοθεσία. Μεταξύ της περιόδου Ιουλίου και Νοεμβρίου 2014, οι Αιτητές και/ή η διευθύντρια τους στους Lafar, Χχχχχχχ Αχχχχχχχ, απευθύνθηκε στη Goodgate, γραμματέα, για σύγκληση άλλης ετήσιας γενικής συνέλευσης των Lafar για επιθεώρηση, συζήτηση και έγκριση των Οικονομικών Καταστάσεων τους για τα προηγούμενα έτη, ωστόσο καμία γενική συνέλευση έλαβε χώρα, καθότι η απάντηση του διευθυντή των Lafar, διορισμένου από τους Litonor, ήταν πως ούτως ή άλλως δεν ήταν ο ίδιος σε θέση να εγκρίνει και να υπογράψει οποιαδήποτε προσχέδια οικονομικών καταστάσεων, διότι δεν κατείχε τις απαιτούμενες πληροφορίες ή στοιχεία με σκοπό την έγγραφη τεκμηρίωση στη βάση των οποίων τα εν λόγω προσχέδια οικονομικών καταστάσεων είχαν ετοιμαστεί. Στο μεταξύ, ο εν λόγω αντιπρόσωπος των Litonor επιβεβαίωσε ότι αυτά τα στοιχεία ή πληροφορίες είχαν πράγματι δοθεί μαζί με τα προαναφερόμενα προσχέδια οικονομικών καταστάσεων. Συνεπεία της πιο πάνω αναφερόμενης κατάστασης αδιεξόδου, μεταξύ των μετόχων των Lafar, τα δικαιώματα και συμφέροντα των Stolichnoe στους οποίους οι Lafar αποτελούν το μοναδικό μέτοχο και ειδικότερα ως ιδιοκτήτης και/ή δικαιούχος του Έργου, δεν μπορούν αποτελεσματικά να προστατευθούν. Ο Gromov συνεχώς ενεργεί με τρόπο ασυμβίβαστο με τα καθήκοντα του ως γενικός διευθυντής στους Stolichnoe, οι πράξεις του σκοπεύουν στην αποκόμιση προσωπικών οφέλων εις βάρος των συμφερόντων των Stolichnoe. Ως παράδειγμα των πράξεων του αυτών, ο Gromov προσωπικά προχώρησε στην καταχώριση δικαστικών διαδικασιών εναντίον των Stolichnoe όπου διεκδικά και/ή απαιτεί υπέρογκα ποσά ως αποζημιώσεις για κατ' ισχυρισμό δεδουλευμένους μισθούς και/ή ωφελήματα ως γενικός διευθυντής των Stolichnoe, για το ποσό των Ρωσικών Ρουβλιών 765.422.280,00. Επιπλέον ζητά αποζημιώσεις για ηθική βλάβη για το ποσό των Ρωσικών Ρουβλιών 350.000.000,00. Η διεκδίκηση δε των πιο πάνω εκπληκτικών ποσών είναι νομικά αβάσιμη και αποτελούν πρωτοφανείς απαιτήσεις στην αγορά. Ωστόσο, επιδίωξη του Gromov είναι η άσκηση ελέγχου επί των Stolichnoe, ούτως ώστε αυτοί να μην υπερασπιστούν ή ενστούν σε μια τέτοια απαράδεκτη απαίτηση. Όλα τα πιο πάνω έχουν αναπόφευκτα επηρεάσει καταλυτικά τη λειτουργία των Lafar και κάθε εργασία τους έχει σταματήσει. Τα δε συμφέροντα ή δικαιώματα, τόσο των Lafar όσο και των Αιτητών, ως μετόχων τους, δεν τυγχάνουν προστασίας αλλά αποτελούν έρμαιο στις απαιτήσεις του Gromov με σκοπό την άσκηση πίεσης στους Αιτητές. Επιβεβαιωτικό επίσης είναι και το γεγονός ότι η Χχχχχχχχχ Αχχχχχχχχ με επιστολή της, κατά ή περί το έτος 2016, προς το Khamovniki, Επαρχικό Δικαστήριο της Μόσχας, πληροφόρησε το Δικαστήριο ότι επί του παρόντος δεν υπάρχει οποιαδήποτε κοινή και/ή σύμφωνη προσέγγιση μεταξύ των διευθυντών των Lafar σε σχέση με οποιοδήποτε θέμα ή ζήτημα ή απόφαση γενικότερα που αφορά στις δραστηριότητες ή λειτουργία των Lafar, ένεκα των δικαστικών διαδικασιών και/ή άλλως πως που εκκρεμούν εκατέρωθεν μεταξύ των εταιρειών - μετόχων στους Lafar, και συνεπώς η ίδια από μόνη της ως διευθύντρτια δεν μπορούσε να εκφράσει οποιαδήποτε νομική και/ή άλλη άποψη ή γνώμη για τα πεπραγμένα των Lafar. Οι Αιτητές, σε μια τελευταία προσπάθεια εξομάλυνσης ή διόρθωσης της επικρατούσας κατάστασης αδιεξόδου, απέστειλαν και/ή επέδωσαν σχετική Ειδοποίηση, ημερομηνίας 19.04.2017, στους 2 (δύο) προαναφερόμενους διοικητικούς συμβούλους των Lafar, Αχχχχ Σχχχχχχ και Χχχχχχχχ Αχχχχχχχ, αλλά και στο εγγεγραμμένο γραφείο τους, όπου με συγκεκριμένη ημερήσια διάταξη ζήτησαν τη σύγκληση Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης για την έκδοση σχετικών ψηφισμάτων, με βάση τις πρόνοιες του Καταστατικού των Lafar και/ή της κείμενης νομοθεσίας. Ουδεμία ανταπόκριση υπήρξε από τους εν λόγω διοικητικούς συμβούλους στο αίτημα των Αιτητών. Συνεπεία της ανεπιτυχούς προσπάθειας σύγκλησης Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης, με τον τρόπο που προαναφέρθηκε, στη βάση του άρθρου 126 του σχετικού Περί Εταιρειών Νόμου, Κεφ. 113 αλλά και των προνοιών του Καταστατικού των Lafar αντίστοιχα, οι Αιτητές συγκάλεσαν Έκτακτη Γενική Συνέλευση στις 04.07.2017 με την αποστολή και/ή επίδοση σχετικής Ειδοποίησης, ημερομηνίας 31.05.2017, προς τους Litonor, τη γραμματέα Goodgate, στους Lafar και στους 2 προαναφερόμενους διοικητικούς συμβούλους. Η ημερήσια διάταξη της πιο πάνω συγκληθείσας Συνέλευσης περιλάμβανε, μεταξύ άλλων, τα ακόλουθα ψηφίσματα και/ή θέματα: (ί) Τον τερματισμό και/ή παύση και/ή απαλλαγή του Gromov ως Γενικού Διευθυντή των Stolichnoe. Ο εκτελεστικός ρόλος του Gromov στους Stolichnoe έχει περιέλθει σε άμεση σύγκρουση με τα καθήκοντα του καθότι, προσωπικά ο ίδιος προχώρησε στην καταχώριση δικαστικών διαδικασιών εναντίον των Stolichnoe όπου διεκδικεί και/ή απαιτεί υπέρογκα ποσά ως αποζημιώσεις για κατ' ισχυρισμό δεδουλευμένους μισθούς και/ή ωφελήματα για το ποσό των Ρωσικών Ρουβλιών 765.422.280,00 και επιπλέον αποζημιώσεις για ηθική βλάβη στο ποσό των Ρωσικών Ρουβλιών 350.000.000,00. (

1. ii)Το διορισμό άλλου συγκεκριμένου προσώπου στη θέση του γενικού διευθυντή των Stolichnoe σε αντικατάσταση του Gromov. (iii) Την ανακήρυξη και/ή διορισμό συγκεκριμένου προσώπου ως επιπρόσθετου εξουσιοδοτημένου υπογράφοντα στους τραπεζικούς λογαριασμούς που διατηρούν οι Lafar με τραπεζικά ιδρύματα στην Κύπρο ή στο εξωτερικό, και την υπογραφή οποιωνδήποτε τραπεζικών εγγράφων και/ή εντύπων και/ή άλλως πως σε εκτέλεση όλων των τραπεζικών διατυπώσεων, με σκοπό να τεθεί σε εφαρμογή η εν λόγω ανακήρυξη ή διορισμός του συγκεκριμένου αυτού προσώπου ως εξουσιοδοτημένου υπογράφοντα, και (ίν) Το διορισμό συγκεκριμένων δικηγόρων και/ή δικηγορικού γραφείου που εδρεύει στη Ρωσία με σκοπό την εκπροσώπηση και υπεράσπιση των Stolichnoe στις ανωτέρω δικαστικές διαδικασίες που έχει καταχωρίσει ο Gromov στα Ρωσικά Δικαστήρια, και προς τούτο την έκδοση σχετικού πληρεξουσίου εγγράφου στο όνομα του εν λόγω δικηγορικού γραφείου ούτως ώστε άμεσα να ενεργήσουν για λογαριασμό των Stolichnoe και να υπερασπιστούν τους τελευταίους στις υπό αναφορά δικαστικές διαδικασίες και/ή να εξετάσουν ή εγκρίνουν οποιαδήποτε άλλη ενέργεια σχετική με το ζήτημα αυτό. Η πιο πάνω Εκτακτη Γενική Συνέλευση των Lafar συγκλήθηκε κανονικά στις 04.07.2017. Τόσο οι Litonor, δια του εντεταλμένου εκπροσώπου τους, όσο και όλοι οι αξιωματούχοι των Lafar παρευρέθηκαν στην εν λόγω συνέλευση. Οι Litonor καταψήφισαν και/ή ψήφισαν εναντίον όλων των προτεινόμενων ψηφισμάτων, χωρίς να προβάλουν οποιαδήποτε θέση ή τοποθέτηση για την απόφαση τους αυτή. Τα όσα έχουν διαμειφθεί κατά το χρόνο της εν λόγω πραγματοποιηθείσας Συνέλευσης έχουν καταγραφεί στα Πρακτικά ίδιας ημερομηνίας. Υπό το φως των όσων αναφέρονται πιο πάνω, έχει καταστεί σαφές, κατά τους Αιτητές, ότι το υπόβαθρο επί του οποίου συστάθηκαν και λειτουργούν οι Lafar κατέστη πλέον ανύπαρκτο, οι δε σχέσεις των δύο μετόχων τους είναι αδύνατον να τους αφήσουν πλέον να λειτουργήσουν, η δε βάση αμοιβαίας εμπιστοσύνης και σεβασμού μεταξύ των συμβαλλομένων μερών έχει κλονιστεί ανεπανόρθωτα και/ή η λειτουργία των Lafar βρίσκεται σε πλήρη αδιέξοδο. Καμία συνεργασία είναι πλέον δυνατό να πραγματοποιηθεί μεταξύ των δύο μετόχων, ο δε Gromov εκμεταλλευόμενος την πιο πάνω κατάσταση αλλά και την επιρροή και/ή πλήρη έλεγχο που ασκεί, τόσο στις υποθέσεις των Lafar όσο και στους Stolichnoe, αποκομίζει όλα τα πλεονεκτήματα της παρούσας κατάστασης αδιεξόδου. Όλα τα πιο πάνω έχουν αναπόφευκτα καταστήσει τους Lafar ανενεργούς για 5 (πέντε) περίπου έτη μη μπορώντας να διαχειριστούν τις υποθέσεις τους, αλλά ούτε να ασκήσουν οποιαδήποτε δραστηριότητα, με τρόπο καταπιεστικό και/ή ζημιογόνο εναντίον των Αιτητών και/ή των συμφερόντων ή δικαιωμάτων τους ως μετόχων. Η Αίτηση υποστηρίζεται από ένορκη δήλωση του Dementsov χχχχχχ χχχχχχχχ με την οποία παρατίθενται λεπτομερείς αναφορές για τα γεγονότα της Αίτησης, ως αυτά έχουν ήδη παρατεθεί πιο πάνω, με επισύναψη υποστηρικτικών εγγράφων, ως Τεκμηρίων. Η επανάληψη τους, αφού αυτά είναι παρόμοια με όσα αναφέρονται στην Αίτηση, κρίνεται αχρείαστη. Ενάντια στην Αίτηση καταχωρίστηκε Ειδοποίηση Περί Πρόθεσης Ένστασης από τους Litonor - στο εξής Καθ΄ ων η Αίτηση - μετόχους του 50% ως αναφέρθηκε του μετοχικού κεφαλαίου των Lafar με την οποία προβάλλουν εννέα λόγους ένστασης, οι οποίοι, συνοψισμένοι, συνίστανται στις θέσεις ότι η Αίτηση καταχωρίστηκε με αλλότριο σκοπό και/ή κίνητρα και/ή είναι πρόωρη και/ή κακόπιστη και/ή καταχρηστική και/ή για σκοπούς άσκησης πίεσης, ότι δεν είναι δίκαιο να εκδοθεί διάταγμα εκκαθάρισης, ότι οι Αιτητές δεν προσήλθαν στο Δικαστήριο με καθαρά χέρια, ότι οι διαφορές των μερών θα πρέπει να εξετασθούν στα πλαίσια της αγωγής χχχχ/2013 του Επαρχιακού Δικαστηρίου Λευκωσίας και όχι με την παρούσα Αίτηση, αν εκδοθεί το αιτούμενο διάταγμα θα επηρεασθούν δυσμενώς τα συμφέροντα των Καθ΄ ων η Αίτηση και/ή θα υποστούν ανεπανόρθωτη ζημιά και/ή θα επηρεαστούν άλλες διαδικασίες που εκκρεμούν στην Κύπρο και στη Ρωσία, ότι οι Αιτητές δεν είναι πρόσωπα που συγκαταλέγονται στον κατάλογο του άρθρου 213, του Κεφ. 113 ως πρόσωπα που δικαιούνται να ζητήσουν την εκκαθάριση των Lafar και γενικότερα πως δεν συντρέχουν οι προϋποθέσεις για εκκαθάριση. Οι λόγοι ένστασης υποστηρίζονται από ένορκη δήλωση του χχχχχχχχ χχχχχχχχχχχ Gromov, ο οποίος αναφέρει ότι είναι ο τελικός δικαιούχος των Litonor - Καθ΄ ων η Αίτηση - καθώς και των Stolishnoe, δηλώνει δε ότι έχει προσωπική γνώση των όσων αναφέρει εκτός από τις περιπτώσεις όπου αναφέρει το αντίθετο. Έχει μελετήσει την Αίτηση καθώς και την υποστηρικτική αυτής ένορκη δήλωση - στο εξής η Ε/Δ Dementsov - και απορρίπτει τους ισχυρισμούς που περιέχονται σ' αυτές, εκτός όπου ρητώς αναφέρει το αντίθετο. Υποβάλλει κατ΄ αρχήν ο ενόρκως δηλών ότι δεν υπάρχει βάση για την επιτυχία της Αίτησης για τους ακόλουθους λόγους: (α) Η Αίτηση είναι καταχρηστική και καταχωρίστηκε με μοναδικό σκοπό να ασκηθεί περαιτέρω πίεση στους Καθ΄ ων η Αίτηση και σε αυτόν προσωπικά. Πλείστα όσα ζητήματα εγείρονται στην Αίτηση έχουν ήδη εγερθεί από τους Αιτητές στα πλαίσια της αγωγής με αριθμό χχχχ/13, του Επαρχιακού Δικαστηρίου Λευκωσίας, με την οποία αυτοί επιζητούν αριθμό θεραπειών εναντίον των Καθ΄ ων η Αίτηση. (β) Η φύση της παρούσας Αίτησης δεν παρέχει τη δυνατότητα στο Δικαστήριο να εντρυφήσει και/ή να ακούσει μαρτυρία στην έκταση που απαιτείται, ούτως ώστε να είναι σε θέση να αποφασίσει επί των επίδικων ζητημάτων, πράγμα που θα γίνει στα πλαίσια της Αγωγής χχχχ/13. (γ) Το δικαίωμα των Αιτητών να εγείρουν την Αίτηση τελεί υπό αμφισβήτηση αφού οι Καθ΄ ων η Αίτηση, τόσο στην παρούσα Αίτηση όσο και στην Αγωγή χχχχ/13, ισχυρίζονται ότι οι Αιτητές δεν έχουν καταστεί πλήρες μέρος στις σχετικές συμφωνίες και/ή δεν ανέλαβαν όλα τα δικαιώματα και υποχρεώσεις των Toucho Investments Limited -οι Toucho - που απορρέουν από τη Συμφωνία Συνεταιρισμού. (δ) Το κατά πόσο υφίσταται ή όχι αδυναμία εκτέλεσης του Έργου παραμένει υπό αμφισβήτηση, αφού οι Καθ΄ ων η Αίτηση ισχυρίζονται ότι δεν υπήρχε κατά τον ουσιώδη χρόνο, ούτε και σήμερα, αδυναμία εκτέλεσης και/ή κατασκευής του. Εν πάση περιπτώσει το ζήτημα αυτό θα πρέπει να επιλυθεί στα πλαίσια της Αγωγής χχχχ/13, ως εκ τούτου η Αίτηση είναι πρόωρη και θα πρέπει να απορριφθεί. (ε) Οι Αιτητές προκάλεσαν εν όλω ή εν μέρει την παρούσα κατάσταση, την οποία επικαλούνται για να δικαιολογήσουν την έκδοση διατάγματος εκκαθάρισης των Lafar, και ένεκα τούτου κωλύονται από του να ζητούν θεραπεία από το Δικαστήριο και δη στη βάση του δικαίου της επιείκειας. Περαιτέρω, ο ενόρκως δηλών υποβάλλει ότι η ένορκη δήλωση Dementsov είναι παραπλανητική, αναληθής και άδικη, αφού δεν γίνεται ο τελευταίος να μη γνωρίζει για τη γνώμη/συμπέρασμα της έκθεσης εμπειρογνώμονα, της Podovalova, ή για το ποιος ήταν στην πραγματικότητα ο υπεύθυνος του Έργου ή για το ποιος λάμβανε όλες τις αποφάσεις σχετικά με αυτό. Επίσης, παρατηρεί ότι στην ένορκη δήλωσή του ο Dementsov ανέφερε το όνομα Kuzinez μόνο μία φορά ενώ επαναλήφθηκε δεκάδες φορές το όνομα του ως Διευθύνοντα Συμβούλου των Stolichnoe, οι οποίοι βάσει του Καταστατικού έχουν περιορισμούς για συναλλαγές ύψους 2,5 εκατομμυρίων ρουβλίων (35 000 ευρώ) χωρίς την έγκριση των μετόχων των Lafar. Από το Φεβρουάριο του 2012, του απαγορεύθηκε η πρόσβαση στα γραφεία των Stolichnoe, τα οποία ενοικιάστηκαν από την Rose Group και όλα αυτά τα χρόνια δεν είχε πρόσβαση στα έγγραφα των Stolichnoe. Ισχυρίζεται επίσης, ο ενόρκως δηλών, ότι ο Dementsov εξαρτάται πλήρως από τους υπαλλήλους της τράπεζας State Corporation Bank For Development And Foreign Economic Affairs (VNESHECONOMBANK) («VEB»). Αναφορικά με την εμπλοκή της VEB καθώς και του Dementsov επισυνάπτει ως Τεκμήριο 2 και Τεκμήριο 2Α αντίστοιχα, αντίγραφα των υπογεγραμμένων ενόρκων δηλώσεων των Artem Aχχχχ και Mχχχχχχ Vχχχχχχχχχχ Kozhevnikov, τις οποίες υιοθετεί και επαναλαμβάνει, οι οποίες θα καταχωρούνταν στα πλαίσια ενδιάμεσης αίτησης που καταχώρισε η VEB στην αγωγή 3073/14 του Επαρχιακού Δικαστηρίου Λευκωσίας, ημερομηνίας 20.12.2016. Είναι αποδεκτό από τον ενόρκως δηλούντα ότι οι Αιτητές και οι Toucho αποτελούν θυγατρικές εταιρείες των Rose Group Limited - στο εξής οι Rose - οι οποίοι είναι η επικεφαλής μητρική εταιρεία του ομίλου εταιρειών Rose - στο εξής ο Όμιλος Rose - και είναι επίσης γνωστοί και με το παλαιότερο όνομα τους, RGI International Limited. Οι Rose ειδικεύονται, και/ή κατά πάντα ουσιώδη χρόνο πρόβαλλαν ότι ειδικεύονταν, στην ανάπτυξη ακινήτων στην πόλη της Μόσχας, στη Ρωσία. Μέχρι και το Δεκέμβριο του 2012, και κατά πάντα ουσιώδη χρόνο για την παρούσα Αίτηση, οι Rose ανήκαν στον Boris Kuzinez. Πριν τη δημόσια προσφορά των μετοχών των Rose, το 2006, ο Kuzinez ήταν ο μοναδικός ιδιοκτήτης τους. Μετά τη δημόσια προσφορά, ο Kuzinez παρέμεινε ο ιδιοκτήτης της πλειοψηφίας των μετοχών των Rose. Ο Kuzinez ήταν το πρόσωπο που ήλεγχε και έπαιρνε αποφάσεις, ή είχε τον τελικό λόγο, για όλα τα θέματα που αφορούσαν τον Όμιλο Rose, συμπεριλαμβανομένων θεμάτων που αφορούσαν τους Αιτητές, τους Toucho και/ή άλλων ζητημάτων που εδώ απασχολούν. Ο Kuzinez είχε, και/ή πρόβαλλε ότι είχε εξειδικευμένη γνώση και πείρα σε θέματα που αφορούν στην ανάπτυξη ακινήτων στην πόλη της Μόσχας. Αναφορικά με το Διάταγμα χχ7 - RP, το οποίο εκδόθηκε από την κυβέρνηση της Μόσχας, και στο οποίο γίνεται αναφορά στην Αίτηση, ο ενόρκως δηλών υποδεικνύει ότι οι κύριες πρόνοιες του ήταν οι ακόλουθες: (α) το επίδικο Έργο θα ξεκινούσε και θα ολοκληρωνόταν εντός της περιόδου 2006 - 2010, (β) οι Stolichnoe απέκτησαν τα δικαιώματα για ανάπτυξη του τεμαχίου συνεπεία ανταλλαγής, με την Κυβέρνηση της Μόσχας, ακινήτου σε άλλη διεύθυνση, (γ) για τους σκοπούς του Διατάγματος, ο επενδυτής ήταν οι Stolichnoe, οι οποίοι είχαν τα δικαιώματα και υποχρεώσεις που απέρρεαν από το Διάταγμα έναντι της Κυβέρνησης της Μόσχας, (δ) το εμβαδό του Έργου δεν καθοριζόταν στο Διάταγμα ή στη Συμφωνία Επένδυσης, αλλά θα καθοριζόταν μετά την έκδοση των αδειών ARI και GPZU, (ε) με την ολοκλήρωση του Έργου και την πληρωμή κάποιων καθορισμένων αποζημιώσεων, οι Stolichnoe θα γινόταν ο απόλυτος ιδιοκτήτης του και (στ) η Διεύθυνση της Κεντρικής Διοικητικής Περιφέρειας της Μόσχας θα ετοίμαζε προσχέδιο της Συμφωνίας Επένδυσης για υπογραφή και καταχώριση στο σχετικό μητρώο της Μόσχας, προκειμένου να εφαρμοστεί η επένδυση στο Έργο. Η Συμφωνία Συνεργασίας ημερομηνίας 23.06.2006 για το έργο εντός του οικοπέδου είναι αποδεκτή, αφορούσε το σχεδίασμα και κατασκευή κτηριακού συγκροτήματος κατοικιών με ενσωματωμένα μη οικιστικά κτίρια με υπόγειο χώρο στάθμευσης. Κατά την υπογραφή της Συμφωνίας Συνεργασίας, ο Kuzinez γνώριζε περί των προνοιών του Διατάγματος, περιλαμβανομένης της πρόνοιας για την περίοδο εκτέλεσης του Έργου, καθώς και για το ότι το εμβαδό αυτού δεν είχε καθορισθεί. Παράλληλα η Συμφωνία Συνεργασίας προνοούσε μεταξύ άλλων ότι ο Kuzinez θα αναλάμβανε, μέσω της εμπλοκής τρίτων προσώπων, να διασφαλίσει την εκτέλεση του σχεδιασμού και κατασκευής του Έργου, συμφώνως των κανονισμών που ίσχυαν και να λάβει όλα τα αναγκαία διαβήματα για την εκτέλεση του Έργου. Στα πλαίσια των προνοιών της Συμφωνίας Συνεργασίας, κατά ή περί την 28.06.2006 ολόκληρο το εκδοθέν μετοχικό κεφάλαιο των Lafar μεταβιβάστηκε στους Καθ΄ ων η Αίτηση, ενώ, κατά ή περί την 19.09.2006, οι Toucho και οι Καθ΄ ων η Αίτηση σύναψαν συμφωνία για την αγορά - πώληση του 50% των μετοχών των Lafar από τους Καθ΄ ων η Αίτηση στους Toucho για το ποσό των Δολαρίων ΗΠΑ 24.822.480 - στο εξής η Συμφωνία Αγοραπωλησίας Μετοχών. Βάσει των προνοιών της Συμφωνίας Αγοραπωλησίας Μετοχών, οι Toucho και οι Καθ΄ ων η Αίτηση σύναψαν κατά ή περί την 19.09.2006 συμφωνία συνεταιρισμού - στο εξής η Συμφωνία Συνεταιρισμού - η οποία αποτελούσε αυτόνομη συμφωνία. Βάσει δε αυτής, Διαχειριστής (Manager) του Έργου αναλάμβαναν οι Toucho με καθήκοντα που συμπεριλάμβαναν, μεταξύ άλλων, την επιλογή αρχιτεκτόνων, τη διαπραγμάτευση αρχιτεκτονικής ιδέας και την επιλογή και πρόσληψη συμβούλων και άλλων ανεξάρτητων συμβασιούχων. Σχετικός είναι ο όρος 10 της Συμφωνίας Συνεταιρισμού σε συνάρτηση με τον όρο 3 του Παραρτήματος 1 της Συμφωνίας Συνεταιρισμού. Περαιτέρω, η Συμφωνία Συνεταιρισμού διαλαμβάνει ότι η διανομή των κερδών από το Έργο θα γίνεται βάσει ποσοστού, ήτοι 40% για τους Καθ΄ ων η Αίτηση και 60% για τους Toucho. Αυτό, κατά την άποψή του ενόρκως δηλούντα, είναι ακόμη μια ένδειξη για το ποιος είχε τον έλεγχο του Έργου. Με τη Συμφωνία Συνεργασίας, εναποτέθηκε η ευθύνη για την κατασκευή του Έργου στον Kuzinez και τις εταιρείες του, ενόψει και της εμπορικής λογικής της όλης συναλλαγής, καθώς ο ενόρκως δηλών και/ή οι Καθ΄ ων η Αίτηση δεν είχαν εξειδικευμένη γνώση αναφορικά με την ανάπτυξη γης. Αρνείται ο ενόρκως δηλών και απορρίπτει τον ισχυρισμό που περιλαμβάνεται στην παράγραφο 15 της Ε/Δ Dementsov, και δη ότι οι Αιτητές ανέλαβαν όλα τα δικαιώματα και υποχρεώσεις των Toucho που απορρέουν από τη Συμφωνία Συνεταιρισμού, καθώς και τον ισχυρισμό ότι η πράξη προσχώρησης ήταν έγκυρη και/ή συμφώνως του όρου 12 της Συμφωνίας Συνεταιρισμού και/ή ότι παρήγαγε τα έννομα αποτελέσματα που προβάλλουν οι Αιτητές. Καταγράφεται επίσης η άρνηση του ενόρκως δηλούντα ο οποίος απορρίπτει τους ισχυρισμούς που περιέχονται στην ένορκη δήλωση Dementsov αναφορικά με την αποτυχία υλοποίησης και/ή εκτέλεσης του Έργου. Όσον αφορά στη μεταστέγαση των ενοίκων αυτή ολοκληρώθηκε περί τον Αύγουστο του 2010 ενώ η επίσημη πράξη μεταστέγασης υπογράφτηκε το Δεκέμβριο του 2010. Επισημαίνει ακόμη ο ενόρκως δηλών πως οι Stolichnoe ήταν οι κατά νόμο υπεύθυνοι για την ανάπτυξη του Έργου, έναντι των αρχών της Μόσχας, καθ΄ ότι ήταν ο Επενδυτής και δικαιούχος βάσει του Διατάγματος. Ήταν επίσης η εταιρεία που συμφώνως των προνοιών του Διατάγματος υπέγραψε τη Συμφωνία Επένδυσης, ωστόσο, την ευθύνη για την ανάπτυξη και εκτέλεση του Έργου, καθώς και τη νομική ευθύνη, βάσει των προνοιών της Συμφωνίας Συνεργασίας και της Συμφωνίας Συνεταιρισμού, αλλά και τον πρακτικό έλεγχο του Έργου, τον είχαν τα μέλη του Ομίλου Rose και ο Kuzinez, οι οποίοι διατείνονταν ότι είχαν και την αναγκαία τεχνογνωσία. Ειδικότερα ως προς την εμπλοκή και/ή ευθύνη του Ομίλου Rose και του Kuzinez, μεταξύ άλλων, ο ενόρκως δηλών, υποδεικνύει τα ακόλουθα: (α) Για την ετοιμασία των αρχιτεκτονικών σχεδίων είχε προσληφθεί το αρχιτεκτονικό γραφείο Project Meganom - στο εξής οι αρχιτέκτονες. Οι αρχιτέκτονες ξεκίνησαν να ετοιμάζουν αρχιτεκτονικά σχέδια περί το Μάρτιο του 2006. Η Proektnoe Buro με εντολή του Kuzinez στις 18.09.2006 σύναψε συμφωνία με τους Αρχιτέκτονες. Αυτό συνέβη μία ημέρα νωρίτερα από τη σύναψη της Συμφωνίας Αγοραπωλησίας Μετοχών και της Συμφωνίας Συνεταιρισμού μεταξύ των Toucho και Καθ΄ ων η Αίτηση. (β) Τη γενική ευθύνη για την κατασκευή και ανάπτυξη του Έργου είχε η εταιρεία Proektnoe Buro, δυνάμει σύβασης με τους Stolichnoe που υπογράφτηκε κατά ή περί την 01.03.2007 - στο εξής η Συμφωνία Κατασκευής. Η Proektnoe Buro είναι εταιρεία που ανήκει, εμμέσως, στους Rose και προσλήφθηκε καθ' υπόδειξη αυτών. Σημειώνεται δε ότι ο Kuzinez ήταν ο ιδιοκτήτης της Proektnoe Buro μέχρι το 2006. (γ) Την οικονομική διαχείριση του Έργου καθώς και των εταιρειών Stolichnoe και Lafar, ανέλαβε η οικονομική διευθύντρια Aχχχ lχχχχχχχχ, η οποία ήταν και οικονομική διευθύντρια του Ομίλου Rose ενώ, την 01.09.2009, συνάφθηκε η συμφωνία με την εταιρεία Armix. Η εταιρεία Armix ανήκει, τελικώς, στους Rose και προσλήφθηκε καθ' υπόδειξη των τελευταίων και/ή του Kuzinez, ωστόσο ήταν η Aχχχχ lχχχχχχχ που εξακολουθούσε να τηρεί όλα τα λογιστικά στοιχεία και να ετοιμάζει οικονομικές καταστάσεις μέχρι τον Μάρτιο του 2017. (δ) Τη συνολική επίβλεψη του Έργου είχε ο Kuzinez, ως επικεφαλής των Rose, και ως το πρόσωπο που είχε τη γνώση και εμπειρία, ενώ τις καθημερινές ενέργειες εκτελούσαν μέλη/υπάλληλοι εταιρειών του Ομίλου Rose. (ε) Οι Toucho και/ή οι Αιτητές δεν είχαν οποιοδήποτε προσωπικό και ανέθεσαν, ή επέτρεψαν ή συγκατατέθηκαν, όπως οι Rose και οι θυγατρικές τους να αναλάβουν τη διαχείριση του έργου, ενώ σε όλα τα στάδια του έργου, και κατά πάντα ουσιώδη χρόνο μέχρι τη ρήξη των σχέσεων, οι Καθ΄ ων η Αίτηση και ο ενόρκως δηλών προσωπικά, ακολουθούσαν τις συμβουλές του Ομίλου Rose και/ή των Αιτητών και/ή των Toucho και/ή του Kuzinez στους οποίους είχαν εναποθέσει την εμπιστοσύνη τους. Όσον αφορά στη μεταστέγαση των ενοίκων, ο ενόρκως δηλών αναφέρει τα ακόλουθα: (α) Η μεταστέγαση των ενοίκων αποτελούσε όρο του Διατάγματος, και αναγκαίο διάβημα για την κατεδάφιση του υφιστάμενου κτιρίου, και την έκδοση άδειας έναρξης εργασιών οικοδομής (η «άδεια έναρξης ανοικοδόμησης»). Συνεπώς, ενέπιπτε στα απαραίτητα προπαρασκευαστικά διαβήματα για την έναρξη της κατασκευής του Έργου, ευθύνη την οποία είχαν αναλάβει ο Kuzinez δυνάμει της Συμφωνίας Συνεργασίας, και/ή οι Toucho και/ή οι Αιτητές δυνάμει της Συμφωνίας Συνεταιρισμού και/ή οι Proektnoe Buro δυνάμει της Συμφωνίας Κατασκευής. (β) Στην πράξη, την ευθύνη για την μεταστέγαση των ενοίκων ανέλαβε ο Aχχχχχχχ Lχχχχχ, που ήταν στέλεχος στον Όμιλο Rose και συγγενής του Kuzinez. Ο Lχχχχχ διορίστηκε καθ' υπόδειξη του Kuzinez. (γ) Οι Stolichnoe διόρισαν τον Sχχχχχχχ Pχχχχχχχχχ και τον Rχχχχ ως αντιπροσώπους τους - στο εξής οι Αντιπρόσωποι Εγκατάστασης - για να επιμεληθούν και να προκαλέσουν τη μεταστέγαση των ενοίκων. Οι Αντιπρόσωποι Εγκατάστασης είχαν διορισθεί κατόπιν υπόδειξης του Kuzinez και του Lχχχχχχ. (δ) Ο προϋπολογισμός και συνολικό κόστος για τη μεταστέγαση των ενοικιαστών είχε καθορισθεί από τον Kuzinez ως το ειδήμον πρόσωπο. (ε) Οι Αντιπρόσωποι Εγκατάστασης επικοινωνούσαν με τους ενοίκους, έκαναν προτάσεις και διαπραγματεύονταν μαζί τους, ως ήταν το καθήκον τους. Ο ενόρκως δηλών, ως Γενικός Σύμβουλος των Stolichnoe, παρέστη και συμμετείχε σε κάποιες από τις διαπραγματεύσεις, αλλά ουδέποτε ανέλαβε προσωπικά, είτε εκ μέρους των Καθ΄ ων η Αίτηση ή των Stolichnoe, την ευθύνη για την επανεγκατάσταση ως ισχυρίζονται οι Αιτητές ή άλλως πως. Ως εκ των ανωτέρω η διαδικασία μεταστέγασης των ενοίκων δεν ήταν ευθύνη του ενόρκως δηλούντα ή των Stolishnoe. Εν πάση περιπτώσει, περί τον Αύγουστο του 2008, μόνο τρεις ένοικοι δεν είχαν μεταστεγαστεί, οι οποίοι όμως είχαν αποδεχθεί κατ' αρχήν τη μεταστέγαση τους, αλλά απαιτούσαν υψηλές αποζημιώσεις προκειμένου να φύγουν, και οι διαπραγματεύσεις συνεχίζονταν. Αν κατά τα άλλα το Έργο είχε προχωρήσει, και καθυστερούσε την πρόοδο του η μεταστέγαση, θα ήταν πολύ εύκολο να πληρώνονταν, οι εναπομείναντες ένοικοι, ψηλότερα ποσά για να προχωρήσει το Έργο. Ωστόσο, κάτι τέτοιο δεν έγινε διότι το Έργο δεν είχε προχωρήσει καθόλου, λόγω της κακής διαχείρισης που έγινε από τους Αιτητές και/ή τους Toucho και/ή τον Kuzinez και/ή τον Όμιλο Rose και εταιρειών αυτού. Ειδικότερα, ο λόγος που το Έργο δεν προχώρησε εγκαίρως οφειλόταν στη μη λήψη των ορθών διαβημάτων από τους Αιτητές και/ή τους Toucho και/ή τον Kuzinez και/ή τον Όμιλο Rose και των εταιρειών αυτού, για τη λήψη των αναγκαίων αδειών και εγκρίσεων, συμπεριλαμβανομένης της άδειας επιτρεπόμενης χρήσης (act of permitted use, "ARI", αρχικά, και "GPZU" αργότερα). Η μεταστέγαση των ενοίκων δεν χρειαζόταν προκειμένου να ληφθεί η Άδεια Χρήσης και/ή η μεταστέγαση των ενοίκων δεν ήταν στο κρίσιμο δρομολόγιο (critical path) των διαβημάτων για τη λήψη της Άδειας Χρήσης, η οποία είναι αναγκαίο έγγραφο, καθώς, χωρίς αυτό είναι αδύνατο να προχωρήσει το Έργο στο στάδιο ανέγερσης, ενώ ήταν και κρίσιμο έγγραφο διότι με τη λήψη αυτού εγκρινόταν η βασική χρήση και μορφή ενός κτιρίου. Σε σχέση με την ευθύνη για τη μη εκπλήρωση του έργου επισυνάπτεται αντίγραφο έκθεσης εμπειρογνώμονα, της Lχχχχ Dχχχχχχχ Pχχχχχχχ, ως Τεκμήριο 4 και πιστή μετάφραση της στα αγγλικά ως Τεκμήριο 4Α. Οι θέσεις του ενόρκως δηλούντα, ως προς την εμπλοκή του στο Έργο είναι οι ακόλουθες: (α) Ούτε ο ενόρκως δηλών ούτε οι Stolichnoe είχαν οποιαδήποτε ευθύνη για την ανάπτυξη του Έργου, πέραν της διασφάλισης της υπογραφής της Συμφωνίας Επένδυσης. Την ευθύνη για τη διαχείριση του Έργου και τη λήψη όλων των διαβημάτων που θα οδηγούσαν στη λήψη των αναγκαίων αδειών και εγκρίσεων, καθώς και του σχεδιασμού και της κατασκευής του Έργου είχαν, συμφώνως της Συμφωνίας Συνεργασίας, της Συμφωνίας Συνεταιρισμού και της Συμφωνίας Κατασκευής, ο Kuzinez και/ή οι Αιτητές και/ή οι Toucho και/ή η Proektnoe Buro και/ή ο Όμιλος Rose. (β) Τον πρακτικό και πραγματικό έλεγχο του Έργου είχαν κατά πάντα ουσιώδη χρόνο ο Kuzinez και ο Όμιλος Rose. (γ) Αρχικά ο ενόρκως δηλών επισκεπτόταν κάθε τόσο τα γραφεία των Rose προκειμένου να συζητήσει με τον Kuzinez την πορεία του Έργου, πιθανές μελλοντικές συνεργασίες για άλλες αναπτύξεις, και για να υπογράψει έγγραφα ως Γενικός Σύμβουλος των Stolichnoe. (δ) Στην πορεία του Έργου, επειδή ο ενόρκως δηλών άρχισε να ανησυχεί σχετικά με την πρόοδο του, οι επισκέψεις του έγιναν συχνότερες καθώς προσπαθούσε να καταλάβει γιατί το Έργο δεν προχωρούσε, ωστόσο ο Kuzinez τον καθησύχαζε και τον διαβεβαίωνε ότι το Έργο θα ολοκληρωθεί εγκαίρως, αναφέροντας χαρακτηριστικά ότι θα πρέπει να κάνει χαρακίρι αν το Έργο δεν ολοκληρωθεί εγκαίρως, και ότι αυτός θα πρέπει να καθίσει πίσω και να περιμένει τα χρήματα του αφήνοντας τον να ενεργήσει ως ειδήμονας. (ε) Ο ενόρκως δηλών ενημερωνόταν και εξέφραζε απόψεις για σημαντικά ζητήματα του Έργου, όπως το βασικό σχέδιο και το συντελεστή δομήσεως, αλλά πάντοτε ακολουθούσε τις συμβουλές του Kuzinez ως ειδήμονα. (στ) Εν πάση περιπτώσει ο ενόρκως δηλών αρνείται τους ισχυρισμούς των Αιτητών σε ό,τι αφορά στην έκταση της εμπλοκής του στο Έργο, η οποία είναι σχετική, αφού το ουσιώδες ζήτημα αφορά το ποιος είχε τον πραγματικό και νομικό έλεγχο καθώς και την ευθύνη του Έργου. Υποδεικνύει ακόμη ο ενόρκως δηλών πως μαζί με τη μεταστέγαση των ενοίκων, οι Stolishnoe και οι Αιτητές και/ή οι Toucho ετοίμασαν αριθμό Προκαταρκτικών Σχεδίων για το Έργο (τα οποία ετοιμάστηκαν από τους Αρχιτέκτονες), κατόπιν οδηγιών της Proektnoe Buro και/ή του Kuzinez, και υπογράφτηκαν, με εξαίρεση το ισχυριζόμενο Τέταρτο Προκαταρκτικό Σχέδιο, από τους Stolichnoe ως τους κατά νόμω υπεύθυνους έναντι των Αρχών της Μόσχας. Το οικοδομήσιμο εμβαδό των Προκαταρκτικών Σχεδίων ήταν απόρροια της εκτίμησης του Kuzinez αναφορικά με το μέγεθος του κτιρίου που αυτός επιθυμούσε και/ή θα μπορούσαν να αποδεχτούν οι αρχές της Μόσχας. Ο ενόρκως δηλών γνώριζε για τα προτεινόμενα μεγέθη, και τα αποδέχθηκε, στη βάση της εκτίμησης και συμβουλής του Kuzinez. Ο Kuzinez είχε συμφέρον και κίνητρο να παρουσιάζει ψηλό οικοδομήσιμο εμβαδό ώστε να φαίνεται πιο μεγάλη η αξία των Rose στα έγγραφα της δημόσιας προσφοράς και στους ετήσιους λογαριασμούς τους. Ακόμη, ότι τα Προκαταρκτικά Σχέδια αντικατόπτριζαν, πρωταρχικώς, τις απόψεις του Kuzinez για τον καταλληλότερο τρόπο ανάπτυξης του ακινήτου. Επειδή σύμφωνα με τις δημόσιες εκθέσεις του Ομίλου Rose, ο όγκος κατασκευής και η κεφαλαιοποίηση του Έργου αυξάνονταν από την 01.10.2006 έως τις 30.06.2008, δημιουργήθηκε στον ενόρκως δηλούντα μια σταθερή άποψη ότι ο Kuzinez πιθανότατα δεν ενδιαφερόταν για την κατασκευή του Έργου, αλλά ενδιαφερόταν για την αύξηση της κεφαλαιοποίησης του Ομίλου Rose και για την υπεραξία, μέσω της συμπληρωματικής έκδοσης (δημόσιας προσφοράς) των μετοχών των Rose. Απόδειξη του ισχυρισμού αυτού είναι η έκθεση Mχχχχχ Sχχχχχχ - Τεκμήριο 5 επί της ένορκης δήλωσης - όπου αναφέρεται το συνολικό εμβαδόν του Έργου ως 32000 τ.μ., μόλις 11 ημέρες μετά την υπογραφή της Συμφωνίας Αγοραπωλησίας Μετοχών και της Συμφωνίας Συνεταιρισμού, αν και δεν είχε προσυμφωνηθεί κάτι τέτοιο, ενώ η ημερομηνία αποπεράτωσης του Έργου επισημάνθηκε στην Αναφορά του Β' τριμήνου του 2009. Όσον αφορά στους ισχυρισμούς των Αιτητών για τις διαπραγματεύσεις, που έλαβαν χώρα μετά τη λήξη της Συμφωνίας Επένδυσης, ο ενόρκως δηλών τους απορρίπτει. Περαιτέρω όμως αναφέρει ότι πράγματι, την 31.01.2011 έληξε η περίοδος της Συμφωνίας Επένδυσης χωρίς να έχει συμφωνηθεί παράταση και χωρίς να είχε καταστεί δυνατή οποιαδήποτε κατασκευή μέχρι εκείνη τη στιγμή, στο οικόπεδο γης που θα ανεγειρόταν το Έργο, και επιπλέον σε σχέση με το γεγονός αυτό αναφέρει ότι: (α) Η μεταστέγαση των ενοίκων, όπως και όλες οι πτυχές της σχεδίασης, κατασκευής και ανάπτυξης του Οικοπέδου ήταν, εν όλω ή εν μέρει, αρμοδιότητα και ευθύνη των Αιτητών και/ή των Toucho και/ή των Rose και/ή της Proektnoe Buro και/ή του Kuzinez και η οποιαδήποτε καθυστέρηση στη μεταστέγαση των ενοίκων ήταν, εν όλω ή εν μέρει, εξ υπαιτιότητας των προαναφερόμενων. (β) Σε κάθε περίπτωση, η αιτία που δεν προχώρησε το Έργο και δεν συμφωνείτο παράταση στη Συμφωνία Επένδυσης ήταν η αποτυχία των Αιτητών και/ή των Toucho και/ή των Rose και/ή της Proektnoe Buro και/ή του Kuzinez να εξασφαλίσουν τις αναγκαίες άδειες, και ειδικά την Άδεια Χρήσης, που χωρίς αυτήν ήταν αδύνατο να προχωρήσει το Έργο. (γ) Οι Αιτητές και/ή οι Toucho και/ή οι Rose και/ή η Proektnoe Buro και/ή ο Kuzinez δεν έδειξαν την απαραίτητη επιμέλεια και ικανότητα, και/ή δεν μερίμνησαν να γίνουν τα αναγκαία διαβήματα και/ή δεν έλαβαν αυτά για να εκδοθεί η Άδεια Χρήσης, αφού, μεταξύ άλλων: (
2. i)δεν κατέθεσαν εγκαίρως ή καθόλου την αίτηση για Άδεια Χρήσης (ARI) και GPZU. Χωρίς τις άδειες ARI και GPZU δεν επιτρέπεται η ανάπτυξη έργων και δεν εκδίδεται άδεια οικοδομής, συνεπώς ο Kuzinez δεν θα μπορούσε να εκπληρώσει τις υποχρεώσεις του στα πλαίσια της Συμφωνίας Συνεταιρισμού, (
3. ii)καθυστέρησαν να ετοιμάσουν τα σχέδια του Έργου, και όταν αυτά ετοιμάστηκαν ήταν ελλιπή και/ή αντίθετα με τους σχετικούς πολεοδομικούς και άλλους νόμους και κανονισμούς, (iii) κατατέθηκαν τα σχετικά έγγραφα στις Αρχές της Μόσχας με καθυστέρηση, και/ή ήταν ελλιπή, με αποτέλεσμα να μην λαμβάνονται αποφάσεις και να μην προχωρεί το Έργο, (iν) δεν αφιέρωσαν τους αναγκαίους πόρους και προσωπικό για την έγκαιρη εκτέλεση του Έργου και/ή δεν υπήρξε επαρκής επίβλεψη της προόδου του Έργου. Ακόμη, περί το Νοέμβριο του 2008, ο Kuzinez παραχώρησε συνέντευξη στα ΜΜΕ όπου ανέφερε ότι θα πάγωνε τη χρηματοδότηση όλων των έργων, κάτι το οποίο δεν μπορούσε παρά να επηρεάσει το χρονοδιάγραμμα του Έργου. (ν) γενικά δεν επέδειξαν την αναμενόμενη ή οποιαδήποτε εύλογη επιμέλεια αναφορικά με τη διαχείριση και/ή εκτέλεση του Έργου. Ενόψει της μικρής προόδου που είχε επιτελεστεί στο Έργο, οι Αρχές της Μόσχας αρνήθηκαν να παρατείνουν τη Συμφωνία Επένδυσης άνευ όρων. Εντούτοις, οι Αρχές της Μόσχας, όπως και όλοι οι εμπλεκόμενοι (Stolichnoe, Litonor - Καθ΄ ων η Αίτηση - Toucho και/ή Αιτητές, Rose, Kuzinez κ.α.) συνέχισαν να διαπραγματεύονται και να συζητούν το Έργο, με σκοπό να συμφωνήσουν τις αναγκαίες παραμέτρους προκειμένου να παραταθεί η Συμφωνία Επένδυσης. Μέχρι σήμερα δεν έχει συμφωνηθεί παράταση στη Συμφωνία Επένδυσης και το Έργο δεν κατασκευάστηκε εντός της χρονικής διάρκειας της εν λόγω συμφωνίας, ωστόσο ο ενόρκως δηλών υποδεικνύει ότι: (α) Η Συμφωνία Συνεργασίας, η Συμφωνία Συνεταιρισμού και η Συμφωνία Αγοραπωλησίας Μετοχών δεν καθόριζαν τη δομημένη έκταση του Έργου. Τα Προκαταρκτικά Σχέδια δεν αποτελούν συμβατικά έγγραφα και δεν καθορίζουν, βάσει της Συμφωνίας Συνεταιρισμού, τη δομημένη έκταση που πρέπει να έχει το Έργο. (β) Η Συμφωνία Επένδυσης (όπως και το Διάταγμα) δεν είναι πλέον αναγκαία για την εκτέλεση του Έργου καθώς οι Stolichnoe έχουν αποκτήσει τα πλήρη δικαιώματα στη γη ως ιδιοκτήτες. Το μόνο που χρειάζεται για την ανάπτυξη του Οικοπέδου είναι οι σχετικές άδειες. (γ) Η Κυβέρνηση της Μόσχας, κατά πάντα ουσιώδη χρόνο και μέχρι και σήμερα, ήταν και παραμένει διατεθειμένη να μελετήσει κατάλληλες προτάσεις για την κατασκευή του Έργου. Προς επίρρωση τούτου ο ενόρκως δηλών αναφέρει ότι, κατά ή περί την 27.08.2015, οι Αρχές της Μόσχας αποφάσισαν όπως εκδώσουν άδεια GPZU για το Έργο, το οποίο δεν προωθείται διότι οι Αιτητές και οι μητρικές τους εταιρείες, ήτοι οι Rose και η ρωσική τράπεζα VEB αρνούνται να συνεργαστούν μαζί με τον ενόρκως δηλούντα και/ή τους Καθ΄ ων η Αίτηση προκειμένου να εξευρεθεί λύση. Ο πραγματικός σκοπός των Αιτητών και/ή των μητρικών τους εταιρειών είναι να ασκήσουν πίεση στον ενόρκως δηλούντα και/ή τους Καθ΄ ων η Αίτηση για να αποκτήσουν τον πλήρη έλεγχο του Έργου. Σημειώνει ακόμη ο ενόρκως δηλών ότι σύμφωνα με τη Δημόσια Έκθεση για το 2013, η VEB αναφέρεται ως κύριος μέτοχος και οι υπάλληλοί της διαχειρίζονται απευθείας τον Όμιλο Rose από το Φεβρουάριο - Μάρτιο του 2013 μέχρι σήμερα. Κατ΄ εκείνη την περίοδο, ηγέρθηκε η αγωγή χχχχ/13 με την οποία ξεκίνησαν οι χρονοβόρες νομικές διαδικασίες. Εξ όσων ο ενόρκως δηλών γνωρίζει, δεν ήταν ποτέ στα σχέδια της VEB να υλοποιήσει το Έργο με τους Καθ΄ ων η Αίτηση και μαζί του προσωπικά. Αγοράζοντας μετοχές από τον Kuzinez, γνώριζαν καλά την ύπαρξη σχέσεων συνεταιρισμού των Καθ΄ ων η Αίτηση, αλλά κανείς δεν σχεδίασε συνάντηση πριν από την αγορά. Η συνάντηση πραγματοποιήθηκε στις 25 Ιανουάριου 2013, όπου ο Διευθύνων Σύμβουλος του Ομίλου Rose, Nχχχχχχ, προσφέρθηκε σε μορφή ultimatum (τελεσιγράφου) να εξαγοράσει από τον ενόρκως δηλούντα τις μετοχές των Καθ΄ ων η Αίτηση για 1 εκατομμύριο δολάρια ή να ασκήσει αγωγή σε κυπριακό δικαστήριο. Αυτό μαρτυρεί και την πρόθεσή τους να κατασχέσουν τις μετοχές του. (δ) Περαιτέρω, κατά ή περί την 20.06.2016, η Κυβέρνηση της Μόσχας εξέδωσε την άδεια GPZU, η οποία αποτελεί, κατ' ουσία, την άδεια για ανοικοδόμηση. Συνεπώς, παραμένει εφικτή η κατασκευή του Έργου συμφώνως των προνοιών της Συμφωνίας Συνεταιρισμού. Η σχετική άδεια επισυνάπτεται ως Τεκμήριο 6 και πιστή μετάφραση αυτής στα Αγγλικά ως Τεκμήριο 6Α. (ε) Σε κάθε περίπτωση, ο λόγος που το Έργο δεν ολοκληρώθηκε εντός της χρονικής διάρκειας της Συμφωνίας Επένδυσης και/ή μέχρι σήμερα είναι διότι οι Αιτητές και/ή οι Rose και/ή οι Toucho και/ή ο Kuzinez και/ή η Proektnoe Buro δεν εκτέλεσαν τα καθήκοντα και υποχρεώσεις τους με εύλογη επιμέλεια. Αποδέχεται ο ενόρκως δηλών πως αποτελεί γεγονός ότι οι Toucho απέστειλαν πρόταση προς τους Καθ΄ ων η Αίτηση, κατά ή περί την 22.03.2012, για την ανάπτυξη του Έργου στην υφιστάμενη δομημένη έκταση, και τους έδιναν 10 ημέρες για να αποδεχτούν την πρόταση. Μίλησε ο ενόρκως δηλών με εκπρόσωπους των Rose και τους ανέφερε ότι η προσφορά δεν είχε οικονομική λογική αφού: (α) Η τότε Κυβέρνηση της Μόσχας ήταν διατεθειμένη να αποδεχτεί την κατασκευή του Έργου σε έκταση ίση με την τότε δομημένη έκταση. (β) Θεωρούσε ότι η εκτέλεση του Έργου με δομημένη έκταση ίση με την τότε δομημένη έκταση έπρεπε να αποτελεί λύση τελευταίας επιλογής και ότι τα περιθώρια διαπραγμάτευσης δεν είχαν εξαντληθεί και/ή ότι η πολιτική της Κυβέρνησης της Μόσχας μπορούσε να μεταβληθεί επιτρέποντας την κατασκευή του Έργου με μεγαλύτερη δομημένη έκταση. (γ) Οι Αιτητές γνώριζαν τις απόψεις του και κατ' ακρίβεια τις συμμερίζονταν. (δ) Η επιστολή ημερομηνίας 22.03.2012 αποτελούσε πρόσχημα για να δημιουργήσει πίεση, θέτοντας και προθεσμίες οι οποίες δεν ήταν ρεαλιστικές, και οι οποίες, όπως γνώριζαν οι Toucho, δεν ήταν αποδεχτές. (ε) Σημειώνεται δε ότι ο αποστολέας της επιστολής ήταν οι Toucho εξ ιδίας ιδιότητας, και όχι υπό την ιδιότητα τους ως εκπρόσωποι των Αιτητών. Περαιτέρω, ο ενόρκως δηλών απορρίπτει το περιεχόμενο και τους ισχυρισμούς που περιλαμβάνονται στις παραγράφους 27 της Αίτησης και 28 της Ε/Δ Dementsov, αναφορικά με περιεχόμενο και σημασία της αλληλογραφίας που στάλθηκε από τον ενόρκως δηλούντα προς τις αρμόδιες Αρχές της Μόσχας. Η ουσία της εν λόγω αλληλογραφίας ήταν ότι: (α) οι Stolichnoe εξηγούσαν στις αρχές της Μόσχας ότι είχαν επενδύσει σημαντικά ποσά, και ισχυρίζονταν ότι δεν έφεραν ευθύνη για τη μη περάτωση του Έργου. Οι εν λόγω επιστολές συντάχθηκαν από τον Kozhohin, υπάλληλο του Ομίλου Rose, καθ' υπόδειξη των Αιτητών και/ή των Toucho και/ή του Kuzinez. Ο Kozhokhin δεν υπήρξε ποτέ διευθυντής του Έργου, οι ισχυρισμοί του είναι αναληθείς και έχει πολύ αμφισβητούμενη προσωπικότητα, και ως ο ενόρκως δηλών πληροφορείται, ο ρόλος του στην εταιρεία τελευταία περιορίζεται στο να δίνει μαρτυρίες. (β) οι συζητήσεις μεταξύ των Stolichnoe και των Αρχών της Μόσχας συνεχίζονταν προκειμένου να συμφωνηθεί η βάση στην οποία θα επεκτεινόταν η Συμφωνίας Επένδυσης και θα συνεχιζόταν το Έργο, πράγμα που αποδεικνύει ότι η εκτέλεση του Έργου δεν είχε καταστεί αδύνατη κατά το χρόνο εκείνο. Σε σχέση με το περιεχόμενο των παραγράφων 33 και 34 της Ε/Δ Dementsov, που αφορά στη σύγκληση έκτακτης ή ετήσιας συνέλευσης, ο ενόρκως δηλών αναφέρει ότι σύγκληση τέτοιων συνελεύσεων ήταν άνευ αντικειμένου, αφού οι διευθυντές των Lafar ήταν απλά διευθυντές κατ' όνομα, και συνεπώς δεν θα είχαν τίποτε να συζητήσουν, αφού δεν είχαν προσωπική γνώση των γεγονότων, όπως καλώς γνώριζαν οι Αιτητές και οι Rose, η δε πραγματική τους πρόθεση ήταν να δημιουργήσουν προσχήματα ότι δήθεν οι Καθ΄ ων η Αίτηση δεν ήταν συνεργάσιμοι, πράγμα αναληθές, αφού ο ενόρκως δηλών ήταν πάντοτε διαθέσιμος για να συζητήσουν όλα τα θέματα στη Μόσχα, όπου ασκείτο ο πραγματικός έλεγχος και διαχείριση των Αιτητών και των Rose, εκεί βρισκόταν το διευθυντικό προσωπικό, και όλα τα πρόσωπα που γνώριζαν τα γεγονότα. Είναι αποδεκτό γεγονός, από τον ενόρκως δηλούντα, ότι κατά ή περί την 31.12.2012 οι Αιτητές απέστειλαν επιστολή απαίτησης (η «Επιστολή Απαίτησης») στην οποία εσωκλειόταν προτεινόμενη συμφωνία για την αγορά των μετοχών των Αιτητών στους Lafar (η «Συμφωνία Ανάκτησης»), και ότι με την Επιστολή Απαίτησης οι Αιτητές ζητούσαν όπως οι Καθ΄ ων η Αίτηση εκτελέσουν τη Συμφωνία Ανάκτησης και όπως πληρώσουν στους Αιτητές το ποσό των US$ 51.589.533,99. Αρνείται ο ενόρκως δηλών τους λοιπούς ισχυρισμούς που περιλαμβάνονται στις παραγράφους 35-38 της Ε/Δ Dementsov, και μεταξύ άλλων, αναφέρει ότι: (α) Οι Καθ΄ ων η Αίτηση διαφωνούν με τη θέση και/ή ισχυρισμό ότι υπήρξε αδυναμία κατασκευής του έργου, συμφώνως του όρου 10.1 του Παραρτήματος 1 της Συμφωνίας Συνεταιρισμού ή άλλως πως. Το Έργο ήταν δυνατό να κατασκευαστεί και οι Αρχές της Μόσχας εξακολουθούσαν να είναι σε συνομιλίες με τα μέρη για αυτό το σκοπό. (β) Σε κάθε περίπτωση, οι Αιτητές, κωλύονται να ισχυρίζονται ότι υπήρξε αδυναμία κατασκευής του Έργου, καθώς οι Rose, εν γνώσει και/ή με τη συγκατάθεση των Αιτητών και/ή των Toucho, δήλωναν, το Μάρτιο του 2013, στους ελεγμένους λογαριασμούς τους, για το έτος 2012, ότι το Έργο αναμενόταν να ολοκληρωθεί το 2016 με δομημένη έκταση 19.806 τ.μ. Οι ελεγμένοι λογαριασμοί των Rose ήταν εγκεκριμένοι από το διοικητικό συμβούλιο τους και δημοσιευμένοι στο διαδίκτυο αλλά και στην επίσημη ιστοσελίδα του χρηματιστηρίου του Λονδίνου. Οι ελεγμένοι λογαριασμοί του Ομίλου Rose δημοσιεύονταν ανά εξάμηνο κατά την περίοδο Δεκεμβρίου 2006 μέχρι τον Ιούνιο 2014. Στους λογαριασμούς αυτούς αναφέρονται όλες οι ενέργειες και οι υποχρεώσεις των μερών. Επομένως δεν είναι δυνατό να μην το γνωρίζουν ούτε ο Dementsov ούτε και ο Kozhokhin. Σήμερα στη ρωσική ιστοσελίδα του Ομίλου Rose υπάρχουν πληροφορίες για το Έργο ως υπό ανάπτυξη έργο. Επισυνάπτεται σχετικό αντίγραφο από τη σελίδα του Ομίλου Rose στο διαδίκτυο ως Τεκμήριο 7. (γ) Η Επιστολή Απαίτησης προχώρησε επί της λανθασμένης βάσης ότι η μη κατασκευή του Έργου, εντός της προθεσμίας της Σύμβασης Επένδυσης και/ή η δυνατότητα κατασκευής με όγκο μικρότερο του όγκου που είχε αναφερθεί στα Προκαταρκτικά Σχέδια, συνιστά αδυναμία κατασκευής εντός του όρου 10.1, πράγμα που οι Καθ΄ ων η Αίτηση αρνούνται. Σε κάθε περίπτωση, ακόμα και αν υπήρχε αδυναμία να κατασκευαστεί το Έργο, δεν υφίσταται ή υφίστατο κατά τον ουσιώδη χρόνο οποιοσδήποτε από τους λόγους που αναφέρονται στον όρο 10.1 για την εν λόγω αδυναμία κατασκευής και, σε κάθε περίπτωση, δεν υπήρξε οποιοδήποτε γεγονός ή συμβάν εντός της έννοιας των σχετικών όρων της Σύμβασης Αγοραπωλησίας Μετοχών και της Συμφωνίας Συνεταιρισμού. (δ) η Επιστολή Απαίτησης δεν ήταν συμφώνως των προνοιών της Συμφωνίας Συνεταιρισμού και/ή του Παραρτήματος 1. Επιπρόσθετα των ανωτέρω, σημειώνει ο ενόρκως δηλών ότι, οι προσπάθειες δεν τελεσφόρησαν διότι οι Αιτητές και/ή συνδεμένες με αυτούς εταιρείες και/ή πρόσωπα δεν επέδειξαν συνεργασία για την προώθηση του Έργου, παρά τη διάθεση των αρχών της Μόσχας για εξεύρεση τρόπου προώθησης του. Εντούτοις, και παρά την αρνητική στάση τους κατά ή περί την 20.06.2016 εκδόθηκε άδεια ανάπτυξης του Οικοπέδου (GPZU). (Βλ. Τεκμήρια 6 και 6Α). Υποβάλλει ακόμη ο ενόρκως δηλών πως υπάρχει μεγάλη πιθανότητα το Δικαστήριο, το οποίο θα εκδικάσει την Αγωγή χχχχ/13, να καταλήξει στο συμπέρασμα ότι η Συμφωνία Επένδυσης δεν είναι αναγκαία για την εκτέλεση του Έργου. Σε τέτοια περίπτωση το επιχείρημα των Αιτητών ότι το αντικείμενο των Lafar είναι πλέον ανύπαρκτο, επειδή υπάρχει αδυναμία εκτέλεσης του Έργου, δεν θα ευσταθεί. Αυτός είναι ένας ακόμη λόγος που συνηγορεί υπέρ της θέσης ότι η Αίτηση είναι πρόωρη και μοναδικό σκοπό έχει να πιέσει τον ενόρκως δηλούντα και τους Καθ΄ ων η Αίτηση. Όσον αφορά στη σημερινή κατάσταση και το κατ΄ ισχυρισμόν αδιέξοδο ο ενόρκως δηλών καταρχήν δηλώνει τη διαφωνία του αναφορικά με τον ισχυρισμό που περιέχεται στην παράγραφο 37 της Αίτησης, ότι υπάρχει αδυναμία κατασκευής του Έργου, και ότι οι Αιτητές εξάντλησαν όλες τις φιλικές προσπάθειες διευθέτησης των διαφωνιών με τους Καθ΄ ων η Αίτηση. Ακόμη όμως και να υπήρχε οποιαδήποτε αδυναμία στην εκτέλεση του Έργου αυτή οφειλόταν, εν όλω ή εν μέρει, σε λανθασμένες ενέργειες και/ή χειρισμούς και/ή αμέλεια των Αιτητών και/ή εταιρειών ή προσώπων που σχετίζονται ή εκπροσωπούσαν αυτούς, συνεπώς αυτοί εμποδίζονται να ισχυρίζονται ότι εξάντλησαν όλες τις προσπάθειες διευθέτησης. Ωστόσο γίνεται αποδεκτό ότι έχουν καταχωριστεί οι αγωγές που περιγράφονται στις παραγράφους 37-38 της Αίτησης. Σε σχέση με τους ισχυρισμούς που περιλαμβάνονται στις παραγράφους 46 και 51 της Ε/Δ Demenstov, για τους μισθούς που ο ενόρκως δηλών ζητά με δικαστικές διαδικασίες, επισυνάπτονται πρακτικά ημερομηνίας 20.01.2017 στα πλαίσια της υπόθεσης με αριθμό χ-χχ6/17 του Επαρχιακού Δικαστηρίου της πόλεως Μόσχα «Χαμόβιντεσκ», ως Τεκμήριο 8, και πιστή μετάφραση στα ελληνικά ως Τεκμήριο 8Α. Απορρίπτονται δε οι ισχυρισμοί που σχετίζονται με προσπάθεια του ενόρκως δηλούντα να ασκήσει πλήρη έλεγχο επιρροής πάνω στους Αιτητές, άλλωστε κάτι τέτοιο είναι αδύνατο καθώς οι Αιτητές και οι Καθ΄ ων η Αίτηση κατέχουν από 50% των μετοχών των Lafar και εκπροσωπούνται η κάθε μια από διαφορετικό διευθυντή. Συνεπώς οποιεσδήποτε αναφορές σε καταπιεστική συμπεριφορά εκ μέρους των Καθ΄ ων η Αίτηση προς τους Αιτητές είναι εντελώς αβάσιμες και/ή ανυπόστατες. Τέλος ο ενόρκως δηλών, υποβάλλει, κατόπιν συμβουλής κύπριων δικηγόρων, ότι η εκκαθάριση των Lafar δεν είναι το καταλληλότερο και/ή προσφορότερο μέτρο επίλυσης των διαφορών μεταξύ των μερών καθ΄ ότι το Δικαστήριο που θα εκδικάσει την Αγωγή χχχχ/13 είναι καταλληλότερο να αποφασίσει επί των επίδικων ζητημάτων, αφού θα έχει ενώπιον του ολόκληρη και δια ζώσης τη μαρτυρία που απαιτείται, σε αντίθεση με τη διαδικασία εκκαθάρισης η οποία διεξάγεται στη βάση των ενόρκων δηλώσεων που καταχωρούνται. Σημειώνεται ότι το Δικαστήριο στην Αγωγή χχχχ/13 καλείται να αποφασίσει, μεταξύ άλλων, κατά πόσο είναι δυνατή ή όχι η ολοκλήρωση του Έργου, κατά πόσο οι Αιτητές και/ή οι Toucho και/ή οι Rose και/ή ο Kuzinez έδειξαν την απαραίτητη επιμέλεια και/ή μερίμνησαν για να πραγματοποιηθούν τα αναγκαία διαβήματα, ερμηνεύοντας παράλληλα τις σχετικές συμφωνίες, οπότε η διαδικασία εκκαθάρισης εταιρείας δεν είναι πρόσφορη μέθοδος εκδίκασης αμφισβητούμενων γεγονότων, πόσο μάλλον στην προκειμένη περίπτωση όπου οι Καθ΄ ων η Αίτηση έχουν εύλογη υπεράσπιση. Απουσιάζει δε οποιοσδήποτε ισχυρισμός ότι βλάπτονται τα συμφέροντα των Lafar και πως η παρούσα κατάσταση θα ζημιώσει την εταιρεία σε περίπτωση που δεν εκκαθαριστεί μέχρι την έκδοση της απόφασης στην Αγωγή χχχχ/13. Αντίθετα, σε περίπτωση εκκαθάρισης των Lafar εξανεμίζεται και κάθε ελπίδα να επιτελέσει το σκοπό ή τους σκοπούς για τους οποίους συστάθηκε, ενώ εξανεμίζεται και κάθε δυνατότητα διαφορετικής επίλυσης των διαφορών των διαδίκων. Οι Αιτητές κακόπιστα και/ή καταχρηστικά και/ή αδικαιολόγητα ζητούν την εκκαθάριση των Lafar αφού ταυτόχρονα επιδιώκουν άλλη θεραπεία. Πέραν της Αγωγής χχχχ/13 και της Αγωγής χχχχ/14 υποδεικνύεται από τον ενόρκως δηλούντα ότι εκκρεμούν σήμερα ενώπιον του Επαρχιακού Δικαστηρίου Λευκωσίας άλλες δύο υποθέσεις: (α) Η αγωγή με αριθμό χχχχ/16 - Τεκμήριο 12 επί της ένστασης - μεταξύ των Καθ΄ ων η Αίτηση και των Αιτητών. Με την εν λόγω αγωγή οι Καθ΄ ων η Αίτηση ζητούν θεραπεία σε σχέση με ζημιά που υπέστηκαν από την έκδοση προσωρινού απαγορευτικού διατάγματος που εκδόθηκε στα πλαίσια της Αγωγής χχχχ/13. (β) Η αγωγή με αριθμό χχχχ/18 - Τεκμήριο 13 επί της ένστασης - η οποία καταχωρίστηκε από τους Αιτητές και με την οποία ζητούν αριθμό θεραπειών, τόσο από τον ενόρκως δηλούντα όσο και από τους Lafar. Επιπλέον αναφέρεται ότι εναντίον των Lafar εκκρεμούν άλλες 2 υποθέσεις ενώπιον Ρωσικού Δικαστηρίου. Καταληπτικά δηλώνεται πως αφενός αυτό που προκύπτει από τα ανωτέρω, είναι η ύπαρξη αγωγών εναντίον των Lafar και η οποία αναπόφευκτα θα επηρεαστεί από τυχόν έκδοση διατάγματος εκκαθάρισης, αφετέρου, εξ όσων ο ενόρκως δηλών κάλλιον γνωρίζει και πιστεύει, το μοναδικό περιουσιακό στοιχείο των Αιτητών, εφόσον αποδειχθεί και/ή ισχύει ότι ανέλαβαν όλα τα δικαιώματα και υποχρεώσεις των Toucho, είναι τα δικαιώματα τους στους Lafar. Συνεπώς, σε περίπτωση που οι Lafar εκκαθαριστούν, ακόμη και αν οι Καθ΄ ων η Αίτηση επιτύχουν στην Αγωγή χχχχ/16 δεν θα μπορέσουν να πάρουν το λαβείν τους και/ή να εκτελέσουν τυχόν απόφαση. Η ακροαματική διαδικασία της Αίτησης διεξάχθηκε στη βάση των ενόρκων δηλώσεων που υποστηρίζουν την Αίτηση και την Ένσταση, με προώθηση των εκατέρωθεν θέσεων διά των αγορεύσεων των ευπαίδευτων συνηγόρων των διαδίκων, οι οποίοι ανέπτυξαν με πληρότητα και κατά τρόπο παραγωγικό τα επιχειρήματα τους επί των επίδικων θεμάτων της Αίτησης, παραπέμποντας σε πλούσια και πολύ ενδιαφέρουσα νομολογία επί των επίδικων ζητημάτων που εδώ απασχολούν. Επανάληψη των εν λόγω επιχειρημάτων στο παρόν στάδιο κρίνεται πως δεν είναι αναγκαία. Το Δικαστήριο έχει κατά νου τις θέσεις και τα επιχειρήματα των διάδικων και θα αναφερθεί σε αυτά σε κατοπινό στάδιο και όπου κριθεί αναγκαίο για την αιτιολόγηση της παρούσας απόφασης του. Νομική πτυχή Τη νομική βάση της Αίτησης αποτελούν τα άρθρα 202, 203, 209, 211(στ), 213, 214, 226 και 286 του περί Εταιρειών Νόμου, Κεφ. 113, η Δ.48 Θ.Θ. 1, 2, 4, 5 και 9 των Θεσμών Πολιτικής Δικονομίας, οι Κανονισμοί 1, 2, 3, 4 και 5 του Περί Εταιρειών Διαδικαστικού Κανονισμού, Companies Rules (396/1944), οι Περί Εταιρειών (Εκκαθαρίσεων) Κανονισμοί - Companies (Winding -
4. up)Rules 1949 της Αγγλίας, Καν. 26 και 27, οι Γενικές και Συμφυείς εξουσίες και/ή Πρακτική του Δικαστηρίου. Λαμβάνοντας υπόψη τη νομική βάση της Αίτησης καθώς επίσης τις θέσεις των διαδίκων αλλά και τη μαρτυρία που υποστηρίζει την εκδοχή αυτών, κρίνεται ορθό όπως στη συνέχεια παρατεθούν οι πρόνοιες των άρθρων 202, 211 και 213 του Περί Εταιρειών Νόμου, Κεφ. 113, καθώς και νομολογία η οποία έχει ερμηνεύσει τις εν λόγω διατάξεις, ως επίσης σχετικές αυθεντίες. Άρθρο 202 «202.—

(1)Οποιοδήποτε µέλος εταιρείας που παραπονείται ότι οι υποθέσεις της εταιρείας διεξάγονται µε τρόπο καταπιεστικό µέρους των µελών (περιλαµβανοµένου του ιδίου), ή, σε περίπτωση που εµπίπτει στο εδάφιο

(3)του άρθρου 163, το Υπουργικό Συµβούλιο, δύναται να µεριµνήσει για την υποβολή αίτησης στο ∆ικαστήριο για διάταγµα σύµφωνα µε το άρθρο αυτό.

(2)Αν σε τέτοια αίτηση το ∆ικαστήριο έχει τη γνώµη— (α) ότι οι υποθέσεις της εταιρείας διεξάγονται όπως προαναφέρθηκε· και (β) ότι η εκκαθάριση της εταιρείας θα επηρέαζε δυσµενώς εκείνο το µέρος των µελών, αλλά διαφορετικά, τα γεγονότα θα δικαιολογούσαν την έκδοση διατάγµατος εκκαθάρισης για το λόγο ότι ήταν δίκαιο και σύµφωνα µε τους κανόνες της επιείκειας όπως η εταιρεία εκκαθαριστεί, το ∆ικαστήριο δύναται, για το σκοπό επίλυσης των θεµάτων αναφορικά µε εκείνα που υποβλήθηκε παράπονο, να εκδώσει τέτοιο διάταγµα που θεωρεί σωστό, είτε για τη ρύθµιση της µελλοντικής διεξαγωγής των υποθέσεων της εταιρείας ή για την αγορά των µετοχών οποιωνδήποτε µελών της εταιρείας από άλλα µέλη της εταιρείας ή από την εταιρεία και, σε περίπτωση αγοράς από την εταιρεία, για την ανάλογη µείωση του κεφαλαίου της εταιρείας, ή διαφορετικά.

(3)........................................

(4)........................................

(5)Σχετικά µε αίτηση µε βάση µε το άρθρο αυτό, το άρθρο 333 εφαρµόζεται όπως αυτό εφαρµόζεται σε αίτηση για εκκαθάριση.» Στην υπόθεση Pelmako Development Ltd

(1999)1(Β) Α.Α.Δ. 1369 όπου καταχωρίστηκε αίτηση, στη βάση του άρθρου 202, στηριζόμενη στο λόγο ότι υπήρχε καταπίεση της μειοψηφίας των μετόχων, εκδόθηκε πρωτόδικα διάταγμα με το οποίο η πλειοψηφία διατάχθηκε να αγοράσει τις μετοχές των αιτητών - μειοψηφίας - ωστόσο κατ΄ έφεση, ανατράπηκε η πρωτόδικη απόφαση και το Εφετείο διαπιστώνοντας ότι: «Στην προκειμένη περίπτωση το αίτημα των Αιτητών διατυπώθηκε ως εξής: (α) θεραπεία ή διάταγμα με βάση το άρθρο 202 του Περί Εταιρειών Νόμου ως το Δικαστήριο θα κρίνει δίκαιο (β) Διαζευκτικά όπως η εταιρεία διαλυθεί υπό του Δικαστηρίου με βάση τις πρόνοιες του Κεφ. 113» αποφάσισε τα ακόλουθα: «

1. Προκύπτει από την διατύπωση του αιτήματος των αιτητών ότι δεν εξειδικεύουν τη θεραπεία που ζητούν. Γενικά και αόριστα ζητούν θεραπεία με βάση το Άρθρο 202 του Νόμου χωρίς να εξειδικεύουν το ζητούμενο. Πρόκειται για σοβαρή δικονομική πλημμέλεια η οποία διατηρήθηκε μέχρι το τέλος της πρωτόδικης διαδικασίας. Οι επιπτώσεις από την πλημμέλεια φάνηκαν στο τέλος δια της εκδόσεως του διατάγματος αγοράς των μετοχών των αιτητών από μετόχους της εταιρείας οι οποίοι εσφαλμένα θεωρήθηκαν από το πρωτόδικο Δικαστήριο ότι αποτελούσαν την πλειοψηφία των μετόχων της εταιρείας και οι οποίοι ουδέποτε κατέστησαν διάδικοι στη διαδικασία ούτε και επιδόθηκε σ' αυτούς αίτηση για να είχαν έτσι την ευκαιρία να αρθρώσουν το δικό τους λόγο επί θεμάτων που αφορούσαν και έθιγαν άμεσα προσωπικά οικονομικά τους συμφέροντα καθώς και την εν γένει συμμετοχή τους στο μετοχικό κεφάλαιο της εταιρείας.
2. Η παράλειψη των αιτητών να εξειδικεύουν την επιδιωκόμενη από αυτούς θεραπεία με βάση το άρθρο 202 του νόμου καθώς και την εξ υπαιτιότητας των αιτητών μη εμπλοκή των μετόχων της πλειοψηφίας στη διαδικασία, σε συνάρτηση προς την εναντίον τους έκδοση του επίδικου διατάγματος, καθιστούν την πρωτόδικη διαδικασία νομικά μεμπτή.» Άρθρο 211 «
3. Εταιρεία δύναται να εκκαθαριστεί από το ∆ικαστήριο αν— (α) η εταιρεία έχει αποφασίσει µε ειδικό ψήφισµα όπως η εταιρεία εκκαθαριστεί από το ∆ικαστήριο· (β) γίνεται παράλειψη της παράδοσης στον έφορο εταιρειών της θέσµιας έκθεσης ή της σύγκλησης θέσµιας συνέλευσης· (γ) η εταιρεία δεν αρχίζει τις εργασίες της µέσα σε ένα έτος από τη σύσταση της ή αναστέλλει τις εργασίες της για ένα ολόκληρο έτος· (δ) ο αριθµός των µελών µειώνεται κάτω από επτά στην περίπτωση δηµόσιας εταιρείας. Το ∆ικαστήριο χορηγεί στην εταιρεία επαρκή κατά την κρίση του προθεσµία για την άρση του λόγου διαλύσεως, και προχωρεί στη διάλυση µόνο αν η εταιρεία είτε δηλώσει εξ αρχής αδυναµία να αυξήσει τον αριθµό των µελών της, είτε δε δυνηθεί να τον αυξήσει µέσα στην ταχθείσα προθεσµία. (ε) η εταιρεία είναι ανίκανη να πληρώσει τα χρέη της· (στ) το ∆ικαστήριο έχει τη γνώµη ότι είναι δίκαιο και σύµφωνο µε το δίκαιο της επιείκειας να διαλυθεί η εταιρεία. (ζ) η SE αποτυγχάνει να επανορθώσει την κατάσταση σύµφωνα µε το άρθρο 64 του Κανονισµού (ΕΚ) αριθ. 2157/2001 του Συµβουλίου της 8ης Οκτωβρίου 2001 περί του καταστατικού της ευρωπαϊκής εταιρείας (SE).» Οι Αιτητές εξειδίκευσαν ότι η Αίτηση τους εδράζεται επί του άρθρου 211(στ) (ανωτέρω), συνεπώς είναι χρήσιμο να γίνει αναφορά, κατ΄ αρχήν, πως η εν λόγω πρόνοια είναι ταυτόσημη με την πρόνοια του άρθρου 222(F) του αγγλικού Companies Act του 1948, το οποίο προβλέπει «A Company may be wound up by the Court if ...(F) the Court is of the opinion that it is just and equitable the Company should be wound up». Ως εκ τούτου είναι εύλογο να αντληθεί καθοδήγηση από σχετική αγγλική νομολογία. Στην υπόθεση Ebrahimi v. Westbourne Galleries Ltd and Others

(1972)2 All E.R. 492 αναλύθηκε, μεταξύ άλλων, ο όρος just and equitable. Η υπόθεση Ebrahimi έτυχε αναφοράς και στην κυπριακή υπόθεση Bedros Karaoglanian & Sons Ltd and Others v. Hagop Karaoglanian and Another

(1974)12 J.S.C. 1875. Στην υπόθεση Re Pelmako Development

(1991)1 Α.Α.Δ. 246 με αναφορά στην έννοια του όρου «δίκαιη και εύλογη» όπως αυτός εκφράζεται στο άρθρο 222(F) του αγγλικού Companies Act του 1948, ως just and equitable, διατυπώθηκαν, μεταξύ άλλων, τα ακόλουθα: «Η σημασία του όρου "δίκαια και εύλογη" (just and equitable), έχει επίσης εξηγηθεί σε πολλές αποφάσεις. Εννοιολογικά, ο όρος "equitable" δεν έχει διάφορη σημασία από τον όρο "just". Στο αγγλικό όμως δίκαιο, ο όρος ενέχει ειδική έννοια (term of art), συνυφασμένη με τις αρχές της επιείκειας (equity), όπως αυτές αναπτύχθηκαν και διαμορφώθηκαν στο αγγλικό δίκαιο. Η επιείκεια έχει ως λόγο το μετριασμό των επιπτώσεων εφαρμογής των αρχών του θετικού δικαίου όταν τούτο επιβάλλουν οι αρχές της δικαιοσύνης (equity). Οι αρχές της επιείκειας επενεργούν στο προσωπικό επίπεδο και αποβλέπουν στον περιορισμό κατάχρησης στην άσκηση δικαιωμάτων............ ............................... Η μόνη κυπριακή υπόθεση στην οποία αναλύεται η έννοια των όρων "καταπίεση" (oppression) και "δίκαιη και εύλογη" (just and equitable) στο πλαίσιο των σχετικών διατάξεων του Κεφ. 113, είναι η απόφαση του Επαρχιακού Δικαστηρίου Λάρνακας στην υπόθεση Karaoglanian & Sons Others v. Karaoglanian and Another.

(1977)4 J.S.C. 488. Στην υπόθεση εκείνη γίνεται εκτεταμένη ανάλυση της αγγλικής νομολογίας και των πράξεων που μπορεί να στοιχειοθετούν καταπίεση της μειοψηφίας. Ιδιαίτερης σημασίας είναι η απόφαση της δικαστικής επιτροπής της Βουλής των Λόρδων στην Ebrahimi v. Westbourne Galleries Ltd.,* στην οποία επικεντρώθηκε η προσοχή του δικαστηρίου στις αρχές βάσει των οποίων μπορεί να διαταχθεί η διάλυση εταιρείας η οποία εδράζεται σε συνεταιρική βάση. Η πτώση του συνεταιρικού βαθμού μεταξύ των εταίρων παρέχει, εφόσο κρίνεται και εύλογο, έρεισμα για τη διάλυση της εταιρείας. Ο όρος "equitable", επισημαίνεται τις αρχές της επιείκειας και συναρτά την άσκηση των δικαιωμάτων που παρέχει το Καταστατικό της εταιρείας με το επίπεδο εκείνο της συμπεριφοράς που πρέπει να χαρακτηρίζει την καλόπιστη άσκηση δικαιωμάτων και εκπλήρωση υποχρεώσεων.» Εντός της πιο πάνω έννοιας του όρου, just and equitable, είναι δυνατό να ενταχθεί και η περίπτωση όπου διαπιστώνεται πλήρες αδιέξοδο στις εργασίες της εταιρείας. Στο σύγγραμμα Palmer's Company Law, 16η έκδοση, σελίδες 388-389 καταγράφεται ότι το αδιέξοδο αποτελεί μία εκ των περιπτώσεων που το Δικαστήριο δικαιολογείται να εκδώσει διάταγμα εκκαθάρισης εταιρείας. Σύμφωνα με την υπόθεση In Re Yenidje Tobacco Company Limited

(1916)C.A. 427, οι αρχές του δικαίου της επιείκειας που καθιδρύθηκαν για τους συνεταιρισμούς, φαίνεται να ισχύουν κατ΄ αναλογία σε εταιρείες περιορισμένης ευθύνης, οι οποίες λόγω της δομής τους θα μπορούσαν να θεωρηθούν ή να έχουν χαρακτήρα οιονεί συνεταιρισμού. Παρατίθεται στη συνέχεια απόσπασμα από την υπόθεση Karaoglanian (ανωτέρω) στην οποία υπήρξε σχετική αναφορά επί του θέματος αλλά και στην υπόθεση Yenidje (ανωτέρω) το οποίο έχει ως ακολούθως: «In Re Yenidje there is an analysis of the nature of a private company, a legal entity that has, as the Court observed, many features in common with a partnership. The similarity in their substratum makes it jest that a private company, in the nature of a partnership, should be wound up in the same way that a partnership may be dissolved. The ratio decidendi of the above case is that a private company, should be wound up in all cases where a private company, despite its separate entity, is primarily the result of a partnership arrangement between its members and there has developed a deadlock in the management of affairs.» Άρθρο 213 «213.—

(1)Αίτηση στο ∆ικαστήριο για την εκκαθάριση εταιρείας γίνεται µε αίτηση που υποβάλλεται, τηρουµένων των διατάξεων του άρθρου αυτού, από οποιοδήποτε από τα ακόλουθα πρόσωπα: (α) Την εταιρεία· (β) πιστωτή ή πιστωτές, περιλαµβανοµένων οποιωνδήποτε ενδεχόµενων ή µελλοντικών πιστωτών· (γ) συνεισφορέα ή συνεισφορείς· (δ) σύνδικο άλλου κράτους µέλους, όπως αυτός ορίζεται σύµφωνα µε την παράγραφο (β) του άρθρου 2 του Κανονισµού (ΕΚ) 1346/2000 του Συµβουλίου της 29ης Μαίου περί των διαδικασιών αφερεγγυότητας και ο οποίος διορίζεται εντός του πλαισίου δικαστικών διαδικασιών δυνάµει της παραγράφου

(1)του άρθρου 3 του Κανονισµού αυτού, όπως αυτός εκάστοτε τροποποιείται ή αντικαθίσταται· (ε) προσωρινό σύνδικο, ο οποίος ορίζεται από δικαστήριο άλλου κράτους µέλους, σύµφωνα µε το άρθρο 38 του Κανονισµού (ΕΚ) 1346/2000 του Συµβουλίου της 29 ης Μαίου περί των διαδικασιών αφερεγγυότητας· (στ) εξεταστή· (ζ) τον επίσηµο παραλήπτη σύµφωνα µε το εδάφιο

(1)του άρθρου 222· ή από όλα ή οποιαδήποτε από τα πρόσωπα αυτά, µαζί ή ξεχωριστά: Νοείται ότι — (α) συνεισφορέας δεν δικαιούται να υποβάλει αίτηση για εκκαθάριση εκτός αν— (

1. i)ο αριθµός των µελών σε περίπτωση δηµόσιας εταιρείας µειώνεται σε λιγότερο από επτά· ή (
2. ii)οι µετοχές σχετικά µε τις οποίες είναι συνεισφορέας, ή µερικές από αυτές, είτε παραχωρήθηκαν αρχικά σε αυτόν ή κατέχονται από αυτόν και είναι εγγεγραµµένες στο όνοµα του τουλάχιστον για έξι µήνες κατά τη διάρκεια των δεκαοκτώ µηνών πριν από την έναρξη της εκκαθάρισης, ή περιήλθαν σε αυτόν λόγω θανάτου προηγούµενου κατόχου· και (β) αίτηση για εκκαθάριση, αν η βάση για την αίτηση είναι η παράλειψη παράδοσης στον έφορο της θέσµιας έκθεσης ή η συγκρότηση της θέσµιας συνέλευσης, δεν υποβάλλεται από οποιοδήποτε πρόσωπο άλλο από µέτοχο, ούτε πριν από την εκπνοή δεκατεσσάρων ηµερών µετά την τελευταία ηµέρα που έπρεπε να συγκροτηθεί η συνέλευση· και (γ) το ∆ικαστήριο δεν ορίζει ηµεροµηνία για ακρόαση αίτησης για έγκριση που υποβλήθηκε από ενδεχόµενο ή µελλοντικό πιστωτή µέχρι να δοθεί τέτοια εγγύηση για έξοδα που το ∆ικαστήριο κρίνει εύλογη και µέχρι να αποδειχτεί εκ πρώτης όψεως υπόθεση για εκκαθάριση προς ικανοποίηση του ∆ικαστηρίου· και (δ) σε περίπτωση που εµπίπτει στο εδάφιο

(3)του άρθρου 163, αίτηση για εκκαθάριση δύναται να υποβληθεί από το Γενικό Εισαγγελέα.

(2)Όταν εταιρεία εκκαθαρίζεται εκούσια ή µε επιτήρηση του ∆ικαστηρίου, αίτηση για εκκαθάριση δύναται να υποβληθεί από τον επίσηµο παραλήπτη που είναι διαπιστευµένος στο ∆ικαστήριο όπως επίσης από οποιοδήποτε άλλο πρόσωπο εξουσιοδοτηµένο για αυτό µε βάση τις διατάξεις του άρθρου αυτού, αλλά το ∆ικαστήριο δεν εκδίδει διάταγµα εκκαθάρισης στην αίτηση εκτός αν ικανοποιηθεί ότι η εκούσια εκκαθάριση µε επιτήρηση δεν δύναται να συνεχιστεί µε την κατάλληλη προσοχή στα συµφέροντα των πιστωτών ή συνεισφορέων.» Όπως προκύπτει από την υπόθεση Pelmaco

(1999)(ανωτέρω) οι θεραπείες που προνοούνται στο άρθρο 202 είναι αυτοτελείς και ανεξάρτητες από τις θεραπείες που δύνανται να παραχωρηθούν με βάση το άρθρο 211(στ) έστω και αν το Δικαστήριο θα εξετάσει κατά πόσο, με βάση τα γεγονότα της υπόθεσης, θα ήταν δίκαιο και σύμφωνα με το δίκαιο της επιείκειας να εκδιδόταν διάταγμα εκκαθάρισης. Είναι δε περαιτέρω χρήσιμο να επισημανθεί πως ό,τι εύλογα γίνεται αντιληπτό, μέσα από τις πρόνοιες των άρθρων 211 και 213 του Κεφ. 113, είναι πως στο άρθρο 211 καθορίζονται οι λόγοι για τους οποίους επιτρέπεται ή είναι δυνατή η έκδοση διατάγματος εκκαθάρισης εταιρειών και στο άρθρο 213 καθορίζονται τα πρόσωπα τα οποία νομιμοποιούνται στην καταχώριση αίτησης για εκκαθάριση εταιρείας. Στο δε άρθρο 202 καθορίζονται και λόγοι εκκαθάρισης αλλά και τα πρόσωπα που νομιμοποιούνται να τη ζητήσουν, και ως είναι σαφές μόνο μέτοχοι εταιρείας ή το Υπουργικό Συμβούλιο νομιμοποιούνται στην καταχώριση αίτησης που προβλέπεται δυνάμει του εν λόγω άρθρου. Συμπεράσματα: Πριν υπεισέλθει το Δικαστήριο επί της ουσίας της Αίτησης αναφορικά με το κατά πόσο δικαιολογείται η έκδοση διατάγματος εκκαθάρισης των Lafar, στη βάση των θέσεων των Αιτητών, ότι επήλθε αδιέξοδο στις σχέσεις των μετόχων και πως η εταιρική τους δομή εξέλειπε, κρίνεται ορθό όπως το Δικαστήριο αποφανθεί επί του λόγου ένστασης αρ. 9 ο οποίος αν επιτύχει θα έχει καταλυτική σημασία για το αποτέλεσμα και την έκβαση της Αίτησης. Προβάλλουν οι Καθ΄ ων η Αίτηση τη θέση ότι οι Αιτητές, ως μέτοχοι, δεν νομιμοποιούνται στην καταχώριση της παρούσας Αίτησης, καθ΄ ότι στο άρθρο 213 δεν προβλέπεται δικαίωμα καταχώρισης αίτησης εκκαθάρισης εταιρείας από μέτοχο για τέτοιο λόγο που προνοεί το άρθρο 211(στ). Η πλευρά των Αιτητών αντιτάσσει πως η δομή των Lafar, ως έχει, συνιστά περίπτωση οιονεί συνεταιρισμού και πως εφαρμόζονται αναλογικά οι αρχές διάλυσης συνεταιρισμού, συνεπώς επικαλούμενη αγγλική νομολογία (υποθέσεις Ebrahimi, Yenidje, (ανωτέρω) και Othery Construction Ltd

(1966)1 WLR 69 εισηγείται ότι το Δικαστήριο νομιμοποιείται, αφού κρίνει ότι οι σχέσεις των μετόχων βρίσκονται σε αδιέξοδο, να διατάξει την εκκαθάριση των Lafar. Το Δικαστήριο αφού έχει αξιολογήσει τις εκατέρωθεν θέσεις και συνεκτίμησε τα γεγονότα που τέθηκαν ενώπιον του, καθώς και όλα τα νομικά επιχειρήματα των δύο πλευρών έχει καταλήξει στα ακόλουθα συμπεράσματα:

1. Το άρθρο 202 του Κεφ. 113 το οποίο αποτελεί μέρος της νομικής βάσης της Αίτησης, δεν δύναται να τύχει εφαρμογής, λαμβάνοντας υπόψη τα γεγονότα και τις περιστάσεις που περιβάλλουν την παρούσα υπόθεση, καθ΄ ότι (α) δεν προκύπτει ότι υπάρχει μειοψηφία αλλά ισοψηφία των μετόχων των Lafar, 50% οι Αιτητές και 50% οι Καθ΄ ων η Αίτηση, (β) δεν προβάλλονται γεγονότα λήψεως αποφάσεων που κατ΄ ισχυρισμό καταπιέζουν τα δικαιώματα μειοψηφίας και (γ) δεν εξειδικεύεται κάποιο αίτημα με νομικό έρεισμα το άρθρο 202 του Κεφ.
2. Συνεπώς παρά το γεγονός ότι οι Αιτητές ως μέτοχοι δικαιούνται να υποβάλουν την παρούσα Αίτηση δυνάμει του άρθρου 202, δεν φαίνεται πως το πραγματικό υπόβαθρο που υποστηρίζει την Αίτηση δικαιολογεί την επίκληση του άρθρου
4. Εν΄ όψει του ότι οι Αιτητές, ως διαφαίνεται στην Αίτηση, υπέβαλαν το αίτημα τους για εκκαθάριση των Lafar, υπό την ιδιότητα τους ως μέτοχοι αυτών, και όχι υπό οποιαδήποτε άλλη ιδιότητα, στην οποία παραχωρήθηκε από το Νόμο δικαίωμα καταχώρισης αίτησης, ως προνοείται στο άρθρο 213, κρίνεται πως η Αίτηση δεν δύναται να εξεταστεί επί της ουσίας, αφού ο μέτοχος ή μέτοχοι εταιρείας δεν συγκαταλέγονται στα πρόσωπα που απαριθμούνται στο άρθρο 213 ως νομιμοποιούμενα στην καταχώριση αίτησης για εκκαθάριση εταιρείας δυνάμει των λόγων που προβλέπονται στο άρθρο
5. Η μόνη περίπτωση όπου παρέχεται τέτοιο δικαίωμα είναι όταν η καταχώριση τέτοιας αίτησης από μέτοχο, και αποκλειστικά, ως διατυπώνεται, γίνεται δυνάμει της υποπαραγράφου (β) της επιφύλαξης του άρθρου 213

(1), και δη όταν η βάση - ο λόγος - για το αίτημα εκκαθάρισης είναι η παράλειψη παράδοσης στον Έφορο Εταιρειών της θέσμιας έκθεσης ή η συγκρότηση θέσμιας συνέλευσης και όχι πριν την εκπνοή 14 ημερών από την τελευταία ημέρα που έπρεπε να συγκροτηθεί η συνέλευση. Μια άλλη περίπτωση στην οποία ο μέτοχος νομιμοποιείται να καταχωρίσει αίτηση εκκαθάρισης είναι όταν αυτός έχει την ιδιότητα του συνεισφορέα ως προνοείται στο άρθρο 213

(1)(γ). Το άρθρο 205 του Κεφ. 113 προνοεί τα ακόλουθα: Άρθρο 205: «Ο όρος "συνεισφορέας" σηµαίνει κάθε πρόσωπο που είναι υπεύθυνο να συνεισφέρει στα περιουσιακά στοιχεία της εταιρείας σε περίπτωση εκκαθάρισής της, και για τους σκοπούς κάθε διαδικασίας για να αποφασιστεί, και κάθε διαδικασίας πριν από τον τελικό ορισµό των προσώπων που λογίζονται συνεισφορείς, περιλαµβάνει οποιοδήποτε πρόσωπο για το οποίο υπάρχει ισχυρισµός ότι είναι συνεισφορέας.» Στο άρθρο 204

(1)ρυθμίζεται η ευθύνη πρώην και νυν μελών εταιρείας ως συνεισφορέων σε περίπτωση εκκαθάρισης αυτής. Στην υποπαράγραφο

(1)(δ) με αναφορά στο θέμα της συνεισφοράς των μελών εταιρείας περιορισμένης ευθύνης με μετοχές, ως είναι οι Lafar, καθορίζονται και προνοούνται τα εξής: «204.—

(1)Σε περίπτωση εκκαθάρισης εταιρείας, κάθε µέλος νυν και πρώην ευθύνεται να συνεισφέρει στα περιουσιακά στοιχεία της εταιρείας ποσό ικανοποιητικό για την πληρωµή των χρεών και υποχρεώσεών της, και των εξόδων, τελών και δαπανών της εκκαθάρισης και για την προσαρµογή των δικαιωµάτων των συνεισφορέων µεταξύ τους, τηρουµένων των διατάξεων του εδαφίου

(2)και των ακόλουθων επιφυλάξεων: (α) .......................................... (β) ........................................ (γ) ....................................... (δ) στην περίπτωση εταιρείας περιορισµένης ευθύνης µε µετοχές, καµιά συνεισφορά δεν απαιτείται από οποιοδήποτε µέλος που υπερβαίνει το ποσό, αν υπάρχει, που δεν καταβλήθηκε για τις µετοχές σχετικά µε τις οποίες ευθύνεται ως νυν ή πρώην µέλος.» Στην υπόθεση Μιχαήλ κ.α. ν. Επίσημου Παραλήπτη κ.α.

(1999)1 Α.Α.Δ. 1033, αναφέρθηκε, σε αρμονία με την πρόνοια του άρθρου 213

(1)(γ), ότι «Ο όρος «συνεισφορέας» ορίζεται στο άρθρο 205 του Κεφ. 113. Περιορίζεται σε μετόχους της εταιρείας που δεν κατέβαλαν το σύνολο του μετοχικού κεφαλαίου». Ενόψει των πιο πάνω διατάξεων και του κοινώς αποδεκτού γεγονότος ότι, οι Αιτητές και οι Καθ΄ ων η Αίτηση έχουν ήδη καταβάλει το σύνολο του μετοχικού κεφαλαίου των Lafar, δεν παραμένουν περιθώρια για χαρακτηρισμό τους ως συνεισφορέων. Συνεπώς ούτε υπό αυτή την ιδιότητα νομιμοποιούνται στην καταχώριση της παρούσας Αίτησης. Είναι γεγονός πως μέσα από την αγγλική νομολογία, στην οποία παρέπεμψαν οι ευπαίδευτοι συνήγοροι των Αιτητών, προκύπτει πως είναι μέτοχοι που ζήτησαν την εκκαθάριση εταιρείας, ωστόσο ενόψει της διάταξης του άρθρου 213 του Κεφ. 113 δεν μπορεί να ισχύσει η εν λόγω νομολογία στο ζήτημα που αφορά τα πρόσωπα που νομιμοποιούνται στην καταχώριση ανάλογης αίτησης. Το άρθρο 213 απαριθμεί εξαντλητικά τα πρόσωπα που δικαιούνται σε καταχώριση αίτησης για εκκαθάριση εταιρείας και ως εκ τούτου δεν παρέχονται περιθώρια διεύρυνσης των προνοιών της εν λόγω διάταξης και παραχώρησης τέτοιου δικαιώματος σε άλλα πρόσωπα από τα Δικαστήρια. Ο νομοθέτης στην Κύπρο θέλησε να καθορίσει ρητά τα πρόσωπα που νομιμοποιούνται στην καταχώριση αίτησης για εκκαθάριση. Τέλος επισημαίνεται πως στην υπόθεση Karaoglanian (ανωτέρω) δεν διαφαίνεται να αποφασίστηκε το ζήτημα της νομιμοποίησης μετόχου δυνάμει του άρθρου 213 αφού δεν τέθηκε τέτοιο ζήτημα. Οι εκεί Αιτητές, που ήταν μέτοχοι, αιτήθηκαν θεραπείες δυνάμει του άρθρου 202 του Κεφ. 113, και γενικά την εκκαθάριση εταιρείας επικαλούμενοι ουσιαστικά τη διάταξη του άρθρου 211 όχι όμως ασύνδετα με το άρθρο 202, και προσάγοντας μαρτυρία για καταπίεση της μειοψηφίας από την πλειοψηφία. Αυτό άλλωστε φαίνεται να ήταν και το υπόβαθρο γεγονότων των υποθέσεων Ebrahimi (ανωτέρω), της In Re A & B.C. Chewing Gum Ltd

(1973)1 W.L.R. 579, όπως και της Yenidje, (ανωτέρω) - η οποία αποφασίστηκε στη βάση του άρθρου 129(vi) του Companies (Consolidation) Act του 1908, το οποίο προνοούσε την εκκαθάριση εταιρείας αν το Δικαστήριο ήταν της γνώμης ότι ήταν δίκαιο και εύλογο να εκκαθαριστεί μία εταιρεία - ενώ η υπόθεση Othery (ανωτέρω) αφορούσε αίτηση συνεισφορέα, και βέβαια, οι εν λόγω αποφάσεις δεν ασχολήθηκαν και ούτε αποφάνθηκαν σε οτιδήποτε αναφορικά με το άρθρο 224 του Companies Act του 1948 που είναι παρόμοιο με το άρθρο 213 του Κεφ. 113. Κατ΄ επέκταση των πιο πάνω με δεδομένο ότι το νομικό υπόβαθρο στο οποίο στηρίζουν οι Αιτητές το αίτημα τους είναι το άρθρο 211(στ) προσκομίζοντας ανάλογη μαρτυρία και ισχυρισμούς, χωρίς υπόβαθρο ισχυρισμών που σχετίζονται με τις διατάξεις του άρθρου 202, κρίνεται ότι η Αίτηση δεν δύναται να επιτύχει και αποτυγχάνει, αφού οι Αιτητές ως μέτοχοι υπό τέτοιες περιστάσεις δεν νομιμοποιούνται στην καταχώριση της. Συνακόλουθα όλων των πιο πάνω κρίνεται πως η παρούσα Αίτηση δεν δύναται να εξετασθεί επί της ουσίας αφού οι Αιτητές, ως μέτοχοι, δεν νομιμοποιούνται σε αίτημα εκκαθάρισης των Lafar αναφορικά με το λόγο που προνοείται στο άρθρο 211(στ) και ως εκ τούτου η Αίτηση απορρίπτεται. Επιδικάζονται έξοδα προς όφελος των Καθ΄ ων η Αίτηση και εναντίον των Αιτητών ως θα υπολογισθούν από τον Πρωτοκολλητή και θα εγκριθούν από το Δικαστήριο. (Υπ.) Δ. Ι. Κίτσιος, Π.Ε.Δ Πιστό αντίγραφο Πρωτοκολλητής /ΜΙ cylaw.org: Από το ΚΙΝOΠ/CyLii για τον Παγκύπριο Δικηγορικό Σύλλογο