ΑΝΑΦΟΡΙΚΑ με την αίτηση της εταιρείας DOSSENA HOLDINGS LIMITED ν. ΑΝΑΦΟΡΙΚΑ με την εταιρεία Starfington Management Limited, Αρ. Αίτησης 730/ 2019, 28/

ΑΝΑΦΟΡΙΚΑ με την αίτηση της εταιρείας DOSSENA HOLDINGS LIMITED ν. ΑΝΑΦΟΡΙΚΑ με την εταιρεία Starfington Management Limited, Αρ. Αίτησης 730/ 2019, 28/1/2021 ΠΑΓΚΥΠΡΙΟΣ ΔΙΚΗΓΟΡΙΚΟΣ ΣΥΛΛΟΓΟΣ CyLaw | Αναφορικά μ'εμάς | " target="_top">Επικοινωνία | Όροι χρήσης Έρευνα - Κατάλογος Αποφάσεων Πρωτόδικων Δικαστηρίων - Εμφάνιση Αναφορών (Noteup

1. on)- Αφαίρεση Υπογραμμίσεων ECLI:CY:EDLEF:2021:A49 ΣΤΟ ΕΠΑΡΧΙΑΚΟ ΔΙΚΑΣΤΗΡΙΟ ΛΕΥΚΩΣΙΑΣ Αρ. Αίτησης 730/ 2019 ΑΝΑΦΟΡΙΚΑ με την εταιρεία Starfington Management Limited εκ Λευκωσίας -και- ΑΝΑΦΟΡΙΚΑ με τον Περί Εταιρειών Νόμο ΚΕΦ. 113 -και- ΑΝΑΦΟΡΙΚΑ με την αίτηση της εταιρείας DOSSENA HOLDINGS LIMITED, εκ Λεμεσού, Ημερομηνία: 28/1/21 Εμφανίσεις: Για Αιτητές: κ. Πίττας με κ. Πίττα Για Καθ'ων: κα Κότσαπα ΕΝΔΙΑΜΕΣΗ ΑΠΟΦΑΣΗ (σε αίτηση ημερ 13/11/20 για καταχώρηση Συμπληρωματικής Ένορκης Δήλωσης) Αυτό το οποίο ζητείται στα πλαίσια της πιο πάνω ενδιάμεσης αίτησης είναι: "Α. Άδεια και/ή Διάταγμα του Δικαστηρίου με το οποίο να επιτρέπεται η καταχώρηση συμπληρωματικής ένορκης δήλωσης από μέρους της Αιτήτριας είτε από τον κα. XXXXX Χαραλάμπους είτε από άλλο εξουσιοδοτημένο πρόσωπο από την Αιτήτρια, προς απάντηση των ισχυρισμών που περιέχονται στην Ένορκη δήλωση της κας XXXXX Θεοδούλου ημερ. 2/09/2020 και προς υποστήριξη της Αίτησης Εκκαθάρισης υπό τον πιο πάνω τίτλο και αριθμό, με περιεχόμενο ίδιο ή παρόμοιο με αυτό που εκτίθεται στο προσχέδιο Ένορκης Δήλωσης που επισυνάπτεται ως ΤΕΚΜΗΡΙΟ 1 στην Ένορκη Δήλωση του κ. XXXXX Μαυρομμάτη που υποστηρίζει την παρούσα Αίτηση. Β. Οδηγίες του Δικαστηρίου ως προς τον χρόνο καταχώρησης της ως άνω συμπληρωματικής Ένορκης Δήλωσης. Γ. Επιπρόσθετα και/ή διαζευκτικά, οποιεσδήποτε άλλες οδηγίες και/ή οποιοδήποτε άλλο διάταγμα το Δικαστήριο κρίνει ορθό και/ή εύλογο και/ή δίκαιο υπό τις περιστάσεις για σκοπούς ορθής απονομής της δικαιοσύνης.» Θα παραθέσω αυτούσιο το περιεχόμενο των εγγράφων- δικογράφων που θεωρώ σχετικό με την εξέταση του υπό κρίση αιτήματος. Παραθέτω όμως για σκοπούς καλύτερης κατανόησης όσο το δυνατόν συνοπτικότερα, την ουσία της κυρίως Αίτησης. Σύμφωνα με την Αιτήτρια, δόθηκε ποσό στα πλαίσια συμφωνίας δανείου ημερομηνίας 4/10/2013 από την Αιτήτρια στην Καθ'ης η Αίτηση, με ημερομηνία πληρωμής 4/11/15 και 7/11/15 για 2 ποσά €5,4000.000 και 2,600.000 αντίστοιχα για αγορά κάποιων μετοχών αυστριακής εταιρείας. Εναλλακτικά αντί εξόφλησης του δανείου θα μπορούσεν να παραδοθούν-μεταβιβαστούν οι μετοχές της αυστριακής εταιρείας για εξόφληση του δανείου μέχρι την ημερομηνία εξόφλησης. Τίποτε εκ των δύο δεν έλαβε χώρα. Επιδόθηκε στις 30/7/19 γραπτή απαίτηση (statutory demand) με 2 τρόπους. Παρήλθαν 3 εβδομάδες. Η απαίτηση δεν ικανοποιήθηκε. Αξιώνεται εκκαθάριση της Καθ'ης η Αίτηση εταιρείας, με ισχυρισμό μεταξύ άλλων για αφερεγγυότητα της και ανικανότητα να εξοφλήσει τα χρέη της. Σύμφωνα με την Καθ'ης η Αίτηση, αφού παρατίθενται διάφοροι ισχυρισμοί για το ιστορικό της συμφωνίας, που αναμειγνύουν στη διαφορά και τρίτα πρόσωπα, γίνεται επίκληση ύπαρξης ρήτρας για εφαρμοστέο αγγλικό δίκαιο και ρήτρας διαιτησίας στο Διεθνές Διαιτητικό Δικαστήριο του Λονδίνου. Υπογράφηκε άλλη συμφωνία εκχώρησης μεταξύ των μερών και συμψηφισμός με το οφειλόμενο υπόλοιπο. Επίσης υπήρξε αλληλογραφία την οποίαν απέκρυψε η Αιτήτρια. Η Καθ'ης η Αίτηση συμμορφώθηκε με τις υποχρεώσεις της. Η υπό κρίση αίτηση βασίζεται σε ένορκη δήλωση του κου XXXXX Μαυρομάτη, δικηγόρου εκ Λεμεσού, ο οποίος αφού αναφέρει τις πηγές της πληροφόρησής του, στην παράγραφο 8 της Ένορκης του Δήλωσης αιτιολογεί το ότι η ένορκη δήλωση γίνεται από τον ίδιο και όχι από την Διευθύντρια της εταιρείας DOSSENA, κα XXXXX Χαραλάμπους. Περαιτέρω, σύμφωνα με την Ένορκη Δήλωση ως αυτή έχει αυτολεξεί (πρόκειται για εκτενές κείμενο το οποίο τελειώνει στην πιο κάτω σελ. 7): « 11. Είχα την ευκαιρία να διαβάσω την Ειδοποίηση Ένστασης που καταχωρήθηκε από την STARFINGTON ως επίσης και την ΕΔ XXXXX, και εξ όσο γνωρίζω και ως ενημερώνομαι από την διευθύντρια και τους ιδιοκτήτες της Αιτήτριας, η ΕΔ XXXXX περιέχει διάφορους ισχυρισμούς γεγονότων και ψευδείς παραστάσεις οι οποίες πρέπει να σχολιαστούν ή να απαντηθούν από την Αιτήτρια, ήτοι την DOSSENA, οι οποίοι σχετίζονται με ουσιαστικά θέματα και γεγονότα και οι οποίοι δημιουργούν παραπλανητική εικόνα των ουσιαστικών γεγονότων τα οποία είναι πιθανόν να επηρεάσουν την εκδίκαση της Αίτησης Εκκαθάρισης με τον πιο πάνω τίτλο και αριθμό. Αυτός είναι ο λόγος για την καταχώρηση της Αίτησης για Συμπληρωματική Ένορκη Δήλωση, η οποία θεωρείται ως απαραίτητο και κατάλληλο μέτρο έτσι ώστε να μπει ενώπιον του Δικαστηρίου η θέση της DOSSENA επί συγκεκριμένων γεγονότων και ισχυρισμών που προωθούνται από την STARFINGTON, εξαλείφοντας έτσι οποιοδήποτε ενδεχόμενο παραπλάνησης του Δικαστηρίου. 12. Στη βάση της γνώσης που έλαβα λόγω της μελέτης από εμένα των εγγράφων και πληροφοριών που έλαβα από την διευθύντρια και τους ιδιοκτήτες της Αιτήτριας και βάση οδηγιών και εγγράφων που έλαβα από τους ιδιοκτήτες της Αιτήτριας και την κα. Χαραλάμπους, ετοιμάστηκε προσχέδιο Απαντητικής ή Συμπληρωματικής Ένορκης Δήλωσης την οποία θα υπογράψει η διευθύντρια της DOSSENA, ήτοι η κα. XXXXX Χαραλάμπους ή οποιοδήποτε άλλο εξουσιοδοτημένο πρόσωπο από την Αιτήτρια, μόλις το Σεβαστό Δικαστήριο δώσει στην DOSSENA την αιτούμενη άδεια για να το πράξει. Θα πρέπει να τονισθεί ότι υπάρχει μεγάλο ενδεχόμενο η κα. Χαραλάμπους να μην μπορεί να υπογράφει την Συμπληρωματική Ένορκη Δήλωση - (εφόσον επιτραπεί από το Δικαστήριο) - αν τελικά εκδηλώσει συμπτώματα COVID-19. Επισυνάπτω στην παρούσα ως ΤΕΚΜΗΡΙΟ 1 αντίγραφο αυτού του Προσχέδιου Απαντητικής ή Συμπληρωματικής Ένορκης Δήλωσης, μαζί με τα έγγραφα που θα επισυναφθούν ως ΤΕΚΜΗΡΙΑ σε αυτήν (το "Προσχέδιο Συμπληρωματικής ΕΔ"). 13. Για τους σκοπούς της παρούσας διαδικασίας με βάση οδηγίες, πληροφορίες και έγγραφα που έλαβα από την κα. Χαραλάμπους τους ιδιοκτήτες της DOSSENA, υιοθετώ και επαναλαμβάνω το περιεχόμενο του Προσχέδιου Συμπληρωματικής ΕΔ συμπεριλαμβανομένου και τα επισυνημμένα της. (II) ΘΕΜΑΤΑ ΚΑΙ ΙΣΧΥΡΙΣΜΟΙ ΠΟΥ ΠΡΕΠΕΙ ΝΑ ΑΠΑΝΤΗΘΟΥΝ 14. Εν συντομία, εξ όσο φαίνεται από το Προσχέδιο Συμπληρωματικής ΕΔ, εξ όσο προσωπικά γνωρίζω, και ως ενημερώνομαι από την διευθύντρια και τους ιδιοκτήτες της Αιτήτριας, η DOSSENA αιτείται την άδεια του Σεβαστού Δικαστηρίου για να απαντήσει και να σχολιάσει, ως επίσης να παρέχει περαιτέρω διευκρινήσεις και αποδεικτικά στοιχεία για τους ακόλουθους ισχυρισμούς και θέσεις ή θέματα που περιέχονται και εγείρονται στην ΕΔ XXXXX: 14.1 Τον ψευδή ισχυρισμό της κας. XXXXX ότι με την υπογραφή της "Συμφωνίας για της Αγοραπωλησία και Εκχώρηση των Δικαιωμάτων και Υποχρεώσεων σχετικά με την MOZARD VITAL HOTEL GMBH" ημερ. 19/12/2013 μεταξύ της DOSSENA και της STARFINGTON (η "Συμφωνία Εκχώρησης"), η STARFINGTON είχε εκπληρώσει τις υποχρεώσεις τις βάση της Συμφωνίας Δανείου ημερ. 4/10/2013 (η "Συμφωνία Δανείου"). 14.2 Οι πραγματικοί λόγοι για την αποτυχία της DOSSENA να ολοκληρώσει την εγγραφή της μεταφοράς του 51% των μετοχών της MOZART και οι συνέπειές της. 14.3 Ο ρόλος, γνώση, και συμμετοχή της κας. XXXXX στην αποξένωση του 51% των μετοχών της MOZART, η οποία απόκλεισε (precluded) την εγγραφή αυτών στο όνομα της DOSSENA. 14.4 Ο ισχυρισμός της κας. XXXXX, ότι το δάνειο ή χρέος το οποίο είναι το αντικείμενο (subject matter) της ειδοποίησης απαίτησης (statutory demand), αποπληρώθηκε σε μετρητά από την κα. Metelskaya στους πραγματικούς δικαιούχους (beneficial owners) της DOSSENA, οι οποίοι διαμένουν στην Ρωσία. 14.5 Οι περιστάσεις της παραίτησης της κας. XXXXX από διευθύντρια της STARFINGTON, τα μέτρα που έλαβε ο Έφορος Εταιρειών για να διαγράφει (strike off) την STARFINGTON, και η Αφερέγγυα Κατάσταση (Insolvent Status) της STARFINGTON. 14.6 Γιατί η Ρήτρα Διαιτησίας για LCIA (LCIA Arbitration Clause) δεν εφαρμόζεται (is not applicable) στις παρόν διαδικασίες εκκαθάρισης; (α) Ο ισχυρισμός ότι με την υπογραφή της Συμφωνίας Εκχώρησης, η STARFINGTON είχε εκπληρώσει τις συμβατικές της υποχρεώσεις τις βάση της Συμφωνίας Δανείου 15 Στην παράγραφο 3(
2. d)της ΕΔ XXXXX, η STARFINGTON και η κα. XXXXX φευδώς ισχυρίζονται ότι βάση της υπογραφής της Συμφωνίας για της Αγοραπωλησία και Εκχώρηση των Δικαιωμάτων και Υποχρεώσεων σχετικά με την MOZARD VITAL HOTEL GMBH (η "Συμφωνία Εκχώρησης") (βλέπε ΤΕΚΜΗΡΙΟ 5 στην ΕΔ XXXXX) - (η οποία πρόβλεπε ότι η STARFINGTON θα μετέφερε το 51% του μετοχικού κεφαλαίου της MOZART VITAL HOTEL GMBH το οποίο κρατούσε (οι "Μετοχές MOZART") στην DOSSENA ως αντάλλαγμα για την διευθέτηση (settlement) του χρέους κάτω από τη Συμφωνία Δανείου) - ότι το χρέος που χρωστούσε η STARFINGTON στην DOSSENA είχε εξοφληθεί (discharged) και δεν το χρωστούσε πλέον. 16 Η STARFINGTON και η κα. XXXXX έχουν αποτύχει να επιστήσουν την προσοχή του Δικαστηρίου στους ουσιώδεις όρους της Συμφωνίας Εκχώρησης και συγκεκριμένα στα ακόλουθα: 16.1 Ότι η Ρήτρα 4.3 της Συμφωνίας Εκχώρησης, προβλέπει ότι μέχρι τις 25 Απριλίου, 2013 (ήτοι, η ορθή ημερομηνία ήταν 25 Απριλίου, 2014), ο Αγοραστής πρέπει να διευθετήσει την ειδοποίηση (the Purchaser shall procure notification): α) Του Αυστριακού εμπορικού μητρώου (Firmenbuch) σχετικά με την μεταφορά του 51% των Μετοχών MOZART από την STARFINGTON στην DOSSENA. (β) Του μητρώου περιουσιακών στοιχείων Tyrolean (Tyrolean register of properties) σχετικά με την Συμφωνία Εκχώρησης. 16.2 Ότι η Ρήτρα 4.5 της Συμφωνίας Εκχώρησης, προβλέπει ότι σε περίπτωση που ο Αγοραστής (ήτοι η DOSSENA), αποτύχει να διευθετήσει την ειδοποίηση μέχρι τις 25 Απριλίου, 2013 (ήτοι, η σωστή ημερομηνία ήταν 25 Απριλίου, 2014) του Αυστριακού Εμπορικού Μητρώου Firmenbuch (Austrian Commercial Register Firmenbuch) ή του μητρώου περιουσιακών στοιχείων Tyrolean (Tyrolean register of properties) σύμφωνα με την Ρήτρα 4.3, η Συμφωνία Εκχώρησης θα θεωρείται ως τερματιθείσα με αποτέλεσμα την πλήρη επιστροφή των αντίστοιχων δικαιωμάτων και υποχρεώσεων από την ημερομηνία Ολοκλήρωσης (shall be deemed terminated with the effect of restitution of the respective rights and obligations from the date of Completion). 16.3 Είναι ξεκάθαρο από την Ρήτρα 4.5 της Συμφωνίας Εκχώρησης ότι σε περίπτωση που οι Μετοχές MOZART δεν εγγράφονταν στο όνομα της DOSSENA πριν τις 25 Απριλίου, 2014 - (ήτοι, με την ειδοποίηση του τις 25 Απριλίου, 2013 (ήτοι, η σωστή ημερομηνία ήταν 25 Απριλίου, 2014) του Αυστριακού Εμπορικού Μητρώου Firmenbuch (Austrian Commercial Register Firmenbuch) ή του μητρώου περιουσιακών στοιχείων Tyrolean (Tyrolean register of properties)), τότε η Συμφωνία Εκχώρησης θα θεωρείτο τερματιθείσα και τα Μέρη θα επέστρεφαν στην θέση που βρίσκονταν πριν την υπογραφή της Συμφωνίας Εκχώρησης, ήτοι ότι οι STARFINGTON θα χρωστά στην DOSSENA το χρέος κάτω από την Συμφωνία Δανείου. Το γεγονός ότι οι Μετοχές MOZART δεν εγγράφηκαν ποτέ στο όνομα της DOSSENA είναι ξεκάθαρο από τα ΤΕΚΜΗΡΙΑ 11-12 της 1ης ΕΔ Χαραλάμπους, και είναι επίσης γεγονός που η STARFINGTON δεν αμφισβητεί. 17. Επιπρόσθετα, έχουν αποτύχει να αποκαλύψουν στο Δικαστήριο ότι μεταξύ άλλων οι ανωτέρω Ρήτρες της Συμφωνίας Εκχώρησης περιείχαν διάφορα τυπογραφικά λάθη. Συγκεκριμένα, η αναφορά (reference) σε "25 Απριλίου, 2013" που περιέχεται στις Ρήτρες 4.3 και 4.4 της Συμφωνίας Εκχώρησης, έπρεπε να είναι "25 Απριλίου, 2014", δεδομένου ότι η υπογραφή της Συμφωνία Εκχώρησης έλαβε χώρα στις 19 Δεκεμβρίου 2013. 18. Εξ όσο ενημερώνομαι από την διευθύντρια και τους ιδιοκτήτες της DOSSENA, και ως συμβουλεύομαι από τους Αυστριακούς δικηγόρους της DOSSENA (και ως οι αντιπρόσωποι, διευθυντές, γραμματείς και νομικοί σύμβουλοι της STARFINGTON γνωρίζουν πολύ καλά και/ή όφειλαν να γνωρίζουν), βάση του Αυστριακού δικαίου η ειδοποίηση και εγγραφή μεταφοράς μετοχών Αυστριακής Εταιρείας με τα αρμόδια μητρώα (registers) πρέπει να γίνει μόνο από τον Πωλητή (Seller) (ήτοι την STARFINGTON), η οποία είναι η εγγεγραμμένη κάτοχος των μετοχών οι οποίες είναι το αντικείμενο της Συμφωνίας Εκχώρησης, και όχι το Αγοραστής (Purchaser). Ως εκ τούτου, ήταν η STARFINGTON που έπρεπε να διευθετήσει αυτές τις ειδοποιήσεις (notifications) - (που απέτυχε να πράξει) -, και η DOSSENA δεν ήταν ποτέ σε θέση ούτε και είχε δικαίωμα (entitled) να αποστείλει τέτοιες ειδοποιήσεις έτσι ώστε να μεταφέρει τις Μετοχές MOZART στο όνομά της. (β) Οι πραγματικοί λόγοι για την αποτυχία της μετοφοράς του νόμιμου τίτλου (legal title) των Μετοχών MOZART βάση της Συμφωνίας Εκχώρησης 19. Ο αληθινός λόγος για την μη ολοκλήρωση της μεταφοράς των Μετοχών MOZART στο όνομα της DOSSENA βάση της Συμφωνίας Εκχώρησης, ήταν το γεγονός ότι η STARFINGTON και η κα. XXXXX στις ή περίπου στις 14/2/2014 προχώρησαν στην μεταφορά των Μετοχών MOZART στο όνομα της κας. Metelskaya και του αντιπροσώπου (nominee) της όπως αναγράφεται στις παραγράφους 13-22 του Προσχέδιου Συμπληρωματικής ΕΔ. 20. Ως φαίνεται από τις παραγράφους 13-22 του Προσχέδιου Συμπληρωματικής ΕΔ, η κα. XXXXX είχε παίξει βασικό ρόλο (key role) στην αποξένωση (alienation) των Μετοχών MOZART, η οποία εμπόδισε της μεταφορά αυτών στο όνομα της DOSSENA μέχρι τις 25/4/2014 όπως προβλέπετο στην Ρήτρα 4.5 της Συμφωνίας Εκχώρησης. (γ) Ο ρόλος, ννώση, και συμμέτοχη της κας. XXXXX στην αποξένωση των Μετοχών MOZART 21. Παρόλο του γεγονότος ότι η κα. XXXXX παρουσίασε την Συμφωνία Εκχώρησης έτσι ώστε να υποστηρίξει τον αβάσιμο ισχυρισμό της ότι με την υπογραφή της Συμφωνίας Εκχώρησης, η STARFINGTON είχε δήθεν εκπληρώσει (discharged) τις υποχρεώσεις τις βάση της Συμφωνίας Δανείου, και να πληρώσει το χρέος στην DOSSENA, το οποίο είναι το αντικείμενο της Ειδοποίησης Απαίτησης (Statutory Demand), είχε αποτύχει να αποκαλύψει και να παρουσιάσει στο Δικαστήριο, τα γεγονότα και έγγραφα που αναφέρονται στις παραγράφους 15-22 του Προσχέδιου Συμπληρωματικής ΕΔ, τα οποία αποδεικνύουν ότι όχι μόνο είχε πλήρη γνώση των πραγματικών λόγων για την μη ολοκλήρωση της μεταφοράς των Μετοχών MOZART στο όνομα της DOSSENA, αλλά και να αποκαλύψει τον βασικό της ρόλο (key role) και συμμετοχή σε αυτή την αποξένωση των Μετοχών MOZART. 22. Τα γεγονότα και έγγραφα που αναφέρονται στις παραγράφους 13-22 του Προσχέδιου Συμπληρωματικής ΕΔ είναι ουσιώδη και σχετικά γεγονότα και έγγραφα τα οποία χρειάζεται να παρουσιαστούν ενώπιον του Δικαστηρίου, έτσι ώστε να έχει πλήρη εικόνα του υπόβαθρου των γεγονότων της υπόθεσης και να είναι σε θέση να εκδικάσει την παρούσα Αίτηση Εκκαθάρισης και να κάνει δικαιοσύνη. 23. Η κα. XXXXX στην ΕΔ XXXXX, ισχυρίζεται μεταξύ άλλων, ότι δεν γνωρίζει γιατί η DOSSENA δεν έλαβε τα απαραίτητα βήματα για να μεταφέρει τις Μετοχές MOZART στο όνομά της (βλέπε το τέλος της παραγράφου 3(
3. e)της ΕΔ XXXXX), ότι δεν γνωρίζει τι έλαβε χώρα μεταξύ της DOSSENA και της Metelskaya (βλέπε το τέλος της παραγράφου 3(
4. e)της ΕΔ XXXXX), ότι η Metelskaya δήθεν πλήρωσε σε μετρητά το χρέος στους ιδιοκτήτες της DOSSENA στην Ρωσία (βλέπε παράγραφο 3(
5. e)της ΕΔ XXXXX), και ότι με την υπογραφή της Συμφωνίας Εκχώρησης, η STARFINGTON είχε εκπληρώσει (discharged) τις υποχρεώσεις της κάτω από την Συμφωνία Δανείου κ.α. 24. Όλοι οι ανωτέρω ισχυρισμοί είναι παντελώς αβάσιμοι και αναληθείς και πρέπει να απαντηθούν από την DOSSENA. (δ) Ο ισχυρισμός ότι το Δάνειο αποπληρώθηκε από την Meteleskaya σε μετρητά 25. Εξ όσο γνωρίζω και ως πληροφορούμε την διευθύντρια και από τους πραγματικούς ιδιοκτήτες (beneficial owners) της DOSSENA, ο ισχυρισμός της κας. XXXXX που περιέχεται στην παράγραφο 3 (
6. g)της ΕΔ XXXXX ότι είχε ενημερωθεί από την ADM LLC ότι οι αντιπρόσωποι της κας. Metelskaya είχαν ενημερώσει την ADM LLC ότι αυτή είχε πληρώσει σε μετρητά το ποσό των Ευρώ 8.000.000 που οφείλετο από την STARFINGTON, στους δικαιούχους (beneficiaries) της DOSSENA είναι παντελώς αναληθής και αβάσιμος. 26. Εξ όσο γνωρίζω και ως πληροφορούμε από την διευθύντρια και τους ιδιοκτήτες της DOSSENA: 26.1 Ούτε οι ιδιοκτήτες της DOSSENA, ούτε η DOSSENA έχουν λάβει από οποιοδήποτε πρόσωπο συμπεριλαμβανομένου και της κας. Metelskaya σε μετρητά ή άλλως πως, οποιοδήποτε ποσό προς την αποπληρωμή του χρέους που οφείλεται από την STARFINGTON στην DOSSENA βάση της Συμφωνίας Δανείου. 26.2 Ως φαίνεται από: (α) Το ΤΕΚΜΗΡΙΟ 1 του Προσχέδιου Συμπληρωματικής ΕΔ, το οποίο είναι η Συμφωνία Αγοραπωλησίας Μετοχών (το "SPA") που υπογράφθηκε μεταξύ της STARFINGTON από την μία, και της κας. Metelskaya και του κ. Schuster από την άλλη, για την πώληση και μεταφορά του 51% των μετοχών της MOZART από την STARFINGTON στην Metelskaya και τον Schuster για μόνο το ποσό των Ένα Ευρώ (€1), περιέχει μια ψευδής δήλωση (untrue statement) στο προοίμιο (preamble) της Συμφωνίας Αγοραπωλησίας Μετοχών (SPA), ότι η STARFINGTON δεν πλήρωσε στην Metelskaya το ποσό των Ευρώ 8 εκατομμυρίων, το οποίο είχε συμφωνηθείως η τιμή αγοράς (purchase price), σύμφωνα με την Συμφωνία Αγοραπωλησίας Μετοχών ημερ. 24/9/2013, που υπογράφηκε μεταξύ της Metelskaya και της ATUR GMBH ως Πωλητών (Sellers) και της STARFINGTON ως Αγοραστή (Purchaser). (β) Το ΤΕΚΜΗΡΙΟ 7 που επισυνάπτεται στην 1η ΕΔ Χαραλάμπους, δείχνει και αποδεικνύει την πληρωμή του ποσού των Ευρώ 8.000.000 στην Metelskaya από την STARFINGTON, το οποίο ποσό των Ευρώ 8.000.000, εκπροσωπούσε το δάνειο το οποίο η STARFINGTON έλαβε από την DOSSENA. 26.3 Η κα. Metelskaya δεν όφειλε απευθείας (directly) οποιαδήποτε ποσά στην DOSSENA, διότι η DOSSENA είχε δώσει το δάνειο στην STARFINGTON και η STARFINGTON πλήρωσε το ποσό των Ευρώ 8 εκατομμυρίων στην Metelskaya ως τιμή αγοράς (purchase price) του 51% των Μετοχών MOZART. 27 Όλα τα γεγονότα που περιέχονται στις παραγράφους 23-24 του Προσχέδιου Συμπληρωματικής ΕΔ, είναι ουσιώδη και σχετικά γεγονότα και αποδεικτικά στοιχεία τα οποία πρέπει να παρουσιαστούν από την DOSSENA έτσι ώστε να αρνηθεί και να ενστεί στους ανωτέρω αβάσιμους ισχυρισμούς της κας. XXXXX. 28 Η DOSSENA δεν περίμενε ότι η STARFINGTON ή η κα. XXXXX θα έγειραν τέτοιους αβάσιμους ισχυρισμούς για πληρωμή του δανείου σε μετρητά από την κα. Metelskaya στους τελικούς ιδιοκτήτες (beneficial owners) της DOSSENA. (ε) Οι περιστάσεις (circumstances) της παραίτησης της κας. XXXXX από την θέση της διευθύντριας της STARFINGTON, τα βήματα που έλαβε ο'Εφορος Εταιρειών για να διαγράφει (strike off) την STARFINGTON, και αφερέγγυα κατάσταση (insolvent status) της STARFINGTON 29 Η κα. XXXXX ισχυρίζεται μεταξύ άλλων στην ΕΔ XXXXX, ότι παραιτήθηκε από την θέση της διευθύντριας της STARFINGTON στις 31/12/2017, ότι ενεργούσε ως αντιπρόσωπος διευθυντής (nominee director) κ.α., (βλέπε παράγραφο 3(
7. a)της ΕΔ XXXXX), χωρίς να αποκαλύψει τις πραγματικές περιστάσεις κάτω από τις οποίες παραιτήθηκε και το γεγονός ότι ο Έφορος Εταιρειών είχε λάβει βήματα για να διαγράψει (strike off) την STARFINGTON από το Μητρώο Εταιρειών (Register of Companies). 30 Η κα. XXXXX επίσης ισχυρίζεται στην ΕΔ XXXXX, ότι άσχετα (irrespective) από το γεγονός ότι η STARFINGTON δεν κατέχει πλέον τις Μετοχές MOZART, αυτό δεν σημαίνει ότι δεν είναι σε θέση να πληρώσει τα χρέη της και ότι αφού δεν έχουν ετοιμαστεί ελεγμένες οικονομικές καταστάσεις (audited financial statements) της STARFINGTON από το 2013, δεν μπορεί να λεχθεί ότι η αξία των περιουσιακών στοιχείων της, είναι μικρότερη του ποσού των υποχρεώσεών της (its liabilities) κ.α (βλέπε παράγραφο 8 της ΕΔ XXXXX). 31 Τα γεγονότα που περιέχονται στις παραγράφους 25-28 του Προσχέδιου Συμπληρωματικής ΕΔ, είναι ουσιώδη και σχετικά γεγονότα και αποδεικτικά στοιχεία, τα οποία η DOSSENA θέλει να παρουσιάσει ως αποδεικτικό υλικό ενώπιον του Δικαστηρίου για να δείξει μεταξύ άλλων τους πραγματικούς λόγους και τις περιστάσεις κάτω από τις οποίες η κα. XXXXX παραιτήθηκε από διευθύντρια της STARFINGTON στις 31/12/2017, για να αποδείξει την μη ύπαρξη οποιουδήποτε ενδιαφέροντος (interest) από τους ιδιοκτήτες της STARFINGTON, να διατηρήσουν την εταιρεία STARFINGTON σε καλή κατάσταση (good standing), με διευθυντές, για να δείξουν και να παρουσιάσουν τα βήματα που έλαβε ο Έφορος Εταιρειών για να διαγράψει (strike off) την STARFINGTON από το Μητρώο Εταιρειών (Register of Companies), για να παρουσιάσει αποδεικτικά στοιχεία ότι η STARFINGTON δεν καταχώρησε ποτέ οποιεσδήποτε ελεγμένες οικονομικές καταστάσεις (audited financial statements) από την ίδρυσή της (ήτοι το 2011), κ.α, τα οποία μεταξύ άλλων γεγονότα, συλλογικά αποδεικνύουν ότι η STARFINGTON υπήρξε (has been) και είναι αφερέγγυα Εταιρεία, χωρίς περιουσιακά στοιχεία μετά την μεταφορά των Μετοχών MOZART στο όνομα της κας. Metelskaya και του αντιπροσώπου (nominee) της κ. XXXXX Schuster. 32 Ο νέος διευθυντής της STARFINGTON διορίσθηκε στις 20/12/2019 (ήτοι, μετά την επίδοση της αίτησης εκκαθάρισης στην STARFINGTON) και για το μοναδικό σκοπό να ενστεί σε αυτή την αίτηση εκκαθάρισης. Για περίπου δύο