RUDAN BUSINESS HOLDING SA από Παναμά κ.α. ν. LEO TRUST CYPRUS LTD κ.α.

RUDAN BUSINESS HOLDING SA από Παναμά κ.α. ν. LEO TRUST CYPRUS LTD κ.α., Αρ. Αγωγής: 2816/20, 14/4/2021 ΠΑΓΚΥΠΡΙΟΣ ΔΙΚΗΓΟΡΙΚΟΣ ΣΥΛΛΟΓΟΣ CyLaw | Αναφορικά μ'εμάς | " target="_top">Επικοινωνία | Όροι χρήσης Έρευνα - Κατάλογος Αποφάσεων Πρωτόδικων Δικαστηρίων - Εμφάνιση Αναφορών (Noteup on) - Αφαίρεση Υπογραμμίσεων ECLI:CY:EDLEF:2021:A121 ΕΠΑΡΧΙΑΚΟ ΔΙΚΑΣΤΗΡΙΟ ΛΕΥΚΩΣΙΑΣ ΕΝΩΠΙΟΝ: Στ. Χριστοδουλίδου Μέσσιου, Π.Ε.Δ. Αρ. Αγωγής: 2816/20 Μεταξύ:

RUDAN BUSINESS HOLDING SA από Παναμά,
SOLARO AG ως ο επίτροπος του CAPRI FAMILY TRUST από Τζέρσεϋ Εvαγόντων και
LEO TRUST CYPRUS LTD
LEO SERVICES HOLDING LTD
TRIDAN TRUSTED ADVISORS AG
XXXXX TRIBALDOS Εvαγoμένων ----------------------------------------------------------------------------------------------- Ημερομηνία: 14 Απριλίου 2021 Ε Μ Φ Α Ν Ι Σ Ε Ι Σ: Για Ενάγοντες Αιτητές: Ο κ. Χρ. Κληρίδης, για Χριστόδουλος Γ. Βασιλειάδης και Σία Δ.Ε.Π.Ε. Για Εναγόμενο 1 Καθ' ου η Αίτηση: Ο κ. Κ. Σεργίδης, για Σκορδής και Στεφάνου Δ.Ε.Π.Ε. Για Εναγόμενους 2 και 3 Καθ' ων η Αίτηση: Ο κ. Σ. Πίττας, για Σωτήρης Πίττας και Σία Δ.Ε.Π.Ε., μαζί με τον κ. Α. Ερωτοκρίτου, για Ανδρέας Ερωτοκρίτου και Σία Δ.Ε.Π.Ε. Για Εναγόμενο 4 Καθ' ου η Αίτηση: Ο κ. Γ. Τριλλίδης, για Πολάκης Σαρρής και Σία Δ.Ε.Π.Ε. ---------------- Eνδιάμεση απόφαση σε αίτηση ημερομηνίας 05/10/2020 υπό Εναγόντων ‑ Αιτητών για έκδοση απαγορευτικών Διαταγμάτων Η αγωγή με τον πιο πάνω τίτλο και αριθμό καταχωρήθηκε στις 5 Οκτωβρίου 2020 σε κλητήριο ένταλμα γενικά οπισθογραφημένο. Με αυτήν, οι Ενάγοντες αξιώνουν έναντι των Eναγόμενων 1-4 αποζημιώσεις για απάτη και/ή παράβαση καθηκόντων και/ή θέσμιου καθηκόντως και/ή καθηκόντως εμπιστευτικότητας και/ή καθηκόντως πίστης και/ή για παράνομη χρήση και/ή εκμετάλλευση ‑ καταστροφή πληροφοριών και/ή στοιχείων εμπιστευτικής χρήσης και/ή επαγγελματικών μυστικών των Εναγόντων και/ή του Eναγομένου
Αξιώνουν επίσης αποζημιώσεις για συνωμοσία, για πρόκληση ζημιάς με νόμιμα και/ή παράνομα μέσα, αποζημιώσεις για δόλο και/ή ιδιοποίηση και/ή παράνομη κατακράτηση πράγματος και/ή παράνομη επέμβαση και/ή καταστροφή σε περιουσία και/ή ιδιοκτησία, όπως και αποζημιώσεις για πρόκληση ζημιάς στο καλό όνομα των Εναγόντων και/ή των Eναγόμενων 1 και 2, νόμιμο τόκο, έξοδα, καθώς και οποιανδήποτε άλλη θεραπεία το Δικαστήριο ήθελε κρίνει δίκαιη υπό τις περιστάσεις. Την ίδια μέρα, δηλαδή 05/10/2020, οι Ενάγοντες καταχώρησαν επίσης μονομερή αίτηση, η υπό κρίση αίτηση, με την οποία ζητούν από το Δικαστήριο την έκδοση απαγορευτικών Διαταγμάτων ως ακολούθως: (Α) Απαγορευτικό Διάταγμα του Σεβαστού Δικαστηρίου με το οποίο να απαγορεύεται ο διορισμός Διευθυντών της Εναγόμενης 1, άλλους από τους XXXXX Χαραλαμπίδη, XXXXX Ιωάννου και XXXXX Keller, και με το οποίο να απαγορεύεται στους Εναγόμενους Καθ´ων η αίτηση 1, 2, 3 και 4 όπως προβούν σε οποιανδήποτε ενέργεια προς τον σκοπό αυτό, και με το οποίο να απαγορεύεται σε οποιονδήποτε εκτός από τον XXXXX Χαραλαμπίδη, XXXXX Ιωάννου και XXXXX Keller, όπως ενεργεί ως Διευθυντής της Εναγόμενης 1, χωρίς την προηγούμενη έγκριση των Εναγόντων ή της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς Κύπρου, μέχρι την έκδοση τελικής απόφασης του Δικαστηρίου στην παρούσα αγωγή ή μέχρι το Δικαστήριο διατάξει διαφορετικά. (Β) Απαγορευτικό Διάταγμα του Σεβαστού Δικαστηρίου με το οποίο να απαγορεύεται στους Εναγόμενους 1, 2, 3 και 4, να προβούν σε οποιανδήποτε ενέργεια για την αλλαγή της μετοχικής δομής των Εναγόμενων 1 και 2, συμπεριλαμβανομένου χωρίς περιορισμό, την έκδοση νέων μετοχών του Εναγόμενου 1 ή/και πώληση των μετοχών του Εναγόμενου 1, σε οποιοδήποτε πρόσωπο, χωρίς την έγκριση των Εναγόντων, μέχρι την έκδοση τελικής απόφασης του Δικαστηρίου στην παρούσα αγωγή ή μέχρι το Δικαστήριο διατάξει διαφορετικά. (Γ) Απαγορευτικό Διάταγμα του Σεβαστού Δικαστηρίου με το οποίο να απαγορεύεται στους Εναγόμενους 1, 2, 3 και 4, να προβούν σε οποιανδήποτε ενέργεια για την ενεχυρίαση ή/και υποθήκευση ή/και με οποιοδήποτε τρόπο επιβάρυνση των μετοχών του Εναγομένου 1 που είναι εγγεγραμμένες στο όνομα του Εναγομένου 2, χωρίς την έγκριση των Εναγόντων μέχρι την έκδοση τελικής απόφασης του Δικαστηρίου στην παρούσα αγωγή ή μέχρι το Δικαστήριο διατάξει διαφορετικά. Νομική βάση της αίτησης είναι τα άρθρα 21

(1)(β), 22

(1),

(3)(α), 29, 30 32 του περί Δικαστηρίων Νόμου 14/1960, τα άρθρα 2, 4, 5, 7 και 9 του Περί Πολιτικής Δικονομίας Νόμου Κεφ. 6, οι Θεσμοί Πολιτικής Δικονομίας Δ.39, Δ.48 Θ.1-9, Δ.59 και Δ.64, το άρθρο 30 του Συντάγματος, το Κοινοδίκαιο, οι αρχές της επιείκειας και/ή οι αρχές που διέπουν την κατά το δίκαιο της επιείκειας και σχετίζονται με τα διατάγματα τύπου Mareva, τύπου Quia Timet, οι αρχές που προκύπτουν από την απόφαση T.S.B. Private Bank International S.A. v. Chabra a.ο. [1992] 1 W.L.R.231, οι Εγγενείς και Συμφυείς Εξουσίες του Δικαστηρίου, η Πρακτική του Δικαστηρίου και η νομολογία του Ανωτάτου Δικαστηρίου της Κυπριακής Δημοκρατίας. Την αίτηση συνοδεύουν οι ένορκες δηλώσεις των κύριων XXXXX Πλατή και XXXXX Χαραλαμπίδη. Η ένορκη δήλωση του XXXXX Πλατή είναι πολυσέλιδη και συνοδεύεται από 38 τεκμήρια, ενώ η ένορκη δήλωση του XXXXX Χαραλαμπίδη είναι πολύ σύντομη και ουσιαστικά σε αυτήν δηλώνει ότι έχει διαβάσει το περιεχόμενο της ένορκης δήλωσης του XXXXX Πλατή όπως και την αίτηση για έκδοση προσωρινών Διαταγμάτων ημερομηνίας 05/10/2020, με τις οποίες συμφωνεί και τις υποστηρίζει. Ο XXXXX Πλατής στη δική του ένορκη δήλωση αναφέρει ότι είναι δικηγόρος στο δικηγορικό γραφείο που εκπροσωπεί τους Ενάγοντες ‑ Αιτητές και ο λόγος που έχει προβεί ο ίδιος στην εν λόγω ένορκη δήλωση είναι γιατί οι Ενάγοντες - Αιτητές όπως και τα πρόσωπα που έχουν προσωπική γνώση των γεγονότων της υπόθεσης δεν είναι κάτοικοι της Κυπριακής Δημοκρατίας και δεν ήταν δυνατό να ταξιδέψουν στην Κύπρο λόγω της πανδημίας. Τα άτομα αυτά όμως, έχουν διαβάσει την αίτηση και την ένορκη δήλωση και τον έχουν ενημερώσει ότι συμφωνούν με αυτές, όπως και με αυτές συμφωνεί, όπως έχει ήδη αναφερθεί, και ο κύριος XXXXX Χαραλαμπίδης. Ο κύριος Πλατής δηλώνει ότι γνωρίζει καλά τα γεγονότα της παρούσας υπόθεσης από τη μελέτη εγγράφων που έχει στην κατοχή του από τους Ενάγοντες - Αιτητές, καθώς επίσης και από διάφορες πληροφορίες που έχει συγκεντρώσει και είναι κατάλληλα εξουσιοδοτημένος να προβεί στην παρούσα ένορκη δήλωση. Αρχικά εξηγεί ποιοι είναι οι διάδικοι. Όπως αναφέρει, ο Αιτητής 1 είναι εταιρεία εγγεγραμμένη στον Παναμά και ανήκει στον Αιτητή 2 που είναι ένα οικογενειακό καταπίστευμα σύμφωνα με τους νόμους του Jersey και αποτελείται από σημαντικά περιουσιακά στοιχεία, τα οποία κρατούνται και διαχειρίζονται προς όφελος του XXXXX Wyler. Αυτήν τη στιγμή, ο Επίτροπος του Αιτητή 2 είναι η εταιρεία Solaro AG, αλλά μέχρι και τον Μάρτη του 2020 ο Επίτροπος του ήταν η Leo Trustees LLC που είναι εγγεγραμμένη στη Ζυρίχη της Ελβετίας, η οποία ήταν κάτω από τη γενική διεύθυνση του Καθ' ου η Αίτηση 4 και επισυνάπτει σχετικά ως Τεκμήριο 1 τα σχετικά έγγραφα. Η Αιτήτρια 1 είναι κάτοχος του 50% του μετοχικού κεφαλαίου του Καθ'ού η Αίτηση 2 και επισυνάπτει σχετικά το Τεκμήριο

Ο Καθ'ού η Αίτηση 1 είναι εταιρεία εγγεγραμμένη στην Κύπρο, έχει άδεια και εποπτεύεται από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς Κύπρου με αριθμό 40/1996 για την παροχή υπηρεσιών μέσω των υπαλλήλων της και μέσω των θυγατρικών της και είναι 100% θυγατρική του Καθ'ού η Αίτηση
Οι παρόντες Διευθυντές του Καθ'ού η Αίτηση 1 είναι ο XXXXX Χαραλαμπίδης, ο XXXXX Ιωάννου και ο XXXXX Keller. Μέχρι τις 23/01/2020 ο Καθ'ού η Αίτηση 4 ήταν επίσης Διευθυντής του Καθ'ού η Αίτηση
Ο Καθ'ού η Αίτηση 2 είναι εταιρεία εγγεγραμμένη στην Αγγλία, είναι η μητρική εταιρεία του Leo Group και συγκεκριμένα ο 100% μέτοχος του Καθ'ού η Αίτηση 1, της εταιρείας Leo Trust Switzerland Ltd, της Leo Services Ltd (Israel) και 50% μέτοχος της Leo Services Austria Gmbh. Ο κάτοχος του άλλου 50% των μετοχών του Καθ'ού η Αίτηση 2, είναι ο Καθ'ού η Αίτηση 3, που είναι εταιρεία εγγεγραμμένη στην Ελβετία και αποτελεί το όχημα επενδύσεων του Καθ' ου η Αίτηση
Ο Καθ' ου η Αίτηση 4 διαμένει στην Ελβετία και είναι ο 100% μέτοχος του Καθ'ού η Αίτηση
Η Leo Trust Switzerland AG είναι εταιρεία εγγεγραμμένη στην Ελβετία, 100% θυγατρική του Καθ'ού η Αίτηση 2 και παρέχει επίσης υπηρεσίες διαχείρισης και διοίκησης εταιρειών μέσω των υπαλλήλων του και των θυγατρικών του εταιρειών, μία εκ των οποίων είναι η Leo Trustees LLC. Αποτελείται δε από 2 τμήματα επιχειρήσεων, υπηρεσίες προς ιδιώτες, τις οποίες διαχειριζόταν ο Καθ' ου η Αίτηση 4, και υπηρεσίες σε επιχειρήσεις, τις οποίες διαχειριζόταν ο XXXXX Keller. Αυτή η δομή δημιουργήθηκε όταν ο Αιτητής 2 και ο Καθ' ου η Αίτηση 4 έγιναν συνιδιοκτήτες του Ομίλου ανά 50% ο καθένας. Ακολούθως, αναφέρεται στην προηγούμενη δομή του Ομίλου και αναφέρει με λεπτομέρεια τι συνέβαινε με τις εταιρείες ‑ μέλη του Ομίλου, επισυνάπτοντας σχετικά διάφορα τεκμήρια και πώς έγινε η εξαγορά του Leo Trust Group που κατέληξε σε συμφωνία αγοράς μετοχών ημερομηνίας 16/01/2017 μεταξύ της MMG Global Services Holdings Ltd ως πωλητή και της BNF ως ο αγοραστή. Η BNF απέκτησε ολόκληρη τη μετοχική δομή στον Αιτητή 1 από τη MMG Global Services Holdings Ltd, έτσι η BNF είχε ολόκληρο το μετοχικό κεφάλαιο του Αιτητή 1 σε καταπίστευμα για τον Αιτητή 2, ο οποίος με τη σειρά του κατείχε ολόκληρο το μετοχικό κεφάλαιο του Καθ'ού η Αίτηση
Στις 12/05/2017 οι μετοχές στον Αιτητή 1 μεταβιβάστηκαν στη Leo Trustees LLC ως ο τότε εμπιστευματοδόχος του Αιτητή 2 που διοικούνταν από τον Καθ' ου η Αίτηση 4 ο οποίος ήταν και ο υπεύθυνος του Αιτητή 1 σε εκείνο το χρονικό διάστημα, γεγονός που δεν θεωρείτο ως ανάρμοστη συμπεριφορά. Στις 16/05/2017 ο Καθ' ου η Αίτηση 2 έκδοσε και διάθεσε επιπλέον μετοχές στον Καθ' ου η Αίτηση 3, οι οποίες αντιπροσωπεύουν το 50% του κεφαλαίου της εταιρείας μετά την έκδοση, άρα ο Καθ' ου η Αίτηση 4, που ενεργούσε ως εμπιστευματοδόχος του Αιτητή 2 και ως επικεφαλής του Ομίλου, δόμησε και εκτέλεσε τη μεταβίβαση του 50% του Ομίλου στον εαυτό του ή πιο συγκεκριμένα στην εταιρεία του, Καθ'ού η Αίτηση
Ο Καθ' ου η Αίτηση 4 δεν προχώρησε σε οποιανδήποτε ενέργεια αναφορικά με την από κοινού αντιπροσώπευση στα Διοικητικά Συμβούλια των εταιρειών του Ομίλου, αντίθετα οι μετοχές φαίνεται ότι δόθηκαν ως αντιπαροχή για τις υπηρεσίες που παρέχονται από τον μέτοχο Tritan Consulting AG. Μετά την πιο πάνω αναφερόμενη παραχώρηση μετοχών με την οποία ο Καθ' ου η Αίτηση 3 εκ μέρους του Καθ' ου η Αίτηση 4 και ο Αιτητής 1 εκ μέρους του Αιτητή 2 έγιναν ίσοι συνέταιροι, ο Καθ' ου η Αίτηση 4 διοικούσε τον Επίτροπο του Αιτητή 2 και τον Καθ' ου η Αίτηση 2 μαζί με δύο επαγγελματίες Διευθυντές και θεωρήθηκε ότι αυτοί θα ενεργούσαν μετά που θα λάμβαναν κοινές οδηγίες και από τους δύο μετόχους. Έτσι, ο Καθ' ου η Αίτηση 4 δεν μπορούσε να λάβει απόφαση για τον Καθ'ού η Αίτηση 2 χωρίς τις ψήφους του άλλου Διευθυντή, οι οποίοι θα έπρεπε να έχουν από κοινού οδηγίες και το Διοικητικό Συμβούλιο του Καθ' ου η Αίτηση 2 δεν μπορούσε να αλλάξει κανένα από τους δύο μετόχους. Το Διοικητικό Συμβούλιο του Καθ' ου η Αίτηση 1 απάρτιζαν ο Καθ' ου η Αίτηση 4, ο XXXXX Keller και 2 Κύπριοι Διευθυντές, ο XXXXX Χαραλαμπίδης και ο XXXXX Ιωάννου. Ο XXXXX Χαραλαμπίδης ενεργούσε ως Διευθύνων Σύμβουλος του Καθ' ου η Αίτηση 1 πριν την εξαγορά του Ομίλου και παραμένει ως τέτοιος, και αυτός μαζί με τον XXXXX Ιωάννου ήταν υπεύθυνοι για τις εργασίες του Καθ'ου η Αίτηση 1, που είναι εταιρεία αδειοδοτημένη από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς Κύπρου. Δεν λάμβαναν, όμως, οποιεσδήποτε σημαντικές αποφάσεις χωρίς την προηγούμενη επιβεβαίωση από το Διοικητικό Συμβούλιο του Καθ' ου η Αίτηση 1 ή χωρίς τη θετική ψήφο είτε του Καθ' ου η Αίτηση 4, είτε του κυρίου Keller. Στο επίπεδο της Leo Zurich, και τα ίδια μέρη είχαν ίση εκπροσώπηση και επειδή ο Καθ' ου η Αίτηση 4 ενεργούσε σε θέση εμπιστοσύνης έναντί τους και οι Αιτητές τον εμπιστεύτηκαν, δεν θεώρησαν αναγκαίο να καταρτίσουν γραπτή συμφωνία και συμφωνήθηκε ότι ο Όμιλος θα διαχειριζόταν και από τα δύο μέρη σε ίσο επίπεδο. Η εν λόγω συνεργασία λειτούργησε καλά μέχρι τον Φεβρουάριο του
Γύρω στο δεύτερο εξάμηνο του 2019, ο κύριος Keller αντιλήφθηκε κάποια γεγονότα και/ή πράξεις για τις οποίες ενημέρωσε το Διοικητικό Συμβούλιο της Leo Zurich, ότι δηλαδή ο Καθ' ου η Αίτηση 4 δημιούργησε ψευδείς αποδείξεις για να χρησιμοποιηθούν σε δικαστικές διαδικασίες μεταξύ ενός πολύ υψηλού προφίλ πελάτη της Leo Zurich και της Leo Trustees LLC. Συγκεκριμένα, ο Καθ' ου η Αίτηση 4 είχε παραποιήσει πλαστά έγγραφα που σχετίζονταν με δάνειο για ποσό περίπου 1, 45 δισεκατομμυρίων δολαρίων μεταξύ δύο εταιρειών που διαχειριζόταν η Leo Zurich. Ο κύριος Keller ανέφερε στον Καθ' ου η Αίτηση 4 τι είχε ανακαλύψει, ο Καθ' ου η Αίτηση 4 παραδέχτηκε τις ενέργειές του και καταχωρήθηκε σχετικά ποινική καταγγελία τον Μάρτιο του 2020 εναντίον του Καθ' ου η Αίτηση 4 στη Ζυρίχη, στην οποία ο Καθ' ου 4 ομολόγησε, και παραδέχτηκε επίσης αυτά που είχε κάνει και σε άλλα πρόσωπα. Ο Καθ' ου η Αίτηση 4 όπως διαφάνηκε, προχώρησε επίσης και σε άλλες παράνομες ενέργειες για να αποκρύψει τις παράνομες ενέργειές του, τις οποίες επίσης παραδέχτηκε. Στις 23 Οκτωβρίου του 2019 στη συνεδρία του Διοικητικού Συμβουλίου της Leo Zurich συμφωνήθηκε με τον Καθ' ου η Αίτηση 4 ότι αυτός δεν θα ενεργούσε πλέον ως Διευθυντής του Ομίλου και δεν θα είχε από την εν λόγω ημερομηνία ενεργό ρόλο στην καθημερινή δουλειά του Ομίλου. Παραιτήθηκε, επίσης, από Πρόεδρος της Leo Zurich και αργότερα από Διευθυντής του Καθ' ου η Αίτηση
Τον Φεβρουάριο του 2020 οι Διευθυντές της Leo Zurich διόρισαν Ελβετούς δικηγόρους να προβούν σε εκτίμηση των κινδύνων που ενέχει η Leo Zurich από τις πράξεις του Καθ' ου η Αίτηση 4, αξιολόγηση η οποία ξεκίνησε, αλλά δεν έχει ολοκληρωθεί λόγω των ενεργειών του Καθ' ου η Αίτηση
Επίσης, οι δύο ανεξάρτητοι Διευθυντές της Leo UK παραιτήθηκαν από τις θέσεις τους, καθιστώντας τον Καθ' ου η Αίτηση 4 ως τον μοναδικό Διευθυντή. Ως ο μοναδικός Διευθυντής του Καθ'ου η Αίτηση 2, ο Καθ' ου 4 προχώρησε και άλλαξε τη σύνθεση της Leo Zurich και απομάκρυνε τους εκπροσώπους των Αιτητών από το Διοικητικό της Συμβούλιο και στη συνέχεια απέσυρε επίσης τον κύριο Keller και διόρισε άλλα πρόσωπα. Ξεκίνησαν σχετικά δικαστικές διαδικασίες στην Ελβετία, οι οποίες όμως είναι εντελώς διαφορετικές από την παρούσα διαδικασία. Οι Ελβετοί δικηγόροι αποσύρθηκαν από τη διενέργεια έρευνας για τις ενέργειες του Καθ' ου η Αίτηση 4, και ο Καθ' ου η Αίτηση 4 τερμάτισε τη διαδικασία έρευνας για τις εγκληματικές του ενέργειες. Στις 28 Απριλίου του 2020 ο XXXXX Σοφιανός, υπάλληλος του Καθ' ου η Αίτηση 1, είδε κάποιο πρόσωπο και συγκεκριμένα το πρόσωπο που ο Καθ' ου η Αίτηση 4 διόρισε ως Διευθύνοντα Σύμβουλο της Leo Zurich, τον κ Jauch, να μπαίνει στα γραφεία της Leo Zurich, να καλύπτει τις κάμερες και να απενεργοποιεί τις συνδέσεις όλων των συστημάτων πληροφορικής. Αργότερα, κάλεσε τον XXXXX Χαραλαμπίδη, του ζήτησε να του παραχωρήσει πρόσβαση στο ηλεκτρονικό ταχυδρομείο και τη διαχείριση του συστήματος και του λογισμικού που εξυπηρετούσε τη Leo Group ολόκληρη. Ο κύριος Χαραλαμπίδης αρνήθηκε να πράξει ό,τι του ζήτησε, θεωρώντας την συμπεριφορά του ύποπτη και χωρίς εύλογη εξήγηση. Ο Καθ' ου η Αίτηση 4 έστειλε μήνυμα στον κύριο Χαραλαμπίδη και του ζήτησε να παρέχει πρόσβαση αμέσως στον κύριο Jauch, κάτι που επίσης απέρριψε ο κύριος Χαραλαμπίδης. Αργότερα, ο κύριος Jauch κάλεσε τον κύριο Χαραλαμπίδη και του ζήτησε βοήθεια πρόσβασης, δηλώνοντας ότι η Leo Zurich είχε παραβιαστεί. Ο κύριος Χαραλαμπίδης και πάλι αρνήθηκε, και ο κύριος Jauch φάνηκε να μπαίνει στο γραφείο να καλύπτει τις κάμερες ασφαλείας, ενώ ο Καθ' ου η Αίτηση 4 επικοινώνησε με τον κύριο Χαραλαμπίδη δηλώνοντας ότι δεν έχει πρόσβαση στα ηλεκτρονικά του μηνύματα, ενώ επίσης ο Καθ' ου η Αίτηση 4 έχασε την πρόσβασή του στον λογαριασμό του Ομίλου. Ο κύριος Jauch απέκτησε παράνομα τον κωδικό πρόσβασης, αλλά το προσωπικό της πληροφορικής κατάφερε να ανακτήσει τον έλεγχο και στη συνέχεια ο Καθ' ου η Αίτηση 4 ζήτησε από τον κύριο Χαραλαμπίδη να σταματήσει να παρεμβαίνει σε προγράμματα της Leo Zurich και ζήτησε πλήρη πρόσβαση στα συστήματα πληροφορικής αμέσως, κάτι που ο κύριος Χαραλαμπίδης επίσης αρνήθηκε να του δώσει. Στις 07/05/2020 και πάλι ζητήθηκαν προσβάσεις στο ηλεκτρονικό ταχυδρομείο και τη λίστα των ονομάτων όλων των πελατών της Leo Zurich και στις 23 Μαΐου του 2020 ο κύριος Jauch κατάφερε να αποκτήσει πλήρη πρόσβαση στον ηλεκτρονικό λογαριασμό του Group και απέσυρε τον XXXXX Σοφιανό από τον διοικητικό του ρόλο, δημιουργώντας πολλά προβλήματα στο προσωπικό της Leo Zurich. Είναι προφανές, σύμφωνα πάντα με την ένορκη δήλωση του κυρίου Πλατή, ότι ο στόχος του διορισμού του Καθ' ου η Αίτηση 4, καθώς και κάθε προσώπου που λειτουργεί σύμφωνα με τις δικές του οδηγίες, είναι να πλήξει τη Leo Group και τους Αιτητές, προσπαθώντας ιδιαίτερα να διαγράψουν και να καταστρέψουν τα αποδεικτικά στοιχεία που σχετίζονται με τις υποτιθέμενες εγκληματικές ενέργειες του Καθ' ου η Αίτηση
Ο Καθ' ου η Αίτηση 4, εν τω μεταξύ, συνέχιζε να προσπαθεί τόσο μόνος του, όσο και με άλλα άτομα, να αποκτήσει πρόσβαση στα ηλεκτρονικά δεδομένα του Ομίλου ώστε να τα καταστρέψει, να τα τροποποιήσει ή να τα διαγράψει. Ο Καθ' ου η Αίτηση 4 έλαβε δύο επιστολές από τους δικηγόρους του Καθ' ου η Αίτηση 2 που ζητούσαν να δωθεί πρόσβαση στον Καθ' ου η Αίτηση 4 στα στοιχεία του Ομίλου, κάτι που δείχνει ότι ο Καθ' ου η Αίτηση 4 κινούσε τα νήματα υπό την ιδιότητά του ως Διευθυντής του Καθ' ου η Αίτηση
Αργότερα, ζητήθηκε η απομάκρυνση του κυρίου Χαραλαμπίδη και του κυρίου Keller και στις 08/09/2020 ο Καθ' ου η Αίτηση 4, ως ο μοναδικός Διευθυντής του Καθ' ου η Αίτηση 2, έστειλε επιστολή στον Καθ' ου η Αίτηση 1 με την οποία προέβαινε σε ψευδείς κατηγορίες εναντίον του XXXXX Χαραλαμπίδη και του XXXXX Σοφιανού, τους οποίους κατηγόρησε για διεξαγωγή έρευνας στα συστήματα της Leo Zurich εκ μέρους ορισμένων εταιρειών. Επίσης, ο Καθ' ου η Αίτηση 4,ως ο μοναδικός Διευθυντής του Καθ' ου η Αίτηση 2 και 100% μέτοχος του Καθ' ου η Αίτηση 1, διόρισε τέσσερεις νέους Διευθυντές, συγκεκριμένα τον ίδιο, τον XXXXX Berhens, τον XXXXX Κυριάκου και τον XXXXX Κοσιάρη ως νέους Διευθυντές του Καθ' ου η Αίτηση 1 και αποφάσισε επίσης ότι για να υπάρχει απαρτία στη συνεδρία του Διοικητικού Συμβουλίου πρέπει να παρίστανται και οι τέσσερεις και η απόφαση να υπογράφεται και από τους τέσσερεις. Ως αναφέρει ο κ Πλατής, προφανώς, με αυτόν τον τρόπο ο Καθ' ου η Αίτηση 4 προσπαθεί να θέσει τον Καθ' ου η Αίτηση 1 υπό τον πλήρη έλεγχό του με σκοπό να πλήξουν τους Αιτητές. Ο Καθ' ου η Αίτηση 4 προσπάθησε να καταχωρήσει τις αλλαγές αυτές στον Έφορο Εταιρειών και ακολούθως να ειδοποιήσει σχετικά την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς Κύπρου, πράξη άκρως επικίνδυνη για τον Όμιλο. Ο κύριος Χαραλαμπίδης έστειλε επιστολές σε όλους τους προτεινόμενους νέους Διευθυντές αναφέροντας τι έκανε ο Καθ' ου η Αίτηση 4 και τους ζητούσε να επιβεβαιώσουν ότι συναινούν στον εν λόγω διορισμό. Ο Καθ' ου η Αίτηση 4 απάντησε προβάλλοντας τη θέση ότι το email του κυρίου Χαραλαμπίδη είναι παραπλανητικό και προέβαλε διάφορες δικαιολογίες και για τις ποινικές καταγγελίες που έγιναν εναντίον του στην Ελβετία, παρουσιάζοντας τα πράγματα εντελώς διαφορετικά. Οι Κύπριοι Διευθυντές απάντησαν ότι έλαβαν το μήνυμα, αλλά δεν επιβεβαίωσαν ότι εξακολουθούν να επιμένουν να διοριστούν ως Διευθυντές του Καθ' ου
Επειδή υπήρχε ο κίνδυνος της ανάκλησης της άδειας από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς Κύπρου, ο κύριος Χαραλαμπίδης ξαναέστειλε μήνυμα στους δύο νέους Διευθυντές και τους ζήτησε να επιβεβαιώσουν ότι επιμένουν στον διορισμό τους και να παρέχουν όλα τα σχετικά έγγραφα στον Καθ' ου η Αίτηση
Αυτοί απάντησαν μόνο ότι θεωρούν ότι υπάρχει άρνηση στον διορισμό τους, γι' αυτόν τον λόγο οι Ενάγοντες ‑ Αιτητές ετοίμασαν άμεσα και καταχώρησαν την παρούσα αγωγή και την υπό κρίση αίτηση, για να αποφευχθεί η κατάσταση που θα οδηγήσει σε ανάκληση της άδειας του Καθ' ου η Αίτηση
Ο κ Πλατής δηλώνει ότι οι Αιτητές έχουν πολύ καλή υπόθεση και πιθανότητα επιτυχίας και ότι αν δεν εκδοθούν μονομερώς τα Διατάγματα, η άδεια του Καθ' ου η Αίτηση 1 θα ανακληθεί, αλλά και επίσης ο Καθ' ου η Αίτηση 4 θα καταστρέψει, τροποποιήσει ή μεταποιήσει περιουσία και έγγραφα του Καθ' ου η Αίτηση 1 που θα προκαλέσουν ανεπανόρθωτη ζημιά στους Αιτητές. Το Δικαστήριο που επιλήφθηκε της αίτησης στις 05/10/20 την ανέβαλε για τις 06/10/20 μετά που ζητήθηκε από τους Αιτητές άδεια για καταχώρηση συμπληρωματικής ένορκης δήλωσης για να αναφέρουν κάποια νέα στοιχεία που προέκυψαν μόλις την προηγούμενη μέρα, δόθηκε η σχετική άδεια από το Δικαστήριο, καταχωρήθηκε στις 6/10/20 συμπληρωματική ένορκη δήλωση από τον XXXXX Χαραλαμπίδη στην οποία δήλωσε ότι έχει παραλάβει επιστολή από τον Έφορο Εταιρειών σύμφωνα με την οποία πρέπει, υπό την ιδιότητά του ως Γραμματέας του Καθ'ου η Αίτηση 1, να αποστείλει τα στοιχεία που έχει στην κατοχή του που δικαιολογούν την άρνησή του να υπογραφεί η σχετική βεβαίωση για να γίνουν οι αλλαγές των Διευθυντών σε σχέση με τον Καθ'ου η Αίτηση 1 και μάλιστα του δίνουν περιθώριο μέχρι τις 07/10/20, διαφορετικά τον πληροφορούν ότι θα προχωρήσουν στις εν λόγω αλλαγές. Επίσης αναφέρει ότι, στις 05/10/20, μετά την καταχώρηση της υπό κρίση αίτησης, έλαβε μήνυμα παρόμοιου περιεχομένου από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς Κύπρου. Στην ένορκη δήλωσή του επισυνάπτει ως τεκμήρια τις εν λόγω επιστολές. Το Δικαστήριο στις 06/10/2020 εξέδωσε μονομερώς τα Διατάγματα ως οι παράγραφοι Α, Β και Γ τις αίτησης, τα οποία και όρισε για επίδοση στις 13/10/2020, και ζήτησε από τον κύριο XXXXX Χαραλαμπίδη να υπογράψει εγγύηση. Στις 13/10/20 εμφανίστηκε στο Δικαστήριο ο κύριος XXXXX Σεργίδης εκ μέρους του Καθ' ου η Αίτηση 1, ο κύριος XXXXX Πίττας εκ μέρους του Καθ'ου η Αίτηση 2, ενώ για την Καθ' ης η Αίτηση 3 δεν υπήρξε εμφάνιση, όπως ούτε για την Καθ' ης η Αίτηση
Παρουσιάστηκε επίσης στο Δικαστήριο δικηγόρος εκ μέρους του δικηγορικού γραφείου Πολάκης Σαρρής και ΣΙΑ Δ.Ε.Π.Ε, εκπροσωπώντας τους κύριους XXXXX Κυριάκου και XXXXX Κοσιάρη. Σημειώνω ότι για τους Καθ'ων η Αίτηση 3 και 4 που βρίσκονται εκτός δικαιοδοσίας, ο συνήγορος των Εναγόντων ‑ Αιτητών δήλωσε ότι θα προβεί σε αιτήσεις για επίδοση εκτός δικαιοδοσίας. Ο δικηγόρος που εμφανίστηκε εκ μέρους των νέων προτιθέμενων Διευθυντών ανάφερε ότι είχε στην κατοχή του μόνο το Διάταγμα του Δικαστηρίου και όχι την Αίτηση με το περιεχόμενό της και δόθηκαν σχετικά οδηγίες από το Δικαστήριο όπως επιδοθούν στους συνηγόρους των διαδίκους όλα τα σχετικά έγγραφα. Μετά τη δήλωση του δικηγόρου των Αιτητών ότι θα προβεί σε Αίτηση για επίδοση εκτός δικαιοδοσίας για τους Καθ´ων η Αίτηση 3 και 4, δόθηκε από το Δικαστήριο χρόνος όπως καταχωρηθούν τέτοιες αιτήσεις και οριστούν στις 22 Οκτωβρίου και ώρα 09:30 π.μ. Δόθηκαν επίσης οδηγίες για καταχώρηση ένστασης εκ μέρους του Καθ' ου η Αίτηση
Στις 12/11/2020 καταχωρήθηκε κοινή ένσταση από τους συνήγορους των Καθ' ων η Αίτηση 2 και 3, ενώ στις 16/11/2020 καταχωρήθηκε ένσταση εκ πλευράς του Καθ' ου η Αίτηση
Μετά από άδεια του Δικαστηρίου, καταχωρήθηκαν συμπληρωματικές ένορκες δηλώσεις, τόσο εκ πλευράς Εναγόντων - Αιτητών, αλλά και εκ πλευράς Eναγόμενων - Καθ´ων η Αίτηση 2, 3 και 4, ενώ ο συνήγορος που εμφανίστηκε εκ μέρους του Καθ' ου η Αίτηση 1 δήλωσε ότι δεν θα καταχωρήσει ένσταση και θα αναμένει την απόφαση του Δικαστηρίου. Η ένσταση των Εναγομένων Καθ´ων η Αίτηση 2 και 3 βασίζεται στα Άρθρα 4-9 του Περί Πολιτικής Δικονομίασ Νόμου (ΚΕΦ.6), στους Θεσμούς Πολιτικής Δικονομίας Δ.39, Δ.48 ΘΘ1-13, Δ.55 και Δ.64, στα Άρθρα 21 και 29-32 του Περί Δικαστηρίων Νόμου (Ν.14/60), στις διατάξεις του Ευρωπαϊκού Κανονισμού 1215/12, στα Άρθρα 15 και 30 του Συντάγματος, στα Άρθρα 6 και 8 της Ευρωπαϊκής Σύμβασης Ανθρωπίνων Δικαιωμάτων («ΕΣΔΑ»), στις εφαρμοστέες αρχές για την έκδοση προληπτικών διαταγμάτων (quia timet injunctions), στο κοινοδίκαιο και στις αρχές της επιείκειας, στην εφαρμοστέα νομολογία, στην πρακτική και στην διακριτική εξουσία του Αξιότιμου Δικαστηρίου Εγείρονται σε αυτήν 13 λόγοι ένστασης ως ακολούθως: «1.Οι Ενάγοντες/ Αιτητές δεν έχουν τη νομιμοποιητική ικανότητα (locus standi) να καταχωρίσουν και να προωθήσουν την αγωγή υπό τον ως άνω τίτλο και αριθμό (η «Αγωγή») διότι βάσει της μαρτυρίας που επαρουσιάσθη από τους Αιτητές προς υποστήριξη της Αίτησης, οι Αιτητές δεν έχουν υποστεί οποιεσδήποτε αδικοπραξίες η προσωπική απώλεια, ούτε έδειξαν πιθανή βλάβη ή προσωπική απώλεια που θα υποστούν εάν η Αίτηση απορριφθεί από το Σεβαστό Δικαστήριο. 1.1 Η Αίτηση θα πρέπει να απορριφθεί συνοπτικά διότι οι Αιτητές δεν έχουν αποκαλύψει οποιαδήποτε αιτία αγωγής ή βάσιμη προσωπική αξίωση εναντίον των Καθ'ων η Αίτηση 1-4 η οποία μπορεί να εκδικασθεί από το Σεβαστό Δικαστήριο, και/ή ότι βάσει της μαρτυρίας που επαρουσιάσθη από τους Αιτητές, τα Κυπριακά Δικαστήρια δεν έχουν δικαιοδοσία να εκδικάσουν τις αξιώσεις που ηγέρθηκαν από τους Αιτητές.
Οι Αιτητές δεν έχουν καταδείξει ότι πληρούνται οι προϋποθέσεις που απαιτούνται από το Άρθρο 32 του Νόμου 14/60 και την Κυπριακή νομολογία για την έκδοση των ενδιάμεσων διαταγμάτων της φύσεως αυτών που ζητούνται και/ή αυτών που θα εκδοθούν (τα «Ενδιάμεσα Διατάγματα»).
Οι Αιτητές δεν αποκαλύπτουν οποιοδήποτε αγώγιμο δικαίωμα και/ή αιτία αγωγής εναντίον των Εναγομένων Αρ. 2-3 ή οιουδήποτε εξ' αυτών στη βάση των γεγονότων που παρουσιάσθηκαν ενώπιον του Δικαστηρίου.
Οι Αιτητές είναι ένοχοι για την παράλειψή τους να συμμορφωθούν με το καθήκον τους κατά την μονομερή ακρόαση της Αίτησης, για πλήρη και ειλικρινή αποκάλυψη (full and frank disclosure) όλων των ουσιωδών γεγονότων και εγγράφων που θα μπορούσαν να επηρεάσουν την απόφαση του Δικαστηρίου να εκδώσει η όχι τα αιτούμενα διατάγματα.
Η Ένορκη Δήλωση που υποστηρίζει την Αίτηση, είναι παράτυπη και/ή εσκεμμένα συντάχθηκε κατά τέτοιο τρόπο ώστε η πραγματική πορεία των γεγονότων να μην είναι εμφανής και/ή περιέχει επιλεκτικές και/ή αποσπασματικές και/ή παραπλανητικές αναφορές στα γεγονότα και/ή ψευδείς και/ή παραπλανητικούς ισχυρισμούς.
Οι Αιτητές αδικαιολόγητα καθυστέρησαν στο να έρθουν ενώπιον του Δικαστηρίου και να ζητήσουν τα ενδιάμεσα διατάγματα και/ή δεν έχουν καταδείξει την ύπαρξη του στοιχείου του «κατεπείγοντος» ή «άλλων ειδικών περιστάσεων».
Δεν πληρούνται οι προϋποθέσεις ως αυτές ορίζονται από το Νόμο και/ή τη Νομολογία για την έκδοση των προληπτικών διαταγμάτων (quia timet injunctions).
Τα διατάγματα που ζητούνται με την Αίτηση και/ή τα Ενδιάμεσα Διατάγματα θα πρέπει να απορριφθούν και/ή να ακυρωθούν αντίστοιχα, διότι: 9.
Το καθεστώς που υφίστατο πριν από την έκδοση των Ενδιάμεσων Διαταγμάτων έχει αλλάξει και έχε καταστήσει τους Αιτητές, οι οποίοι δεν κατέχουν μετοχές στην Καθ'ης η Αίτηση Αρ. 1 , ως ρυθμιστές των εταιρικών ζητημάτων της Εναγόμενης 1 κατά παράβαση του Καταστατικού της Καθ'ης η Αίτηση Αρ.1 και των θεμελιωδών αρχών του εταιρικού δικαίου που προβλέπονται στον Περί Εταιρειών Νόμο ΚΕΦ.113 και στη σχετική νομολογία. 9.
Η λειτουργία, διαχείριση και διοίκηση της Καθ'ης η Αίτηση Αρ.1, (LEO TRUST CYPRUS LTD), έχουν τεθεί εσφαλμένα και αδικαιολόγητα υπό τον πραγματικό έλεγχο των Αιτητών, οι οποίοι δεν κατέχουν μετοχές στην Καθ'ης η Αίτηση Αρ.1 και αντίθετα προς τα θεσμοθετημένα δικαιώματα (statutory rights) της Καθ'ης η Αίτηση Αρ.2, σύμφωνα με τους Κυπριακούς Εταιρικούς Νόμους υπό την ιδιότητά αυτής, ως μοναδικός μέτοχος της Καθ'ης η Αίτηση Αρ.
9.
Η έκδοση των αιτούμενων διαταγμάτων σύμφωνα με την Αίτηση, ως και η συνέχιση της ισχύος των ενδιάμεσων διαταγμάτων, συνιστά εσφαλμένη και αδικαιολόγητη παρέμβαση στην εσωτερική λειτουργία της Καθ'ης η Αίτηση Αρ.1 και της Καθ'ης η Αίτηση Αρ.
9.
Η ζημιά που θα υποστούν οι Καθ'ών η Αιτηση Αρ.1-4 από την έκδοση των αιτούμενων διαταγμάτων και/ή τη συνέχιση των Ενδιάμεσων Διαταγμάτων, είναι πολύ υψηλότερη από τη ζημιά που ενδέχεται να προκληθεί στους Αιτητές εάν τα αιτούμενα διατάγματα ως η Αίτηση δεν εκδοθούν και/ή τα Ενδιάμεσα Διατάγματα ακυρωθούν. Οι Εναγόμενοι Αρ. 2-3 ισχυρίζονται ότι καμία ζημιά δεν θα υποστούν οι Αιτητές.
Η Αίτηση και/ή τα Ενδιάμεσα Διατάγματα θα πρέπει να απορριφθεί και/ή να ακυρωθούν αντίστοιχα, διότι: 10.
Οι Αιτητές ήρθαν ενώπιον του Δικαστηρίου με «ακάθαρτα χέρια» και/ή «κακόπιστα». 10.
Το κίνητρο των Αιτητών είναι η καταχρηστική χρήση του μηχανισμού των ενδιάμεσων διαταγών για την επιδίωξη και την υλοποίηση του παράνομου σχεδίου εκβιασμού των Καθ'ων η Αίτηση Αρ.2-4, και την απόσπαση και υπεξαίρεση της επιχείρησης και του πελατολογίου (CLIENTELE) της Καθ'ης η Αίτηση Αρ.1 σε μια παράλληλη δομή ή επιχείρηση, που ιδρύθηκε και λειτουργεί από τους Αιτητές σε συνεργασία με, μεταξύ άλλων, τον κ. Χαραλαμπίδη XXXXX και τον κ. XXXXX Ιωάννου και τον κ. XXXXX Keller.
Οι Αιτητές χρησιμοποιούν τον μηχανισμό ενδιάμεσης θεραπείας αντικανονικά και καταχρηστικά προκειμένου να καταπιέσουν (oppress) και/ή να πιέσουν και/ή να εκφοβίσουν (intimidate) και/ή να εκβιάσουν (blackmail) του Καθ'ων η Αίτηση Αρ.1-4 και/ή να τους αναγκάσουν να αποδεχθούν τις παράλογες απαιτήσεις τους.
Το ισοζύγιο της ευχέρειας γέρνει υπέρ της απόρριψης της Αίτησης και της ακύρωσης των Ενδιάμεσων Διαταγμάτων.
Η έκδοση των αιτούμενων διαταγμάτων ως η Αίτησης και/ή η μη ακύρωση των εκδοθέντων Ενδιάμεσων Διαταγμάτων θα προκαλέσουν ανεπανόρθωτη ζημιά στους Καθ'ων η Αίτηση Αρ.1-2, καθώς και στους Καθ'ων η Αίτηση Αρ.3-4.» Την ένσταση συνοδεύει η ένορκη δήλωση του XXXXX Μαυρομμάτη, δικηγόρου στο δικηγορικό γραφείο που εκπροσωπεί τον Εναγόμενο 2, και δηλώνει πλήρως εξουσιοδοτημένος τόσο από τον Εναγόμενο 2 όσο και από τον Εναγόμενο 3 να προβεί σε αυτήν. Δηλώνει επίσης ότι ο λόγος που προβαίνει ο ίδιος στην ένορκη δήλωση και όχι κάποιος εκ μέρους των Εναγομένων 2 και 3 είναι ότι οι Διευθυντές των Εναγομένων 2 και 3 βρίσκονται εκτός της Κυπριακής δικαιοδοσίας και αδυνατούν να έρθουν στην Κύπρο λόγω των ταξιδιωτικών περιορισμών εν όψει της πανδημίας Covid
Αναφέρει ότι έχει αποκτήσει προσωπική γνώση από τη μελέτη όλων των δικαστικών εγγράφων που αφορούν την αγωγή, από πληροφορίες που του δόθηκαν από τους Εναγόμενους 2 και 3 και από τους δικηγόρους που χειρίζονται την υπόθεση εκ μέρους των Εναγομένων 2 και
Οι πρώτες του θέσεις είναι ότι επιφυλάσσει τα δικαιώματα των Εναγομένων 2 και 3 να αμφισβητήσουν τη δικαιοδοσία των Κυπριακών Δικαστηρίων, να επιμείνουν στην ορθή επίδοση των δικαστικών εγγράφων σε αυτούς σύμφωνα με τις μεθόδους που προβλέπονται σε σχετική Νομοθεσία και να καταχωρήσουν την ένστασή τους με πλήρη επιφύλαξη των δικαιωμάτων τους δηλώνοντας ότι η συμμετοχή τους στη παρούσα διαδικασία έχει μοναδικό σκοπό την ακύρωση των μονομερώς εκδοθέντων Διαταγμάτων. Δηλώνει επίσης ότι έχει διαβάσει την ένορκη δήλωση του κύριου XXXXX Πλατή, ημερομηνίας 05/10/20, την ένορκη δήλωση του κύριου XXXXX Χαραλαμπίδη επίσης ημερομηνίας 05/10/20 όπως και τη συμπληρωματική ένορκη δήλωση του κύριου Μ. Χαραλαμπίδη ημερομηνίας 06/10/20 και τις απορρίπτει στην ολότητά τους αναφέροντας ότι οι ισχυρισμοί που περιέχονται σε αυτές είναι αναληθείς και αβάσιμοι. Προχωρά ακολούθως σε μια σύνοψη της υπόθεσης των Εναγομένων 2 και 3 αναφέροντας ότι ο Εναγόμενος 2 είναι 100% μέτοχος των Εναγομένων 1 και έχει, μεταξύ άλλων, το δικαίωμα να παύει και να διορίζει τους Διευθυντές του Εναγομένου 1 και να τροποποιεί το Καταστατικό του όπως ο ίδιος θεωρεί ορθό υπό τις περιστάσεις. Ο Εναγόμενος 2 και τα δικαιώματα και/ή υποχρεώσεις το 50% των μετόχων του, δηλαδή των Εναγομένων 3 και του Ενάγοντα 1, ρυθμίζονται αποκλειστικά από το αγγλικό δίκαιο και το Καταστατικό του Εναγομένου
Η απόφαση που λήφθηκε από τον Εναγόμενο 2 να ψηφίσει για επιπρόσθετο διορισμό Διευθυντών στο Διοικητικό Συμβούλιο του Εναγομένου 1 εγκρίθηκε από το Διοικητικό Συμβούλιο του Εναγομένου 2 και η εγκυρότητα και νομιμότητά της εμπίπτει στην αποκλειστική δικαιοδοσία των Αγγλικών Δικαστηρίων. Είναι η θέση του ότι οι Ενάγοντες επιχειρούν μέσω της διαδικασίας της παρούσας αγωγής και της απόκτησης των σχετικών μονομερών Διαταγμάτων την επανεκδίκαση ενώπιον των Κυπριακών Δικαστηρίων θεμάτων και ζητημάτων που είχαν εγερθεί από τους Ενάγοντες ενώπιον των Ελβετικών Δικαστηρίων και είχαν απορριφθεί, να εκδικάσουν ενώπιον των Κυπριακών Δικαστηρίων θεμάτων και ζητημάτων που εμπίπτουν στην αποκλειστική δικαιοδοσία των Αγγλικών Δικαστηρίων ή των Δικαστηρίων του Jersey ή των Ελβετικών Δικαστηρίων και να αποκλείσουν τους μοναδικούς μέτοχους του Καθ΄ου η Αίτηση 1, δηλαδή τους Καθ΄ων η Αίτηση 2, από του να ασκούν τα αδιαμφισβήτητα δικαιώματα τους να παύουν και να διορίζουν Διευθυντές στους Καθ΄ων η Αίτηση 1 με αποκλειστική δική τους απόφαση και ως κρίνουν αναγκαίο. Όπως περαιτέρω αναφέρει, από το περιεχόμενο των ένορκων δηλώσεων των Εναγόντων φαίνεται οι Ενάγοντες Αιτητές δεν έχουν locus standi να καταχωρήσουν και προωθήσουν την υπό κρίση αίτηση και αγωγή γιατί όλες οι ισχυριζόμενες αδικοπραξίες, που κατ' ισχυρισμό διαπράχθηκαν από τους Καθ' ων η Αίτηση, εμπίπτουν στην αποκλειστική δικαιοδοσία των Ελβετικών Δικαστηρίων σε ό,τι αφορά την Leo Trust, των Αγγλικών Δικαστηρίων όσον αφορά τον Καθ΄ου η Αίτηση 2, των Δικαστηρίων του Jersey όσον αφορά το εμπίστευμα Capri Family Trust και ο πραγματικός Ενάγοντας θα έπρεπε να ήταν ο Καθ' ου η Αίτηση 2 και όχι οι Ενάγοντες. Είναι επίσης η θέση του ότι οι Ενάγοντες δεν ικανοποιούν τις προϋποθέσεις έκδοσης των Διαταγμάτων καθότι δεν υπέδειξαν ότι υπάρχει οτιδήποτε που μπορεί να δικαστεί ενώπιον των Κυπριακών Δικαστηρίων, εξασφάλισαν μονομερώς την έκδοση Διαταγμάτων μέσω ψευδών παραστάσεων και την εσκεμμένη παράλειψη πλήρους και ειλικρινούς αποκάλυψης. Δεν έχουν δικαιολογήσει το στοιχείο του κατεπείγοντος, έχουν χρησιμοποιήσει τον μηχανισμό των ενδιάμεσων Διαταγμάτων για να επιτύχουν αλλότριους σκοπούς και ειδικά να εκβιάσουν τους Καθ' ων η Αίτηση να δεχτούν τις παράλογες και παράνομες απαιτήσεις τους και να μπορέσουν να εξασφαλίσουν τον έλεγχο του Καθ΄ ου η Αίτηση 1 αφού στόχος τους είναι η απόσπαση και υπεξαίρεση της επιχείρησης και του πελατολογίου του Καθ' ου η Αίτηση 1 εις βάρους των Καθ' ων η Αίτηση 1 - 4, τα μονομερή Διατάγματα αποτελούν αδικαιολόγητη και ανάρμοστη παρέμβαση στην εσωτερική λειτουργία του Καθ΄ ου η Αίτηση 1, του Καθ΄ ου η Αίτηση 2 και είχαν ως αποτέλεσμα να τεθεί ο έλεγχος των εταιρικών υποθέσεων του Καθ΄ ου η Αίτηση 1 στα χέρια τρίτων, οι οποίοι δεν είναι ούτε μέτοχοι ούτε Διευθυντές του Καθ' ου η Αίτηση 1 δεδομένου ότι τα ονόματα των προσώπων που αναφέρονται στα μονομερή Διατάγματα έχουν ήδη παυθεί από τη θέση των Διευθυντών του Καθ' ου η Αίτηση 1 με γραπτή απόφαση ημερομηνίας 08/09/20, του μοναδικού μετόχου του Καθ΄ ου η Αίτηση 1, δηλαδή του Καθ' ου η Αίτηση
Περαιτέρω, αναφέρει ότι η συνέχιση της ισχύος των μονομερών Διαταγμάτων έχει προκαλέσει και θα συνεχίζει να προκαλεί τεράστιες και ανεπανόρθωτες ζημιές στους Καθ' ων η Αίτηση 1 και 4 καθότι οι Αιτητές μέσω της συνεργασίας και της βοήθειας που λαμβάνουν, μεταξύ άλλων, από τους κυρίους Χαραλαμπίδη, Ιωάννου και Keller, λαμβάνουν μέτρα για την υπεξαίρεση της επιχείρησης και του πελατολογίου του Καθ΄ ου η Αίτηση
Ο Ενάγοντας 2 δεν είναι εμπιστευματοδόχος του Capri Family Trust και ο Ενάνοντας 1 δεν έχει εγκρίνει νομότυπα ποτέ την καταχώρηση της παρούσας Κυπριακής διαδικασίας καθώς η αλλαγή των Διευθυντών του τον Απρίλη του 2020 έχει ανασταλεί με απόφαση του αρμόδιου Δικαστηρίου του Παναμά. Έχει τη θέση ότι τα Διατάγματα που έχουν εκδοθεί μονομερώς θα πρέπει να απορριφθούν για τους λόγους που αναφέρονται στην ένσταση των Καθ' ων η Αίτηση 2 και 3 και στο περιεχόμενο της ένορκης δήλωσής του. Αφού παραθέτει το περιεχόμενό της γενικής οπισθογράφησης του κλητηρίου εντάλματος της αγωγής, αναφέρει ότι η αξίωση αναφορικά με παραβίαση των καθηκόντων του Εναγόμενου 4 δεν εμπίπτει στη δικαιοδοσία του Κυπριακού Δικαστηρίου και δεν αφορά τις υποθέσεις του Εναγομένου
Το παράπονό τους ότι ο Εναγόμενος 4 ενεργούσε για τους Ενάγοντες σε σχέση εμπιστευματοδόχου σχετικά με θέματα των Εναγομένων 2, 3 και 4 στη διαχείριση των Εναγομένων 1 και 2, εμπίπτουν στην αποκλειστική δικαιοδοσία των Αγγλικών Δικαστηρίων, σε σχέση με το παράπονο αναφορικά με την Ελβετική εταιρεία Leo Trust, αυτό εμπίπτει στην αποκλειστική δικαιοδοσία των Ελβετικών Δικαστηρίων σημειώνοντας ότι υπάρχει ήδη απόφαση του Ελβετικού Δικαστηρίου που απέρριψε τέτοια αξίωση κάτι που οι Ενάγοντες Αιτητές απέκρυψαν από το Δικαστήριο. Ακολούθως, προβαίνει αναλυτικά σε κάθε παράπονο και/ή ισχυρισμό που προβάλλεται από τους Ενάγοντες Αιτητές στο γενικά οπισθογραφημένο κλητήριο ένταλμα και στην αίτηση για έκδοση των μονομερών Διαταγμάτων που συνοδεύεται όπως έχει ήδη αναφερθεί από τρεις ένορκες δηλώσεις, και αναφέρει τη θέση του ότι και πάλι αποκλειστική δικαιοδοσία έχουν τα Αγγλικά και τα Ελβετικά Δικαστήρια, καμία δικαιοδοσία δεν έχουν τα Κυπριακά Δικαστήρια ούτε και οι Ενάγοντες locus standi για προώθηση της αγωγής. Όλες οι ισχυριζόμενες αδικοπραξίες που οι Ενάγοντες καταλογίζουν στον Εναγόμενο 4 επίσης δεν μπορούν να εκδικαστούν από Κυπριακά Δικαστήρια αφού αποκλειστική δικαιοδοσία εκδίκασής τους έχουν τα Ελβετικά Δικαστήρια και μάλιστα επαναλαμβάνει τη θέση ότι οι Ενάγοντες δεν έχουν locus standi να προωθήσουν οποιοδήποτε αγώγιμο δικαίωμα εναντίον του Εναγόμενου
Όσον αφορά τον διορισμό περαιτέρω Διευθυντών στο Διοικητικό Συμβούλιο των Εναγομένων 1, από τον μοναδικό μέτοχο των Εναγομένων 1, δηλαδή τον Εναγόμενο 2, αναφέρουν ότι οι Ενάγοντες δεν έχουν κανένα δικαίωμα να αποκλείσουν τον μοναδικό μέτοχο των Εναγομένων 1, δηλαδή τον Εναγόμενο 2, να ασκεί τα θεσμοθετημένα καθήκοντά του τόσο με βάση τον περί Εταιρειών Νόμο όσο και με το Καταστατικό στον διορισμό και παύση των Διευθυντών του ως κρίνει σωστά. Θεωρεί εντελώς αβάσιμο το παράπονο των Εναγόντων Αιτητών ότι ο διορισμός των τεσσάρων επιπλέον Διευθυντών στο Διοικητικό Συμβούλιο του Εναγομένου 1 θα προκαλούσε δήθεν απώλεια της άδειας του Εναγομένου 1 από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς ως αδειοδοτημένης εταιρείας παροχέα υπηρεσιών. Αναφέρει επίσης ότι δεν υπάρχει κανένα αποδεικτικό στοιχείο ότι οι Ενάγοντες Αιτητές έχουν υποστεί ή θα υποστούν προσωπικά οποιανδήποτε ζημιά εξαιτίας των όσων ισχυρίζεται ο κύριος Πλατής στην ένορκη δήλωσή του, και ακολούθως προβαίνει σε μια εκτενή ανάλυση των ισχυρισμών της ένορκης δήλωσης Πλατή, απαντώντας σε κάθε έναν από αυτούς ότι όλες αυτές οι θέσεις του κύριου Πλατή είναι αβάσιμες και αναληθείς, υπάρχουν αποφάσεις των Ελβετικών Δικαστηρίων που δικαιολογούν τα όσα έγιναν κάτι που απέκρυψαν από το Δικαστήριο οι Αιτητές και μάλιστα η απόφαση του Ελβετικού Δικαστηρίου δεν έχει εφεσιβληθεί. Θέση του είναι ότι οι Αιτητές προσπαθούν μέσω της παρούσας υπόθεσης να επανεκδικάσουν την αγωγή που έχει ήδη εκδικαστεί στα Ελβετικά Δικαστήρια. Επιμένουν ότι η Leo Trust απέλυσε τον κύριο Roman Keller μετά που ανακάλυψαν τις αδικοπραξίες που είχε διαπράξει εναντίον της Leo Trust και των πελατών της, καταχώρηςαν υπόθεση ενώπιον του Εμπορικού Δικαστηρίου της Ζυρίχης για να απαγορεύσουν, μεταξύ άλλων, στον κύριο Keller από το να ενεργεί ως Διευθυντής και Πρόεδρος της Leo Trust. Το Δικαστήριο της Ζυρίχης εξέδωσε μονομερώς τα αιτούμενα Διατάγματα τα οποία έγιναν απόλυτα μετά από ακροαματική διαδικασία, καταχωρήθηκαν εφέσεις εναντίον της εν λόγω απόφασης οι οποίες επίσης έχουν απορριφθεί. Αναφέρει επίσης ότι η Leo Trust έχει προχωρήσει με αριθμό καταγγελιών στην Ελβετία. Αρνείται τη θέση του κύριου Πλατή ότι ο κύριος Tribaldos είχε δήθεν πλαστογραφήσει συμφωνία δανείου και εκκρεμεί ποινική υπόθεση εναντίον του στην Ελβετία, αναφέροντας ότι το εν λόγω πρόσωπο είναι λευκού ποινικού μητρώου και η παραίτησή του είχε να κάνει μόνο με το ότι θα έπρεπε να έχει περισσότερο χρόνο για τις υποθέσεις της Leo Trust και λιγότερο χρόνο με τις υποθέσεις του Εναγομένου
Αναφέρει περεταίρω ότι η παραίτηση των Ελβετών δικηγόρων NKF ήταν οικειοθελής και αναπαράγει τα σχετικά ηλεκτρονικά μηνύματα, και την ίδια θέση επαναλαμβάνει και για την παραίτηση των κυρίων Goldwin και Miller. Αναφέρει επίσης ότι σε σχέση με το Capri Family Trust εκκρεμούν διάφορες δικαστικές διαδικασίες στο Jersey οι οποίες δεν έχουν ακόμα ολοκληρωθεί και τις οποίες οι Ενάγοντες Αιτητές εσκεμμένα απέκρυψαν από το Κυπριακό Δικαστήριο όταν αποτάθηκαν για την έκδοση των Διαταγμάτων μονομερώς. Αναφέρεται ακολούθως στις διαδικασίες που έχουν ξεκινήσει στον Παναμά από την Leo Trustees Ltd και τα αποτελέσματά της, τα οποία επίσης δεν αποκαλύπτονται από τους Ενάγοντες Αιτητές, και σύμφωνα με τις οποίες έπρεπε να δοθούν εγκρίσεις από το αρμόδιο Δικαστήριο του Jersey προτού καταχωρηθούν οποιεσδήποτε διαδικασίες ενώπιον των Κυπριακών Δικαστηρίων. Οι ισχυρισμοί του κύριου Πλατή ότι ο κύριος Tribaldos και ο κύριος Jauch είχαν διαπράξει αδικήματα και ότι προσπαθούν να καταστρέψουν και να σβήσουν αποδεικτικά στοιχεία, είναι εντελώς αναληθείς, αβάσιμοι και παραπλανητικοί και εξηγά τον λόγο που οι κάμερες που είχαν τοποθετηθεί στην Leo Trust έπρεπε να καλύπτονται. Όλοι οι ισχυρισμοί του κύριου Πλατή περί του αντιθέτου απορρίπτονται ως πλήρως ανυπόστατοι και αναληθείς. Ούτε οι ισχυρισμοί του κύριου Πλατή για δήθεν κίνητρα πίσω από την απόφαση να διοριστούν περαιτέρω Διευθυντές στο Διοικητικό Συμβούλιο του Εναγομένου 1 ισχύουν, και επαναλαμβάνει την θέση του ότι ο Εναγόμενος 4 ως μοναδικός μέτοχος του Εναγόμενου 1 έχει δικαίωμα να διορίζει και να παύει Διευθυντές κατά την απόλυτη κρίση του. Ούτε οι ισχυρισμοί του κύριου Πλατή ότι κινδυνεύει ο Εναγόμενος 1 να χάσει την άδειά του από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς ισχύει, ενώ αντίθετα προβαίνει στην παράθεση σειράς ενεργειών των Εναγόντων να καταχραστούν το πελατολόγιο και τις εργασίες της ελβετικής Leo Trust και του Εναγομένου
Είναι η θέση του, καταληκτικά, ότι τα Διατάγματα που έχουν εκδοθεί από το Δικαστήριο μονομερώς θα πρέπει να ακυρωθούν διότι δεν έχουν αποκαλυφθεί ουσιώδη γεγονότα όταν τα εξέταζε το Δικαστήριο, αντίθετα οι Ενάγοντες έχουν προβεί σε ψευδείς παραστάσεις και επαναλαμβάνει όλους τους ισχυρισμούς του σε σχέση με τις διαδικασίες που εκκρεμούν στα Ελβετικά Δικαστήρια και στα Δικαστήρια του Παναμά. Δεν ικανοποιείται επίσης, κατά τη θέση του, το στοιχείο του κατεπείγοντος καθότι οι διαφορές των μερών ξεκίνησαν από τον Φεβρουάριο του 2020 και η πρόθεση του Εναγόμενου 2 να αναλάβει των έλεγχο του Διοικητικού Συμβουλίου του Εναγόμενου 1 αποκαλύφθηκε την 01/07/20, ο Εναγόμενος 2 έστειλε στις 08/09/20 το γραπτό ψήφισμά του για διορισμό τεσσάρων επιπρόσθετων Διευθυντών στο Διοικητικό Συμβούλιο του Εναγόμενου 1 ενώ η αγωγή των Εναγόντων καταχωρήθηκε στις 05/10/20 χωρίς να υπάρχει καμία δικαιολογία. Αναφέρει, τέλος, ότι δεν ικανοποιούνται οι προϋποθέσεις του Άρθρου 32 του περί Δικαστηρίων Νόμου 14/
Το ισοζύγιο της ευχέρειας συνηγορεί υπέρ της ακύρωσης των μονομερώς εκδοθέντων Διαταγμάτων ενώ επαναλαμβάνει τη θέση του για την έλλειψη δικαιοδοσίας των Κυπριακών Δικαστηρίων, την έλλειψη locus standi εκ πλευράς Εναγόντων και την κατάχρηση του μηχανισμού των διαταγμάτων τύπου Mareva που έχει γίνει από τους Ενάγοντες. Την ένορκη δήλωση του κύριου Μαυρομμάτη συνοδεύουν τρία Τεκμήρια. Όπως έχει ήδη αναφερθεί, ένσταση καταχώρησε και ο Kαθ' ου η Aίτηση
Οι λόγοι ένστασης που προβάλλει είναι συνολικά 9 και συγκεκριμένα οι ακόλουθοι: «
Δεν πληρούνται οι προϋποθέσεις του άρ.32 του Ν.14/
Το Διάταγμα είναι ασαφές και/ή αντιφατικό διότι από τη μια απαγορεύει στους Καθ' ων η Αίτηση να προβούν σε οποιαδήποτε ενέργεια προς το διορισμό Διευθυντών και από την άλλη επιτρέπει τον διορισμό κατόπιν προηγούμενης έγκρισης της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς με αποτέλεσμα να αναρωτιέται κανείς πώς μπορεί να δώσει την έγκρισή της η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς εάν οι Καθ' ων η Αίτηση απαγορεύεται να τη ζητήσουν;
Η αγωγή που έχουν καταχωρήσει οι Αιτητές εναντίον των Εναγομένων δεν είναι παράγωγη αγωγή ("derivate action") γεγονός μοιραίο για την παρούσα αίτηση και, εν πάση περιπτώσει, οι Αιτητές δεν έχουν καταδείξει την ύπαρξη -πολλώ δε μάλλον την παραβίαση- αγώγιμου δικαιώματος υπέρ τους και εναντίον των Καθ' ων η Αίτηση ή οποιουδήποτε εξ αυτών.
Οι Αιτητές έχουν προσκομίσει ένορκη δήλωση υποστήριξης των θέσεων τους από τον διευθυντή και γραμματέα της Καθ' ης η Αίτηση 1 -καθώς και εγγυοδοσία από εκείνον- χωρίς η παρούσα να είναι παράγωγη αγωγή γεγονός που οδηγεί σε ακύρωση του διατάγματος.
Οι Αιτητές κατά την μονομερή απεύθυνσή τους, απέκρυψαν από το δικαστήριο ουσιώδη γεγονότα και δεν τήρησαν την αρχή της ύψιστης καλής πίστης.
Οι Αιτητές χρησιμοποίησαν την κυπριακή δικαστική διαδικασία για να βλάψουν την Καθ' ης η Αίτηση 1 -και όλους τους Καθ' ων η Αίτηση- αφού παράλληλα με την παγοποίησή της έχουν ιδρύσει ανταγωνιστικές εταιρείες σε άλλες δικαιοδοσίες προς τις οποίες διοχετεύουν πελάτες και εργασία της Καθ' ης η Αίτηση
Δεν πληρούνται οι προϋποθέσεις για την έκδοση διατάγματος Quia Timet όπως αυτό που ζητείται από τους Αιτητές.
Το ισοζύγιο της ευχέρειας και η διακριτική εξουσία του δικαστηρίου κλίνουν υπέρ της ακύρωσης του εκδοθέντος διατάγματος.
Η αίτηση είναι καταπιεστική και/ή καταχρηστική και/ή περιλαμβάνει θεραπείες που αντίκεινται στην οικεία νομοθεσία του περί Εταιρειών Νόμου, του περί Επιβαρυντικών Διαταγμάτων Νόμου και του θεσμικού πλαισίου που διέπει τη λειτουργία της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς.» Η νομική βάση της ένστασής του στηρίζεται στα άρθρα 21, 22, 31 και 32 του περί Δικαστηρίων Νόμου, στα άρθρα 4 έως 7 και 9 του περί Πολιτικής Δικονομίας Νόμου Κεφ.6, στους Θεσμούς Πολιτικής Δικονομίας Δ.39, Δ.48 και Δ.64, στα άρθρα 2, 3, 4, 5 και 9 του περί Επιβαρυντικών Διαταγμάτων Νόμου 31(Ι)/1992, στα άρθρα 15 και 30 του Συντάγματος, στα άρθρα 6 και 8 της ΕΣΔΑ, στις αρχές που διέπουν τα διατάγματα τύπου Quia Timet, στις αρχές της επιείκειας, στις συμφυείς εξουσίες και γενική πρακτική του Δικαστηρίου. Την ένσταση συνοδεύει η ένορκη δήλωση του κύριου XXXXX Κοσιάρη, δικηγόρου στο δικηγορικό γραφείο που εκπροσωπεί τον Καθ' ου η Αίτηση 4, και αναφέρει ότι παρόλο που δεν έχει γίνει η σωστή επίδοση στον Καθ' ου η Αίτηση 4 προβαίνει στην ένορκη δήλωση που συνοδεύει την ένσταση διατηρώντας κάθε επιφύλαξη για τα δικαιώματα του Καθ' ου η Αίτηση 4 τόσο σε σχέση με τη δέουσα επίδοση των εγγράφων όπως και σε σχέση με κάθε άλλο συναφές θέμα και ειδικά τη δικαιοδοσία των Κυπριακών Δικαστηρίων, θέματα επί των οποίων ο Kαθ' ου η Aίτηση 4 δεν παραιτείται με την καταχώρηση της παρούσας ένστασης. Εξηγά με τη σειρά του ότι προβαίνει ο ίδιος στην ένορκη δήλωση αντί του Καθ' ου η Αίτηση 4 ο οποίος είναι μόνιμος κάτοικος Ελβετίας και δεν μπορούσε να προσέλθει στην Κύπρο. Όπως αναφέρει γνωρίζει τα γεγονότα προσωπικά αφού είναι ένας εκ των τεσσάρων νέων Διευθυντών του Καθ΄ ου η Αίτηση 1, έχει δει τον φάκελο της υπόθεσης και όλες τις ένορκες δηλώσεις που έχουν προσκομίσει οι Αιτητές και έχει επίσης λάβει νομική συμβουλή από τους δικηγόρους που χειρίζονται την υπόθεση εκ μέρους του Καθ' ου η Αίτηση
Έχει διαβάσει την ένορκη δήλωση και τα Τεκμήρια που συνοδεύουν την ειδοποίηση ένστασης των Καθ' ων η Αίτηση 2 και 3 και συμφωνεί με αυτά και υιοθετεί τα όσα αναφέρονται σε σχέση με τον Καθ' ου η Αίτηση 4, τις ενέργειες και τις πράξεις του καθώς και όλα όσα αναφέρονται σε σχέση με δικαστικές διαδικασίες που εκκρεμούν ή που έγιναν σε άλλες δικαιοδοσίες. Δεν προτίθεται να επαναλάβει εκ νέου τους ίδιους ισχυρισμούς που έχουν προβληθεί από τους Καθ' ων η Αίτηση 2 και 3, αλλά επαναλαμβάνει ότι καμία ποινική υπόθεση εναντίον του Καθ' ου η Αίτηση 4 δεν εκκρεμεί ούτε και εκκρεμούσε στην Ελβετία ή οπουδήποτε αλλού και ο Kαθ' ου η Aίτηση 4 έχει λευκό ποινικό μητρώο. Υπάρχει σχετική βεβαίωση για το λευκό ποινικό μητρώο του Καθ' ου η Αίτηση 4 το οποίο επισυνάπτει ως Τεκμήριο 1 το οποίο έχει αποσταλεί για να δοθεί στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς Κύπρου με τον διορισμό του Καθ' ου η Αίτηση 4 ως Διευθυντή του Καθ΄ ου η Αίτηση
Διαφωνεί με όλα όσα αναφέρει στην ένορκή του δήλωση ο XXXXX Πλατής και λέει ότι τα όσα αφορούν δικαστικές διαδικασίες στο εξωτερικό δεν έχουν σημασία για την παρούσα υπόθεση αφού το μόνο που καλείται το Δικαστήριο να εξετάσει στην παρούσα υπόθεση είναι κατά πόσο ο Καθ' ου η Αίτηση 2 δικαιούτο να προβεί στο ψήφισμα της 08/09/20 το οποίο ο ένορκος δηλών Σ. Πλατής δεν έθεσε καν υπ' όψιν του Δικαστηρίου όταν αποτάθηκε μονομερώς για έκδοση των Διαταγμάτων Ισχυρίζεται ότι ο Kαθ' ου η Aίτηση 4 ουδέποτε κλήθηκε για κατάθεση ή και προσεγγίστηκε από την Ελβετική Αστυνομία ή άλλη Αρχή στην Ελβετία αναφορικά με την καταγγελία που έγινε στην Ελβετική Αστυνομία. Η «καταγγελία» έγινε στις 20/03/20 και μέχρι σήμερα παραμένει αδρανής σε ένα συρτάρι της ελβετικής Αστυνομίας. Σημειώνει ότι ο κύριος Πλατής στην ένορκη δήλωσή του, παρόλο που αναφέρεται σε παραβίαση από τους Διευθυντές και υπαλλήλους του Καθ΄ ου η Αίτηση 1 των δικαιωμάτων της Ελβετικής εταιρείας Leo Trust και των δεδομένων αυτής μέσω του συστήματος πληροφορικής, δεν παραθέτει κανένα Τεκμήριο και αναφέρει ότι η ενέργεια της παρακολούθησης ήταν αντισυμβατική και καταφανώς παράνομη και εν πάση περιπτώσει η συμφωνία μεταξύ του Καθ' ου η Αίτηση 1 και της Leo Trust είχε τερματιστεί και συνεπώς ο Καθ' ου η Αίτηση 1 έπρεπε να παραδώσει τους κωδικούς στην Leo Trust γιατί χωρίς αυτούς η Leo Trust δεν είχε πρόσβαση στα δεδομένα της. Η συμφωνία τερματίστηκε στις 20/05/20 και προς τούτο παρουσιάζει και σχετικό Τεκμήριο. Με τα Τεκμήρια 5 - 8 υποστηρίζει τη θέση ότι η προσπάθεια των Αιτητών είναι να μην παρουσιάσουν στο Δικαστήριο την πλήρη εικόνα όπως επίσης και παρουσιάζει και επιστολές που στάλθηκαν από το δικηγορικό γραφείο που εκπροσωπεί τους Ενάγοντες εκ μέρους του XXXXX Χαραλαμπίδη οι οποίες δεν αποκαλύφθηκαν. Αναφέρει επίσης ότι ο Καθ' ου η Αίτηση 1 και ο M. Χαραλαμπίδης ως Γραμματέας όφειλαν να ικανοποιήσουν την ειδοποίηση που έδωσε ο Καθ' ου η Αίτηση 2 ως μοναδικός μέτοχος του Καθ΄ ουη Αίτηση 1 για σύγκλιση έκτακτης γενικής συνέλευσης για απομάκρυνση δύο εκ των τριών Διευθυντών της που επίτηδες δεν έπραξαν. Ο Καθ' ου η Αίτηση 1 και οι Διευθυντές και Γραμματέας του, εν γνώσει τους καταπάτησαν τις διατάξεις του Κεφ.
Καθ' όλη τη διάρκεια του καλοκαιριού του 2020 η συμπεριφορά του M. Χαραλαμπίδη ήταν επιθετική, εριστική και μη συνεργάσιμη και προσπαθούσε να εκδικηθεί τον Καθ' ου η Αίτηση 4 και περιγράφει σχετικά τους ισχυρισμούς του σε σχέση με ενέργειες του κ. Χαραλαμπίδη τις οποίες ούτε αποκάλυψαν στο Δικαστήριο ενώ από τις 08/09/20 και μετά, αναφέρει ότι ο Καθ' ου η Αίτηση 2 που είναι αγγλική εταιρεία και 100% μέτοχος του Καθ' ου η Αίτηση 1 που είναι Κυπριακή εταιρεία, έχει το ελεύθερο κατά την απόλυτη κρίση του να διορίζει επιπλέον Διευθυντές και να τροποποιεί το Καταστατικό του. Ο διορισμός του όπως και των υπόλοιπων τριών προσώπων ως επιπλέον των υφιστάμενων Διευθυντών της Leo Trust έγινε με ψήφισμα του Καθ΄ ου η Αίτηση 2, ημερομηνίας 08/09/20, και με το ίδιο ψήφισμα αποφασίστηκε από τον Καθ΄ ου η Αίτηση 2 και η τροποποίηση του Καταστατικού του Καθ΄ ου η Αίτηση
Το ψήφισμα, ημερομηνίας 08/09/20, δεν τέθηκε στην ολότητά του ενώπιον του Δικαστηρίου, το οποίο ο ίδιος επισυνάπτει ως τεκμήριο, και αναφέρει ότι όπως φαίνεται υπήρχαν επισυνημμένες και οι ενυπόγραφες συγκαταθέσεις διορισμών των νέων Διευθυντών κάτι που επίσης αποκρύβει από το Δικαστήριο. Ο ίδιος επιλέγηκε ως Διευθυντής ως η συνήθης πρακτική δικηγόρων που εργάζονται σε δικηγορικά γραφεία οι οποίοι έχουν τα σχετικά προσόντα και ο ίδιος είναι πιστοποιημένο πρόσωπο στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς και συνεπώς μπορεί να λειτουργεί ως Διευθυντής του Καθ΄ ου η Αίτηση 1 χωρίς να τίθεται οποιοδήποτε θέμα σύγκρουσης συμφερόντων ή ασυμβίβαστου λόγω της δικηγορικής του ιδιότητας και παραθέτει σχετικό απόσπασμα από την ιστοσελίδα της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς. Αναφέρει επίσης ότι τα όσα αναφέρονται από τους Αιτητές, ότι δήθεν υπήρχε ο κίνδυνος ανάκλησης της άδειας του Καθ΄ ου η Αίτηση 1 από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς εν όψει της προσπάθειας διορισμού τεσσάρων νέων Διοικητικών Συμβούλων, δεν ισχύουν αφού οι τρεις υφιστάμενοι Διευθυντές του Καθ΄ ου η Αίτηση 1 θα παρέμεναν ως ασκούντες τη διεύθυνση της εταιρείας ενώ οι τέσσερις νέοι Διευθυντές, που είναι μη εκτελεστικοί Διευθυντές και δεν θεωρούνται μέρος της Διοίκησης της εταιρείας όπως παραπλανητικά αναφέρει ο κ. Χαραλαμπίδης στην ένορκή του δήλωση. Αναφέρει επίσης ότι τόσο ο ίδιος όσο και ο Κυριάκος Κυριάκου όπως και οι άλλοι δύο νέοι Διευθυντές δεν υπόκειντο σε προέγκριση από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς αλλά ήταν αναγκαίο να προσκομιστεί στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς το νέο πιστοποιητικό του Εφόρου Εταιρειών όπου θα φαίνονταν οι αλλαγές στους Διευθυντές. Η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς με την οποία επικοινώνησαν τόσο ο ίδιος όσο και ο Κυριάκος Κυριάκου, τους διευκρίνισε ότι δεν χρειάζεται η έγκριση από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς για τον διορισμό νέων Διευθυντών και ο ίδιος είχε αρχίσει να συντονίζει και τους δύο νέους Διευθυντές στην Ελβετία ως προς τα στοιχεία που θα έπρεπε να προσκομιστούν στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς. Διερωτάται πώς μετά που επεσυνέβησαν όλα αυτά, μπόρεσαν οι Αιτητές να αποταθούν στο Δικαστήριο και να εξασφαλίσουν τέτοια Διατάγματα. Είναι φανερό ότι ο κ. Χαραλαμπίδης υπέσκαπτε τις σαφείς υποδείξεις και εκφρασμένες επιθυμίες του μοναδικού μετόχου της εταιρείας και ενεργούσε αντικαταστατικά όταν ειδοποιούσε και τον Έφορο Εταιρειών και την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς για τη μη συγκατάθεσή του στην προσθήκη τεσσάρων νέων Διευθυντών στον Καθ΄ ου η Αίτηση
Είναι η θέση του ότι τα μονομερή Διατάγματα έχουν εκδοθεί στη βάση της μισής αλήθειας, ψευδών και ανακριβειών που έχουν θέσει οι Αιτητές στο Δικαστήριο οι οποίοι ούτε καν έχουν καταδείξει οποιανδήποτε παρανομία του Καθ' ου η Αίτηση 1 ή ότι έχουν οποιοδήποτε αγώγιμο δικαίωμα εναντίον των Καθ' ου η Αίτηση
Αντίθετα, με τον τρόπο που ενήργησε ο κ. Χαραλαμπίδης εκθέτει τον Καθ' ου η Αίτηση 1 σε αστικές και ποινικές ευθύνες έναντι τρίτων και αποστερεί από τους Καθ' ων η Αίτηση 2 και 4 το δικαίωμα να ορίζουν την τύχη της εταιρείας τους, τις οποίες σύμφωνα με τελεσίδικες αποφάσεις Δικαστηρίων άλλων δικαιοδοσιών δικαιούνται να ελέγχουν. Την ένορκη δήλωση του κ. Κοσιάρη συνοδεύουν 31 συνολικά Τεκμήρια. Όπως έχει ήδη αναφερθεί έχουν καταχωρηθεί συμπληρωματικές ένορκες δηλώσεις και εκ μέρους των Εναγόντων Αιτητών αλλά και εκ μέρους των Εναγομένων Καθ' ων η Αίτηση 2,3 και
Ο XXXXX Χαραλαμπίδης στη συμπληρωματική ένορκη δήλωσή του, ημερομηνίας 11/12/20, εκ μέρους των Εναγόντων Αιτητών, αναφέρει ότι υιοθετεί πλήρως την ένορκη δήλωση του XXXXX Πλατή ενώ απορρίπτει τους ισχυρισμούς που προβάλλονται στις ένορκες δηλώσεις των XXXXX Μαυρομμάτη και XXXXX Κοσιάρη. Είναι η θέση του ότι οι διαδικασίες στον Παναμά στις οποίες αναφέρεται ο κύριος Μαυρομμάτης δεν έχουν επιδοθεί σε κανέναν από τους Ενάγοντες, οι Ενάγοντες δεν λαμβάνουν μέρος σε αυτές και δεν γνωρίζουν τίποτε γι' αυτές. Μετά την καταχώρηση των ενστάσεων από τους Καθ΄ ων η Αίτηση 2, 3 και 4, απευθύνθηκαν σε δικηγόρους στον Παναμά να τους συμβουλεύσουν για το θέμα οι οποίοι τους πληροφόρησαν ότι η Leo Trustees έχει καταχωρήσει παράπονο εναντίον του Αιτητή 1 σε Δικαστήριο στον Παναμά το οποίο επέτρεψε το προφορικό παράπονο, έθεσε προθεσμία 10 ημερών στον Αιτητή 1 να απαντήσει, διέταξε την επίδοσή του στον νόμιμο αντιπρόσωπο του Αιτητή 1 και την αναστολή των αποφάσεων που λήφθηκαν στη συνέλευση των μετόχων του Εναγομένου
Ακολούθως, το τροποποιημένο προσωρινό Διάταγμα, ημερομηνίας 23/10/20, καταχωρήθηκε στα επίσημα μητρώα του Παναμά, δεν επιδόθηκε ακόμα στους Ενάγοντες Αιτητές ή στους δικηγόρους τους και όπως έχει λάβει συμβουλή από τον Παναμά, το προσωρινό Διάταγμα αναστέλλει μεν το ψήφισμα της εταιρείας για διορισμό νέων Διευθυντών αλλά δεν επανατοποθετεί τους προηγούμενους Διευθυντές στα καθήκοντά τους ούτε και εμποδίζει τον Πρόεδρο και νόμιμο εκπρόσωπο της εταιρείας να καταχωρεί οποιανδήποτε νόμιμη καταγγελία εκ μέρους της. Όσον αφορά τις δικαστικές διαδικασίες στο Jersey που αναφέρονται στην ένσταση των Εναγομένων 2 και 3, επίσης δεν τους έχουν επιδοθεί ποτέ, αποτάθηκαν σε δικηγόρους του Jersey και ενημερώθηκαν ότι υπάρχει σε ισχύ Διάταγμα εμπιστευτικότητας/μη αποκάλυψης το οποίο απαγορεύει στα εμπλεκόμενα μέρη να αποκαλύψουν οτιδήποτε αναφορικά με τη διαδικασία στο Jersey, ακόμα και στα Κυπριακά Δικαστήρια. Ούτε για αυτήν τη διαδικασία δεν έχουν ενημερωθεί οι Ενάγοντες. Όσον αφορά τις διαδικασίες στην Ελβετία, είναι η θέση του ότι το έντυπο που έχει προσκομιστεί στα γαλλικά, δηλώνει μόνο ότι ο Εναγόμενος 4 δεν έχει οποιανδήποτε προηγούμενη καταδίκη και τίποτε άλλο, και δεν είναι βεβαίωση για λευκό ποινικό μητρώο. Επίσης, όπως έχει πληροφορηθεί, οι διαδικασίες στην Ελβετία είναι χρονοβόρες και το συμπέρασμα των Καθ' ων η Αίτηση 2 και 3 ότι έχουν αρχειοθετηθεί είναι αυθαίρετο. Επίσης, η παραίτηση της NFK ήταν για άλλον λόγο από αυτόν που αναφέρουν οι Καθ' ων η Αίτηση 2 και 3 ενώ οι ελβετικές αποφάσεις είναι προσωρινές και όχι τελικές. Αναφέρει ότι έχει πληροφορηθεί ότι ο Αιτητής 1 έχει ξεκινήσει διαδικασία ενώπιον των Αγγλικών Δικαστηρίων η οποία είναι εντελώς διαφορετική από την παρούσα και δεν έρχεται σε καμία σύγκρουση με αυτήν. Αναφέρει επίσης ότι εκείνος που απενεργοποίησε τα συστήματα στις 28/04/20 είναι ο κύριος Jauch και όχι ο XXXXX Σοφιανός και ότι οι κάμερες τώρα έχουν εγκατασταθεί και ενεργοποιηθεί. Τα όσα είδε ο XXXXX Σοφιανός που του κινητοποίησαν την ανάγκη αντίδρασης, ήταν τον κύριο Jauch να ενεργεί χωρίς εξουσιοδότηση, να καλύπτει τις κάμερες και να απενεργοποιεί τα συστήματα. Τέλος, αναφέρει ότι οι ισχυρισμοί ότι ο κύριος XXXXX Keller και ο κύριος XXXXX Schwarz είχαν πάψει να είναι Διευθυντές της Leo SW δεν αληθεύει και επιβεβαιώνει ότι υπήρχε Όμιλος εταιρειών στον οποίο οι Εναγόμενοι ήταν μέλος και ειδικά ο Εναγόμενος
Ο XXXXX Μαυρομμάτης στη δική του συμπληρωματική ένορκη δήλωση υιοθετεί πλήρως την προηγούμενή του ένορκη δήλωση, επιφυλάσσει και πάλι τα δικαιώματα των Καθ' ων η Αίτηση 2 και 3 όπως αναφέρει και στην κυρίως ένορκή του δήλωση και απορρίπτει πλήρως το περιεχόμενο της συμπληρωματικής ένορκης δήλωσης του κύριου M. Χαραλαμπίδη. Είναι η θέση του ότι με τη συμπληρωματική ένορκη δήλωση του M. Χαραλαμπίδη, οι Ενάγοντες Αιτητές εξακολουθούν να προσπαθούν να δικαιολογούν την παράβαση του καθήκοντός τους να αποκαλύψουν στο Δικαστήριο πλήρως και ειλικρινά όλα τα ουσιώδη έγγραφα και γεγονότα κατά την έκδοση των Διαταγμάτων μονομερώς και να αμφισβητήσουν και να υποβαθμίσουν τη σχετικότητα και σοβαρότητα των ευρημάτων των Ελβετικών Δικαστηρίων που περιέχονται στις διάφορες ελβετικές Δικαστικές αποφάσεις. Είναι η θέση του ότι όλοι οι ισχυρισμοί του κ. Χαραλαμπίδη, τόσο αναφορικά με τις διαδικασίες στον Παναμά όσο και στο Jersey και στην Ελβετία, είναι εντελώς παραπλανητικοί και επεξηγεί πλήρως τους λόγους που προβαίνει σε τέτοια δήλωση ενώ επιμένει ότι το Τεκμήριο 9 της πρώτης ένορκης δήλωσης του κ. Μαυρομμάτη είναι πιστοποιητικό λευκού ποινικού μητρώου αναφορικά με τον Εναγόμενο
Η προσπάθεια του κ. Χαραλαμπίδη να υποβιβάσει τις ελβετικές διαδικασίες και τις δικαστικές αποφάσεις είναι έντονη και ολοφάνερη, όμως εντελώς λανθασμένη, ενώ η προώθηση στην Αγγλία νέας αγωγής των Εναγόντων καταδεικνύει ότι το Κυπριακό Δικαστήριο δεν έχει καμία δικαιοδοσία να εκδικάσει θέματα που αφορούν τους μετόχους του Καθ' ου η Αίτηση 2, ότι οι Ενάγοντες δεν αποκαλύπτουν βάση αγωγής ή απαίτηση εναντίον των Εναγομένων και ότι η παρούσα αγωγή είναι κακόπιστη, καταπιεστική και αποτελεί κατάχρηση δικαστικής διαδικασίας. Τέλος, στη δική του συμπληρωματική ένορκη δήλωση, ημερομηνίας 04/01/21, ο XXXXX Κοσιάρης αφού υιοθετεί τα όσα έχει αναφέρει στην προηγούμενη ένορκη δήλωσή του, απορρίπτει τα όσα αναφέρει ο XXXXX Χαραλαμπίδης στη δική του συμπληρωματική ένορκη δήλωση ενώ υιοθετεί τη συμπληρωματική δήλωση του κύριου Μαυρομάτη σε ό,τι αφορά τον Καθ' ου η Αίτηση
Είναι κατά την άποψή του ολοφάνερο ότι το Δικαστήριο δεν είχε ενώπιόν του το Τεκμήριο 25 όταν ζητείτο μονομερώς το Διάταγμα που είναι τα ψηφίσματα και οι αποφάσεις του μετόχου Καθ' ου η Αίτηση 1 και τη συνοδευτική επιστολή όπως και τις ενυπόγραφες συγκαταθέσεις των διορισμών των νέων Διευθυντών, άρα το Δικαστήριο αποστερήθηκε από τη δυνατότητα να μελετήσει το περιεχόμενο του πιο σημαντικού εγγράφου για την υπόθεση όταν έκδιδε μονομερώς τα εκκαλούμενα Διατάγματα. Επιμένει ότι το έγγραφο που έχει προσκομιστεί από τις Ελβετικές Αρχές αναφορικά με τον Εναγόμενο 4 καταδεικνύει ότι αυτός είναι λευκού ποινικού μητρώου, επαναλαμβάνει τα όσα έχει αναφέρει στην πρώτη του ένορκη δήλωση αναφορικά με το χακάρισμα του δικτύου της Leo Trust και των υποκλοπών που έγιναν και τις διαδικασίες ενώπιον των Ελβετικών Δικαστηρίων και θεωρούν ότι οι Αιτητές εξακολουθούν να αποκρύβουν ουσιώδη στοιχεία από το Δικαστήριο όπως το γεγονός ότι υπήρξαν διαδικασίες ενώπιον του Δικαστηρίου της Ζυρίχης το οποίο διέτασσε την παγοποίηση της παύσης και των νέων διορισμών διευθυντών, ότι η LTS καταχώρησε ένσταση κατά του εν λόγω Διατάγματος και το Ελβετικό Δικαστήριο στις 22/05/20 απέρριψε την αίτηση των Αιτητών, ακύρωσε το Διάταγμα και εναντίον της εν λόγω απόφασης δεν έχει καταχωρηθεί έφεση. Οι νέοι Διευθυντές της LTS που διορίστηκαν από τον Καθ' ου η Αίτηση 4 εκτελούν κανονικά και νόμιμα τα καθήκοντά τους και οι παυθέντες Διευθυντές δεν έχουν καμία θέση στην εταιρεία. Επίσης, αναφέρει ότι υπήρξαν κάποιες τελευταίες εξελίξεις οι οποίες έγιναν πριν την καταχώρηση της συμπληρωματικής ένορκης δήλωσης του XXXXX Χαραλαμπίδη στις 11/12/20, εντούτοις ο XXXXX Χαραλαμπίδης επέλεξε να μην τις αναφέρει και πάλι καταδεικνύοντας ότι δεν έρχεται στο Δικαστήριο αποκαλύπτοντας όλα τα στοιχεία τα οποία το Δικαστήριο πρέπει να έχει ενώπιον του. Είναι καταληκτικά η θέση του, ότι ο XXXXX Χαραλαμπίδης οχυρωμένος πίσω από το προσωρινό Διάταγμα του Δικαστηρίου, ημερομηνίας 06/10/20, που απαγορεύει την προσθήκη νέων Διευθυντών, έχει αποθρασυνθεί πλήρως και λειτουργεί εκδικητικά εις βάρος των συμφερόντων του Καθ' ου η Αίτηση 1 θεωρώντας ότι έχει απόλυτη, ακλόνητη και ανεξέλεγκτη εξουσία αναφορικά με τον έλεγχο του Καθ' ου η Αίτηση
Η αίτηση οδηγήθηκε σε ακρόαση με την καταχώρηση εκ πλευράς και των τριών συνηγόρων που εκπροσωπούν τους Αιτητές και τους Καθ' ων η Αίτηση 2 - 4 γραπτών εμπεριστατωμένων αγορεύσεων, τις οποίες έχουν ανταλλάξει μεταξύ τους πριν την κατάθεση τους στο Δικαστήριο, με πλήρη αναφορά στη Νομολογία, στην οποία υιοθετεί και προωθεί ο καθένας εξ αυτών τη δική του θέση. Οι αγορεύσεις είναι πολυσέλιδες και όπως έχω ήδη αναφέρει παραπέμπουν σε πολλή Νομολογία, δεν θα τις αναπαράξω στην ολότητά τους, θα επικεντρωθώ μόνο στα ουσιαστικά τους σημεία. Στη γραπτή αγόρευση τους οι Αιτητές αναφέρονται στην αίτηση που έχουν καταχωρήσει, στα προσωρινά μονομερή Διατάγματα που έχουν εκδοθεί από το Δικαστήριο και στους λόγους ένστασης που προβάλλονται τόσο από τους Καθ' ων η Αίτηση 2 και 3 όσο και τον Καθ' ου η Αίτηση 4 και αναφέρουν επίσης περιληπτικά τα όσα περιέχονται στις ένορκες δηλώσεις και τις συμπληρωματικές ένορκες δηλώσεις που έχουν καταχωρηθεί προς υποστήριξη της αίτησης και των ενστάσεων αντίστοιχα. Αναφέρονται επίσης στη δομή του ομίλου Leo Group και τα γεγονότα που είχαν διαδραματιστεί, που είχαν ως αποτέλεσμα την καταχώρηση της αγωγής με τον πιο πάνω τίτλο και αριθμό και της υπό κρίση αίτησης. Με αναφορά στην Έκθεση Απαίτησης των Εναγόντων και το σώμα της αίτησης τους, θεωρούν ότι ικανοποιείται η πρώτη προϋπόθεση του άρθρου 32 του Ν.14/60, δηλαδή η ύπαρξη σοβαρού ζητήματος προς εκδίκαση, αφού, κατά την άποψή τους, οι αξιώσεις των Αιτητών βασίζονται στα αστικά αδικήματα της συνωμοσίας, του δόλου, της απάτης, της παράβασης καθηκόντων και/ή καθηκόντων πίστης και εμπιστευτικότητας όπως και στην παράνομη χρήση και/ή εκμετάλλευση πληροφοριών, στοιχείων εμπιστευτικής φύσης και επαγγελματικών μυστικών των Εναγόντων και/ή του Εναγομένου 1, που είναι γνωστές βάσεις αγωγής και επικαλούνται σχετικά την υπόθεση Mayzus κ.ά. Vinnik, Αρ. Αγωγής 2987/12 ημερομηνίας 1/2/
Σε σχέση με τη δεύτερη προϋπόθεση του άρθρου 32 και τη μαρτυρία που παρουσιάστηκε προς στοιχειοθέτηση των βάσεων αγωγής τους όπως περιγράφεται πιο πάνω, θεωρούν και πάλι ότι αποδεικνύεται και αυτή η προϋπόθεση μέσα από το φάσμα των γεγονότων που πλαισιώνουν την παρούσα αγωγή. Αναφέρονται και πάλι σε Νομολογία και ειδικότερα: Σε σχέση με το αδίκημα της συνομωσίας στην Απόφαση 5769/2016, LENDRON TRADING LTD v PUBLIC JOINT-STOCK COMPANY COMMERCIAL BANK <PRIVATBANK.> ημερομηνίας 10.10.2018 έχουν λεχθεί τα πιο κάτω: "...τα συστατικά στοιχεία της συνωμοσίας, όπως αυτά συζητούνται στο Σύγγραμμα Bullen and Leake & Jacobs - Presidents of pleadings 18η έκδοση, παράγραφος 59.02, είναι να υφίσταται συμφωνία μεταξύ δυο ή περισσοτέρων προσώπων με πρόθεση να προκαλέσουν ζημιά στο θύμα, πρόσωπα τα οποία προβαίνουν σε ενέργειες που τελικά προκαλούν ζημιά στον παραπονούμενο (βλ. Χριστοφόρου κ.α. ν. Barclays Bank Plc,

(2009)1 (Α) Α.Α.Δ. 25). Ωστόσο, ως υπεδείχθη στην υπόθεση, Crofter Hand Woven Harris Tweed Co v Veitch,

(1942)A.C. 435, η προάσπιση μιας επιχείρησης, με νόμιμα μέσα, αποτελεί θεμιτό συμφέρον, χωρίς να συνιστά συνομωσία.> Στην Πολιτική Έφεση 21/2007, μεταξύ Χριστάκη Σταύρου Χριστοφόρου κ.α. v BARCLAYS BANK PLC ημερομηνίας 13/01/2009, αναφέρονται τα ακόλουθα: "Σύμφωνα με τον Halsbury' s Laws of England, 4η Έκδοση, Reissue, Τόμος 45

(2), τα συστατικά στοιχεία του αδικήματος, κατά το κοινοδίκαιο, είναι τα ακόλουθα: "697. Essential ingredients of conspiracy. In order to make out a case of conspiracy the claimant must establish:

(1)an agreement between two or more persons;

(2)either, where the means are lawful, an agreement the real and predominant purpose of which is to injure the claimant or, where the means are unlawful, an agreement a purpose of which is to injure the claimant; and

(3)that acts done in execution of that agreement resulted in damage to the claimant." Σε μετάφραση: "697. Απαραίτητα στοιχεία του αδικήματος της συνωμοσίας. Για να αποδείξει το αδίκημα της συνωμοσίας ο απαιτών πρέπει να αποδείξει:

(1)συμφωνία μεταξύ δύο ή περισσότερων προσώπων·

(2)είτε, όπου τα μέσα είναι νόμιμα, συμφωνία της οποίας ο πραγματικός και κυρίαρχος σκοπός είναι η πρόκληση βλάβης στον ενάγοντα είτε, όπου τα μέσα είναι παράνομα, συμφωνία της οποίας ο σκοπός είναι η πρόκληση βλάβης στον ενάγοντα· και

(3)πράξεις που τελέστηκαν εις εκτέλεση της συμφωνίας είχαν ως αποτέλεσμα την πρόκληση ζημίας στον ενάγοντα"» Αναφέρουν σε συντομία τα γεγονότα που, κατά τη θέση τους, στην παρούσα περίπτωση αποδεικνύουν ότι έχουν στοιχειοθετηθεί τα αγώγιμα δικαιώματα που επικαλούνται. Είναι η θέση τους ότι μέσα από τα γεγονότα που έχουν τεθεί ενώπιον του Δικαστηρίου, είναι ξεκάθαρο ότι για τον Καθ' ου η Αίτηση 4 και τον Αιτητή 2 τα μέρη εξαρχής συζητούσαν για εξαγορά του Ομίλου ο οποίος αποτελείτο από τον Καθ΄ ου η Αίτηση 2 και τις θυγατρικές του εταιρείες και ότι πράττοντας τούτο και τα δύο μέρη θα λάμβαναν από κοινού όλες τις στρατηγικές αποφάσεις συμπεριλαμβανομένου και του Καθ' ου η Αίτηση

Με αυτή τη ρύθμιση, ο Καθ' ου η Αίτηση 4 δεν θα μπορούσε να λάβει οποιεσδήποτε αποφάσεις για τον Καθ' ου η Αίτηση 2 χωρίς τις ψήφους των υπόλοιπων Διευθυντών, και έτσι το Διοικητικό Συμβούλιο του Καθ' ου η Αίτηση 2 δεν μπορούσε να αλλάξει από κανέναν από τους δύο μετόχους. Σε ό,τι αφορά το Διοικητικό Συμβούλιο του Καθ' ου η Αίτηση 1, και πάλι χωρίς τη θετική ψήφο του Καθ' ου η Αίτηση 4 είτε του Roman Keller, δεν μπορούσε να ληφθεί καμιά σημαντική απόφαση και ήταν έτσι ξεκάθαρο ότι θα υπήρχε ίση μεταχείριση στις εταιρείες του Ομίλου και η διαχείριση του Ομίλου θα ασκείτο από κοινού από τα δύο μέλη, δηλαδή Αιτήτρια 2 και Καθ' ου η Αίτηση
Απορρίπτουν τα όσα αναφέρουν οι Καθ' ων η Αίτηση 2 με 4 τόσο στην ένσταση τους και την ένορκη δήλωση που τη συνοδεύει, αλλά και τη συμπληρωματική ένορκη δήλωση που κατέθεσαν και αναφέρει ότι η "παραίτηση" των δύο ανεξάρτητων Διευθυντών του Καθ' ου η Αίτηση 2 στις 19/2/20 είχε ως αποτέλεσμα ο Καθ' ου η Αίτηση 4 να ελέγχει αποκλειστικά τον Καθ΄ ου η Αίτηση
Σχολιάζουν ακολούθως τις ένορκες δηλώσεις που έχουν καταχωρηθεί από τους Καθ' ων η Αίτηση 2, 3 και 4 και θεωρούν ότι αυτές δεν ανταποκρίνονται στην πραγματικότητα στοιχειοθετώντας τις θέσεις τους με γεγονότα που κατά την άποψη τους είναι τα ορθά και αναφέρουν ότι οι Ενάγοντες δεν συμφωνούν ότι για την παραίτηση της LKF δεν είχε ευθύνη ο Καθ' ου η Αίτηση
Αρνούνται ότι έχουν προβεί σε οποιανδήποτε απόκρυψη γεγονότων και θεωρούν ότι βάση της μαρτυρίας που έχει προσκομιστεί από τους Αιτητές υπάρχει ικανοποιητική μαρτυρία ότι οι Καθ' ων η Αίτηση 2 - 4 συμφώνησαν μεταξύ τους να αποκλείσουν τους Αιτητές από τις εταιρείες του Ομίλου και να καταστεί ο Καθ' ου η Αίτηση 4 ο μοναδικός Διευθυντής όλων των εταιρειών με σκοπό την πρόκληση ζημιάς στους Αιτητές. Θεωρούν ότι και η τρίτη προϋπόθεση του αστικού αδικήματος της συνωμοσίας έχει αποδειχθεί αφού οι Καθ' ων η Αίτηση 2 - 4 έχουν τελέσει πράξεις προς εκτέλεση της συμφωνίας που είχαν ως αποτέλεσμα την πρόκληση ζημιάς στους Αιτητές και συγκεκριμένα παραγκώνισαν τους Αιτητές από τον Καθ' ου η Αίτηση 2 και τη Leon S.W και προσπαθούν τώρα να πετύχουν το ίδιο και με τον Καθ' ου η Αίτηση
Ασχολούνται ακολούθως με τις ενστάσεις των Καθ' ων η Αίτηση. Θεωρούν ότι η θέση ότι τα Κυπριακά Δικαστήρια δεν έχουν δικαιοδοσία να εκδικάσουν την παρούσα αγωγή, είναι λανθασμένη και δεν είναι ορθή η τακτική των Καθ' ων η Αίτηση 2, 3 και 4 να απομονώνουν κάθε περιστατικό που περιβάλλει την υπόθεση και να αναφέρουν ότι για κάθε ένα περιστατικό είναι Δικαστήριο άλλης χώρας που έχει δικαιοδοσία για την εκδίκαση του. Παραπέμπουν σχετικά το Δικαστήριο σε Νομολογία και ειδικά σε απόσπασμα από την απόφαση 3300/19 Childescu v. Gheorghiu. Η θέση τους είναι ότι στην παρούσα υπόθεση, με βάση τη μαρτυρία που έχει προσκομιστεί από τους Αιτητές με τις ένορκες δηλώσεις τους και σε συνδυασμό με την οπισθογράφηση του Κλητηρίου Εντάλματος τους, ο Καθ' ου η Αίτηση 1, που είναι Κυπριακή Εταιρεία, έχει εμπλακεί από τους Καθ' ων η Αίτηση 2 ‑ 4 στις παράνομες πράξεις και/ή συνομωσίες εις βάρος των Αιτητών, ενώ οι Καθ' ων η Αίτηση 2 και 4 έχουν προβεί σε ενέργειες στην Κύπρο για να προκαλέσουν ζημιές στους Αιτητές. Συνεπώς είναι η θέση τους ότι οι Καθ' ων η Αίτηση 2 και 4 έχουν προβεί σε ενέργειες στην Κύπρο και έχουν εμπλέξει Κυπριακή εταιρεία στη συνωμοσία εναντίον των Αιτητών και υπάρχει ξεκάθαρα δικαιοδοσία στα Κυπριακά Δικαστήρια, αφού αν επέλθει η επικείμενη αλλαγή στο Διοικητικό Συμβούλιο του Καθ' ου η Αίτηση 1, που είναι αυτήν που επιδιώκουν οι Καθ' ων η Αίτηση 2, 3 και 4, δηλαδή ο Καθ' ου η Αίτηση 4 να αναλάβει τον Καθ' ου η Αίτηση 1, ξεκάθαρα τα Κυπριακά Δικαστήρια έχουν δικαιοδοσία. Αναφέρουν επίσης ότι αν το Δικαστήριο δεχτεί τις θέσεις των Καθ' ων η Αίτηση 2, 3 και 4 και ακυρώσει τα προσωρινά Διατάγματα ημερομηνίας 6/10/20 και ως αποτέλεσμα επέλθει αλλαγή στο Διοικητικό Συμβούλιο του Καθ' ου η Αίτηση 1 και τροποποιηθεί το Καταστατικό του με τρόπο που οι αποφάσεις που τον αφορούν θα λαμβάνονται μόνο από τον Καθ' ου η Αίτηση 3 και τον Καθ' ου η Αίτηση 4, οι Αιτητές θα χάσουν κάθε έλεγχο στον Καθ' ου η Αίτηση 1, που τους ανήκει κατά 50% και περαιτέρω, θα χάσει την άδεια του από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς Κύπρου, προκαλώντας με αυτόν τον τρόπο ανεπανόρθωτη ζημιά στους Αιτητές. Διαφωνούν με τη θέση των Καθ' ων η Αίτηση 2 και 3 ότι δικαιοδοσία για να δικάσουν την παρούσα υπόθεση έχουν τα Δικαστήρια της Αγγλίας, και δεν θεωρούν ότι εφαρμόζονται τα γεγονότα της υπόθεσης στο άρθρο 24 του Ευρωπαϊκού Κανονισμού 1215/
Έχουν επίσης την θέση ότι ούτε τα Δικαστήρια της Αγγλίας, αλλά ούτε τα Δικαστήρια της Ελβετίας έχουν δικαιοδοσία να δικάσουν την παρούσα διαφορά και διαφωνούν με τη θέση των Καθ' ων η Αίτηση 2 και 3 ότι οι Αιτητές με την παρούσα αγωγή ουσιαστικά ζητούν επανεξέταση αξιώσεων που έχουν εγερθεί σε Ελβετικά Δικαστήρια. Είναι η θέση τους, αναφέροντας τις διαδικασίες που υπάρχουν ενώπιον των Ελβετικών Δικαστηρίων, ότι αυτές δεν έχουν καμιά σχέση με την υπό κρίση υπόθεση όπως ούτε με τη διαδικασία ενώπιον των Αγγλικών Δικαστηρίων. Αναφέρουν επίσης ότι οι Αιτητές χρησιμοποιούν τον μηχανισμό του διατάγματος Quia Timet, που προσφέρει στους Αιτητές τη δυνατότητα να αιτηθούν προληπτικά την έκδοση Διατάγματος με το οποίο εμποδίζεται η πρόκληση ζημιάς σε αυτούς. Είναι η θέση τους ότι έχουν αποδείξει ότι οι πράξεις των Καθ' ων η Αίτηση αποσκοπούν στο να πλήξουν τα δικαιώματα των Αιτητών, αν ο Καθ' ου η Αίτηση 4 πάρει τον έλεγχο και του Καθ' ου η Αίτηση 1 και παραθέτουν σχετικά αποσπάσματα από το συγγράμματα Ερωτοκρίτου και Αρτέμη "Injunctions", David 10η έκδοση, Halsbury's Laws of England 4η έκδοση, τόμος 24, και Commercial Injunctions του Steven Gee WQC, για την έκδοση διαταγμάτων Quia Timet. Αναφέρουν περεταίρω, ότι οι Αιτητές έχουν ήδη υποστεί ζημιά από τη συνωμοσία των Καθ' ων η Αίτηση και απειλούνται με τη συνέχιση και επανάληψη ζημιάς στο μέλλον με το να αποκτήσει ο Καθ' ου η Αίτηση 4 τον έλεγχο της διοίκησης του Καθ' ου η Αίτηση 1 που θα έχει ως αποτέλεσμα να παραγκωνιστούν οι Αιτητές και από την εταιρεία του Ομίλου. Άρα, κατά την άποψη τους δικαιολογείται η έκδοση και αυτού του Διατάγματος. Σε σχέση με το ουσιώδες επιχείρημα ότι δεν έχουν προβεί σε πλήρη αποκάλυψη ουσιωδών γεγονότων, με αναφορά στη νομολογία, θεωρούν ότι οι Αιτητές δεν γνωρίζουν τίποτε για τις διαδικασίες του Παναμά για αυτό και δεν τις αποκάλυψαν. Όσον αφορά τις διαδικασίες που ξεκίνησαν στο Jersey, είναι η θέση τους ότι πληροφορήθηκαν για αυτές μετά την καταχώρηση της ένστασης των Καθ' ων η Αίτηση 2 και 3 και ενημερώθηκαν από τους δικηγόρους του Jersey ότι υπάρχει σε ισχύ Διάταγμα εμπιστευτικότητας/μη αποκάλυψης συνέπεια του οποίου απαγορεύεται σε οποιοδήποτε πρόσωπο να αποκαλύψει οτιδήποτε αναφορικά με τη διαδικασία στο Jersey, ενώ όσον αφορά το χακάρισμα του συστήματος πληροφορικής της Leo S.W, αναφέρουν τα γεγονότα όπως κατά την άποψη τους έγιναν που δείχνουν ότι οι Καθ' ων η Αίτηση 2 και 3 προσπαθούν να παραπλανήσουν το Δικαστήριο. Επομένως είναι η θέση τους ότι καμιά απόκρυψη γεγονότων δεν έγινε από τους Αιτητές και ότι τα γεγονότα όπως παρουσιάζονται από τον Καθ' ου η Αίτηση 4 είναι εντελώς λανθασμένα και παραπλανητικά. Θεωρούν ότι ο ισχυρισμός του Καθ' ου η Αίτηση 4 ότι η συμπεριφορά του XXXXX Χαραλαμπίδη είναι εχθρική προς αυτόν είναι λανθασμένη και ότι αντίθετα, είναι ο Καθ' ου η Αίτηση 4 που έχει την εχθρική και αντιεπαγγελματική συμπεριφορά, ενώ αναφορικά με το ποινικό μητρώο του Καθ' ου η Αίτηση 4, επιμένουν ότι έχουν επισυνάψει αγγλική μετάφραση του πιστοποιητικού καλού χαρακτήρα του Καθ´ου η Αίτηση 4, που καταδεικνύει ότι όντως δεν υπάρχει καμιά καταδίκη του Καθ' ου η Αίτηση
Αναφορικά με τον ισχυρισμό του Καθ' ου η Αίτηση 4 ότι οι τέσσερεις νέοι Διευθυντές των οποίων ο διορισμός ζητείται, είναι μη εκτελεστικοί Διευθυντές, θεωρούν ότι ο εν λόγω ισχυρισμός είναι παραπλανητικός καθότι το τι αποφάσισε ο Καθ' ου η Αίτηση 4 υπό την ιδιότητα του ως ο μοναδικός Διευθυντής του Καθ' ου η Αίτηση 2, που είναι ο 100% εγγεγραμμένος μέτοχος του Καθ΄ ου η Αίτηση 1, με τις τροποποιήσεις του Καταστατικού που επιθυμεί να επιφέρει, αφαιρεί ουσιαστικά κάθε δυνατότητα από τους υφιστάμενους Διευθυντές XXXXX Χαραλαμπίδη, XXXXX Ιωάννου και XXXXX Keller από του να αποφασίσουν οτιδήποτε, αν ο Καθ' ου η Αίτηση 4 δεν το επιθυμεί, αφού οι τέσσερεις νέοι Διευθυντές που επιθυμεί να προσθέσει θα ενεργούν κατόπιν δικών του οδηγιών και δεν θα λειτουργούν αυτόνομα. Οι τέσσερεις νέοι Διευθυντές σε καμία περίπτωση δεν μπορούν να θεωρηθούν ως μη εκτελεστικοί Διευθυντές, επομένως η παραπλανητική θέση του Καθ' ου η Αίτηση 4 ότι οι τρεις υφιστάμενοι Διευθυντές θα παρέμεναν ως ασκούντες την διεύθυνση, της εταιρείας και δεν θα υπήρχε θέμα με την άδεια του Καθ' ου η Αίτηση 1 από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, είναι παντελώς παραπλανητική και λανθασμένη. Επίσης θεωρούν παραπλανητικό τον ισχυρισμό του Καθ' ου η Αίτηση 4 ότι οι τέσσερεις υποψήφιοι νέοι Διευθυντές είχαν δώσει τη συγκατάθεση τους στις 8/9/20 και αυτό το απέκρυψαν οι Αιτητές από το Δικαστήριο και επίσης παραπέμπουν στο ερωτηματολόγιο της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς, το οποίο καλούνται να συμπληρώσουν οι νέοι Διευθυντές για να αποδείξει ότι υπάρχει σύγκρουση συμφερόντων και αναφέρουν τις ερωτήσεις από τις οποίες προκύπτει ότι θα πρέπει οι καινούργιοι Διευθυντές να εξηγήσουν στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς διάφορα θέματα αναφορικά με διαδικασίες που εκκρεμούν, άρα οι ανησυχίες του Σίμου Πλατύ κατά πόσο θα διατηρηθεί η άδεια του Καθ' ου η Αίτηση 1 από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, είναι κάτι περισσότερο από εύλογες. Όσον αφορά την τρίτη προϋπόθεση του άρθρου 32 του Ν.14/60, με αναφορά στο σύγγραμμα των Ερωτοκρίτου και Αρτέμη, στο κεφαλαίο 3, αναφορικά με τα διατάγματα Quia Timet, έχουν τη θέση ότι αν δεν εκδοθεί το απαγορευτικό Διάταγμα τώρα θα είναι δύσκολο ή αδύνατο να απονεμηθεί πλήρης δικαιοσύνη σε μεταγενέστερο στάδιο, αφού αν οι προτεινόμενοι νέοι Διευθυντές διοριστούν στο Διοικητικό Συμβούλιο του Καθ' ου η Αίτηση 1 και τροποποιήσουν το Καταστατικό του Καθ' ου η Αίτηση 1 με τον τρόπο που επιθυμούν, τα δικαιώματα των Αιτητών θα επηρεαστούν ανεπανόρθωτα αφού δεν θα έχουν κανέναν απολύτως λόγο στη διοίκηση του Καθ' ου η Αίτηση 1 και ο Καθ΄ ου η Αίτηση 4 θα μπορεί να κάνει αυτός ό,τι επιθυμεί. Εάν ο Καθ' ου η Αίτηση 4 καταφέρει να λάβει τον έλεγχο του Καθ' ου η Αίτηση 1 και καταφέρει να καταστρέψει τα αποδεικτικά στοιχεία για τις παράνομες δραστηριότητες του, τότε οι Αιτητές θα χάσουν κάθε ελπίδα να αποδείξουν τις παράνομες και δόλιες πράξεις που έχει τελέσει εναντίον τους, και ακόμα υπάρχει ο κίνδυνος ο Καθ' ου η Αίτηση 1 να χάσει την άδεια του από την Επιτροπή της κεφαλαιαγοράς. Η ζημιά τούτη είναι ανεπανόρθωτη, δεν μπορεί να αποκατασταθεί με χρήμα, πρωτίστως γιατί θα καταστραφούν πληροφορίες και τεκμήρια τα οποία κατέχει ο Καθ' ου η Αίτηση 1 για δόλιες πράξεις του Καθ' ου η Αίτηση
Τέλος, αναφέρουν ότι και με βάση το ισοζύγιο της ευχέρειας, τα Διατάγματα ημερομηνίας 6/10/20 πρέπει να καταστούν απόλυτα, σε περίπτωση που ακυρωθούν, τότε οι Αιτητές θα αποστερηθούν από κάθε δικαίωμα που έχουν στην περιουσία τους, δηλαδή στον Καθ' ου η Αίτηση 1, με αποτέλεσμα οι ζημιές τους να αυξηθούν. Δεν είναι ζημιά που μπορεί να αποζημιωθεί με χρήμα και θα πρέπει το Δικαστήριο επίσης να λάβει υπόψη του ότι υπάρχει και το θέμα παρανομίας αναφορικά με την ικανοποίηση του τρίτου κριτηρίου. Έτσι, εισηγούνται ότι το Δικαστήριο θα πρέπει να απορρίψει τις ενστάσεις των συνήγορων των Καθ' ων η Αίτηση 2, 3 και 4 και να οριστικοποιήσει τα Διατάγματα ημερομηνίας 6/10/
Οι Εναγόμενοι 2 και 3 στη δική τους πολυσέλιδη γραπτή αγόρευση ξεκινούν περιγράφοντας το δικόγραφο της αγωγής των Εναγόντων όπως και την μονομερή τους αίτηση και τις ένορκες δηλώσεις στις οποίες αυτή στηρίζεται. Ακολούθως αναφέρονται στο ότι το Δικαστήριο εξέδωσε τα Διατάγματα μονομερώς και παραθέτουν την ένσταση που έχουν καταχωρήσει επαναλαμβάνοντας τους λόγους ένστασης. Αναφέρονται επίσης στην γραπτή ένσταση που έχει καταχωρηθεί εκ μέρους του Εναγομένου 4 και σε όλες τις συμπληρωματικές ένορκες δηλώσεις που έχουν καταχωρηθεί. Κάτω από τον τίτλο «σύνοψη της υπόθεσης των Εναγομένων 2 και 3» αναφέρονται ουσιαστικά στην πρώτη ένορκο δήλωση του κυρίου Μαυρομμάτη, στο Καταστατικό του Εναγομένου 1 και ειδικά τα άρθρα 97 και 98 αυτού και τα σχετικά άρθρα του περί Εταιριών Νόμου που αναφέρονται στους διορισμούς Διοικητικών Συμβούλων. Είναι η θέση τους ότι η απόφαση του Εναγομένου 2 να ψηφίσει για διορισμό επιπρόσθετων Διευθυντών στο Διοικητικό Συμβούλιο του Εναγομένου 1 έχει εγκριθεί από το Διοικητικό Συμβούλιο του Εναγόμενου 2 και συνεπώς η εγκυρότητα της εμπίπτει στην αποκλειστική δικαιοδοσία των Αγγλικών Δικαστηρίων. Επαναλαμβάνουν την θέση τους ότι οι Ενάγοντες μέσω της διαδικασίας έκδοσης μονομερών Διαταγμάτων επιχειρούν να επανεκδικάσουν θέματα που εμπίπτουν στην αποκλειστική δικαιοδοσία άλλων χωρών και μάλιστα έχουν εκδικαστεί και απορριφθεί ή είναι ακόμα εκκρεμή, και να αποκλείσουν τον μοναδικό μέτοχο του Καθ' ου η Αίτηση 1, δηλαδή τον Καθ' ου η Αίτηση 2, από του να ασκεί τα θεσμοθετημένα δικαιώματα του με βάση τον περί Εταιριών Νόμο και το Καταστατικό του Εναγομένου 1 να διορίζει και να παύει Διευθυντές με αποκλειστική απόφαση του. Αναφέρουν επίσης ότι μέσα από τις ένορκες δηλώσεις Πλάτη και Χαραλαμπίδη φαίνεται ότι οι Ενάγοντες δεν έχουν locus standi να προωθήσουν την αγωγή και την μονομερή αίτηση διότι όλες οι ισχυριζόμενες αδικοπραξίες που αποδίδουν στους Καθ' ων η Αίτηση εικάζεται ότι έχουν διαπραχθεί εναντίον της Leo trust δικαιοδοσία για την εκδίκαση των οποίων έχει Ελβετία, ή έχουν διαπραχθεί εναντίον του Καθ' ου η Αίτηση 2 για τις οποίες δικαιοδοσία έχουν τα Αγγλικά Δικαστήρια ή εναντίον του εμπιστεύματος του Jersey αποκλειστική δικαιοδοσία για τα οποία έχουν τα Δικαστήρια του Jersey ή έχουν διαπραχθεί εναντίον του Καθ' ου η Αίτηση 1 και ο πραγματικός Ενάγοντας θα έπρεπε να ήταν ο Καθ' ου η Αίτηση 1 και όχι οι Ενάγοντες. Αναφέρουν επίσης ότι μέσα από την μαρτυρία των Εναγόντων δεν έχουν παρουσιαστεί στοιχεία που να καταδεικνύουν ύπαρξη συζητήσιμης υποθέσεις, οι Ενάγοντες παραθέσει σωρεία ψευδών παραστάσεων και μη πραγματικών γεγονότων, δεν έχουν δικαιολογήσει το στοιχείο του κατεπείγοντος, εσκεμμένα δεν έχουν προβεί σε πλήρη και ειλικρινή αποκάλυψη όλων των ουσιωδών γεγονότων της υπόθεσης, χρησιμοποίησαν τα ενδιάμεσα Διατάγματα για να επιτύχουν αλλότριούς σκοπούς, δεν πληρούν τις προϋποθέσεις του άρθρου 32 του περί Δικαστηρίων Νόμου και τα μονομερή Διατάγματα αποτελούν αδικαιολόγητη παρέμβαση στην εσωτερική λειτουργία του Καθ' ου η Αίτηση
Αναφέρουν επίσης ότι τα εν λόγω Διατάγματα παρεμβαίνουν αδικαιολόγητα στα θεσμοθετημένα δικαιώματα του Καθ' ου η αίτηση 2 ως μοναδικού μετόχου του Καθ' ου η αίτηση 1 και ότι είχαν ως αποτέλεσμα να τεθεί ο έλεγχος των υποθέσεων του Καθ' ου η Αίτηση 1 στα χέρια τρίτων. Ισχυρίζονται επίσης ότι αν συνεχίσουν να ισχύουν τα Διατάγματα, θα προκληθούν τεράστιες και ανεπανόρθωτες ζημιές στα δικαιώματα των Καθ' ων η Αίτηση 1 - 4 διότι οι Αιτητές με τη βοήθεια των κ.κ. Χαραλαμπίδη, Ιωάννου και XXXXX Keller λαμβάνουν μέτρα για να υπεξαιρέσουν την επιχείρηση και το πελατολόγιο του Καθ' ου η αίτηση
Αναφέρουν επίσης ότι η ο Ενάγοντας 2 δεν είναι εμπιστευματοδόχος του Capri Family Trust και ο Ενάγοντας 1 δεν έχει εγκρίνει ποτέ νομότυπα την καταχώριση της παρούσας διαδικασίας στην Κύπρο καθώς η αλλαγή Διευθυντών τον Απρίλιο του 2020 έχει ανασταλεί με απόφαση του αρμοδίου Δικαστηρίου του Παναμά. Ακολούθως σχολιάζουν ότι ο φερόμενος ως Διευθυντής της Εναγομένης 1 δηλαδή ο XXXXX Χαραλαμπίδης ορκίστηκε τρεις ένορκες δηλώσεις που ουσιαστικά στρέφονται εναντίον της Εναγομένης 1 κάτι που θεωρούν παράδοξο. Μετά, αναφέρονται στους ισχυρισμούς και τις αξιώσεις των Εναγόντων εναντίον των Εναγομένων 1-4 και σχολιάζουν κάθε ένα από αυτούς αναφέροντας ότι και πάλι από την ένορκη δήλωση Πλάτη προκύπτει ξεκάθαρα ότι τα παράπονα τους αναφορικά με τον Εναγόμενο 4 αφορούν την αποκλειστική δικαιοδοσία του Jersey όπου εδρεύει το Capri Family Trust ή την διαχείριση της Leo Trust που αφορούν την Αγγλία και την Ελβετία, επαναλαμβάνοντας την θέση τους ότι τα Κυπριακά Δικαστήρια δεν έχουν δικαιοδοσία να εκδικάσουν τις αξιώσεις των Εναγόντων στα πλαίσια της παρούσας αγωγής. Σε ό,τι αφορά τις πράξεις που οι Ενάγοντες αποδίδουν στον Εναγόμενο 4 ή τον κύριο Jauch, και πάλι αφορούν θέματα για τα οποία αποκλειστική δικαιοδοσία έχουν τα Ελβετικά Δικαστήρια και υπεραμύνονται του δικαιώματος του μοναδικού μετόχου του Εναγομένου 1 δηλαδή του Εναγομένου 2 να ασκεί τα θεσμοθετημένα δικαιώματα του με βάση το Καταστατικό και τον περί Εταιριών Νόμο αναφορικά με το διορισμό και παύση Διοικητικών Συμβούλων. Μετά προβαίνουν σε ένα λεπτομερέστατο σχολιασμό των διαφόρων ισχυρισμών που περιέχονται στις ένορκες δηλώσεις των Εναγόντων, καταρρίπτοντας ουσιαστικά κάθε έναν από αυτούς παραπέμποντας επίσης σε σχετικές αποφάσεις των Ελβετικών Δικαστηρίων. Αναφέρουν επίσης τις ποινικές καταγγελίες που έχουν υποβληθεί στην Ελβετία μεταξύ άλλων από την Leo Trust όπως και το γεγονός ότι η παραίτηση των Ελβετών δικηγόρων NKF ήταν οικειοθελής. Ασχολούνται επίσης με τις δικαστικές διαδικασίες στο Jersey δίδοντας πλήρης λεπτομέρειες και αναφέρουν ότι οι Ενάγοντες δεν έχουν αποκαλύψει τίποτε από όλα αυτά στο Κυπριακό Δικαστήριο όταν εξετάζεται μονομερώς την αίτηση. Αναφέρονται επίσης και στις διαδικασίες ενώπιον των Δικαστηρίων του Παναμά και αναφέρουν τα κίνητρα που κατά την άποψή τους έχουν οι Ενάγοντες και οι συνεργάτες τους συμπεριλαμβανομένων των κ.κ. Χαραλαμπίδη, Ιωάννου και Keller να καταχραστούν το πελατολόγιο και τις εργασίες της Leo trust και του Εναγομένου
Προβαίνουν ακολούθως σε μια σύντομη ανάλυση του νομικού πλαισίου έκδοσης ενδιάμεσων Διαταγμάτων με βάση το άρθρο 32 του Νόμου 14/60 καθώς και της νομολογίας που έχει καθορίσει τις παραμέτρους που το Δικαστήριο εξετάζει κατά το στάδιο έκδοσης μονομερώς Διαταγμάτων τις οποίες και αναλύουν με πλήρη αναφορά στην νομολογία, δίνοντας ιδιαίτερη έμφαση στο ζήτημα της ύπαρξης του κατεπείγοντος, της ανεπανόρθωτης ζημιάς και, καίρια και καθοριστικά, στο καθήκον πλήρους αποκάλυψης ουσιωδών γεγονότων, αναφέροντας ότι εάν φανεί στο Δικαστήριο, στο στάδιο εξέτασης του κατά πόσον θα οριστικοποιηθούν ενδιάμεσα Διατάγματα που έχουν εκδοθεί μονομερώς, ότι δεν υπήρξε εκείνη η πλήρης και ειλικρινής αποκάλυψη γεγονότων από τους Αιτητές, το Δικαστήριο μπορεί μόνο και μόνο για το λόγο αυτό να ακυρώσει Διατάγματα που έχουν ήδη εκδοθεί. Ασχολούνται επίσης με το ισοζύγιο της ευχέρειας. Είναι καταληκτικά η θέση τους, εφαρμόζοντας την νομολογία στα γεγονότα της υπόθεσης, ότι οι Ενάγοντες Αιτητές δεν έχουν στοιχειοθετήσει ότι δικαιολογείται η συνέχιση των εκδοθέντων Διαταγμάτων αφού δεν συντρέχουν οι προϋποθέσεις του άρθρου 32 του Νόμου 14/1960 αλλά ιδιαίτερα οι Αιτητές δεν έχουν προβεί σε πλήρη και ειλικρινή αποκάλυψη ουσιωδών γεγονότων και εγγράφων κατά το στάδιο της μονομερούς εξέτασης της αίτησης από το Δικαστήριο και έχουν παρουσιάσει παραπλανητικά τα γεγονότα, γεγονός που κατά την άποψή τους από μόνο του δικαιολογεί την ακύρωση τους. Έχουν επίσης τη θέση ότι ελλείπει το στοιχείο του κατεπείγοντος καθότι υπήρξε μεγάλη καθυστέρηση από τους Ενάγοντες στο να προσφύγουν στο Δικαστήριο και παραθέτουν χρονολογικά τι είχε συμβεί μέχρι την καταχώριση της παρούσας αγωγής και αίτησης. Έχουν επίσης τη θέση ότι τα εκδοθέντα μονομερή Διατάγματα συνιστούν ανεπίτρεπτη επέμβαση στα εσωτερικά θέματα του Εναγομένου 1 κάτι που το Δικαστήριο πρέπει να λάβει πολύ σοβαρά υπόψη του εξετάζοντας το κατά πόσον θα τα οριστικοποιήσει. Τέλος είναι η θέση τους ότι οι Ενάγοντες έχουν καταχρηστικά χρησιμοποιήσει τον μηχανισμό των Διαταγμάτων τύπου Mareva και η θέση τους είναι ότι το ισοζύγιο της ευχέρειας επιτάσσει όπως τα εκδοθέντα Διατάγματα ακυρωθούν, που είναι αυτό που ζητούν από το Δικαστήριο. Στη δική τους γραπτή αγόρευση οι συνήγοροι του Καθ' ου η Αίτηση 4 αναφέρουν ότι η Αιτητές προσπάθησαν να αποπροσανατολίσουν το Δικαστήριο αναφέροντας πληθώρα επουσιωδών και άσχετων θεμάτων και θεμάτων που αφορούν άλλες δικαιοδοσίες για τις οποίες καμία αρμοδιότητα δεν έχει το Κυπριακό Δικαστήριο, σκόπιμα, σε μια προσπάθειά τους να συσκοτίσουν το βασικό ζητούμενο. Επισυνάπτουν το διάγραμμα που αφορά την αναδιάρθρωση των εταιριών και των διαδίκων και αναφέρουν ότι η διαμάχη των Αιτητών από την μια και των Καθ' ων η Αίτηση 2 - 4 από την άλλη, χρονολογείται και το κυριότερο, η ουσία της δεν αφορά την Κυπριακή δικαιοδοσία ούτε και την παρούσα διαδικασία που ξεκίνησαν οι Αιτητές στην Κύπρο. Αναφέρουν ότι δικαστικές υποχρεώσεις και υποθέσεις που εκκρεμούν μεταξύ τους, έχουν τελειώσει στην Ελβετία, την Αγγλία και τον Παναμά, και σε όλες τις υποθέσεις έχω έχει κερδίσει η πλευρά των Καθ' ων η Αίτηση 2 - 4, και παραπέμπουν στην ένορκη δήλωση που συνοδεύει την ένσταση των Καθ' ων η Αίτηση την οποία και υιοθετούν. Σε ό,τι αφορά την Κύπρο, αναφέρουν ότι η ουσιαστική διαφορά τους ξεκινά την 1 Ιουνίου 2020 ενώ είχαν προηγηθεί από τον Απρίλιο του 2020 η παραβίαση των δικαιωμάτων της ελβετικής εταιρείας Leo Trust και αλληλογραφία μεταξύ του XXXXX Χαραλαμπίδη και στελεχών της Leo Trust και του Καθ' ου η αίτηση
Όπως αναφέρουν, ο XXXXX Χαραλαμπίδης είναι ο Διευθυντής και ιθύνων νους της Καθ' ης η Αίτηση 1 και ο άνθρωπος των Αιτητών στην Κύπρο. Συγκεκριμένα την 1 Ιουνίου 2020 ο Καθ' ου η Αίτηση 2 που είναι ο μοναδικός μέτοχος του Καθ' ου η αίτηση 1 μέσω του Καθ' ου η Αίτηση 4 ο οποίος ήταν ο μοναδικός Διευθυντής και κάτοχος του 75% των μετοχών και των δικαιωμάτων ψήφων του Καθ' ου η Αίτηση 2, έστειλε προς τον Καθ' ου η Αίτηση 1 ειδοποίηση σύμφωνα με το άρθρο 177 του Κεφ. 113 με την οποία ζητούσε από τον Καθ' ου η Αίτηση 1 να συγκαλέσει έκτακτη γενική συνέλευση δυνάμει του άρθρου 126 του Κεφ. 113 για να υλοποιηθεί ψήφισμα για απομάκρυνση δύο εκ των τριών Διευθυντών του. Ο Καθ' ου η Αίτηση 1 και ο XXXXX Χαραλαμπίδης που είναι Γραμματέας του και όφειλαν να κινήσουν τις διαδικασίες σχετικά, αγνόησαν εντελώς το καθόλα νόμιμο αίτημα του μοναδικού μετόχου και ούτε απάντησαν στην ειδοποίηση, ούτε συγκάλεσαν έκτακτη γενική συνέλευση, ούτε έπραξαν ότι ο Νόμος ορίζει, χωρίς καμία δικαιολογία. Ο Καθ' ου η Αίτηση 2 έλαβε συμβουλή από το νέο δικηγόρο του, αντί να συγκαλέσει ο ίδιος την έκτακτη γενική συνέλευση προέκρινε ότι ήταν προτιμότερη και πιο μετριοπαθής λύση η προσθήκη νέων Διευθυντών πάρα η απομάκρυνση των υφιστάμενων, γεγονός το οποίο έγινε, αφού με ψήφισμα του Καθ' ου η Αίτηση 2 ημερομηνίας 8 Σεπτεμβρίου 2020 αποφασίστηκε η προσθήκη τεσσάρων νέων Διευθυντών χωρίς την παύση των τριών υφιστάμενων. Με το ίδιο ψήφισμα αποφασίστηκε από τον Καθ' ου η αίτηση 2 και η τροποποίηση του Καταστατικού του Καθ' ου η Αίτηση
Το εν λόγω ψήφισμα υπογραφόταν από τον Καθ' ου η Αίτηση 4 που ήταν ο μόνος Διευθυντής του Καθ' ου η Αίτηση 2 και το πρόσωπο που είχε το 75% των ψήφων, στοιχείο που απέκρυψαν οι Αιτητές από το Δικαστήριο. Το ψήφισμα 8 Σεπτεμβρίου 2020 ουδέποτε τέθηκε στην ολότητα του ενώπιον του Δικαστηρίου από τους Αιτητές, επιδόθηκε την ίδια μέρα στον Καθ' ου η αίτηση 1 και στους Διευθυντές στην Κύπρο και τον Γραμματέα του Καθ' ου η Αίτηση
Στο εν λόγω ψήφισμα υπήρχαν επισυνημμένες οι ενυπόγραφες συγκαταθέσεις διορισμών των νέων Διευθυντών, οι οποίες επίσης δεν τέθηκαν ενώπιον του Δικαστηρίου από τους Αιτητές. Ο XXXXX Χαραλαμπίδης με e-mail του ζητούσε από τους νέους Διευθυντές να το επιβεβαιώσουν δήθεν ότι εξακολουθούν να ενδιαφέρονται να διοριστούν, ενώ είχε τις συγκαταθέσεις τους από τις 8 Σεπτεμβρίου 2020, τις οποίες δεν προσκόμισε στο Δικαστήριο στις 5 Οκτωβρίου
Ο XXXXX Χαραλαμπίδης κωλυσιεργούσε μετά που έλαβε το ψήφισμα ημερομηνίας 8 Σεπτεμβρίου 2020 να προχωρήσει με τις αλλαγές στον Έφορο Εταιρειών προβάλλοντας συνεχώς προσκόμματα και δικαιολογίες, ενώ σε κανένα σημείο δεν αμφισβήτησε την εγκυρότητα των εν λόγω ψηφισμάτων ή την εξουσιοδότηση ή καταλληλότητα του Καθ' ου η Αίτηση 4 να υπογράψει εκ μέρους της του Καθ' ου η Αίτηση 2 τα ψηφίσματα. Λόγω της κωλυσιεργίας του XXXXX Χαραλαμπίδη και της μηχανορραφίας του με τις επιθυμίες, υποδείξεις την υπόσκαψη του μοναδικού μετόχου του Καθ' ου η Αίτηση 1, το δικηγορικό γραφείο Πολάκης Σαρρής και Σια ΔΕΠΕ προχώρησε στις 18 Σεπτεμβρίου 2020 με επιστολή προς τον Έφορο Εταιρειών ενημερώνοντας τον για τα ψηφίσματα και τις αλλαγές ημερομηνίας 8 Σεπτεμβρίου 2020, την άρνηση του XXXXX Χαραλαμπίδη να προχωρήσει με τις αλλαγές, και ζητούσε από τον Έφορο όπως προχωρήσει με τις δέουσες ενέργειες για υλοποίηση των αλλαγών. Προς τούτο, καταβλήθηκε και το σχετικό τέλος και συμπληρώθηκε το σχετικό έντυπο ΗΕ
Ο Έφορος Εταιρειών με επιστολή του ημερομηνίας 21 Σεπτεμβρίου 2020 προς τον XXXXX Χαραλαμπίδη επισυνάπτει την εν λόγω επιστολή και καλούσε τον XXXXX Χαραλαμπίδη να αιτιολογήσει την άρνηση του. Αυτή τη διαδικασία διέκοψε ο XXXXX ο Χαραλαμπίδης ένεκα του Διατάγματος του Δικαστηρίου ημερομηνίας 6 Οκτωβρίου
Ο XXXXX Χαραλαμπίδης αναφέρει ότι παρέλαβε την επιστολή του Έφόρου Εταιρειών στις 21 Σεπτεμβρίου 2020 μόλις στις 5 Οκτωβρίου 2020 κάτι που αμφιβάλλουν ο Καθ' ου η Αίτηση 4 αλλά εν πάση περιπτώσει ακόμα και αν αυτό ίσχυε ο Χαραλαμπίδης θα μπορούσε να ζητήσει παράταση της προθεσμίας που τέθηκε από τον Έφορο Εταιρειών και όχι να ανακόψει με ψεύδη προς το Δικαστήριο την νόμιμη και πάγια διαδικασία του Εφόρου Εταιρειών επίσης λανθασμένα ο Ο κύριος Πλάτης ισχυρίζεται ότι οι νέοι Διευθυντές δεν επιβεβαίωσαν ότι εξακολουθούσαν να επιμένουν να διοριστούν ως Διευθυντές του Καθ' ου η Αίτηση 1 γιατί κάτι τέτοιο ουδέποτε του ζητήθηκε, το μόνο που τους ζητήθηκε ήταν να επιβεβαιώσουν την λήψη του e-mail από το XXXXX Χαραλαμπίδη ημερομηνίας 14 Σεπτεμβρίου 2020, πράγμα που έκαναν. Στις 30 Σεπτεμβρίου 2020 οι νέοι Διευθυντές έστειλαν e-mail με το οποίο άρουν κάθε αμφιβολία περί επιθυμίας διορισμού των νέων Διευθυντών, ενεπλάκη η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς Κύπρου στις 30 Σεπτεμβρίου 2020 από το XXXXX Χαραλαμπίδη εξ ού και τόσον ο XXXXX Κοσσιάρης όσο και ο δικηγόρος XXXXX Τριλλίδης επικοινώνησαν μαζί τους και ξεκαθαρίστηκε αυτό που όλοι γνώριζαν, ότι δηλαδή, δεν απαιτείτο η προηγούμενη έγκριση από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς για διορισμό νέων Διευθυντών. Στις 6 Οκτωβρίου 2020 στάληκε και e-mail στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς η οποία απάντησε την ίδια μέρα αναφορικά με τα έγγραφα που απαιτούντο για τον διορισμό των νέων Διευθυντών. Την ίδια μέρα που λήφθηκαν οι απαντήσεις της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς ως προς τη διαδικασία που έπρεπε να ακολουθήσει και οι νέοι Διευθυντές ήταν στο στάδιο να συγκεντρώσουν τα στοιχεία αυτά, τους επιδόθηκε το Διάταγμα του Δικαστηρίου ημερομηνίας 6 Οκτωβρίου 2020 οπόταν, για να συμμορφωθούμε με αυτό, σταμάτησαν κάθε περαιτέρω διαδικασία. Είναι η θέση τους ότι με τις πράξεις του XXXXX Χαραλαμπίδη ο Καθ' ου η Αίτηση 1 κατέστη όμηρος του XXXXX Χαραλαμπίδη και των Αιτητών και και έχασαν τον έλεγχο της εταιρείας τους. Όπως διαφάνηκε, οι πράξεις και οι ενέργειες του XXXXX Χαραλαμπίδη δεν ήταν τυχαίες αλλά ήταν άνθρωπος των Αιτητών. Είναι η θέση τους ότι το μόνο κρίσιμο ερώτημα που πρέπει να εξετάσει το Δικαστήριο στο στάδιο αυτό είναι κατά πόσο είχε δικαίωμα ο Καθ' ου η Αίτηση 2 να προβεί στο ψήφισμα της 8 Σεπτεμβρίου 2020, που προφανώς η απάντηση είναι καταφατική. Επίσης ο μόνος λόγος που οι Αιτητές ζήτησαν να εκδοθεί το Διάταγμα στις 5 Οκτωβρίου 2020, αναφέροντας ότι αν προχωρούσε ο διορισμός των νέων Διευθυντών υπήρχε κίνδυνος η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς Κύπρου να ανακαλέσει την άδεια του Καθ' ου η Αίτηση 1 ενώ ο κίνδυνος αυτός σαφέστατα δεν υπήρχε, και οι Αιτητές γνώριζαν το γεγονός αυτό, ήταν για να παραπλανήσουν το Δικαστήριο. Αναφέρουν επίσης ότι οι Αιτητές δεν προσκόμισαν στο Δικαστήριο το Καταστατικό του Καθ' ου η Αίτηση 1 αποκρύπτονται το σκοπίμως, γιατί αν το αποκάλυπταν δεν θα μπορούσαν να δικαιολογήσουν την αίτηση τους για έκδοση των μονομερών Διαταγμάτων. Το Καταστατικό έχει προσκομιστεί ως τεκμηρίο 16 στην ένορκη δήλωση του XXXXX Κοσιάρη και τα άρθρα 98 και 80 αυτού αναφέρουν ότι οι γραπτές αποφάσεις και ψηφίσματα ημερομηνίας 8 Σεπτεμβρίου 2020 του Καθ' ου η Αίτηση 2 ως μοναδικού μετόχου του Καθ' ου η Αίτηση 1 για διορισμό τεσσάρων νέων Διευθυντών ήταν απολύτως σύμφωνες με το Καταστατικό όπως και το ειδικό ψήφισμα που αποφάσιζε την τροποποίηση των άρθρων 82, 96, 100 και 107 του Καταστατικού. Παραθέτουν το σχετικά άρθρα του περί Εταιριών Νόμου όπως και το κανονιστικό πλαίσιο της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς για να καταδείξουν ότι ο XXXXX Χαραμπίδης μέσω της ένορκης δήλωσης του XXXXX Πλατή παραπλάνησε συνειδητά την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς Κύπρου αλλά και το Δικαστήριο στο στάδιο της έκδοσης των μονομερών Διαταγμάτων. Ακολούθως ασχολούνται με το γεγονός ότι η Αιτητές δεν έχουν αγώγιμό δικαίωμα κατά των Εναγομένων και διερωτώνται γιατί δεν πρόσθεσαν ως Εναγόμενο και την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς Κύπρου. Αναφέρουν την θέση τους ότι δεν έχουν εκπληρωθεί οι προϋποθέσεις του άρθρου 32 του Νόμου 14/1960, οι Αιτητές δεν έχουν καν αγώγιμό δικαίωμα, δεν υπάρχει καμία πιθανότητα να δικαιούνται σε θεραπεία, ούτε και είναι αδύνατον να απονεμηθεί πλήρης δικαιοσύνη στο μέλλον εκτός εάν συντηρηθούν σε ισχύ τα μονομερή Διατάγματα γι' αυτό και θεωρούν ότι οι Αιτητές δεν έχουν αποσείσει το βάρος που έχουν για να δείξουν ότι τα διατάγματα θα πρέπει να συνεχίσουν να ισχύουν. Δίδουν ιδιαίτερη έμφαση στην θέση ότι οι Αιτητές έχουν παραπλανήσει το Δικαστήριο και δεν προχώρησαν σε πλήρη και ειλικρινή αποκάλυψη όλων των ουσιωδών γεγονότων όταν απευθύνονταν μονομερώς στο Δικαστήριο στις 5 Οκτωβρίου 2020 και συνοψίζουν σε πίνακα, στις σελίδες 18 μέχρι 24 της αγόρευσης τους, τι ανέφεραν οι Αιτητές στο Δικαστήριο μέσω της μονομερούς αίτησης και των ένορκων δηλώσεων που τη συνοδεύουν και τι παρέλειψαν να αναφέρουν στο Δικαστήριο. Αναφέρουν επίσης ότι η απόκρυψη και αποσιώπηση γεγονότων και η παραπλάνηση του Δικαστηρίου συνεχίστηκε και με την καταχώριση της συμπληρωματικής ένορκης δηλώσεις από το XXXXX Χαραλαμπίδη στις 11 Δεκεμβρίου 2020 και ειδικά στις παραγράφους 14 - 18 και είναι η θέση τους ότι η Αιτητές όφειλαν να ενημερώσουν το Δικαστήριο και για τις αλλοδαπές Δικαστικές διαδικασίες και για το Κανονιστικό Πλαίσιο λειτουργίας της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς Κύπρου. Επίσης ισχυρίζονται ότι αφού η αίτηση βασίζεται και στις αρχές των Διαταγμάτων τύπου Mareva, όφειλαν να θέσουν ενώπιον του Δικαστηρίου και γεγονότα που δεν ήταν υπέρ τους άλλα ενδεχόμενα να ήταν υπέρ των Καθ´ών η Αίτηση και αναφέρουν και πάλι ότι οι Αιτητές παρέλειψαν να προσκομίσουν το Καταστατικό του Καθ' ου η Αίτηση 1, να προσκομίσουν το ίδιο το ψήφισμα ημερομηνίας 8 Σεπτεμβρίου 2020 δεόντως και στην ολότητα του, να διευκρινίσουν στο Δικαστήριο ότι οι τέσσερις νέοι Διευθυντές είναι μη εκτελεστικοί Διευθυντές, να πληροφορήσουν το Δικαστηρίο ότι η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς Κύπρου δεν χρειάζεται να εγκρίνει το διορισμό των μη εκτελεστικών Διευθυντών, και ότι ο Καθ' ου η Αίτηση 4 έχει το δικαίωμα να παύει και να διορίζει Διευθυντές ως ο κάτοχος του 75% ή και περισσότερων των μετοχών και ο μόνος Διευθυντής του Καθ' ου η Αίτηση
Αναφέρουν τέλος ότι τα Διατάγματα θα πρέπει να ακυρωθούν και για τον επιπρόσθετο λόγο ότι τα Διατάγματα εμποδίζουν ουσιαστικά την εταιρεία να ενεργήσει συμφώνως του Νόμου κάτι που δεν επιτρέπεται. Έπειδή η αίτηση και η αγωγή είναι τύπου Quia Timet δηλαδή προληπτική για προστασία από μελλοντική ζημιά, με αναφορά στην νομολογία, ο συνήγορος του Καθ' ου η Αίτηση 4 αναφέρει ότι οι αγωγές αυτές για να μπορούν να προχωρήσουν θα πρέπει να έχει ήδη παραβιαστεί κάποιο δικαίωμα των Αιτητών Εναγόντων και αυτή η παραβίαση να απειλείται από τον Εναγόμενο ότι θα συνεχιστεί και στο μέλλον, κάτι που δεν έχει συμβεί στην παρούσα περίπτωση. Σχολιάζει τέλος την ανάληψη εγγυήσης από το XXXXX Χαραλαμπίδη προσωπικά εκ μέρους των Αιτητών, αναφέροντας ότι οι Ενάγοντες Αιτητές δεν προωθούν την αγωγή ως παραγωγή αγωγή, ο XXXXX Χαραλαμπίδης είναι Διευθυντής και Γραμματέας του Καθ' ου η Αίτηση 1, το διάταγμα στρέφεται και εναντίον του Καθ' ου η Αίτηση 1 άρα είναι περίεργο πως ο XXXXX Χαραλαμπίδης υπέγραψε την εγγύηση η οποία δεν θα έπρεπε να γίνει δεκτή. Καταλυτικά είναι η θέση του ότι το Δικαστήριο όταν εξέδιδε μονομερώς τα Διατάγματα, η εικόνα που είχε στις 6 Οκτωβρίου 2020, απέχει έτη φωτός από την εικόνα που έχει σήμερα γι' αυτό και θα πρέπει να ακυρώσει άνευ αλλού τα Διατάγματα αφού συνειδητοποιήσει ότι οι Αιτητές τα εξασφάλισαν με ψέματα, αποσιωπήσεις και μηχανορραφίες. Επίσης το Δικαστήριο θα πρέπει να συνειδητοποιήσει ότι οι Ενάγοντες Αιτητές δεν έχουν καν αγώγιμό δικαίωμα εντός της Κυπριακής Δημοκρατίας. Αφού έχω παραθέσει την αίτηση υπό εκδίκαση, την ένορκη δήλωση που τη συνοδεύει και τη συμπληρωματική ένορκη δήλωση που έχει καταχωρηθεί μετά από άδεια του Δικαστηρίου, τις ενστάσεις που έχουν καταχωρηθεί από πλευράς των Εναγόμενων 2 - 4, μαζί με τις ένορκές δηλώσεις που τις συνοδεύουν, όπως και τις συμπληρωματικές ένορκες δηλώσεις που επίσης έχουν καταχωρηθεί μετά από άδεια του Δικαστηρίου, αλλά και τις αγορεύσεις των συνηγόρων όλων των πλευρών, θεωρώ ορθό πρώτα απ' όλα να θέσω σε γενικές γραμμές τη νομολογία που διέπει την έκδοση προσωρινών διαταγμάτων μονομερώς με βάση το άρθρο 32 του Ν.14/
Οι προϋποθέσεις που πρέπει απαραίτητα να συνυπάρχουν για να δικαιολογείται η έκδοση προσωρινού διατάγματος με βάση το εν λόγω άρθρο είναι: (α) Ύπαρξη σοβαρού ζητήματος προς εκδίκαση, (β) Ύπαρξη πιθανότητας ότι ο ενάγων δικαιούται σε θεραπεία ή ότι έχει ορατή πιθανότητα επιτυχίας, και (γ) Δυσκολία ή αδυναμία απονομής πλήρους δικαιοσύνης σε κατοπινό στάδιο εκτός αν εκδοθεί το προσωρινό διάταγμα. Όπως υποδεικνύεται στην υπόθεση Odysseos v. Pieris Estates Ltd and Others

(1982)1 C.L.R.557, πέραν των πιο πάνω το Δικαστήριο θα πρέπει επιπρόσθετα να σταθμίσει κατά πόσο είναι δίκαιο και εύλογο να εκδώσει τέτοιο διάταγμα - βλ. Ιπποδρομιακή Αρχή Κύπρου ν. Πασχάλη Χ΄΄Βασίλη

(1989)1(Ε) Α.Α.Δ.152. Σε τέτοιου είδους αιτήσεις, ο αιτητής πρέπει να ικανοποιήσει το Δικαστήριο ότι πληρούνται και οι τρεις προαναφερόμενες προϋποθέσεις για να δημιουργηθεί το υπόβαθρο πάνω στο οποίο το Δικαστήριο στην ενάσκηση της διακριτικής του ευχέρειας θα προχωρήσει να αποφασίσει υπέρ ή εναντίον της έκδοσης του προσωρινού διατάγματος. Το Δικαστήριο, σε αυτό το στάδιο, δεν καταλήγει σε συμπεράσματα αναφορικά με την πλήρη εξέταση του πραγματικού και νομικού καθεστώτος της υπόθεσης, κάτι το οποίο θα αποτελέσει την κρίση του κατά την εξέταση της ουσίας της υπόθεσης. Αντικείμενο της παρούσας διαδικασίας είναι η διαπίστωση περί του κατά πόσο συντρέχουν οι προϋποθέσεις για την έκδοση του διατάγματος. Σχετικά παραπέμπω στις υποθέσεις Jonitexo Ltd v. Adidas

(1984)1 C.L.R.663 και Γρηγορίου κ.ά. ν. Χριστοφόρου κ.ά.

(1995)1 Α.Α.Δ.248. Στην πιο πρόσφατη υπόθεση Milton Investment Co Ltd κ.ά. v. Dryden Group Ltd

(2014)1(Α) Α.Α.Δ.731, τονίστηκε και πάλι πως «στο ενδιάμεσο αυτό στάδιο το Δικαστήριο πρέπει να αποφεύγει να καταλήγει σε συμπεράσματα που ουσιαστικά θα ισοδυναμούσαν με απόφαση επί της ουσίας της αγωγής». Είναι επίσης νομολογημένο ότι στο στάδιο εξέτασης των τριών προϋποθέσεων του άρθρου 32 και της σωρευτικής ικανοποίησης των κριτηρίων, το Δικαστήριο εξετάζει το δικόγραφο και την ένορκη δήλωση που συνοδεύει την αίτηση ώστε να ικανοποιηθεί ότι συντρέχουν οι δυο πρώτες προϋποθέσεις (βλ. Recnex Trading Ltd κ.ά. ν Τράπεζας Πειραιώς (Κύπρου) Λτδ, Πολ. Εφ.71/11 ημερ. 16.4.14). Για σκοπούς ικανοποίησης της πρώτης προϋπόθεσης, δηλαδή της ύπαρξης σοβαρού ζητήματος προς εκδίκαση, είναι αρκετό να αποκαλύπτεται με βάση τα δικόγραφα συζητήσιμη υπόθεση. Στην έννοια του δικογράφου περιλαμβάνονται σε τέτοιες διαδικασίες και οι ένορκες δηλώσεις. Όσον αφορά τη δεύτερη προϋπόθεση, αυτή της ύπαρξης πιθανότητας επιτυχίας, είναι αρκετό για το Δικαστήριο να ικανοποιηθεί ότι με βάση τη μαρτυρία που έχει προσαχθεί υπάρχει ορατή πιθανότητα επιτυχίας του ενάγοντος στην αγωγή. Ενδεικτικά παραπέμπω το ακόλουθο απόσπασμα από την υπόθεση Κυτάλα κ.ά. ν. Χρυσάνθου κ.ά.

(1996)1 Α.Α.Δ.253: «Η διακρίβωση πιθανότητας επιτυχίας που αποτελεί προϋπόθεση γίνεται στη βάση της προσαχθείσας μαρτυρίας: Βλ. Odysseos v. Pieris Estates Ltd. and Others

(1982)1 C.L.R.557. Διευκρινίζουμε ότι η μαρτυρία πρέπει να αναφέρεται με ακρίβεια σε γεγονότα από τα οποία να καταδεικνύεται η ύπαρξη πιθανότητας. Το Εφετείο στην υπόθεση Constantinides v. Makriyiorghou

(1978)1 C.L.R.585, παρέθεσε επιδοκιμαστικά το εξής απόσπασμα από την απόφαση του δικαστή Slade J., στη Re Lord Cable (deceased) Garatt and Others v. Waters and Others

(1976)3 All E.R.417 (σελ.430) στην οποία εξηγείται ότι, ακόμα και μετά την απόφαση στην American Cyanamid v. Ethicon

(1975)1 All E.R.504, η προοπτική επιτυχίας δε μπορεί παρά να εξετάζεται στη βάση μαρτυρίας: "Nevertheless, in my judgment it is still necessary for any plaintiff who is seeking interlocutory relief to adduce sufficiently precise factual evidence to satisfy the Court that he has a real prospect of succeeding in his claim for a permanent injunction at the trial. If the facts adduced by him in support of his motion do not by themselves suffice to satisfy the Court as to this, he cannot in my judgment expect it to assist him by inventing hypotheses of fact on which he might have a real prospect of success. For example, if he wishes the Court to grant him relief on the basis that another person has at all material times held certain assets as nominee for a third party, he must adduce sufficient factual evidence to show both the grounds on which such claim is made and that he has a real prospect of establishing that such assets are so held. Likewise, if he wishes the Court to grant him relief on the basis that certain trustees have in the past been acting in breach of trust, he must adduce factual evidence sufficient to show not only what acts or omissions are relied on but also that he has a real prospect of establishing that they constituted a breach of trust under the relevant system of law."» Η τρίτη προϋπόθεση συναρτάται με τα συγκεκριμένα γεγονότα της κάθε υπόθεσης, και όπως τονίστηκε στην υπόθεση Odysseos v. Pieris Estates Ltd and Others (ανωτέρω), το ζήτημα της επάρκειας της θεραπείας των αποζημιώσεων εξετάζεται μέσα στα πλαίσια αυτής της προϋπόθεσης. Όσο απομακρύνεται η πιθανότητα να συνιστά επαρκή θεραπεία η θεραπεία των αποζημιώσεων, τόσο ενισχύεται η πιθανότητα να πληρούται η τρίτη προϋπόθεση. Αν η υπόθεση εκ της φύσης της δεν επιδέχεται τη θεραπεία των αποζημιώσεων ή ο υπολογισμός των αποζημιώσεων θα είναι αδύνατος, τότε εύκολα μπορεί να λεχθεί ότι θα είναι δύσκολο ή αδύνατο να απονεμηθεί δικαιοσύνη σε μελλοντικό στάδιο εκτός αν εκδοθεί το αιτούμενο διάταγμα. Αντίθετα, εκεί που η ζημιά μπορεί να υπολογιστεί, έστω και με κάποια δυσκολία, τότε δεν θεωρείται ανεπανόρθωτης φύσης και γι' αυτό δεν μπορεί να ευσταθήσει ο ισχυρισμός ότι το Δικαστήριο δεν είναι σε θέση να αποδώσει πλήρη δικαιοσύνη. Επιπρόσθετα, στην υπόθεση Κυρισάββας κ.ά. v. Κίζη

(2001)1Β Α.Α.Δ.1245, λέχθηκε ότι η έννοια του δύσκολου ή αδύνατου της πλήρους απονομής της δικαιοσύνης σε μεταγενέστερο στάδιο, περιλαμβάνει και άλλα μεταβλητά κριτήρια, εκτός από την ανεπανόρθωτη ζημιά, και ότι ο χρηματικός παράγοντας της αποζημίωσης δεν είναι ο μόνος που λαμβάνεται υπόψιν. Σχετικές επί τούτου είναι επίσης οι υποθέσεις Zena Company Ltd v. Demenian Catering Ltd

(2011)1(Γ) Α.Α.Δ.1848 και Παπαστράτης ν. Πιερίδης

(1979)1 C.L.R.231. Αποτελεί επίσης πάγια θέση της νομολογίας ότι σε διαδικασία εκδίκασης αίτησης για Προσωρινό Διάταγμα, το Δικαστήριο πρέπει να αποφεύγει να καταλήγει σε συμπεράσματα αναφορικά με την πλήρη εξέταση του πραγματικού και νομικού καθεστώτος της υπόθεσης. Αυτό εναπόκειται στην κρίση του Δικαστηρίου κατά την δίκη της ουσίας της υπόθεσης (βλ. Φαέθων Μιχαηλίδης ν. Κυριάκος Άγγελου Παπακυριακού

(2004)1 Α.Α.Δ.209). Επειδή τα υπό κρίση Διατάγματα, όπως έχει ήδη αναφερθεί, έχουν εκδοθεί μονομερώς από το Δικαστήριο στη βάση της αίτησης των Εναγόντων Αιτητών και των πρώτων δυο ένορκων δηλώσεων που την συνοδεύουν, και εφόσον έχει τεθεί από πλευράς των συνηγόρων των Καθ' ων η Αίτηση 2-4, ότι κατά το στάδιο της έκδοσης των Διαταγμάτων μονομερώς οι Αιτητές δεν έχουν παρουσιάσει ενώπιον του Δικαστηρίου την πραγματική και ολοκληρωμένη εικόνα των γεγονότων που αφορά η υπόθεση, αντίθετα έχουν προβεί σε ψεύδη, έχουν παραπλανήσει το Δικαστήριο και καίρια και καθοριστικά δεν έχουν αποκαλύψει στο Δικαστήριο όλα τα γεγονότα που αφορούν την υπόθεση, καθώς και τα πλήρη έγγραφα που έχουν καταθέσει ως Τεκμήρια, θεωρώ ορθό να ασχοληθώ πρώτα με αυτό το σημείο, αφού όπως έχει νομολογιακά καθιερωθεί, αυτός ο λόγος από μόνος του είναι ικανός, σε περίπτωση που αποδειχθεί ότι ισχύει, να οδηγήσει άνευ άλλου στην ακύρωση των μονομερώς εκδοθέντων Διαταγμάτων υπό του Δικαστηρίου. Η έκδοση προσωρινού Διατάγματος μονομερώς (ex parte) συνιστά εξαιρετικό μέτρο εφόσον παρέχεται κατά παρέκκλιση του κανόνα της φυσικής δικαιοσύνης που αποκλείει την παροχή θεραπείας χωρίς την παροχή ευκαιρίας στον αντίδικο να ακουστεί. Οι μονομερείς αιτήσεις είναι αιτήσεις υψίστης πίστεως (ubberima fides) εφόσον κρίνονται έξω από το κανονικό πλαίσιο της δίκης και οι κανόνες πρέπει να τηρούνται με αυστηρότητα. Η ύψιστη πίστη η οποία διέπει κάθε μονομερή αίτηση επιβάλλει στους αιτητές να παρουσιάσουν κατά τρόπο ξεκάθαρο το φάσμα του συνόλου των γεγονότων. Η ορθή διάσταση της υποχρέωσης πλήρους αποκάλυψης σε μονομερείς αιτήσεις, αναπτύχθηκε από τον Πική, Π., δίδοντας την απόφαση της Ολομέλειας στην Demstar Limited v. Zim Israel Navigation Co. Ltd

(1996)1 Α.Α.Δ.597, 601-602: «Είναι θεμελιωμένο ότι διάδικος ο οποίος επιδιώκει με μονομερή αίτηση τη χορήγηση θεραπείας, πρέπει να προβεί σε πλήρη αποκάλυψη των γεγονότων τα οποία επενεργούν στην άσκηση των εξουσιών του Δικαστηρίου για την παροχή θεραπείας. Η αρχή αυτή συναρτάται με την καλή πίστη η οποία πρέπει να επιδεικνύεται οποτεδήποτε επιδιώκεται η θεραπεία στην απουσία του αντιδίκου ......... Το στοιχείο της εξαπάτησης δεν αποτελεί προϋπόθεση για ακύρωση του Διατάγματος. ..... Η θέση αυτή κρίνεται σωστή. Ό,τι ανατρέπει τη βάση του Διατάγματος είναι η μη αποκάλυψη γεγονότων εξ αντικειμένου ουσιώδους σημασίας για την άσκηση της διακριτικής ευχέρειας του Δικαστηρίου. Στην απουσία τους, η απόφαση του Δικαστηρίου καθίσταται ακροσφαλής». Στην υπόθεση εκείνη παρασιώπηση στην ένορκη δήλωση ρήτρας αποκλειστικής δικαιοδοσίας για παραπομπή διαφορών σε Δικαστήριο του Ισραήλ, έστω και αν επισυνάφθηκε για άλλο σκοπό, κρίθηκε ότι έπληττε καίρια το εκδοθέν Διάταγμα για επίδοση του κλητηρίου εκτός δικαιοδοσίας. Στην υπόθεση Γρηγορίου ν. Χριστοφόρου

(1995)1 Α.Α.Δ.248 τονίστηκε ότι η φύση της διαδικασίας μονομερούς αίτησης λόγω του στοιχείου της υψίστης πίστεως (uberrima fides) επιβάλλει στον Αιτητή την αποκάλυψη στο Δικαστήριο όλων των ουσιαστικών γεγονότων που μπορεί να ασκήσουν επιρροή στη δικαστική κρίση. Παράλειψη παρουσίασης ουσιαστικών γεγονότων ενώπιον του Δικαστηρίου στη μονομερή αίτηση, θεωρείται ως είδος εξαπάτησης του Δικαστηρίου. Το κριτήριο του τι συνιστά ουσιώδες γεγονός είναι αντικειμενικό. Έτσι το καθήκον του Ενάγοντα είναι να αποκαλύψει όλα τα γεγονότα τα οποία εύλογα μπορούσαν να ληφθούν ή θα λαμβάνονταν υπόψη από το Δικαστή όταν αποφάσιζε κατά πόσο θα εγκρίνει την Αίτηση. Στην υπόθεση Larissa (αρ.2) (πιο πάνω) αναφέρθηκε με επιδοκιμασία η ακόλουθη περικοπή από την αγγλική υπόθεση Castelli v. Cook

(1849)7 Hare, 89, 94 σε ελληνική μετάφραση: «Ένας Ενάγοντας που αποτείνεται με μονομερή αίτηση συμβάλλεται (καθώς έχει διατυπωθεί) με το Δικαστήριο ότι θα θέσει την όλη υπόθεση με πλήρη και δίκαιο τρόπο ενώπιον του Δικαστηρίου. Αν παραλείψει να το πράξει, και όταν το άλλο μέρος αποταθεί για ακύρωση του Διατάγματος το Δικαστήριο διαπιστώσει ότι έχει αποκρυβεί οποιοδήποτε ουσιαστικό γεγονός ή δεν έχει υποβληθεί με τον ορθό τρόπο, στον Ενάγοντα θα ειπωθεί ότι το Δικαστήριο δεν θα εξετάσει την ουσία, και ότι εφόσον έχει παραβεί την σύμβαση του για επίδειξη καλής πίστης, το διάταγμα πρέπει να ακυρωθεί.» Οι αρχές που διέπουν το θέμα της μη αποκάλυψης ουσιωδών γεγονότων συνοψίσθηκαν στην υπόθεση Bloczek Limited v. Vianova Holding Limited

(2013)1 Α.Α.Δ.1460 ως ακολούθως: «Είναι θεμελιωμένη αρχή του δικαίου της επιεικείας ότι η διαδικασία με μονομερή αίτηση επιβάλλει στον αιτητή, την υποχρέωση αποκάλυψης στο δικαστήριο όλων των ουσιαστικών γεγονότων, εκείνων δηλαδή που μπορεί να ασκήσουν επιρροή στη δικαστική κρίση. Τέτοιες αιτήσεις είναι υψίστης πίστεως και γι' αυτό ο αιτητής έχει καθήκον να φέρει εις γνώσιν του δικαστηρίου οποιαδήποτε γεγονότα γνωρίζει ή οποιαδήποτε γεγονότα θα εγνώριζε αν ασκούσε εύλογη επιμέλεια, τα οποία μπορεί να είναι ευνοϊκά για τον απόντα διάδικο (τον αντίδικο του) και μπορεί να ασκήσουν επιρροή στην κρίση του δικαστηρίου. Παράλειψη παρουσίασης ουσιωδών γεγονότων ενώπιον του δικαστηρίου, σε μονομερή αίτηση, θεωρείται ως είδος εξαπάτησης του δικαστηρίου και το δικαστήριο έχει τη διακριτική ευχέρεια να ακυρώσει ένα, μονομερώς εκδοθέν, παρεμπίπτον διάταγμα, για το λόγο της μη αποκάλυψης ουσιωδών γεγονότων, χωρίς καν να εξετάσει την ουσία της αίτησης. Επομένως τέτοιο θέμα, όταν εγείρεται, εξετάζεται κατά προτεραιότητα. Το τί συνιστά ουσιώδες γεγονός είναι αντικειμενικό... Η αποκάλυψη όλων των ουσιωδών γεγονότων συναρτάται με την ύψιστη καλή πίστη που ο αιτητής πρέπει να επιδείξει ερχόμενος στο δικαστήριο και ζητώντας θεραπεία σύμφωνα με το δίκαιο της επιείκειας.» Όπως τονίσθηκε στην υπόθεση Vasilyeva v. Φοβερού κ.ά

(2011)1 Α.Α.Δ.1672 (σελ.1676): «Η διαπίστωση απόκρυψης ουσιωδών γεγονότων ανατρέπει τη βάση διατάγματος που εκδόθηκε με μονομερή αίτηση με αποτέλεσμα το Διάταγμα να καθίσταται ακυρωτέο. Η αποκάλυψη συναρτάται με την καλή πίστη η οποία πρέπει να υπάρχει σε κάθε εξαιρετική περίπτωση που επιζητείται θεραπεία στην απουσία αντιδίκου. Η απόκρυψη ουσιώδους γεγονότος επιδρά καταλυτικά ανεξαρτήτως από την ύπαρξη πρόθεσης εξαπάτησης του Δικαστηρίου ή αν έγινε καλόπιστα. Σε κάθε περίπτωση το κριτήριο είναι αντικειμενικό και η μη αποκάλυψη συναρτάται με τις εξ αντικειμένου συνέπειες στην άσκηση της διακριτικής ευχέρειας του Δικαστηρίου». Εκεί που φαίνεται ότι κατά την αρχική έκδοση του προσωρινού Διατάγματος δεν υπήρξε πλήρης αποκάλυψη ουσιωδών γεγονότων το Δικαστήριο μπορεί με βάση αυτό και μόνο το λόγο ν' αρνηθεί τη συνέχιση του προσωρινού διατάγματος (βλ. The Attorney General of the Republic a.a. (No.2) v. George Savvides

(1979)1 AAΔ 349, σελ. 367-371, Brink´s Mat Ltd v. Elcombe and others

(1988)1 WLR 1350, σελ. 1356-1357, που υιοθετήθηκαν και στις υποθέσεις Χριστιάνα Στυλιανού v. Ανδρέα Στυλιανού

(1992)1 ΑΑΔ 583 και Άκης, άλλως Γρηγόρης Ν. Γρηγορίου κ.α. v. Χριστίνας Σταύρου Χριστοφόρου κ.α.

(1995)1 ΑΑΔ 248). Στην τελευταία υπόθεση, σελ. 264-265 το Δικαστήριο, για το θέμα αυτό, ανέφερε τα εξής: «Η διαδικασία με μονομερή αίτηση επιβάλλει στον Αιτητή την αποκάλυψη στο Δικαστήριο όλων των ουσιαστικών γεγονότων που μπορεί να ασκήσουν επιρροή στη δικαστική κρίση. Η αίτηση αυτή είναι υψίστης πίστεως (uberrima fides). Ο Αιτητής έχει καθήκον να φέρει σε γνώση του Δικαστηρίου οποιαδήποτε γεγονότα που γνωρίζει, ή που με εύλογη επιμέλεια θα εγνώριζε, τα οποία μπορεί να είναι ευνοϊκά για τον απόντα διάδικο, ή μπορεί να ασκήσουν επιρροή στην κρίση του Δικαστηρίου. Παράλειψη παρουσίασης ουσιαστικών γεγονότων ενώπιον του Δικαστηρίου στη μονομερή αίτηση θεωρείται ως είδος εξαπάτησης του Δικαστηρίου και το Δικαστήριο απαντά: «δεν σας ακούω πλέον» και ακυρώνει τη διαταγή που έδωσε, χωρίς να εξετάσει την ουσία. Τα γεγονότα πρέπει να είναι ουσιώδη για την απόφαση του Δικαστηρίου στη μονομερή αίτηση.» Ως θεραπεία η οποία πηγάζει από το δίκαιο της επιείκειας, κατά την απόφαση κατά πόσο θα δοθεί ή όχι ένα προσωρινό απαγορευτικό διάταγμα, ένας σημαντικός παράγοντας που λαμβάνεται υπόψη από το Δικαστήριο κατά την άσκηση της διακριτικής του ευχέρειας εάν θα εκδοθούν τα αιτούμενα διατάγματα ή όχι, είναι η συμπεριφορά του Αιτητή που επιζητεί τη θεραπεία του δικαίου της επιείκειας ή θεραπεία που εξαρτάται από τη διακριτική ευχέρεια του Δικαστηρίου. Ο Αιτητής θα πρέπει να συμπεριφέρθηκε καθ' όλα έντιμα και δίκαια έναντι του αντιδίκου του. Παραπέμπω σχετικά στο σύγγραμμα των Π. Αρτέμη και Γ. Ερωτοκρίτου «Διατάγματα/Injunctions» 2016 πρώτη έκδοση στις σελίδες 60 ‑και 61, στο σύγγραμμα I.C.F. Spry LL.D και με παραπομπή στο γνωστό ρητό ότι ''he who seeks equity must do equity'' σχετική είναι η υπόθεση Everet v. Williams Ex. 1725, 9 L.Q.197. Σε ό,τι αφορά τη συγκεκριμένη αίτηση πρέπει να αναφέρω ότι δεν θεωρώ ότι οι Ενάγοντες Αιτητές δεν έχουν συμπεριφερθεί σωστά αναζητώντας αρχές που πηγάζουν από το δίκαιο της επιείκειας αφού, θεωρητικά όπως εξηγείται στην παρούσα απόφαση, έχουν το δικαίωμα να ζητήσουν από το Δικαστήριο με νέα αίτηση, κάτι που έχει ήδη αποφασίσει το Δικαστήριο νοουμένου βέβαια πάντοτε ότι πληρούνται οι προϋποθέσεις που η νομολογία έχει καθορίσει. Η σύμφυτη εξουσία του Δικαστηρίου επίσης αποτρέπει την κατάχρηση των διαδικασιών όπως τέθηκε στην υπόθεση Δημοκρατία της Σλοβενίας Beogradska A.D.

(1999)1 Α.Α.Δ.225. Αναφορικά με το καθήκον Αιτητή σε μονομερή αίτηση να αποκαλύπτει όλα τα ουσιώδη γεγονότα και έγγραφα που ήταν γνωστά ή τα οποία θα μπορούσαν να είναι γνωστά στον Αιτητή μετά από εύλογη έρευνα και τα οποία ενδεχόμενα θα μπορούσαν να επηρεάσουν την κρίση του Δικαστηρίου, παραπέμπω στο ακόλουθο απόσπασμα της Εφετειακής Απόφασης COMMERZBANK AUSLANDSBANKEN HOLDING AG & ΑΛΛΟΥ - Πολ. Έφεση Αρ. Ε6/2014 - Απόφαση ημερ. 27/2/2015: «.......Η υποχρέωση κάθε διαδίκου που ζητά μονομερώς διάταγμα να προβαίνει σε πλήρη και ειλικρινή αποκάλυψη, είναι δεδομένη. Σχετική είναι η νομολογία που προκύπτει μεταξύ άλλων και από τις υποθέσεις Global Cruises SA κ.α. ν. Metro Shipping & Travel Ltd

(1989)1 ΑΑΔ 607, 616-8, Γρηγορίου ν. Χριστοφόρου

(1995)1 ΑΑΔ 248, 264-267, Resola (Cyprus) Ltd v. Χρίστου

(1998)1 ΑΑΔ 598 και Χαραλάμπους ν. Petros Michael Exclusif Ltd κ.α.

(2004)1Γ ΑΑΔ 1953, 1956. Όπως αναφέρεται, σε μονομερείς αιτήσεις ο αιτητής υποχρεούται να προβεί σε πλήρη και ειλικρινή αποκάλυψη και να ενεργήσει με καλή πίστη. Αυτό ισχύει σε όλες τις περιπτώσεις που ζητείται θεραπεία του δικαίου της επιείκειας, οπότε ο Αιτητής έχει υποχρέωση να προσέλθει με «καθαρά χέρια». Η μη αποκάλυψη είτε αθώα, είτε εσκεμμένη, θεωρείται είδος εξαπάτησης γι' αυτό και προκαλεί τόσο σοβαρές συνέπειες, όπως την ακύρωση του διατάγματος, χωρίς την περαιτέρω εξέταση της ουσίας της αίτησης. Η υποχρέωση αποκάλυψης εκτείνεται σε όλα τα ουσιώδη γεγονότα τα οποία ήταν γνωστά ή τα οποία θα μπορούσαν να γίνουν γνωστά μετά από εύλογη έρευνα και τα οποία ενδεχομένως θα μπορούσαν να επηρεάσουν την κρίση του δικαστηρίου. Όσο πιο δραστικό είναι το διάταγμα που ζητείται, τόσο μεγαλύτερη είναι η υποχρέωση πλήρους και ειλικρινούς αποκάλυψης. Η υποχρέωση αποκάλυψης δεν περιορίζεται μόνο σε γεγονότα, αλλά εκτείνεται και στο νόμο και νομικές αρχές, καθώς και σε σημεία τα οποία ενδεχομένως να μην είναι υπέρ των Αιτητών (βλ. Swift Fortune Ltd (The Capaz Duckling) v. Magnifica Marine SA [2008] 1 Lloyd´s Rep. 54). Επίσης, περιλαμβάνει και την αποκάλυψη άνευ βλάβης αλληλογραφίας (βλ. Linsen International Ltd v. Humpuss Sea Transport Pte Ltd

(2010)EWHC 303 (Comm)). Αυτό υποβοηθά το δικαστήριο στο να αντιληφθεί όλα τα σχετικά σημεία, προτού αποφασίσει. Σχετικές είναι οι Siporex Trade S.A. v. Comdel Commodities Ltd [1986] 2 Lloyd´s Rep 428 QBD και Global Cruises S.A. κ.α. v. Metro Shipping & Travel Ltd, ανωτέρω. Κριτής του τι είναι ουσιώδες, είναι ο δικαστής ο οποίος έχει ευρεία διακριτική ευχέρεια και δεν διστάζει να ακυρώσει το ήδη εκδοθέν μονομερές διάταγμα, ιδιαίτερα στις περιπτώσεις που διαπιστώνει κακοπιστία και πρόθεση απόκρυψης ή παραπλάνησης του δικαστηρίου. Οδηγός είναι πάντοτε τα ιδιαίτερα περιστατικά της υπόθεσης στο πλαίσιο της αντιδικίας των διαδίκων..........» Η βασική θέση των Καθ' ων η Αίτηση 2-4 είναι ότι οι Ενάγοντες Αιτητές δεν έχουν θέσει ενώπιον του Δικαστηρίου, πρώτα απ' όλα το Καταστατικό και Ιδρυτικό Έγγραφο του Καθ' ου η Αίτηση 1, ολόκληρο το ψήφισμα ημερομηνίας 8.9.2020 και έχουν παραπλανήσει το Δικαστήριο αναφορικά με τα όσα η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς Κύπρου ζητά, σε σχέση με τον διορισμό Διευθυντών από μια εταιρεία που κατέχει άδεια διεξαγωγής εργασιών που έχει δοθεί από αυτήν. Επίσης, ο συνήγορος του Καθ' ου η Αίτηση 4 προβαίνει σε μια ορθή διαπίστωση, ότι δηλαδή οι Ενάγοντες Αιτητές και τόσο ο XXXXX Πλατής, όσο και ο XXXXX Χαραλαμπίδης, στην πρώτη του ένορκη δήλωση, που είναι στη βάση εκείνης που εκδόθηκαν τα υπό κρίση Διατάγματα μονομερώς, ουδέποτε αμφισβήτησαν την εγκυρότητα του ψηφίσματος 8.9.

Εκείνο που προέβαλαν στο Δικαστήριο οι Αιτητές είναι ότι ζήτησαν από τους νέους διορισθέντες Διευθυντές να επιβεβαιώσουν τη συγκατάθεσή τους και την προθυμία τους να συμμετέχουν στο Διοικητικό Συμβούλιο του Καθ' ου η Αίτηση
Απέκρυψαν επίσης οι Αιτητές, τη δομή των εταιρειών που εμπλέκονται στην παρούσα διαδικασία και δη το γεγονός ότι ο Kαθ' ου η Aίτηση 2 είναι ο μοναδικός μέτοχος του Καθ' ου η Αίτηση
Απέκρυψαν περεταίρω οι Αιτητές από το Δικαστήριο το γεγονός ότι έχουν γίνει δικαστικές διαδικασίες, οι περισσότερες εκ των οποίων έχουν ολοκληρωθεί, στην Ελβετία, το Ηνωμένο Βασίλειο, τον Παναμά και το Jersey, όλες εκ των οποίων έχουν δικαιώσει τους Καθ' ων η Αίτηση. Άλλο γεγονός απόκρυψης ή μη αποκάλυψης, αφορά τον ισχυρισμό των Καθ´ων η Αίτηση 2-4 ότι επειδή ούτε ο XXXXX Πλατής, ούτε ο XXXXX Χαραλαμπίδης στην αρχική του ένορκη δήλωση δεν επισύναψαν ολόκληρη την απάντηση της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς, δεν τέθηκε ενώπιον του Δικαστηρίου η θέση της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς, ότι δηλαδή δεν χρειαζόταν η συγκατάθεσή της για τον διορισμό των προτεινόμενων νέων Διευθυντών. Το ψήφισμα στις 8.9.20, φαίνεται να είναι καθ' όλα νόμιμο και ορθό, αφού λήφθηκε από τον μοναδικό μέτοχο του Καθ'ου η Αίτηση 1, δηλαδή τον Καθ' ου η Αίτηση 2, ο οποίος επιθυμούσε να προσθέσει νέους Διευθυντές στο Διοικητικό Συμβούλιο του Καθ' ου η Αίτηση
Φαίνεται ε

🔗 Στην επίσημη πηγή

Επεξήγηση AI βάσει του επίσημου κειμένου του νόμου. Ενδεικτική, δεν υποκαθιστά νομική συμβουλή.