ICC GLOBAL INVESTMENTS LTD κ.α. ν. ROBSON ως Εμπιστευματοδόχου (Trustee) του Εμπιστεύματος (Trust) "Michael T. Robson Revocable Trust", Αρ. Γεν. Αίτησ

ICC GLOBAL INVESTMENTS LTD κ.α. ν. ROBSON ως Εμπιστευματοδόχου (Trustee) του Εμπιστεύματος (Trust) "Michael T. Robson Revocable Trust", Αρ. Γεν. Αίτησης: 336/19, 21/5/2021 ΠΑΓΚΥΠΡΙΟΣ ΔΙΚΗΓΟΡΙΚΟΣ ΣΥΛΛΟΓΟΣ CyLaw | Αναφορικά μ'εμάς | " target="_top">Επικοινωνία | Όροι χρήσης Έρευνα - Κατάλογος Αποφάσεων Πρωτόδικων Δικαστηρίων - Εμφάνιση Αναφορών (Noteup on) - Αφαίρεση Υπογραμμίσεων ECLI:CY:EDLEF:2021:A275 ΕΠΑΡΧΙΑΚΟ ΔΙΚΑΣΤΗΡΙΟ ΛΕΥΚΩΣΙΑΣ ΕΝΩΠΙΟΝ: Στ. Χριστοδουλίδου Μέσσιου, Π.Ε.Δ. Αρ. Γεν. Αίτησης: 336/19 Μεταξύ:

1. ICC GLOBAL INVESTMENTS LTD, of Anguilla, United Kingdom
2. THARROS EMPORIUM LTDUCKPOND LTD, of Nicosia
3. DUCKPOND LTD, of Nicosia Αιτητών και XXXXX T. ROBSON of XXXXX, United States of America Καθ' ου η Αίτηση ΩΣ ΤΡΟΠΟΠΟΙΗΘΗΚΕ ΔΥΝΑΜΕΙ ΔΙΑΤΑΓΜΑΤΟΣ ΗΜΕΡ. 10.6.20: Μεταξύ:
4. ICC GLOBAL INVESTMENTS LTD, of Anguilla, United Kingdom
5. THARROS EMPORIUM LTD, of Nicosia
6. DUCKPOND LTD, of Nicosia Αιτητών και XXXXX T. ROBSON of XXXXX, Ηνωμένες Πολιτείες Αμερικής, ως Εμπιστευματοδόχου (Trustee) του Εμπιστεύματος (Trust) "Michael T. Robson Revocable Trust" Καθ' ου η Αίτηση ----------------------------------------------------------------------------------------------- Ημερομηνία: 21 Μαΐου 2021 ΕΜΦΑΝΙΣΕΙΣ: Για τις Αιτήτριες 1, 2 και 3: Ο κ. Γ. Καζολέας, για Σ. Διονυσίου και Συνεργάτες Δ.Ε.Π.Ε. Για τον Καθ' ου η Αίτηση: Η κα Ν. Καραολιά, για Μ. Ηλιάδης και Συνετέροι Δ.Ε.Π.Ε. -------------- Απόφαση σε μονομερή αίτηση ημερομηνίας 27.08.2019 υπό των Αιτητριών 1, 2 και 3 Οι Αιτήτριες 1, 2 και 3 ζητούν από το Δικαστήριο την έκδοση των πιο κάτω διαταγμάτων: Α. Την σφράγιση του γενικά οπισθογραφημένου κλητηρίου εντάλματος της αγωγής, αντίγραφο του οποίου επισυνάπτεται ως Τεκμήριο Α στη συνημμένη ένορκη δήλωση του XXXXX HUMMER, όπως έχει μεταφραστεί από τη XXXXX Διονυσίου. Β. Την επίδοση εκτός δικαιοδοσίας της ειδοποίησης κλητηρίου εντάλματος. Γ. Την επίδοση εκτός δικαιοδοσίας της ειδοποίησης κλητηρίου εντάλματος και πιστοποιημένου αντιγράφου του σχετικού Διατάγματος, δια αποστολής με υπηρεσία ταχυμεταφοράς, της DHL ή μέσω των Αρμόδιων Κεντρικών Αρχών που έχουν ορίσει η Κυπριακή Δημοκρατία και οι Ηνωμένες Πολιτείες Αμερικής για τον σκοπό αυτό σύμφωνα με τη σύμβαση της Χάγης, συγκεκριμένα το Υπουργείο Δικαιοσύνης της Κυπριακής Δημοκρατίας και το U.S Department of Justice, στη διεύθυνση του Καθ' ου η Αίτηση στις ΗΠΑ, ή με οποιονδήποτε άλλο τρόπο το Δικαστήριο ήθελε θεωρήσει εύλογο. Δ. Διάταγμα του Δικαστηρίου, όπως ο Καθ' ου η Αίτηση καταχωρήσει εμφάνιση εντός 30 ημερών, από την ημερομηνία επίδοσης σε αυτόν της ειδοποίησης του κλητηρίου εντάλματος της αγωγής. Ε. Διάταγμα του Δικαστηρίου, όπως αν κατόπιν της υποκατάστατης επίδοσης ο Καθ' ου η Αίτηση παραλείψει να εμφανιστεί εντός της προθεσμίας που έχει οριστεί από το Δικαστήριο, οποιαδήποτε μεταγενέστερη διαδικασία ή αίτηση, θα θεωρείται ως δεόντως επιδοθείσα σε αυτόν, αν αναρτηθεί στον πίνακα του Δικαστηρίου για περίοδο 5 ημερών. Νομική Βάση της Αίτησης είναι οι Θεσμοί Πολιτικής Δικονομίας, Δ.2, θ.θ.1‑3, Δ.5 θ.
7. Δ.5Α, Δ.6 θ.θ.1‑9, Δ.48 θθ.1‑9 και Δ.51 θθ.1‑7, ο περί Δικαστηρίων Νόμος 14/1960 Άρθρα 21, 22, 23, 29 & 31, ο περί Πολιτικής Δικονομίας Νόμος Κεφ. 6 Άρθρο 9 και οι εγγενείς εξουσίες και η πρακτική του Δικαστηρίου. Τα γεγονότα στα οποία στηρίζεται η παρούσα ένορκη δήλωση αναφέρονται στην συνημμένη ένορκη δήλωση του XXXXX HUMMER, μετόχου των Αιτητριών 1 και 3 ημερομηνίας 27.08.2019 και της ελληνικής μετάφρασης αυτής, που έχει γίνει από την XXXXX Διονυσίου. Προτού αναφερθώ στην ελληνική μετάφραση της ένορκης δήλωσης που συνοδεύει την αίτηση, αναφέρω ότι το Τεκμήριο Α, που είναι το προτεινόμενο προς έγκριση για καταχώρηση, σφράγιση και επίδοση κλητήριο ένταλμα, είναι γενικά οπισθογραφημένο και με αυτό οι προτιθέμενες Ενάγουσες αξιώνουν δηλώσεις και διατάγματα του Δικαστηρίου, σε σχέση με σύμβαση πώλησης και μεταβίβασης μετοχών μεταξύ των προτιθέμενων Εναγουσών 1 και 2 και του προτιθέμενου Εναγομένου, και συγκεκριμένα την ακύρωσή τους, δηλώσεις αναφορικά με την πραγματική και δίκαιη τιμή πώλησης των εν λόγω μετοχών και Διάταγμα που να διατάσσει την εκτέλεση της σύμβασης πώλησης και μεταβίβασης μετοχών μεταξύ των Εναγόντων 1 και 2 και του Εναγομένου με βάση την πραγματική και δίκαιη τιμή πώλησης των μετοχών. Αξιώνουν επίσης Διάταγμα εναντίον του προτιθέμενου Εναγόμενου που να διατάσσει την ακύρωση της σύμβασης ημερομηνίας 08.06.2017 μεταξύ των προτιθέμενων Εναγουσών και αυτού, καθώς και κάθε άλλης συναφούς σύμβασης ή γραμματίου που ορίζει την τιμή πώλησης σε άλλη από την πραγματική, λόγω απάτης και δόλιων και/ή ψευδών παραστάσεων, όπως και ειδικές αποζημιώσεις για μεγάλα χρηματικά ποσά, σε αμερικάνικα δολάρια, ως ειδικές αποζημιώσεις και ως ζημιά και/ή απώλεια κέρδους για την πώληση μετοχών των προτιθέμενων Εναγουσών 1 και 2, με βάση τη μη πραγματική τιμή αγοράς σε άλλο αγοραστή και γενικές αποζημιώσεις, λόγω απάτης και/ή δόλιων και/ή ψευδών παραστάσεων και/ή παραποίησης και/ή αλλοίωσης οικονομικών και/ή λογιστικών στοιχείων από τον προτιθέμενο Εναγόμενο, αναφορικά με τη σύμβαση πώλησης και μεταβίβασης μετοχών ημερομηνίας 08.06.
8. Η ένορκος δήλωση του κύριου XXXXX HUMMER είναι στην αγγλική γλώσσα, πολυσέλιδη και συνοδεύεται από αριθμό Τεκμηρίων. Στην ελληνική μετάφραση της ένορκης δήλωσης του XXXXX HUMMER που έχει γίνει από τα αγγλικά στα ελληνικά, η XXXXX Διονυσίου αναφέρει πρώτα απ' όλα ότι είναι δικηγόρος στο δικηγορικό γραφείο των δικηγόρων των Αιτητριών, είναι απόφοιτος Νομικής Σχολής Πανεπιστημίου του Λονδίνου και γνωρίζει πολύ καλά την αγγλική και την ελληνική γλώσσα και ότι η ίδια έχει μεταφράσει από τα αγγλικά στα ελληνικά, την ένορκη δήλωση του XXXXX HUMMER, ημερομηνίας 27.08.
9. Εξ όσων πιστεύει η μετάφραση της ένορκης δήλωσης στα ελληνικά είναι πιστή και αληθής από την αυθεντική ένορκη δήλωση στην αγγλική γλώσσα, την οποία έχει μεταφράσει, όσο καλύτερα μπορεί. Σύμφωνα με τη μεταφρασμένη στα ελληνικά ένορκη δήλωση του, ο XXXXX HUMMER δηλώνει ότι κατάγεται από την XXXXX, XXXXX και κατά το κρίσιμο χρονικό διάστημα πριν και κατά της σύναψης της επίδικης σύμβασης πώλησης και μεταβίβασης μετοχών, είχε το 100% των μετοχών της Αιτήτριας 1, της οποίας και ήταν Διευθυντής. Κατά τον ίδιο χρονικό διάστημα, η Αιτήτρια 1 κατείχε 334 μετοχές, που ισοδυναμούν με το 33,33% της Αιτήτριας
10. Δηλώνει ότι έχει προσωπική γνώση για τα γεγονότα τα οποία ορκίζεται λόγω της ιδιότητάς του ως Διευθυντής και μέτοχος των Αιτητριών 1 και 3, ο οποίος χειριζόταν προσωπικά τα θέματα των εταιρειών αυτών. Επίσης γνωρίζει πολύ καλά τα θέματα που αφορούν την Αιτήτρια 2, από σχετική ενημέρωση που έχει λάβει από τον Διευθυντή και μέτοχο της Αιτήτριας 2 και είναι δεόντως εξουσιοδοτημένος από αυτόν να προβεί στην παρούσα ένορκη δήλωση. Όπως αναφέρει, η προτεινόμενη αγωγή αφορά μεταξύ άλλων στο αστικό αδίκημα της απάτης μέσω παραποίησης και/ή αλλοίωσης και/ή παρουσίασης ψευδών ως αληθώς οικονομικών στοιχείων, και/ή παραβίασης υποχρέωσης πίστης και/ή διαχειριστικών καθηκόντων σχετικά με την αξία των μετοχών της Αιτήτριας 3, τελούμενα από τον Καθ' ου η Αίτηση, εις βάρος των Αιτητριών 1, 2 &
11. Η Αιτήτρια 1 είναι διεθνής επιχειρηματική εταιρεία, έχει συσταθεί σύμφωνα με τους Νόμους της Αγκουίλα, του Ηνωμένου Βασιλείου, με αριθμό εγγραφής εταιρείας 2223239 και παραθέτει επίσης τη διεύθυνση του εγγεγραμμένου της γραφείου. Η Αιτήτρια 2 είναι ιδιωτική εταιρεία, περιορισμένης ευθύνης, συσταθείσα σύμφωνα με τους Νόμους της Κυπριακής Δημοκρατίας, με εγγεγραμμένη διεύθυνση στη Λευκωσία και αριθμό εγγραφής εταιρείας ΗΕ
12. Η Αιτήτρια 3 είναι επίσης ιδιωτική εταιρεία περιορισμένης ευθύνης, συσταθείσα σύμφωνα με τους Νόμους της Κυπριακής Δημοκρατίας, με εγγεγραμμένη διεύθυνση στη Λευκωσία, ίδια με αυτήν της Αιτήτριας 2, και με αριθμό εγγραφής ΗΕ
13. Ο Καθ' ου η Αίτηση είναι φυσικό πρόσωπο, υπηκοότητας Ηνωμένων Πολιτειών Αμερικής, μόνιμος κάτοικος του XXXXX και επαγγέλλεται τον XXXXX. Το μετοχικό κεφάλαιο της Αιτήτριας 3 αποτελείτο από 1000 μετοχές εκδοθείσες με ονομαστική αξία €1 έκαστη, εκ των οποίων τις 333 κατείχε ο Καθ' ου η Αίτηση, τις 334 η Αιτήτρια 1 και τις υπόλοιπες 333 η Αιτήτρια
14. Δυνάμει σύμβασης πώλησης και μεταβίβασης μετοχών ημερομηνίας 08.06.2017, Τεκμήριο Β, ο Καθ' ου η Αίτηση πώλησε και μεταβίβασε στην Αιτήτρια 1, 166 εκ των μετοχών του στην Αιτήτρια 3 και 167 εκ των μετοχών του στην Αιτήτρια 3, στην Αιτήτρια 2, με αποτέλεσμα:
15. Ο Καθ' ου η Αίτηση έπαυσε να είναι μέτοχος της Αιτήτριας
17. Η Αιτήτρια 1 κατέχει πλέον 500 μετοχές στο μετοχικό κεφάλαιο της Αιτήτριας
18. Η Αιτήτρια 2 κατέχει πλέον 500 μετοχές, στο μετοχικό κεφάλαιο της Αιτήτριας
19. Σύμφωνα με την εν λόγω συμφωνία όπως αυτή τροποποιήθηκε στις 30 Απριλίου 2014, αντίγραφό της οποίας επισυνάπτεται ως Τεκμήριο Γ, η τιμή αγοράς ανά μετοχή συμφωνήθηκε να είναι η συνολική αξία της εταιρείας, διαιρούμενη με τον συνολικό αριθμό των μετοχών του κεφαλαίου της εταιρείας. Η αξία της εταιρείας συμφωνήθηκε να συνίσταται σε 3,5 φορές το EBITDA (Earnings Before Interest, Tax, Depreciation and Amortization) του Ομίλου κατά την δωδεκάμηνη περίοδο που προηγείται αμέσως της ημερομηνίας προσδιορισμού της αξίας, καθώς και του ενοποιημένου καθαρού υπολοίπου του συνόλου των μετρητών των βραχυπρόθεσμων επενδύσεων και των τρεχόντων περιουσιακών στοιχείων, μείον τις υποχρεώσεις σύμφωνα με τις γενικά αποδεκτές λογιστικές αρχές των ΗΠΑ. Η παραπάνω αξία αναφέρεται ως η καθαρή αξία των στοιχείων του ενεργητικού. Σύμφωνα με τη συμφωνία 08.06.2017 για εκχώρηση μεταβίβαση και αποδέσμευση, αντίγραφό της επισυνάπτεται ως Τεκμήριο Δ, που συνήφθη μεταξύ της Αιτήτριας 1, της Αιτήτριας 2, της Αιτήτριας 3 και του Καθ' ου η Αίτηση, συμφωνήθηκε όπως ο πωλητής λάβει για την εκτέλεση της εν λόγω συμφωνίας το συνολικό ποσό των δολαρίων Αμερικής 3,170,000.00$ δηλαδή δολάρια Αμερικής 1,585,000.00$ από έκαστη από τις Αιτήτριες Αγοραστές 1 και 2, για τη μεταβίβαση των μετοχών του, σε αυτές ως ανωτέρω. Ο Καθ' ου η Αίτηση περί ή κατά το έτος 2017 και πριν από τη σύναψη της συμφωνίας ημερομηνίας 08.06.2017 για πώληση των μετοχών της Αιτήτριας 3 είχε δηλώσει την πρόθεσή του να συνταξιοδοτηθεί και να πωλήσει τις μετοχές του που είχε στην Αιτήτρια 3, στους υπόλοιπους δύο μετόχους, δηλαδή τις Αιτήτριες 1 και
20. Πριν τη συνταξιοδότησή του ο Καθ' ου η Αίτηση είχε τη θέση του Ταμία στην Αιτήτρια 3 και με την ιδιότητά του αυτή, ήταν ο μοναδικός υπεύθυνος για το Τμήμα Οικονομικών και Λογιστικών της εταιρείας, και στα καθήκοντά του περιλαμβανόταν μεταξύ άλλων η τήρηση των λογιστικών βιβλίων, η διαχείριση των μετρητών και η διαμόρφωση των οικονομικών καταστάσεων. Ο Καθ' ου η Αίτηση κατά το έτος 2016, εισήγαγε και χρησιμοποίησε ένα διαφορετικό λογιστικό σύστημα, το οποίο δεν συμφωνούσε και/ή δεν ήταν συμβατό με τις γενικές λογιστικές αρχές των ΗΠΑ (US GAAP) και το οποίο με ακατάλληλο και/ή μη νόμιμο τρόπο, διόγκωσε το Earnings Before Interest Taxes, Depreciation and Amortization (EBITDA) της Αιτήτριας 3, έτσι ώστε αυτό να εμφανίζεται πολύ υψηλότερο από όσο πραγματικά ήταν. Αυτό το τεχνητά διογκωμένο μέγεθος EBITDA χρησιμοποίησε ο Καθ' ου η Αίτηση, προκειμένου να υπολογίσει την αξία των μετοχών της Αιτήτριας 3, με τέτοιο τρόπο, προκειμένου να πωλήσει τις μετοχές του σε τεχνικά υψηλότερη τιμή, από αυτή που πραγματικά είχαν, και να αποκομίσει για τον εαυτό του παράνομο οικονομικό όφελος. Περί ή κατά το έτος 2018 η Αιτήτρια 3, διόρισε μία εξωτερική και ανεξάρτητη λογιστική εταιρεία προκειμένου να ελέγξει και να επιθεωρήσει τα οικονομικά στοιχεία της, για το έτος
21. Προηγουμένως, χωρίς να το γνωρίζουν οι Αιτήτριες, η λογιστική αυτή εταιρεία προσδιόρισε ότι τα οικονομικά στοιχεία της Αιτήτριας 3 για το έτος 2007, δεν ήταν συμβατά με τις γενικές λογιστικές αρχές των ΗΠΑ, κάτι που κατ' επέκταση επηρέασε το ύψος των καθαρών κερδών και ειδικότερα το μέγεθος EBITDA, το οποίο χρησιμοποιήθηκε από τον Καθ' ου η Αίτηση για τις επίδικες συμφωνίες πώλησης και μεταβίβασης μετοχών. Δηλαδή η ανεξάρτητη λογιστική εταιρεία διαπίστωσε ότι το EBITDA που χρησιμοποιήθηκε από τον Καθ' ου η Αίτηση, ήταν πολύ υψηλότερο από το πραγματικό, βάσει του EBITDA που έπρεπε να υπολογιστεί σύμφωνα με τις γενικές λογιστικές αρχές των ΗΠΑ και το οποίο έπρεπε να χρησιμοποιηθεί για την εκτίμηση της αξίας των μετοχών της Αιτήτριας
22. Ειδικότερα σύμφωνα με τα δολίως παραποιημένα και/ή αλλοιωμένα και/ή κατόπιν ψευδών παραστάσεων οικονομικά και/ή λογιστικά στοιχεία για την Αιτήτρια 3, όπως τα παρουσίασε ο Καθ' ου η Αίτηση, η αξία των μετοχών της Αιτήτριας 3 εμφανιζόταν να είναι 3.170,000.00$ δολάρια Αμερικής, και αυτή αναγράφηκε ως τιμή πώλησης στη σύμβαση πώλησης και μεταβίβασης μετοχών, ενώ η πραγματική τιμή των μετοχών, αν δεν είχε λάβει μέρος η απάτη και ο δόλος εκ μέρους του Καθ' ου η Αίτηση και/η αλλοίωσης και/ή παραποίησης των αληθινών οικονομικών στοιχείων της Αιτήτριας 3, θα έπρεπε να ήταν 1.064,648.00$ δολάρια Αμερικής. Αυτή η ουσιαστική διαφορά προέκυψε κατόπιν ενεργειών του Καθ' ου η Αίτηση, με σκοπό την αύξηση του EBITDA προκειμένου ο Καθ' ου η Αίτηση, εσφαλμένα να αυξήσει την τιμή πώλησης των μετοχών του, με αποτέλεσμα την οικονομική ζημιά των αγοραστριών εταιρειών Αιτητριών 1 και 2, αλλά και της ίδιας της Αιτήτριας
23. Όπως ο ενόρκως δηλών αναφέρει, γνωρίζει και όπως προκύπτει και από σχετικό πόρισμα ημερομηνίας 08.
24. 2019, της αμερικανικής λογιστικής και συμβουλευτικής εταιρείας Rubin Brown που επισυνάπτεται ως Τεκμήριο Ε, ότι η αποτίμηση της αγοράς μετοχών του Καθ' ου η Αίτηση βασίστηκε σε χρηματοοικονομικά στοιχεία που παρουσιάστηκαν λανθασμένα σύμφωνα με τις γενικές λογιστικές αρχές των ΗΠΑ. Ως εκ τούτου, η εξωτερική λογιστική εταιρεία που αναφέρεται πιο πάνω, υπολόγισε την εύλογη αξία των μετοχών του Καθ' ου η Αίτηση, χρησιμοποιώντας γνώσεις που προέκυψαν από την επισκόπηση των οικονομικών καταστάσεων του
25. Στο πόρισμα, που όπως έχει ήδη αναφερθεί έχει επισυναφθεί ως Τεκμήριο Ε, επεξηγείται, με παράθεση και σχετικού πίνακα, ο διαφορετικός υπολογισμός των οικονομικών καταστάσεων που οδήγησαν στην τεχνητή αύξηση της αξίας των πωλούμενων μετοχών από τον Καθ' ου η Αίτηση, σε σχέση με την πραγματική τους αξία. Επίσης στο Τεκμήριο Ε επεξηγείται αναλυτικά ποια δεδομένα έχουν ληφθεί υπόψη, για να διορθωθούν οι οικονομικές καταστάσεις του έτους 2017, σύμφωνα με τις ορθές γενικές, λογιστικές αρχές των ΗΠΑ, εκ των οποίων προκύπτει και ο υπολογισμός της πραγματικής και δίκαιης τιμής αγοράς των μετοχών. Περαιτέρω στο Τεκμήριο Ε, ο εξωτερικός ελεγκτής της λογιστικής εταιρείας επιβεβαιώνει με email ημερομηνίας 01.08.2019 τις διαφορές στις οικονομικές καταστάσεις που επεξεργάστηκε ο Καθ' ου η Αίτηση, σε σύγκριση με τις απαιτήσεις των γενικών λογιστικών αρχών των ΗΠΑ. Με την πιο πάνω μέθοδο, είναι η θέση του ενόρκως δηλούντα, ότι ο Καθ' ου η Αίτηση με πρόθεση και/ή με δόλο και/ή μέσω απάτης, παραποίησε και/ή αλλοίωσε και/ή παρουσίασε ψευδή ως αληθινά οικονομικά και λογιστικά στοιχεία της Αιτήτριας 3 προκειμένου να υπερδιογκωθεί η αξία των μετοχών της Αιτήτριας 3 και να προσπορίσει στον εαυτό του παράνομο οικονομικό όφελος, από την πώληση των μετοχών του, στις Αιτήτριας 1 και 2, με σκοπό να ζημιώσει τόσο αυτές, όσο και την Αιτήτρια
26. Το βασικό αντικείμενο της προτιθέμενης αγωγής είναι η σύμβαση ημερομηνίας 08.06.2017 για πώληση και μεταβίβαση των μετοχών της Αιτήτριας 3, που συνάφθηκε μεταξύ των Αιτητριών 1 και 2 και του Καθ' ου η Αίτηση η οποία διέπεται αποκλειστικά από το Κυπριακό Δίκαιο. Επομένως, τα Δικαστήρια της Κυπριακής Δημοκρατίας έχουν αποκλειστική δικαιοδοσία να εκδικάσουν την ως άνω αγωγή, όπως ρητά αναφέρεται στον όρο 4.6 της σύμβασης ημερομηνίας 08.06.2017, με τίτλο «ρήτρα δικαιοδοσίας». Περαιτέρω η σύμβαση ημερομηνίας 08.06.2017 για την εκχώρηση, μεταβίβασης και αποδέσμευσης που συνήφθη σε εφαρμογή της συμφωνίας πώλησης και μεταβίβασης μετοχών, προβλέπει στον όρο 2.4 αυτής, (ρήτρα δικαιοδοσίας) ότι αυτή διέπεται και ερμηνεύεται σύμφωνα με την Κυπριακή Νομοθεσία και τα αρμόδια Δικαστήρια της Κύπρου, έχουν αποκλειστική δικαιοδοσία να εκδικάζουν και να εξετάζουν κάθε αγωγή ή άλλη διαδικασία, που προκύπτει από αυτήν τη σύμβαση. Είναι η θέση του, ότι από τις πιο πάνω συμβάσεις και τις ρήτρες δικαιοδοσίας που περιέχονται σε αυτές, προκύπτει σαφώς ότι η κοινή βούληση των συμβαλλόμενων μερών, είναι όπως οποιανδήποτε διαφορά τυχόν προκύψει μεταξύ τους να εκδικαστεί αποκλειστικά από τα Κυπριακά Δικαστήρια και σύμφωνα με το Κυπριακό Δίκαιο. Ως εκ των ανωτέρω αιτείται όπως δοθεί από το Δικαστήριο άδεια σφράγισης του γενικά οπισθογραφημένου κλητηρίου εντάλματος, Τεκμήριο Α, και άδεια για επίδοση ειδοποίησης του κλητηρίου εντάλματος με υπηρεσία ταχυμεταφορών, στην αναφερόμενη διεύθυνση του Καθ' ου η Αίτηση ή μέσω των Αρμοδίων Κεντρικών Αρχών που έχουν ορίσει η Κυπριακή Δημοκρατία και η ΗΠΑ για τον σκοπό αυτό σύμφωνα με τη Σύμβαση της Χάγης, ως το Δικαστήριο κρίνει πρέπον και κατάλληλο υπό τις περιστάσεις. Η θέση του είναι ότι η επίδοση με την υπηρεσία ταχυμεταφορών DHL, θα είναι αποτελεσματική και σύντομη, καθώς η εν λόγω εταιρεία είναι διεθνής και έγκυρη υπηρεσία ταχυμεταφορών και παραδίδει έγγραφα με ταχύτητα και αποτελεσματικά. Είναι η θέση του ότι είναι δίκαιο να εκδοθούν τα αιτούμενα διατάγματα, ως τα αιτείται. Στις 08.11.19 οι Αιτήτριες καταχώρησαν μονομερή αίτηση με την οποία ζητούσαν Διάταγμα του Δικαστηρίου με το οποίο να επιτρέπεται σε αυτές να καταχωρήσουν συμπληρωματική ένορκη δήλωση, στην ένορκη δήλωση του XXXXX HUMMER η οποία υποστηρίζει την αίτηση ημερομηνίας 27.08.
27. Η αίτηση συνοδεύεται από την ένορκη δήλωση της δικηγόρου XXXXX Ρουσιά η οποία αναφέρει ότι έχει προσωπική γνώση για τα γεγονότα τα οποία ορκίζεται από μελέτη του φακέλου και από ενημέρωση που έχει λάβει από τους δικηγόρους που χειρίζονται την υπόθεση, και ότι έχει διαβάσει την αίτηση που έχουν καταχωρήσει οι Αιτήτριες, για σφράγιση του γενικού οπισθογραφημένου κλητηρίου εντάλματος της αγωγής εναντίον του Καθ´ου η Αίτηση. Αναφέρει ότι στις 25.09.2019 που ήταν ορισμένη η αίτηση για εξέταση ενώπιον του Δικαστηρίου, δόθηκαν από το Δικαστήριο οδηγίες ότι έπρεπε να δοθούν περισσότερες λεπτομέρειες για την ρήτρα αποκλειστικής δικαιοδοσίας που περιέχεται στις δύο συμβάσεις ημερομηνίας 08.06.2017 που αναφέρονται στο κλητήριο ένταλμα, γι΄αυτό και υποβάλλουν την υπό κρίση αίτηση, με σκοπό να ικανοποιήσουν τις οδηγίες του Δικαστηρίου, καταχωρώντας συμπληρωματική ένορκη δήλωση ως το προτεινόμενο Τεκμήριο 1, η οποία αφορά την προσθήκη των φράσεων «και στην οποία εμπεριέχεται ρήτρα αποκλειστικής δικαιοδοσίας των Δικαστηρίων της Κύπρου» όρος 4.6 και όρος 2.4 την ένορκη δήλωση του Καθ' ου η Αίτηση και επισυνάπτεται ως προσχέδιο, η προτεινόμενη ένορκη δήλωσή της και για το προτεινόμενο τροποποιημένο κλητήριο ένταλμα. Στις 08.11.19 Δικαστήριο που επιλήφθηκε της αίτησης ενέκρινε την έκδοση του αιτούμενου Διατάγματος και καταχωρήθηκε συμπληρωματική ένορκη δήλωση από τη XXXXX Ρουσιά, στις 28.11.2019, ενώ η κυρίως αίτηση παρέμεινε για οδηγίες. Στις 10.12.2019 και στις 31.01.2020 υπήρξαν εμφανίσεις ενώπιον του Δικαστηρίου, όπου ο Καθ' ου η Αίτηση, ζήτησε και του δόθηκαν οδηγίες να καταχωρήσει ένσταση στην αίτηση των Αιτητριών, ημερομηνίας 27.08.
28. Νομική βάση της ένστασης είναι ίδια ως η νομική βάση της αίτησης και σε αυτήν προβάλλονται συνολικά 16 λόγοι ενστάσεις οι οποίοι αναλύονται σε περαιτέρω λόγους ένστασης. Οι λόγοι ενστάσεις συνοπτικά αποδιδόμενοι, είναι ότι τα Κυπριακά Δικαστήρια δεν έχουν δικαιοδοσία να εκδικάσουν την προτιθέμενη αγωγή, αφού ο Καθ' ου η Αίτηση είναι μόνιμος κάτοικος των ΗΠΑ και οι Αιτήτριες δεν παρουσίασαν ικανή μαρτυρία που να υποστηρίζει ότι τα Κυπριακά Δικαστήρια έχουν δικαιοδοσία να εκδικάσουν την αγωγή και/ή ότι η βάση της προέκυψε εντός των ορίων επαρχίας του Κυπριακού Δικαστηρίου. Οι Αιτήτριες δεν μπορούν να επικαλούνται την δικαιοδοσία των Κυπριακών Δικαστηρίων στη βάση της αποκλειστικής ρήτρας δικαιοδοσίας, όρος 4.6 της σύμβασης πώλησης και μεταβίβασης μετοχών ημερομηνίας 08.06.2017, διότι η εν λόγω ρήτρα συμφωνήθηκε μεταξύ των Αιτητριών και του Καθ' ου η Αίτηση, υπό την ιδιότητά του ως εμπιστευματοδόχου του Michael Τ. Robson Revocable Trust και δεν δεσμεύει τον Καθ´ου η Αίτηση προσωπικά. Τα Κυπριακά Δικαστήρια στερούνται δικαιοδοσίας να επιληφθούν της παρούσας αγωγής, καθότι το Δικαστήριο της Ανατολικής Επαρχίας του Μισσούρι των ΗΠΑ επιλήφθηκε αστικής αγωγής για τα ίδια ακριβώς επίδικα θέματα, και συγκεκριμένα στο εν λόγω Δικαστήριο βρίσκεται ήδη υπό εκδίκαση η αγωγή υπό αριθμόν 4:19‑CV‑01862 με αντίδικα μέρη τις Αιτήτριες και τον Καθ' ου η Αίτηση, στην οποία οι Αιτήτριες καταχώρησαν Ανταπαίτηση που αφορά τα ίδια θέματα που θέλουν να εγείρουν με την προτιθέμενη αγωγή στην Κυπριακή Δημοκρατία και ζητούν τις ίδιες και/ή πανομοιότυπες θεραπείες με αυτές της προτιθέμενης αγωγής. Οι Αιτήτριες κωλύονται να προωθήσουν την προτιθέμενη αγωγή, γιατί έχουν ήδη αποδεχτεί τη δικαιοδοσία του Δικαστηρίου του Μισσούρι στα πλαίσια της πιο πάνω αγωγής στην οποία όπως έχει αναφερθεί καταχώρησαν Ανταπαίτηση, με τα ίδια επίδικα θέματα, ως τα εγείρουν στην παρούσα προτιθέμενη αγωγή. Είναι η θέση του ότι ακόμα και αν το Δικαστήριο καταλήξει ότι έχει δικαιοδοσία να εκδικάσει την παρούσα διαφορά, η θέση του Καθ' ου η Αίτηση, άνευ βλάβης των πιο πάνω ισχυρισμών του, είναι ότι τα Κυπριακά Δικαστήρια, δεν είναι το κατάλληλο βήμα (forum non conveniens), για να εκδικάσουν την προτιθέμενη αγωγή και ότι είναι ότι Επαρχιακό Δικαστήριο της Ανατολικής Επαρχίας του Μισσούρι των ΗΠΑ που είναι το καταλληλότερο δικαιοδοτικό βήμα διότι:
29. Επιλήφθηκε πρώτο αστικής αγωγής για τα ίδια θέματα.
30. Υπάρχει εκκρεμοδικία ενώπιόν του και θα πρέπει να αποφευχθεί η πιθανότητα έκδοσης αντικρουόμενων αποφάσεων, για την ίδια διαφορά.
31. Υπάρχει πιο ουσιαστική σύνδεση με την πολιτεία του Μισσούρι στην οποία υπάρχει ευκολία πρόσβασης εγγράφων και σε μαρτυρία.
32. Είναι βολικότερη η διεξαγωγή της αγωγής στο Μισσούρι.
33. Τα έξοδα για προσκόμιση μαρτυρίας στην Κύπρο, αλλά και τα συνολικά δικηγορικά και δικαστικά έξοδα θα είναι μεγαλύτερα, αν η υπόθεση εκδικαστεί στην Κύπρο, παρά στο Δικαστήριο του Μισσούρι.
34. Το Επαρχιακό Δικαστήριο του Μισσούρι, έχει όλα τα εχέγγυα για καλή και ορθή απονομή της δικαιοσύνης, η υπόθεση μπορεί να εκδικαστεί πιο ευχερώς ενώπιον του Δικαστηρίου του Μισσούρι και για τις Αιτήτριες το Δικαστήριο του Μισσούρι είναι πολύ πιο εύκολο να εκδικάσει την παρούσα υπόθεση, αφού το μεγαλύτερο μέρος της μαρτυρίας τους βρίσκεται στην Αμερική. Είναι επίσης η θέση του ότι το Δικαστήριο θα πρέπει να απορρίψει την υπό κρίση αίτηση, γιατί οι Αιτήτριες αποτάθηκαν παράλληλα σε διαφορετικές δικαιοδοσίες. Ο Καθ' ου η αίτηση καταχώρησε ένσταση στην αίτηση των Αιτητριών ημερομηνίας 27/8/2019 στις 4/5/
35. Νομική βάση της ένστασης είναι οι Θεσμοί Πολιτικής Δικονομίας Δ.2 θ.2, Δ.4 θ.1, Δ.5, Δ.5Α, Δ.6 θθ.1-9, Δ.9 θ.10, Δ.15 θ.3, Δ.16 θ.9, Δ.27 θ.3, Δ.33 θ.10, Δ.39, Δ.48 θθ.1-4, 7,9 και 11, Δ.51 θθ.1-7, Δ.59 θθ.1-3 και Δ.64, τα άρθρα 2, 21, 22, 23, 29, 31 του Ν.14/1960, τα άρθρα 3 και 9 του Κεφ.6, το Κοινοδίκαιο, οι γενικές αρχές του Ιδιωτικού Διεθνούς Δικαίου, η σχετική νομολογία, οι κανόνες της φυσικής δικαιοσύνης, η νομολογία του Ανώτατου Δικαστηρίου και οι συμφυείς εξουσίες του Δικαστηρίου. Προβάλλονται 16 συνολικά λόγοι ένστασης οι οποίοι συνοπτικά αποδιδόμένοι είναι ότι τα Κυπριακά Δικαστήρια δεν έχουν δικαιοδοσία να εκδικάσουν την προτιθέμενη αγωγή, διότι δεν έχουν κατά τόπο αρμοδιότητα, αφού ο Καθ' ου η Αίτηση είναι πολίτης και μόνιμος κάτοικος των ΗΠΑ και οι Αιτήτριες δεν παρουσίασαν καμία μαρτυρία που να στηρίζει τη θέση ότι τα Κυπριακά Δικαστήρια έχουν δικαιοδοσία να εκδικάσουν την παρούσα αγωγή ή ότι η βάση της αγωγής προέκυψε εντός των ορίων της δικαιοδοσίας του Επαρχιακού Δικαστηρίου Λευκωσίας. Αναφέρουν επίσης ότι οι Αιτήτριες δεν μπορούν να επικαλούνται τη δικαιοδοσία των Κυπριακών Δικαστηρίων στη βάση της ρήτρας αποκλειστικής δικαιοδοσίας που περιέχεται στον όρο 4.6 της σύμβασης πώλησης και μεταβίβασης μετοχών ημερομηνίας 8/6/2017, γιατί η εν λόγω ρήτρα συμφωνήθηκε μεταξύ των Αιτητριών και του Καθ' ου η αίτηση υπό την ιδιότητα του ως εμπιστευματοδόχου του Michael T. Robson Revocable Trust και δεν δεσμεύει τον Καθ' ου η Αίτηση προσωπικά. Τα Κυπριακά Δικαστήρια στερούνται επίσης δικαιοδοσίας να εκδικάσουν την παρούσα αγωγή επειδή το Δικαστήριο της Ανατολικής Επαρχίας του Missouri των ΗΠΑ επιλήφθηκε πρώτο αστικής αγωγής για τα ίδια ακριβώς θέματα που εγείρονται στην παρούσα και προτιθέμενη προς καταχώρηση αγωγή. Συγκεκριμένα ενώπιον του Δικαστηρίου του Missouri βρίσκεται ήδη υπό εκδίκαση η αγωγή υπό αριθμό 4:19‑CV-01862 με διάδικα μέρη τις Αιτήτριες και τον Καθ' ου η Αίτηση υπό την ιδιότητα του ως εμπιστευματοδόχου του Michael T. Robson Revocable Trust στην οποία οι Αιτήτριες καταχώρησαν ανταπαίτηση που αφορά τα ίδια γεγονότα και επίδικα θέματα με τα οποία οι Αιτήτριες στην παρούσα, υπό καταχώρηση αγωγή, αποζητούν τις ίδιες και/ή πανομοιότυπες θεραπείες. Αναφέρουν επίσης ότι οι Αιτήτριες κωλύονται να προωθούν την προτιθέμενη αγωγή γιατί έχουν ήδη αποδεχθεί τη δικαιοδοσία του Επαρχιακού Δικαστηρίου της Ανατολικής Επαρχίας του Missouri στην οποία όπως έχει ήδη αναφερθεί καταχώρησαν Ανταπαίτηση στην οποία επικαλούνται τα ίδια θέματα με αυτά που επιχειρούν να θέσουν ενώπιον του παρόντος Δικαστηρίου. Ακόμη και αν το σεβαστό Δικαστήριο καταλήξει ότι έχει δικαιοδοσία να εκδικάσει την παρούσα διαφορά, είναι η θέση του Καθ΄ου η Αίτηση, άνευ βλάβης των ανωτέρω ισχυρισμών, ότι τα Κυπριακά Δικαστήρια δεν είναι το κατάλληλο βήμα για να δικάσουν την παρούσα αγωγή, αντίθετα, είναι το Επαρχιακό Δικαστήριο της Ανατολικής Επαρχίας του Missouri των ΗΠΑ που είναι το καταλληλότερο δικαιοδοτικό βήμα, γιατί το Δικαστήριο του Missouri επιλήφθηκε πρώτο αστικής αγωγής για τα ίδια θέματα, εφόσον υπάρχει σε εξέλιξη εκκρεμοδικία ενώπιον του Δικαστηρίου του Missouri θα πρέπει να αποφευχθεί η πιθανότητα έκδοσης αντικρουόμενων αποφάσεων για την ίδια διαφορά, τα επίδικα θέματα έχουν πραγματική και ουσιαστική σύνδεση με την Πολιτεία του Missouri, όπου υπάρχει ευκολία πρόσβασης σε έγγραφα και μαρτυρία και η διεξαγωγή της δίκης θα είναι ευχερέστερη και βολικότερη επειδή πλείστα πρόσωπα που έλαβαν μέρος στις διάφορες διαδικασίες και/ή οι πλείστοι μάρτυρες που θα καταθέσουν ενώπιον του Δικαστηρίου βρίσκονται στις ΗΠΑ. Τα έξοδα για προσκόμιση της συνολικής μαρτυρίας στην Κύπρο θα είναι πολύ μεγαλύτερα από ότι αν αυτή διεξαχθεί στις ΗΠΑ, το Δικαστήριο της Ανατολικής Επαρχίας του Missouri έχει όλα τα εχέγγυα για καλή απονομή της δικαιοσύνης και/ή θα απονεμηθεί ουσιαστική δικαιοσύνη σε όλα τα μέρη, η υπόθεση μπορεί να δικαστεί πιο ευχερώς στις ΗΠΑ για το συμφέρον όλων των μερών και για σκοπούς της δικαιοσύνης, η εκδίκαση της υπόθεσης θα γίνει πιο εύκολα για τις Αιτήτριες στις ΗΠΑ, αφού το μεγαλύτερο μέρος της μαρτυρίας τους βρίσκεται στις ΗΠΑ και αν εκδοθούν τα αιτούμενα διατάγματα θα υποβληθεί ο Καθ' ου η Αίτηση σε μεγάλη ταλαιπωρία, αχρείαστα έξοδα και αδικία. Προβάλλουν επίσης ως λόγους ένστασης ότι οι Αιτήτριες έχουν αποταθεί παράλληλα σε διαφορετικές δικαιοδοσίες ζητώντας τις ίδιες και/ή παρόμοιες θεραπείες για τα ίδια ζητήματα, η παρούσα διαδικασία συνιστά κατάχρηση της δικαστικής διαδικασίας, πρέπει να απορριφθεί για να μην δημιουργηθεί πολλαπλότητα στις δικαστικές διαδικασίες, οι Αιτήτριες απέκρυψαν από το Δικαστήριο ουσιώδη γεγονότα και δεν ήρθαν στο Δικαστήριο με καθαρά χέρια, επειδή δεν ανέφεραν ότι εκκρεμεί δικαστική διαδικασία σε αλλοδαπό Δικαστήριο για τα ίδια γεγονότα στο οποίο μάλιστα καταχώρησαν Ανταπαίτηση. Η αίτηση θα πρέπει να απορριφθεί επειδή δεν υπάρχει σχέση μεταξύ των Αιτητριών και του Καθ' ου η Αίτηση με αποτέλεσμα να μην προκύπτει βάση αγωγής και/ή αγώγιμο δικαίωμα στην Κύπρο κατά του Καθ' ου η Αίτηση, οι Αιτήτριες δεν απέδειξαν ότι έχουν εκ πρώτης όψεως καλή αίτια αγωγής ούτε και παρουσίασαν εύλογη μαρτυρία από την οποία θα συνάγεται η ύπαρξη αγώγιμου δικαιώματος εναντίον του Καθ' ου η Αίτηση, δεν πληρούνται οι προϋποθέσεις για σφράγιση και επίδοση του κλητήριου εντάλματος, οι Αιτήτριες δεν απέδειξαν ότι τα Κυπριακά Δικαστήρια έχουν δικαιοδοσία και/ή είναι το κατάλληλο βήμα. Η αίτηση συνιστά άκυρο δικονομικό μέτρο και/ή έχει λανθασμένη και/ή ελλιπή νομική βάση, δεν στηρίζεται από ικανοποιητική μαρτυρία και/ή συνοδεύεται από ανεπαρκή και/ή ελαττωματική και/ή παράτυπη ένορκη δήλωση, είναι νομικά και ουσιαστικά αβάσιμη, παράτυπη, αντικανονική και πάσχει η νομική της βάση. Τα γεγονότα στα οποία στηρίζεται η ένσταση βασίζονται στην επισυνημμένη ένορκη δήλωση της XXXXX Μπαγιαζίδου, δικηγόρου στο δικηγορικό γραφείο που εκπροσωπεί τον Καθ´ου η Αίτηση. Στην ένορκη της δήλωση η XXXXX Μπαγιαζίδου αναφέρει ότι γνωρίζει τα γεγονότα στα οποία αναφέρεται από μελέτη των εγγράφων του φακέλου της υπόθεσης, από πληροφορίες που έλαβε από τον Καθ' ου η Αίτηση, τους δικηγόρους που τον εκπροσωπούν στις ΗΠΑ και τους δικηγόρους που τον εκπροσωπούν στην Κύπρο. Εξηγά ότι προβαίνει η ίδια στην παρούσα ένορκη δήλωση αντί του Καθ' ου η Αίτηση γιατί ο Καθ' ου η Αίτηση ζει στις ΗΠΑ και είναι πολύ δύσκολο να υπογράψει ο ίδιος την ένορκη δήλωση. Αναφέρει ότι έχει διαβάσει την αίτηση ημερομηνίας 27/8/2019 και την ένορκη δήλωση που τη συνοδεύει, καθώς και τη συμπληρωματική ένορκη δήλωση ημερομηνίας 28/11/2019 και απορρίπτει το περιεχόμενό τους. Αναφέρει περεταίρω ότι το αντικείμενο της παρούσας αίτησης είναι η έκδοση Διατάγματος για σφράγιση του γενικά οπισθογραφημένου κλητήριου εντάλματος και καθώς η ειδοποίηση της επίδοσης τους στον Καθ' ου η Αίτηση. Το βασικό επιχείρημα των Αιτητριών για καταχώρηση της αγωγής στην Κύπρο είναι ότι η συμφωνία πώλησης και μεταβίβασης μετοχών ημερομηνίας 8/6/2017 διέπεται αποκλειστικά από το Κυπριακό Δίκαιο και τα Κυπριακά Δικαστήρια έχουν αποκλειστική δικαιοδοσία επίλυσης οποιασδήποτε τυχόν διαφοράς. Διαφωνεί με την εν λόγω θέση θεωρώντας ότι τα Κυπριακά Δικαστήρια δεν έχουν δικαιοδοσία, και σε κάθε περίπτωση, δεν είναι κατάλληλα για να εκδικάσουν την παρούσα διαφορά, και οι Αιτήτριες έχουν αποτύχει να αποδείξουν ότι έχουν καλή αίτια αγωγής εναντίον του Καθ΄ου η Αίτηση. Ακολούθως προβαίνει σε μία επεξήγηση του ιστορικού της υπόθεσης και συγκεκριμένα την κατάρτιση των συμφωνιών 8/6/2017 για πώληση και μεταβίβαση μετοχών από τον Καθ΄ου η Αίτηση ως εμπιστευματοδόχος του Michael T. Robson Revocable Trust στις Αιτήτριες 1 και 2 και το χρεωστικό γραμμάτιο που υπόγραφηκε από τις Αιτήτριες 1 και 2 για εξόφληση του τιμήματος πώλησης και αγοράς των μετοχών. Επισυνάπτει σχετικά τα Τεκμήρια 1, 2,
36. Ακολούθως αναφέρεται στην εκκρεμούσα δικαστική διαδικασία στις ΗΠΑ την οποία καταχώρησε ο Καθ΄ου η Αίτηση ως εμπιστευματοδόχος του Michael T. Robson Revocable Trust εναντίον των Αιτητριών, την αντίδραση των Αιτητριών στην πιο πάνω αγωγή και τις θέσεις που έθεσαν ενώπιον Δικαστηρίου του Missouri, το οποίο απέρριψε τις εν λόγω θέσεις και επιβεβαίωσε τη δικαιοδοσία του επιτρέποντας την προώθηση και εκδίκαση της αγωγής ενώπιον του. Σχετικά επισυνάπτει τα Τεκμήρια 4, 5,
37. Αναφέρει επίσης ότι το Δικαστήριο του Missouri είχε σε γνώση του ότι οι Αιτήτριες θα καταχωρούσαν Ανταπαίτηση που να ισχυρίζονται ότι η Κύπρος είναι το κατάλληλο forum για την εκδίκαση όλων των επίδικων θεμάτων πριν να εκδώσει την απόφαση του ημερομηνίας 21/10/2019, Τεκμήριο
38. Ακολούθως στις 17/11/2019 οι Αιτήτριες καταχώρησαν Υπεράσπιση και Ανταπαίτηση ενώπιον του Δικαστηρίου του Missouri και επισυνάπτει σχετικά το Τεκμήριο 7, αναφέρει το περιεχόμενο της Ανταπαίτησης των Αιτητριών και επαναλαμβάνει ότι είναι ίδιο με το περιεχόμενο της προτιθέμενης αγωγής που θέλουν να καταχωρήσουν στην Κύπρο. Ακολούθως η κυρία Μπαγιαζίδου εξηγά με λεπτομέρεια κάθε έναν από τους λόγους ένστασης που έχει προβάλει ο Καθ' ου η Αίτηση δίνοντας με λεπτομέρεια τη θέση της. Δηλαδή κάνει αναφορά και στη θέση ότι τα Κυπριακά Δικαστήρια δεν έχουν δικαιοδοσία να εκδικάσουν τη διαφορά των μερών, ακόμα και αν έχουν δικαιοδοσία δεν είναι το κατάλληλο βήμα για να εκδικάσουν την παρούσα διαφορά, η προσπάθεια καταχώρησης της αγωγής στην Κύπρο αποτελεί κατάχρηση δικαστικής διαδικασίας και αγράς δωσιδικίας, υπάρχει πολλαπλότητα διαδικασιών και κίνδυνος έκδοσης διαφορετικών αποφάσεων από Δικαστήρια σε διάφορες δικαιοδοσίες επί του ίδιου θέματος, και, παρόλο που τα αιτούμενα διατάγματα δεν εκδόθηκαν μονομερώς, οι Αιτήτριες δεν έχουν έρθει με καθαρά χέρια, αφού δεν αποκάλυψαν στο Κυπριακά Δικαστήριο την εκκρεμοδικία ενώπιον του Δικαστηρίου του Missouri. Στις 13/5/2020 καταχωρήθηκε από τον Καθ' ου η Αίτηση αίτηση για καταχώρηση συμπληρωματικής δήλωσης. Νομική βάση της αίτησης είναι η Δ.36 θ.1, Δ.39 θ.1 και 2, Δ.48 θθ.1-4 και 9, η Δ.64 και οι συμφυείς εξουσίες του Δικαστηρίου. Τα γεγονότα τα οποία στηρίζεται η αίτηση αναφέρονται στην ένορκη δήλωση της XXXXX Μπαγιαζίδου. Σε αυτήν η XXXXX Μπαγιαζίδου αναφέρει ότι στις 10/5/2020 μετά που καταχωρήθηκε η ένσταση του Καθ' ου η Αίτηση, οι δικηγόροι που εκπροσωπούν τον Καθ' ου η Αίτηση στην αγωγή που εκδικάζεται ενώπιον του Επαρχιακού Δικαστηρίου του Missouri, τους απέστειλαν τη Δικαστική Διαταγή Διαχείρισης της εκεί αγωγής και την τροποποίηση της, σύμφωνα με την οποία έχει συμφωνηθεί μεταξύ των διαδίκων η διαδικασία για τη διαχείριση της αγωγής και η ημερομηνία ακρόασης της υπόθεσης έχει οριστεί την 1/2/
39. Επισυνάπτει ως Τεκμήρια Α και B στην προτεινόμενη ένορκη δήλωση της την εν λόγω Διαταγή. Είναι η θέση της ότι το Δικαστήριο θα πρέπει να επιτρέψει να καταχωρηθεί η προτεινόμενη συμπληρωματική ένορκη δήλωση, αφού από αυτήν και με τα επισυνημμένα προς κατάθεση τεκμήρια προκύπτει ότι όντως η αγωγή ενώπιον του Δικαστηρίου του Missouri αφορά ακριβώς τα ίδια επίδικα θέματα με την αγωγή που θέλουν οι Αιτήτριες να καταχώρησαν στην Κύπρο, ότι η αγωγή στο Missouri βρίσκεται σε αρκετά προχωρημένο στάδιο και ότι οι Αιτήτριες έχουν αποδεχθεί τη διαδικασία του Δικαστηρίου του Missouri. Στις 25/5/2020 οι Αιτήτριες καταχώρησαν αίτηση για τροποποίηση του τίτλου της κύριας αίτησης τους και ειδικότερα μετά την αναγραφή του ονόματος Michael T. Robson Revocable Trust να γίνει προσθήκη της φράσης ''ως εμπιστευματοδόχου (Trustee) του Εμπιστεύματος Michael T. Robson. Revocable Trust'' και ζητούσαν επίσης Διάταγμα του Δικαστηρίου με το οποίο να επιτρέπεται στις Αιτήτριες να καταχωρήσουν συμπληρωματική ένορκη δήλωση στην ένορκη δήλωση του XXXXX Hummer από την Κοπεγχάγη που υποστηρίζει την κυρίως αίτηση. Την αίτηση που βασίζεται στη Δ.25 θ.5, Δ.48 θθ.1-4, 8 και 9, Δ.39 θ.1, και Δ.64, τα άρθρα 29-31 και 43 του Ν.14/60, τα άρθρα 2 και 9 του Κεφ.6, το άρθρο 30.3 του Συντάγματος, τη νομολογία, τις συμφυείς εξουσίες του Δικαστηρίου, την πρακτική του όπως και τη διακριτική του ευχέρεια, συνοδεύει η ένορκη δήλωση της δικηγόρου XXXXX Ρουσιά, η οποία αποδίδει την αίτηση για έκδοση του διατάγματος για τροποποίηση του τίτλου, σε καλόπιστο λάθος και/ή εκ παραδρομής που είχε γίνει από πλευράς των Αιτητριών. Αναφέρει ότι το εν λόγω καλόπιστο λάθος περιέπεσε στην αντίληψη των δικηγόρων που χειρίζονται την υπόθεση μετά την καταχώρηση της ένστασης από πλευράς του Καθ' ου η Αίτηση στις 4/5/2020 και μάλιστα αποτελεί έναν από τους βασικούς λόγους της ένστασης του Καθ' ου η Αίτηση. Στις 10/6/2020 εκδόθηκε εκ συμφώνου Διάταγμα με το οποίο να επιτρέπεται στις Αιτήτριες να τροποποιήσουν σχετικά τον τίτλο της αγωγής και την 1/7/2020 επιτράπηκε η καταχώρηση της συμπληρωματικής ένορκης δήλωσης της XXXXX Μπαγιαζίδου. Μετά την καταχώρηση της συμπληρωματικής ένορκης δήλωσης της κυρίας XXXXX Μπαγιαζίδου ημερομηνίας 01.07.20, ο Καθ' ου η Αίτηση καταχώρησε νέα αίτηση στις 03.02.21 με την οποία ζητούσε την εκ νέου καταχώρηση συμπληρωματικής ένορκης δήλωσης, εκ μέρους της κυρίας XXXXX Μπαγιαζίδου συνοδευόμενη από την προτεινόμενη ένορκη δήλωση της κυρίας Μπαγιαζίδου και δύο τεκμήρια. Αρχικά οι συνήγοροι των Αιτητριών είχαν δηλώσει ότι θα καταχωρούσαν ένσταση, τελικά όμως συμφώνησαν στην καταχώρηση της συμπληρωματικής ένορκης δήλωσης της κυρίας XXXXX Μπαγιαζίδου, η οποία και καταχωρήθηκε τελικά στις 15.02.21 και καταχώρησαν και οι ίδιοι οι ίδιες οι Αιτήτριες συμπληρωματική ένορκη δήλωση, την οποία υπογράφει η κυρία XXXXX Τσολάκκη στις 08.03.
40. Στη συμπληρωματική ένορκη δήλωσή της, ημερομηνίας 15.02.21, η κυρία Μπαγιαζίδου αναφέρει ότι υιοθετεί το περιεχόμενο τόσο της ένορκης της δήλωσης ημερομηνίας 3.11.20, αλλά και της συμπληρωματικής ένορκης δήλωσής της, ημερομηνίας 01.07.
41. Αναφέρει ότι η παρούσα υπόθεση ήταν ορισμένη για ακρόαση ενώπιον του Κυπριακού Δικαστηρίου αρχικά στις 25.11.20 και ακολούθως στις 29.1.21, αλλά στο μεσοδιάστημα οι δικηγόροι που εκπροσωπούν τον Καθ' ου η Αίτηση στην αγωγή η οποία εκδικάζεται ενώπιον του Επαρχιακού Δικαστηρίου της Ανατολικής Επαρχίας του Missouri των ΗΠΑ, τους ενημέρωσαν ότι κατά τη λήψη καταθέσεων στα πλαίσια της εκεί δικαστικής διαδικασίας, προέκυψαν νέα γεγονότα και δεδομένα, τα οποία αφορούν και την παρούσα υπόθεση. Ειδικότερα, ο κύριος XXXXX Hummer αναφέρει στην παράγραφο 13 της ένορκης δήλωσής του, ότι η λογιστική ‑ συμβουλευτική εταιρεία που διόρισαν οι Αιτήτριες για να ελέγξουν τα οικονομικά στοιχεία της Αιτήτριας 3 για το έτος 2017, σε σχέση με τον προσδιορισμό της δίκαιης τιμής αγοράς των μετοχών του XXXXX Robson στην Αιτήτρια 3, αποφάνθηκε ότι η αποτίμηση της αγοράς των μετοχών του Καθ' ου η Αίτηση, βασίστηκε σε χρηματοοικονομικά στοιχεία που παρουσιάστηκαν λανθασμένα, σύμφωνα με τα US GAAP. Ο κύριος Hummer καταλήγει ότι ο Καθ' ου η Αίτηση με πρόθεση και/ή δόλο και/ή απάτη παραποίησε και αλλοίωσε και παρουσίασε ψευδή ως αληθινά οικονομικά και λογιστικά στοιχεία της Αιτήτριας 3, προκειμένου να υπερδιογκωθεί η αξία των μετοχών της Αιτήτριας 3 και να προσπορίσει για τον εαυτό του παράνομο οικονομικό όφελος από την πώληση των μετοχών του στις Αιτήτριες 1 και 2, με αποτέλεσμα να ζημιώσουν τόσο αυτές και κατ' επέκταση η Αιτήτρια
42. Είναι η θέση της ότι υπάρχει επιστολή ημερομηνίας 08.08.19, το Τεκμήριο Ε, που επισυνάπτεται στην ένορκη δήλωση του κυρίου Hummer που συνοδεύει την κυρίως αίτηση, στην οποία βασίζεται εξ' ολοκλήρου η βάση αγωγής των Αιτητριών. Σημειώνει επίσης ότι το εν λόγω τεκμήριο είναι κατατεθειμένο και ως τεκμήριο στα πλαίσια της δικαστικής διαδικασίας ενώπιον του Αμερικανικού Δικαστηρίου του Missouri. Οι δικηγόροι που εκπροσωπούν τον Καθ' ου η Αίτηση στη δικαστική διαδικασία στην Αμερική, κάλεσαν την ανεξάρτητη λογιστική συμβουλευτική εταιρεία Rubin Brown να δώσει κατάθεση. Εκ μέρους της κατάθεσε ο κύριος XXXXX Jansen και η λήψη της κατάθεσης του έγινε με τηλεδιάσκεψη και στην παρουσία επαγγελματία ανταποκριτή, διαπιστευμένου στενογράφου και συμβολαιογράφου για τις Πολιτείες του Illinois και Missouri και στην παρουσία των δικηγόρων και των δύο πλευρών που εκπροσωπούν τις Αιτήτριες και τoν Καθ' ου η Αίτηση στη διαδικασία της Αμερικής. Επισυνάπτει ως Τεκμήριο 1 αντίγραφο των πρακτικών της βιντεοσκοπημένης οπτικοακουστικής μαρτυρίας του κυρίου Jansen, ημερομηνίας 19.11.
43. Αναφέρει ότι εξ' όσων γνωρίζει, στην Αμερική η μέθοδος βιντεοσκοπημένης οπτικοακουστικής λήψης καταθέσεων, αποτελεί συχνό φαινόμενο που έχει γίνει ακόμα συχνότερο λόγω της πανδημίας του Covid 19, και οι εν λόγω καταθέσεις αποτελούν μέρος της δικαστικής διαδικασίας και γίνονται αποδεκτές ως μαρτυρία. Kατά την εξέταση του κυρίου Jansen από τους δικηγόρους που εκπροσωπούν τον Καθ' ου η Αίτηση στην Αμερική, ρωτήθηκε κατά πόσο το Τεκμήριο Ε της κυρίως αίτησης, δηλαδή η επιστολή ημερομηνίας 08.08.19, αποτελεί προϊόν εργασίας της εταιρείας του. Ο κύριος Jansen, αφού μελέτησε το έγγραφο που του παρουσιάστηκε, απάντησε ότι "This is not a work product of XXXXX Brown", δηλαδή της εταιρείας της οποίας είχαν μισθωθεί οι υπηρεσίες, για τον σκοπό αυτό. Ο κύριος Jansen αντεξετάστηκε στη συνέχεια από τους δικηγόρους που εκπροσωπούν τις Αιτήτριες στη διαδικασία της Αμερικής, χωρίς να του υποβληθεί οποιαδήποτε ερώτηση για το εν λόγω έγγραφο, Τεκμήριο Ε, με αποτέλεσμα η απάντηση που έχει δώσει να έχει μείνει αναντίλεκτη. Είναι η θέση της ότι από τα πιο πάνω προκύπτει σαφώς, ότι το Τεκμήριο Ε δεν έχει την υπόσταση που ο κύριος Hummer ενόρκως δήλωσε ότι έχει, δηλαδή δεν αποτελεί πόρισμα της εταιρείας Rubin Brown, ούτε και οι δηλώσεις και τα συμπεράσματα του κυρίου Hummer στις παραγράφους 13 - 16 της ένορκης του δήλωσης, τα οποία βασίζονται στο Τεκμήριο Ε, μπορούν να θεωρηθούν αξιόπιστα και/ή ικανά να ικανοποιήσουν την προϋπόθεση ύπαρξης καλής συζητήσιμης υπόθεσης εκ μέρους των Αιτητριών. Είναι περεταίρω η θέση της, ότι σύμφωνα με τη νομολογία, για να εκδοθούν Διατάγματα σφράγισης οπισθογραφημένου κλητηρίου και επίδοσής του, θα πρέπει μεταξύ άλλων να καταδειχθεί η ύπαρξη καλής, συζητήσιμης υπόθεσης από τις Αιτήτριες. Καλή, συζητήσιμη υπόθεση στο στάδιο αυτό, σημαίνει απλά μια εκ πρώτης όψεως υπόθεση. Εν όψει όλων όσων έχουν αναφερθεί πιο πάνω, πιστεύει ότι τα στοιχεία αυτά είναι πολύ σημαντικά και άρρηκτα συνδεδεμένα με την προϋπόθεση της ύπαρξης καλής, συζητήσιμης υπόθεσης, αφού ξεκάθαρα από τη μαρτυρία του κυρίου Jansen προκύπτει ότι η μαρτυρία των Αιτητριών, όπως υποβλήθηκε στην κυρίως αίτηση, δεν ανταποκρίνεται στην πραγματικότητα, αντίθετα στηρίζεται σε στοιχεία που είναι ψεύτικα, παραποιημένα και παραπλανητικά, με αποτέλεσμα να μην υπάρχει υπόβαθρο για να στοιχειοθετηθεί καλή, συζητήσιμη υπόθεση, καθιστώντας έτσι την παρούσα αίτηση καταδικασμένη σε αποτυχία. Επιπρόσθετα τεκμηριώνεται και η θέση που προέβαλε στη συμπληρωματική της ένορκη δήλωση ημερομηνίας 1.7.20, ότι δηλαδή η αγωγή που βρίσκεται σε εξέλιξη και μάλιστα σε πολύ προχωρημένο στάδιο ενώπιον του Δικαστηρίου του Missouri, αφορά τα ίδια γεγονότα και εγείρει τα ίδια επίδικα θέματα με αυτά της παρούσας υπόθεσης και ότι το Δικαστήριο του Missouri είναι το πιο κατάλληλο για να εκδικάσει τα επίδικα θέματα. Όπως έχει ήδη αναφερθεί, τη συμπληρωματική ένορκη της XXXXX Μπαγιαζίδου συνοδεύει ένα τεκμήριο, που είναι τα πρακτικά της μαρτυρίας του κυρίου XXXXX Jansen, ημερομηνίας 19.11.
44. Στη συμπληρωματική της ένορκη δήλωση που έχει καταθέσει η δικηγόρος XXXXX Τσολάκκη, η οποία εργάζεται στο δικηγορικό γραφείο που εκπροσωπεί τις Αιτήτριες αναφέρει ότι είναι δεόντως εξουσιοδοτημένη να προβεί στην παρούσα ένορκη δήλωση την οποία ορκίζεται αντί του κυρίου Hummer, καθότι αυτός βρίσκεται στο εξωτερικό, συγκεκριμένα στη Δανία και δεν μπορούσε υπό τις συνθήκες που επικρατούν να έρθει στην Κύπρο και να προβεί στην παρούσα ένορκη δήλωση. Αναφέρεται στη συμπληρωματική ένορκη δήλωση ημερομηνίας 15.02.21 που καταχωρήθηκε από τον Καθ' ου η Αίτηση υπογραμμένη από την κυρία XXXXX Μπαγιαζίδου, στην οποία γίνεται επίκληση μιας μαρτυρίας που δόθηκε σε Δικαστήριο σε άλλη διαδικασία και σε άλλη δικαιοδοσία με τηλεδιάσκεψη από τον κύριο XXXXX Jansen. Είναι θέση της ότι με αυτόν τον τρόπο ο Καθ' ου η Αίτηση επιχειρεί να δημιουργήσει την εντύπωση ότι το Τεκμήριο Ε, που συνοδεύει την ένορκη δήλωση του κυρίου Hummer, ημερομηνίας 27.08.19, δεν έχει υπόσταση καθώς δεν αποτελεί, ως ισχυρίζεται, πόρισμα της εταιρείας Rubin Brown και έτσι δεν ευσταθούν ούτε οι δηλώσεις, ούτε τα συμπεράσματα του κυρίου Hummer που στηρίζονται σε αυτό. Η πρώτη της θέση είναι ότι η οποιαδήποτε μαρτυρία δόθηκε από τον κύριο Jansen σε Δικαστήριο άλλης δικαιοδοσίας, για άλλη υπόθεση, δεν μπορεί να ληφθεί υπόψη από το παρόν Δικαστήριο άνευ άλλου, καθότι η αξιοπιστία της μαρτυρίας αυτής δεν έχει καν κριθεί ακόμα από το Δικαστήριο των ΗΠΑ, ενώπιον του οποίου δόθηκε, αφού η εκεί διαδικασία βρίσκεται ακόμα σε εξέλιξη και κανένας δεν γνωρίζει την κρίση του αλλοδαπού Δικαστηρίου επί αυτής. Είναι επίσης η θέση της ότι η εν λόγω μαρτυρία δεν έχει καμιά σχέση με το κριτήριο της καλής, συζητήσιμης υπόθεσης εκ μέρους των Αιτητριών για να τους δοθεί άδεια για καταχώρηση και σφράγιση του κλητηρίου εντάλματος, γιατί ακόμα και εάν ήθελε κριθεί ακριβής η εν λόγω μαρτυρία του κυρίου Jansen, ο κύριος XXXXX Hummer στην ένορκη δήλωση του ημερομηνίας 27.08.19, δηλώνει ότι η αξία των μετοχών της Αιτήτριας 3 είχε υπολογιστεί από Group Management, που παραπέμπει αναμφισβήτητα στο ICC Group, που αποτελείται από τις Αιτήτριες εταιρείες και ότι είναι η Διοίκηση του Ομίλου ICC που πραγματοποίησε την αρχική εκτίμηση αξίας των μετοχών στη βάση των ευρημάτων της εταιρείας Rubin Brown και όχι η ίδια η εταιρεία Rubin Brown. Το αποτέλεσμα επομένως της εκτίμησης, δηλαδή $1.064.648 δολάρια, ήταν απόρροια της εκτίμησης που έκαναν οι Αιτήτριες. Επομένως, η κατάθεση του κυρίου Jansen σε καμιά περίπτωση δεν έρχεται σε αντίθεση με το περιεχόμενο της ένορκης δήλωσης του κυρίου Hummer και τα συμπεράσματα που αυτός εξάγει. Είναι επίσης η θέση της ότι στην ένορκη της δήλωση προσκομίζεται ως Τεκμήριο 1 νεότερη ειδική έκθεση, ημερομηνίας 03.11.20, της εταιρείας BKD CPAs & Advisors, η οποία καταλήγει στο ίδιο ουσιαστικά συμπέρασμα, με τα συμπεράσματα που επικαλείται ο κύριος Hummer στις 27.08.19, στην ένορκη δήλωση που συνοδεύει την υπό κρίση αίτηση και αναπαράγει κομμάτι από τη σελίδα 4 της εν λόγω έκθεσης, σύμφωνα με την οποία τα ποσά είναι τα ίδια και είναι ορθά και αντικειμενικά που εκτιμήθηκαν οι μετοχές που πώλησε ο Καθ' ου η Αίτηση και μάλιστα τις πώλησε σε πολύ κατώτερη τιμή από αυτήν που τέθηκε ως αξία της επίδικης πώλησης. Δηλαδή πωλήθηκαν για το ποσό των $1.146.106,16 δολαρίων αντί του ποσού των $3.170.000 δολάριων που ο Καθ' ου η Αίτηση, κατά παράβαση κάθε αρχής καλής πίστης και των διαχειριστικών του καθηκόντων, καθόρισε. Αναφέρει επίσης ότι από το Τεκμήριο 1 που επισυνάπτει στην παρούσα ένορκη της δήλωση, προκύπτει ότι το συμπέρασμα της XXXXX Μπαγιαζίδου, όπως αναφέρεται στις παραγράφους 15 και 16 της συμπληρωματικής ένορκης της δήλωσης ημερομηνίας 15.02.21, ότι δήθεν η μαρτυρία των Αιτητριών δεν ανταποκρίνεται στην πραγματικότητα και στηρίζεται σε στοιχεία που είναι ψεύτικα, παραποιημένα και παραπλανητικά, έτσι ώστε να μην υπάρχει καλή, συζητήσιμη υπόθεση, είναι εντελώς εσφαλμένο και πρόδηλα αβάσιμο. Η συμπληρωματική ένορκη δήλωση της XXXXX Μπαγιαζίδου, είναι η θέση της, λειτουργεί καταχρηστικά και καθυστερεί αδικαιολόγητα τη διαδικασία η οποία βρίσκεται ακόμα σε πρώιμο στάδιο. Πιστεύει ότι ο Καθ' ου η Αίτηση θα μπορούσε να επικαλεστεί τους όποιους λόγους ένστασής του σε μεταγενέστερο στάδιο, σε περίπτωση που εκδοθεί το αιτούμενο διάταγμα. Είναι τελικά η θέση της, ότι η μαρτυρία της XXXXX Μπαγιαζίδου στη συμπληρωματική ένορκη δήλωση της 25.02.21, δεν αναιρεί ούτε αμφισβητεί το καλό αγώγιμο δικαίωμα των Αιτητριών και η επίκληση της από τον Καθ' ου η Αίτηση συνιστά κατάχρηση διαδικασίας. Επαναλαμβάνει ότι πρόκειται για μια μαρτυρία που δόθηκε σε άλλη διαδικασία, σε άλλη χώρα, η οποία ακόμα δεν έχει αξιολογηθεί και ακόμα και εάν αξιολογηθεί ως αναληθής και χωρίς πειστική αξία από το αλλοδαπό Δικαστήριο, αυτό δεν μπορεί να ληφθεί υπόψη στην αξιολόγηση του κριτηρίου της καλής συζητήσιμης υπόθεσης από το παρόν Δικαστήριο. Αναφέρει, τέλος, ότι τα όσα αναφέρει η ενόρκως δηλούσα, ότι η αλλοδαπή αγωγή αφορά τα ίδια γεγονότα και επίδικα θέματα με αυτά που επιχειρείται να καταχωρηθούν στην Κύπρο και ότι βρίσκεται σε προχωρημένο στάδιο, γεγονός που καθιστά το αλλοδαπό Δικαστήριο το πλέον κατάλληλο για εκδίκασή της, δεν ευσταθεί, για τον απλούστατο λόγο ότι η ρήτρα αποκλειστικής δικαιοδοσίας που προνοείται στην επίδικη σύμβαση πώλησης και μεταβίβασης μετοχών, σε σύγκριση με την αντίστοιχη ρήτρα δικαιοδοσίας που περιέχεται στο σχετικό γραμμάτιο, βάσει του οποίου κινήθηκε η διαδικασία στην Αμερική, καταδεικνύει ότι τα συμβαλλόμενα μέρη αποσκοπούσαν στην εφαρμογή της ρήτρας δικαιοδοσίας της Κύπρου για τη διαφορά τους. Πρώτο, διότι η επίδικη σύμβαση αναφέρεται σε άλλες συμφωνίες των μερών και δεύτερο, εάν εφαρμοστεί η διαδικασία του υποσχετικού γραμματίου, αυτό θα παραβίαζε ευθέως την επίδικη σύμβαση και ρήτρα δικαιοδοσίας, με βάση τη σύμβαση πώλησης και μεταβίβασης μετοχών. Είναι τελικά η θέση της ότι η ρήτρα για τη δικαιοδοσία του Αμερικανικού Δικαστηρίου αφορά και αναφέρεται μόνο για ενδεχόμενες διαφορές που μπορεί να προκύψουν από το υποσχετικό γραμμάτιο και σίγουρα η επίδικη διαφορά δεν συγκαταλέγεται σε αυτές. Στην ένορκη δήλωσή της επισυνάπτει ως Τεκμήριο 1 έκθεση εμπειρογνωμοσύνης του κυρίου XXXXX Callahan, ημερομηνίας 3 Νοεμβρίου του
45. Τελικά η αίτηση οδηγήθηκε σε ακρόαση, με την κατάθεση γραπτών αγορεύσεων εκ πλευράς των συνηγόρων των δύο πλευρών. Στη δική τους γραπτή αγόρευση οι Αιτήτριες, αφού προβαίνουν σε ένα σύντομο ιστορικό της υπόθεσης, περιγράφουν τα Διατάγματα που ζητούν με τη μονομερή αίτησή τους, ημερομηνίας 27.8.19, η οποία όπως έχει ήδη αναφερθεί, μετατράπηκε διά κλήσεως, μετά από οδηγίες του Δικαστηρίου με άλλη σύνθεση που της είχε επιληφθεί, το οποίο και διέταξε την επίδοσή της στην πλευρά του Καθ' ου η Αίτηση. Αναφέρονται επίσης στην ένορκη δήλωση του κυρίου XXXXX Hummer που συνοδεύει την αίτηση και την ένσταση που καταχωρήθηκε από τον Καθ' ου η Αίτηση, συνοδευόμενη από την ένορκη δήλωση της κυρίας XXXXX Μπαγιαζίδου. Ακολούθως αναφέρονται στην τροποποίηση του τίτλου της υπό κρίση γενικής αίτησης, που έγινε κατόπιν διατάγματος του Δικαστηρίου ημερομηνίας 10.6.20, όπως και στα Διατάγματα του Δικαστηρίου για καταχώρηση συμπληρωματικής ένορκης δήλωσης εκ πλευράς XXXXX Μπαγιαζίδου την 1.7.21, δεύτερη ένορκη δήλωση από το ίδιο πρόσωπο στις 15.2.21, όπως και συμπληρωματική ένορκη δήλωση από την πλευρά των Αιτητριών διά της κυρίας XXXXX Τσολάκκη, ημερομηνίας 8.3.
46. Ακολούθως, ασχολούνται με τη νομική βάση της υπό κρίση αίτησης και τα γεγονότα στα οποία αυτή βασίζεται δηλαδή στην επίδικη σύμβαση πώλησης και μεταβίβασης μετοχών ημερομηνίας 8.6.17 και ειδικότερα στον όρο 4.6 αυτής όπου, κατά την άποψή τους, ρητά προνοείται η αποκλειστική δικαιοδοσία των Δικαστηρίων της Κύπρου για οποιανδήποτε διαφορά προκύπτει από την εν λόγω σύμβαση. Θεωρούν ότι η βάση της προτεινόμενης αγωγής έχει προκύψει στην Κύπρο σύμφωνα με το άρθρο 21