PPF GROUP N.V. ν. Axon Neuroscience SE, Αίτηση Αρ. 130/2020, 8/7/2021

PPF GROUP N.V. ν. Axon Neuroscience SE, Αίτηση Αρ. 130/2020, 8/7/2021 ΠΑΓΚΥΠΡΙΟΣ ΔΙΚΗΓΟΡΙΚΟΣ ΣΥΛΛΟΓΟΣ CyLaw | Αναφορικά μ'εμάς | " target="_top">Επικοινωνία | Όροι χρήσης Έρευνα - Κατάλογος Αποφάσεων Πρωτόδικων Δικαστηρίων - Εμφάνιση Αναφορών (Noteup on) - Αφαίρεση Υπογραμμίσεων ECLI:CY:EDLAR:2021:A76 ΕΠΑΡΧΙΑΚΟ ΔΙΚΑΣΤΗΡΙΟ ΛΑΡΝΑΚΑΣ Ενώπιον: Τ.Καρακάννα, Π.Ε.Δ. Αίτηση Αρ. 130/2020 Αναφορικά με το άρθρο 35 του Κανονισμού Ε.Ε. αρ. 1215/2012 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου της Ευρωπαϊκής Ένωσης της 12ης Δεκεμβρίου 2012 για τη διεθνή δικαιοδοσία, την αναγνώριση και την εκτέλεση αποφάσεων σε αστικές και εμπορικές υποθέσεις. και Αναφορικά με την κυρίως διαδικασία η οποία άρχισε στις 17/12/2020 και την συνοπτική διαδικασία η οποία άρχισε στις 17/12/2020 με αρ. 694668 KG ZA 20-1136, οι οποίες εκκρεμούν ενώπιον του Δικαστηρίου του Άμστερνταμ της Ολλανδίας μεταξύ της PPF Group N.V. και της Axon Neuroscience SE Και μεταξύ: PPF GROUP N.V. Αιτητές και Axon Neuroscience SE Καθ' ης η Αίτηση Αίτηση ημερομηνίας 29/12/2020 για έκδοση προσωρινού διατάγματος Ημερ.: 08/07/2021 Εμφανίσεις: Για τους Ενάγοντες / Αιτητές: κ. Θ.Οικονόμου μαζί με κα Μ.Χριστοδούλου Για Εναγόμενους / Καθ΄ ων η Αίτηση: κ. Γ.Καραμανώλη μαζί με κ. Α. Καραμανώλη και κα Μ. Παπαχριστοδούλου ΕΝΔΙΑΜΕΣΗ ΑΠΟΦΑΣΗ Με την υπό κρίση Αίτηση οι Αιτητές εξαιτούνται από το Δικαστήριο τα πιο κάτω διατάγματα:

1. Διάταγμα του Δικαστηρίου το οποίο να απαγορεύει στην Καθ' ης η Αίτηση από του να διαθέσουν και/ή αποξενώσουν και/ή επιβαρύνουν και/ή να προβούν σε οποιαδήποτε συναλλαγή και/ή να μειώσουν την αξία οποιωνδήποτε περιουσιακών στοιχείων της Καθ' ης η Αίτηση, είτε αυτά βρίσκονται στην Κύπρο είτε στο εξωτερικό μέχρι ποσού € 108,140,677.23 μέχρι την ολοκλήρωση της εκδίκασης και/ή μέχρι την έκδοση απόφασης και/ή μέχρι την εκτέλεση της απόφασης στην κυρίως διαδικασία η οποία άρχισε στις 17/12/2020 και εκκρεμεί ενώπιον του Δικαστηρίου του Άμστερνταμ της Ολλανδίας μεταξύ της PPF Group N.V. και της Axon Neuroscience SE και/ή μέχρι την εκτέλεση της απόφασης στη συνοπτική διαδικασία η οποία άρχισε στις 17/12/2020 με αρ. 694668 KG ZA 20-1136, η οποία εκκρεμεί ενώπιον του Δικαστηρίου του Άμστερνταμ της Ολλανδίας μεταξύ της PPF Group N.V. και της Axon Neuroscience SE και/ή μέχρι νεωτέρας διαταγής του Δικαστηρίου.
2. Διάταγμα του Δικαστηρίου το οποίο να διατάσσει την Καθ' ης η Αίτηση, και/ή τους αξιωματούχους της και/ή τους διευθυντές της, όπως εντός 7 ημερών από την επίδοση του παρόντος διατάγματος, ετοιμάσουν και καταχωρίσουν στο Επαρχιακό Δικαστήριο Λάρνακας και επιδώσουν στους δικηγόρους των Αιτητών ένορκη δήλωση η οποία να αναφέρει όλα τα περιουσιακά στοιχεία της Καθ' ης η Αίτηση είτε αυτά είναι στην Κύπρο είτε είναι στο εξωτερικό και είτε αυτά είναι στο όνομα της είτε όχι και είτε της ανήκουν εξ ολοκλήρου είτε μαζί με άλλα πρόσωπα και να καθορίζει και/ή αναφέρει την αξία των εν λόγω περιουσιακών στοιχείων, την τοποθεσία που αυτά ευρίσκονται και τις λεπτομέρειες των περιουσιακών στοιχείων. Το διάταγμα που αφορούσε την παγοποίηση των κεφαλαίων της Καθ΄ ης η Αίτηση, που βρίσκονται στην Κύπρο, εκδόθηκε μονομερώς, ενώ το διάταγμα για αποκάλυψη, μετά από σχετική οδηγία, επιδόθηκε στην Καθ΄ης η Αίτηση. Η Αίτηση βασίζεται στο Άρθρο 35 του Κανονισμού Ε.Ε. αρ. 1215/2012 για τη Διεθνή Δικαιοδοσία, την Αναγνώριση και την Εκτέλεση Αποφάσεων σε Αστικές και Εμπορικές Υποθέσεις, στο Άρθρο 32 του περί Δικαστηρίων Νόμου του 1960, Ν.14/60, στον περί Πολιτικής Δικονομίας Νόμο, Κεφ.6, Άρθρο 9, στον περί Επιβαρυντικών Διαταγμάτων Νόμο του 1992, Ν. 31(Ι)/1992, Άρθρα 2 - 9, στον περί Εγγραφής και Ρύθμισης των Υπηρεσιών Ορκωτού Μεταφραστή Νόμο του 2019, Ν. 45(I)/2019, στους Θεσμούς Πολιτικής Δικονομίας Δ.55 Θ.1, Δ.48 ΘΘ.1-13 και Δ .64, στις αρχές του Κοινοδικαίου και της επιείκειας και στις συμφυείς εξουσίες, νομολογία και πρακτική του Δικαστηρίου. Η Αίτηση, υποστηρίζεται από την Ένορκη Δήλωση της XXXXX Χριστοδούλου, δικηγόρου στο δικηγορικό γραφείο των Άντης Τριανταφυλλίδης & Υιοί Δ.Ε.Π.Ε., οι οποίοι εκπροσωπούν τους Αιτητές. Συνοψίζω το περιεχόμενο της. Με την υπό κρίση Αίτηση, οι Αιτητές αξιώνουν την έκδοση ενδιάμεσων διαταγμάτων προς υποβοήθηση της κυρίως διαδικασίας και της συνοπτικής διαδικασίας που άρχισε την 17/12/2020, μεταξύ της PPF Group N.V. και της Axon Neuroscience SE. Αμφότερες οι διαδικασίες εκκρεμούν ενώπιον του Δικαστηρίου του Άμστερνταμ, στην Ολλανδία. Η Καθ' ης η Αίτηση είναι Ευρωπαϊκή Εταιρεία εγγεγραμμένη στην Κύπρο, με εγγεγραμμένο γραφείο στη Λάρνακα. Δραστηριοποιείται στον τομέα της βιοτεχνολογίας, διενεργώντας έρευνα σε φάρμακα τα οποία δύνανται να θεραπεύσουν διάφορες ασθένειες, όπως το Alzheimer's. Η Καθ' ης η Αίτηση κατέχει μεγάλο αριθμό διπλωμάτων ευρεσιτεχνίας (patents) σε διάφορες χώρες τα οποία και αποτελούν ένα από τα κυριότερα, εάν όχι το κυριότερο, περιουσιακό της στοιχείο. Η αξίωση των Αιτητών στην Ολλανδική διαδικασία εδράζεται σε μια συμφωνία δανείου η οποία συνάφθηκε μεταξύ των Αιτητών και της Καθ' ης η Αίτηση. Οι Αιτητές τόσο με την κυρίως όσο και με τη συνοπτική διαδικασία αξιώνουν από την Καθ' ης η Αίτηση το ποσό των € 91.170.770 πλέον τόκους και άλλα έξοδα, δυνάμει συμφωνίας δανείου. Οι σχέσεις μεταξύ των Αιτητών και της Καθ' ης η Αίτηση χρονολογούνται από το 2015 περίπου. Το 2015, οι Αιτητές, μέσω της θυγατρικής τους εταιρείας, της Timeworth Holdings Ltd, ξεκίνησαν συζητήσεις και διαπραγματεύσεις με τους μετόχους της Καθ' ης η Αίτηση, με σκοπό να αποκτήσουν συμφέρον στην Καθ' ης η Αίτηση. Σε αυτά τα πλαίσια οι Αιτητές συνήψαν τη 15.02.2017, συμφωνία δανείου για χρηματοδότηση της Καθ' ης η Αίτηση. Η συμφωνία δανείου, ημερομηνίας 15/02/2017, τροποποιήθηκε εικοσιεπτά συνολικά φορές. Με τις πρώτες εικοσιέξι τροποποιήσεις επεκτάθηκε διαδοχικά η ημερομηνία λήξης (maturity date) του δανείου, καθώς και το ποσό του δανείου. Με την τροποποίηση αριθμός 26 επεκτάθηκε η ημερομηνία λήξης (maturity date) της συμφωνίας δανείου μέχρι την 30/11/
3. Με την τροποποίηση αριθμός 27, οι Αιτητές συμφώνησαν να μην λάβουν οποιαδήποτε δικαστικά μέτρα σε σχέση με τη συμφωνία δανείου μέχρι την 19/06/
4. Περαιτέρω, ήταν όρος της συμφωνίας δανείου, ότι οι Αιτητές θα ελάμβαναν εγγύηση για την εξασφάλιση των υποχρεώσεων της Καθ' ης η Αίτηση δυνάμει της συμφωνίας δανείου. Εγγυητής θα ήταν ο Mario Hoffmann. Τα μέρη συμφώνησαν περαιτέρω ότι η συμφωνία δανείου θα διέπετο από το Ολλανδικό δίκαιο και ότι τα Ολλανδικά δικαστήρια θα είχαν αποκλειστική δικαιοδοσία για την επίλυση της διαφοράς. Τελικά οι προσπάθειες για τη σύναψη της προτιθέμενης συμφωνίας, δεν τελεσφόρησαν. Το πιο πάνω δάνειο κατέστη πληρωτέο και απαιτητό κατά την ημερομηνία λήξης του, ήτοι την 30/11/
5. Τη 02/03/2020, οι Αιτητές απέστειλαν απαίτηση πληρωμής στην Καθ' ης η Αίτηση, με την οποία την καλούσαν όπως αποπληρώσει το ποσό το οποίο κατέστη οφειλόμενο μέχρι εκείνη την ημερομηνία, ήτοι το ποσό των €100.215.537,23, εντός 8 εργάσιμων ημερών από την ημερομηνία παραλαβής της απαίτησης. Δεν υπήρξε οποιαδήποτε ανταπόκριση από την Καθ' ης η Αίτηση στην πιο πάνω απαίτηση και ως εκ τούτου την 20/03/2020 οι Αιτητές απέστειλαν απαίτηση πληρωμής στον Hoffmann, εγγυητή στη συμφωνία δανείου. Την 26/03/2020, η Καθ' ης η Αίτηση από κοινού με τον Hoffmann απέστειλαν επιστολή και ζήτησαν περαιτέρω χρόνο για εξόφληση των υποχρεώσεων τους μέχρι την 31/12/
6. Στην εν λόγω επιστολή, τόσο η Καθ' ης η Αίτηση όσο και ο Hoffmann δεν αμφισβήτησαν ότι όφειλαν τα ποσά δυνάμει της συμφωνίας δανείου και της συμφωνίας εγγύησης. Την 08/04/2020 οι Αιτητές, με επιστολή τους προς την Καθ' ης η Αίτηση και τον Hoffmann απόρριψαν το αίτημα τους και τούς κάλεσαν όπως προβούν σε αποπληρωμή του οφειλόμενου ποσού. Η Καθ' ης η Αίτηση, από κοινού με τον Hoffmann, τούς απέστειλαν νέα επιστολή και υπέβαλαν το ίδιο αίτημα, ήτοι να τούς παραχωρηθεί περαιτέρω χρόνος για εξόφληση των υποχρεώσεων τους και συγκεκριμένα μέχρι τη 31/12/
7. Οι Αιτητές τελικά συγκατατέθηκαν. Αυτό έγινε μέσω της τροποποίησης τόσο της συμφωνίας δανείου όσο και της συμφωνίας εγγύησης. Συγκεκριμένα, με την τροποποίηση στη συμφωνία δανείου αριθμός 27, η Καθ' ης η Αίτηση συμφώνησε και επιβεβαίωσε ότι όλα τα ποσά δυνάμει της συμφωνίας δανείου κατέστησαν απαιτητά και πληρωτέα και ότι αθέτησε τις υποχρεώσεις της για αποπληρωμή του δανείου παρόλο που ειδοποιήθηκε δεόντως και εγκαίρως από τους Αιτητές μέσω της απαίτηση πληρωμής ημερομηνίας 02/03/
8. Οι Αιτητές συμφώνησαν να μην λάβουν δικαστικά μέτρα εναντίον της Καθ' ης η Αίτηση και του Hoffmann σε σχέση με τη συμφωνία δανείου και τη συμφωνία εγγύησης αντίστοιχα, μέχρι τη 19/06/2020, ούτως ώστε να παρασχεθεί στα μέρη περαιτέρω χρόνος για να επιτευχθεί φιλικός διακανονισμός σε σχέση με την αποπληρωμή του οφειλόμενου δανείου. Μετά τις πιο πάνω τροποποιήσεις, οι Αιτητές, ο Hoffmann και η μητρική εταιρεία της Καθ' ης η Αίτηση, Axon Holding SE, προέβησαν σε διαπραγματεύσεις ούτως ώστε η θυγατρική των Αιτητών, Timeworth Holdings Ltd, να καταστεί μέτοχος στην Καθ' ης η Αίτηση, μέσω της κεφαλαιοποίησης του χρέους. Την 22/09/2020 υπογράφηκε προτεινόμενη συμφωνία (term sheet) μεταξύ των Αιτητών, της Axon Holding SE, του Hoffmann και άλλων προσώπων με την οποία συνοψίσθηκαν οι ενδεικτικοί όροι στη βάση της οποίας τα μέρη συμφώνησαν να προβούν σε όλες τις εύλογες προσπάθειες ούτως ώστε να ετοιμάσουν και συνάψουν μια νομικά δεσμευτική συμφωνία. Εντός του Οκτωβρίου 2020, οι Αιτητές παρέδωσαν στους εκπροσώπους της Axon Holding SE τα προσχέδια της συμφωνίας χωρίς όμως ποτέ να υλοποιηθεί η αρχική συμφωνία για απόκτηση των μετοχών στην Καθ' ης η Αίτηση. Από τη μεταξύ των μερών επικοινωνία καθώς και από τα σχόλια τα οποία έγιναν εκ μέρους των υπολοίπων μερών, τα οποία ήταν αντίθετα από την προτεινόμενη συμφωνία (term sheet) υπονομεύοντας εξ ολοκλήρου τη συμφωνία, οι Αιτητές αντιλήφθηκαν ότι τόσο η Axon Holding SE όσο και ο Hoffmann δεν είχαν πραγματική πρόθεση να προβούν σε τελική συμφωνία. Ως εκ τούτου, οι Αιτητές δεν είχαν άλλη επιλογή από του να τερματίσουν τις διαπραγματεύσεις και να προχωρήσουν με ενέργειες για ανάκτηση των οφειλόμενων ποσών. Σχετικό είναι το ηλεκτρονικό μήνυμα, ημερομηνίας 02/11/2020, με το οποίο οι Αιτητές τερμάτισαν τις διαπραγματεύσεις. Τη 13/11/2020, οι Αιτητές καταχώρισαν σε Ολλανδικό Δικαστήριο, αίτηση για επιβάρυνση των διπλωμάτων ευρεσιτεχνίας της Καθ' ης η Αίτηση. Το Ολλανδικό Δικαστήριο τη 16/11/2020 παραχώρησε άδεια για την επιβάρυνση των διπλωμάτων ευρεσιτεχνίας της Καθ' ης η Αίτηση στην Ολλανδία και σε άλλα κράτη, μέλη της Ευρωπαϊκής Ένωσης. Η εν λόγω άδεια επιβάρυνσης παραχωρήθηκε προς εξασφάλιση της απαίτησης των Αιτητών εναντίον της Καθ' ης η Αίτηση. Τα περιουσιακά στοιχεία τα οποία επιβαρύνθηκαν δεν υπερβαίνουν το ποσό των €2.885.
9. Ως εκ τούτου, σύμφωνα πάντα με τον ομνύοντα, δεν τίθεται ζήτημα εξασφάλισης της απαίτησης των Αιτητών μέσω της άδειας επιβάρυνσης εφόσον η απαίτηση των Αιτητών είναι πολύ μεγαλύτερη. Σε σχέση με το οφειλόμενο ποσό από το Hoffmann με βάση τη συμφωνία εγγύησης, οι Αιτητές τη 13/11/2020 καταχώρισαν διαδικασία για έκδοση ευρωπαϊκής διαταγής πληρωμής ενώπιον του Επαρχιακού Δικαστηρίου της Πράγας. Προς υποβοήθηση της διαδικασίας ευρωπαϊκής διαταγής πληρωμής, οι Αιτητές καταχώρισαν τη 18/12/2020 αίτηση για έκδοση ενδιάμεσων διαταγμάτων εναντίον του Hoffmann, ενώπιον του Επαρχιακού Δικαστηρίου Λευκωσίας. Την 22/12/2020 το Επαρχιακό Δικαστήριο Λευκωσίας εξέδωσε μονομερώς τα αιτούμενα διατάγματα . Περαιτέρω, οι Αιτητές τη 14/12/2020 καταχώρισαν αιτήσεις ενώπιον των Σλοβακικών δικαστηρίων με την οποία αξιώνουν την ακύρωση μεταβιβάσεων της ακίνητης περιουσίας του Hoffmann σε πρόσωπα του στενού του οικογενειακού κύκλου, στις οποίες προέβηκε πρόσφατα, με πιθανή πρόθεση να καταστήσει την ικανοποίηση των πιστωτών του και κυρίως των Αιτητών μη εφικτή. Στην παρούσα αίτηση προκύπτει ξεκάθαρα, σύμφωνα πάντα με την ομνύουσα, ότι υπάρχει σοβαρό ζήτημα προς εκδίκαση, καθώς και ορατή πιθανότητα επιτυχίας τόσο στην κυρίως διαδικασία όσο και στη συνοπτική διαδικασία. Ένεκα του γεγονότος ότι η ουσία της απαίτησης των Αιτητών στην Ολλανδική διαδικασία διέπεται από το Ολλανδικό δίκαιο, έχει εξασφαλισθεί νομική γνωμάτευση από την Ολλανδή δικηγόρο των Αιτητών, XXXXX XXXXX - Scheltema. Όπως προκύπτει από την εν λόγω γνωμάτευση, ικανοποιείται τόσο η ύπαρξη σοβαρού ζητήματος προς εκδίκαση καθώς και της ορατής πιθανότητας επιτυχίας. Η ομνύουσα τονίζει επίσης ότι η Καθ' ης η Αίτηση ουδέποτε αμφισβήτησε ότι οφείλει το αξιούμενο ποσό αλλά αντιθέτως αναγνώρισε ρητώς την απαίτηση των Αιτητών. Μέχρι σήμερα, ούτε η Καθ' ης η Αίτηση αλλά ούτε και ο Hoffmann κατέβαλαν το οφειλόμενο ποσό ή μέρος αυτού σε συμμόρφωση με τις υποχρεώσεις τους δυνάμει της συμφωνίας δανείου και της συμφωνίας εγγύησης αντίστοιχα. Εάν δεν εκδοθούν τα αιτούμενα διατάγματα θα είναι πολύ δύσκολο ή αδύνατο να αποδοθεί πλήρης δικαιοσύνη σε μεταγενέστερο στάδιο. Η απαίτηση εναντίον της Καθ' ης η Αίτηση στην Ολλανδία ανερχόταν την 23/12/2020 στο ποσό των €108.140.677,
10. Η Καθ' ης η Αίτηση αντιμετωπίζει σοβαρά οικονομικά προβλήματα και ως εκ τούτου υφίσταται τεράστια αβεβαιότητα για το κατά πόσο οι Αιτητές θα μπορέσουν να εισπράξουν οποιοδήποτε ποσό από αυτή. Τονίζει επίσης ότι η Καθ' ης η Αίτηση παραδέχθηκε στην επιστολή της ημερομηνίας 26/03/2020, Τεκμήριο 13, ότι είναι σε δεινή οικονομική κατάσταση. Η ομνύουσα ισχυρίζεται επίσης ότι αποκαλυπτικές της δεινής οικονομικής κατάστασης της Καθ΄ης η Αίτηση είναι και οι οικονομικές καταστάσεις της για το έτος που έληξε τη 31 Δεκεμβρίου 2019, Τεκμήριο
11. Όπως προκύπτει από το εν λόγω Τεκμήριο, σελίδα 11, οι υποχρεώσεις της Καθ' ης η Αίτηση υπερβαίνουν κατά €93.828.003 την αξία των περιουσιακών της στοιχείων με αποτέλεσμα, όπως αναφέρουν οι ελεγκτές, να υφίσταται σοβαρή αμφιβολία για τη δυνατότητα της Καθ' ης η Αίτηση να συνεχίσει ως δρώσα οικονομική επιχείρηση. Από το ίδιο τεκμήριο προκύπτει ότι η επιτυχής αναδιάρθρωση του δανείου της Καθ' ης η Αίτηση με τους Αιτητές αποτελούσε κρίσιμο παράγοντα για τη βιωσιμότητα της Καθ' ης η Αίτηση. Τα περιουσιακά στοιχεία της Καθ' ης η Αίτηση τα οποία αναφέρονται στις οικονομικές της καταστάσεις για το έτος 2019 ανέρχονται στη συνολική αξία των €16.980.
12. Ακόμη και το σύνολο των περιουσιακών στοιχείων της Καθ' ης η Αίτηση δεν θα αρκούσε για την ικανοποίηση τυχόν απόφασης ήθελε εκδοθεί στην Ολλανδία προς όφελος των Αιτητών. Το Ολλανδικό Δικαστήριο την 16/11/2020 παραχώρησε άδεια υπό τον αρ. C/13/6925999/KG RK 20-1658 για την επιβάρυνση των διπλωμάτων ευρεσιτεχνίας της Καθ΄ ης η Αίτηση στην Ολλανδία και στην Ευρωπαϊκή Ένωση. Τέλος, σύμφωνα πάντα με την ομνύουσα, το ισοζύγιο της ευχέρειας κλίνει ξεκάθαρα υπέρ της έκδοσης των αιτούμενων διαταγμάτων. Η απαίτηση εναντίον της Καθ' ης η Αίτηση ανέρχεται στο ποσό των €108.140.677,23 και είναι ως εκ τούτου δίκαιο να διατηρηθεί το status quo των περιουσιακών στοιχείων της Καθ' ης η Αίτηση ούτως ώστε να είναι δυνατή η εκτέλεση τυχόν απόφασης των Ολλανδικών Δικαστηρίων. Οι Αιτητές αξιώνουν επίσης επικουρικό (ancillary) διάταγμα αποκάλυψης των περιουσιακών στοιχείων της Καθ' ης η Αίτηση προς υποβοήθηση του διατάγματος παγοποίησης. Σκοπός του διατάγματος αποκάλυψης είναι να καταστήσει αποτελεσματική την έκδοση του διατάγματος παγοποίησης, εφόσον οι Αιτητές θα γνωρίζουν όλες τις απαραίτητες πληροφορίες για τα περιουσιακά στοιχεία τα οποία κατέχει η Καθ' ης η Αίτηση κατά την έκδοση του διατάγματος παγοποίησης, για να είναι έτσι δυνατός ο έλεγχος της συμμόρφωσης της Καθ' ης η Αίτηση με το διάταγμα παγοποίησης. Η Καθ' ης η Αίτηση καταχώρισε Ένσταση στην υπό κρίση Αίτηση, η οποία υποστηρίζεται από την Ένορκη Δήλωση του διευθυντή της, XXXXX Legen. Στην Ενορκη Δήλωση γίνεται μια συνοπτική αναφορά των εργασιών, των επιτευγμάτων και των ερευνών της Καθ΄ης η Αίτηση, την οποία κρίνω σκόπιμο να παραθέσω αυτούσια, καθότι επί αυτής εδράζονται σε μεγάλο βαθμό οι θέσεις που προβάλλονται από την ιδίαν:
13. AXON is a clinical-stage biotech company developing disease-modifying immunotherapeutic for Alzheimer's disease and frontotemporal lobar degeneration.
14. Discoveries in Alzheimer's disease research made by AXON enabled AXON to create a therapeutic platform of potentially global importance.
15. AXON's legal predecessor was founded in 1999 by prof XXXXX Novák, who drew on his 10 years working experience with three XXXXX Laureates - XXXXX Milstein, XXXXX Klug and XXXXX Walker at MRC Laboratory of Molecular Biology Cambridge, United Kingdom.
16. AXON acquired the business of this legal predecessor in
18. Prof Michal Novak is still a director of AXON and a very valuable member of its team. Prof XXXXX Novak is also the founder of the Institute of Neuroimmunology of the Slovak Academy of Sciences.
19. AXON is now one of the global leaders in the development of treatment of Alzheimer's disease. In August 2019, AXON successfully completed a phase 2 clinical trial in Alzheimer's disease with its lead compound AADvac
20. The clinical trial met its primary safety endpoint and provided encouraging results on efficacy. AXON's development programme with AADvac1 is now ready for a decisive, "pivotal", phase 3 study, successful completion of which would allow AXON to market the drug in markets worldwide.
21. AXON's achievements have been widely recognized in the field.
22. Results of AXON's research and clinical studies have been published in such reputable journals as Lancet, Acta Neuropathologica, Neurology, and many others. Results of AXON's phase 2 study were listed among the highlights at the ADPD Conference in 2020, the biggest and most reputable conference in the field of Alzheimer's disease, attended by more than 4,000 researchers and business people. I attach as Exhibit 1 some relevant publications.
23. As it is evidenced in page 41 of the Audited Financial Statements of AXON (to which the Court was not referred to with the Christodoulou Affidavit), AXON is also present in the fight against COVID-19 pandemic by using its established peptide-based vaccine platform to produce a novel prophylactic COVID 19 vaccine, intended to treat infected patients and protect healthy individuals from infection. B. The Clinical Trial Stages
24. AXON has been engaged in the development of AADvac1, an immunotherapy targeting the protein that, according to a vast body of scientific evidence causes Alzheimer's disease.
25. Development of new drugs is divided into two broad stages: 1) pre-clinical development and 2) clinical development (development in humans). Before entering the clinical stage, the new drug has usually several years of research behind it.
26. The clinical stage of development of new drugs is commonly classified into three phases. Each phase of the drug approval process is treated as a separate clinical trial. The drug development process will normally proceed through phases 1-3 over many years, frequently involving a decade or longer. If the drug successfully passes through phases 1, 2 and 3, it will usually be approved by the national regulatory authority for use and sale in the general population.
27. AXON has successfully passed the pre-clinical phase, the phase 1 and phase 2, and is now ready to start a pivotal phase 3 study.
28. Phase 3 which is scheduled for the period 2021-2025 - comprises testing of large numbers of patients around the world - after which, if completed successfully, AADvac1 could be marketed in
29. Η Καθ΄ης η Αίτηση προβάλλει τη θέση ότι η Αίτηση καταχωρήθηκε κακόπιστα και καταχρηστικά, ως μοχλός πίεσης προς αυτήν για να πάρουν οι Αιτητές τον έλεγχο της εταιρείας και μεγάλο μέρος του μετοχικού της κεφαλαίου, σε υποτιμημένη αξία. Αναγνωρίζει ότι η ίδια δεν έχει καταβάλει στους Αιτητές το ποσό που έχει δανεισθεί, ισχυρίζεται όμως ότι υπήρχε κοινή αντίληψη ότι το ποσό αυτό ουδέποτε θα καλείτο τελικά να το καταβάλει στους Αιτητές καθότι οι τελευταίοι θα αποκτούσαν, μέσω θυγατρικής τους εταιρείας, μέρος του μετοχικού της κεφαλαίου, έναντι του δανείου. Οι διαπραγματεύσεις για αγορά του μετοχικού κεφαλαίου άρχισαν κατά ή περί το 2015 και συνέχισαν μέχρι το Φθινόπωρο του
30. Αρχές Νοεμβρίου του 2020 οι Αιτητές, ενεργώντας κακόπιστα και χωρίς εύλογη αιτία διέκοψαν τις διαπραγματεύσεις με την Καθ΄ης η Aίτηση. Η πιο πάνω ενέργεια είναι, σύμφωνα με τον ομνύοντα, ενδεικτικό της κακοπιστίας τους και της πίεσης που ήθελαν να ασκήσουν σε βάρος της Καθ΄ης η αίτηση. Η πιο πάνω θέση ενισχύεται και από το γεγονός ότι τον ίδιο μήνα και συγκεκριμένα την 11/11/2020 και ενώ είχε προηγηθεί η επιστολή με την οποία οι Αιτητές διέκοψαν τις διαπραγματεύσεις, οι τελευταίοι απέστειλαν επιστολή στους κύριους επιστήμονες που ασχολούνταν με την έρευνα για το φάρμακο της νόσου του Alzheimer, με την οποία τούς πληροφορούσαν ότι η Καθ΄ης η Αίτηση δεν είχε εξοφλήσει το οφειλόμενο ποσό, οι ίδιοι όμως διατηρούσαν έντονο ενδιαφέρον για την έρευνα τους και θα την υποστήριζαν στο μέλλον. Εξέφρασαν δε την πεποίθηση ότι, ανεξαρτήτως της κατάστασης που δημιουργήθηκε οι ίδιοι θα ήταν σε θέση να διασφαλίσουν τη συνέχιση της έρευνας. Παραθέτω το σχετικό απόσπασμα από την πιο πάνω επιστολή, τεκμήριο 4β, αυτούσιο. « ... As we consider you to be one of the key individuals in the scientific team, we consider it necessary to inform you about the above situation and assure you that we still have trust in your work and will do everything we can to ensure that the activities of AXON's management do not jeopardize this research. In this regard, we would like to assure you that we care very much about your research and are interested in supporting it in the future. (.) We would like to thank you for your work so far and express our belief that together, despite the situation, we will be able to ensure continuation of the research". Δύο ημέρες αργότερα, τη 13 Νοεμβρίου, οι Αιτητές στα πλαίσια δικαστικής διαδικασίας στην Ολλανδία, για παγοποίηση των περιουσιακών στοιχείων της Καθ΄ης η Αίτηση δήλωσαν στην αίτηση τους ότι υπήρχε ρεαλιστική πιθανότητα ότι τα μέρη θα κατέληγαν σε φιλική διευθέτηση. Το δικαστήριο εξέδοσε διάταγμα δέσμευσης όλου του πορτοφόλιου των διπλωμάτων ευρεσιτεχνίας που κατείχε η Καθ΄ης η Αίτηση. Ο ομνύοντας αναγνωρίζει ότι η Καθ΄ης η Αίτηση δεν είναι σε θέση να αποπληρώσει το επίδικο ποσό άμεσα, ισχυρίζεται όμως ότι θα είναι σε θέση να το αποπληρώσει μόλις εξεύρει άλλους επενδυτές. Αυτός ήταν και ο λόγος που με την τελευταία τροποποιητική συμφωνία είχε ζητήσει πίστωση χρόνου. Ισχυρίζεται επίσης ότι οι Αιτητές παραπλάνησαν το Δικαστήριο σε σχέση με την οικονομική κατάσταση της Καθ΄ης η Αίτηση και απόκρυψαν ουσιώδη στοιχεία ως προς την πραγματική της αξία, τις διαπραγματεύσεις που έλαβαν χώρα μεταξύ των μερών για την πώληση μέρους του μετοχικού κεφαλαίου της και τη ζημιά που θα υποστεί η τελευταία από την έκδοση του διατάγματος. Αναφορικά με το πρώτο θέμα, ήτοι την οικονομική κατάσταση της Καθ΄ης η Αίτηση, αναφέρει μεταξύ άλλων ότι οι ίδιοι οι Αιτητές σε επιστολή που απέστειλαν οι δικηγόροι της Timeworth Holdings Ltd, προς την Καθ΄ης η Αίτηση, την οποίαν απέκρυψαν από το Δικαστήριο, αναγνώρισαν εμμέσως πλην σαφώς ότι η αξία της τελευταίας ανέρχεται σε μερικά δισεκατομμύρια. H Timeworth Holdings Ltd, είναι θυγατρική εταιρεία των Αιτητών και ήταν αυτή που θα αγόραζε τις μετοχές της Καθ΄ης η Αίτηση. Συγκεκριμένα σε επιστολή που απέστειλαν προς την Καθ΄ης η Αίτηση, ημερομηνίας 22.10.2020, Τεκμήριο 10, ισχυρίζονται ότι η αξία του 45% του μετοχικού κεφαλαίου της Καθ΄ης η Αίτηση είναι τουλάχιστο ευρώ 1.935.000.000 και είναι αυτό το ποσό που έχουν απωλέσει . Για τον υπολογισμό της ζημιάς στηρίχθηκαν στην εκτίμηση της L.E.K Consulting, που είχε εκτιμήσει την αξίας της Καθ΄ης η Αίτηση σε τουλάχιστο 4.3 δισεκατομμύρια. Παραθέτω αυτούσια τη σχετική επιστολή, Τεκμήριο
31. "As a result of the abovementioned illegal conduct, the PPF Group suffered substantial losses. Had the AXON Group and its affiliates not acted unlawfully, the Client would have assumed ownership of a 45% share in Axon Neuroscience SE. As the value of Axon Neuroscience SE amounted to, at least, EUR 4,300,000,000 at the relevant time, as expressly confirmed by the report of L.E.K. Consulting LLP dated 23 July 2019 provided to the PPF Group by the AXON Group, the 45% ownership interest would have had a value of at least EUR 1,935,000,
32. Accordingly, by capitalization of the receivable under the Loan Agreement in the amount of EUR 97,725,543.92 (including interest), the Client would have made a profit in the amount of EUR 1,837,274,456.08 at least. Instead, the Client is now left with the above-stated receivable amounting to EUR 97,725,543.92 (including interest) due from Axon Neuroscience SE pursuant to the Loan Agreement. Accordingly, the difference amounting to EUR 1,739,548,918.16 represents damage incurred by the PPF Group in the form of a loss of profit. You and the other members and affiliates of the AXON Group are jointly and severally liable for said damage. Από τα πιο πάνω προκύπτει ότι οι ίδιοι οι Αιτητές θεωρούσαν ότι η αξία της Καθ΄ης η αίτηση εταιρείας ήταν 4.3 δισεκατομμύρια. Η πιο πάνω θέση των Αιτητών, όπως επισημάνει ο ομνύοντας, δεν συνάδει με την εικόνα που αυτοί πρόβαλαν στην Αίτηση τους, σε σχέση με την οικονομική θέση της Καθ΄ης η Αίτηση. Οι Αιτητές επικαλούμενοι τις οικονομικές δηλώσεις της Καθ΄ης η Αίτηση του 2019 και συγκεκριμένα το γεγονός ότι η συνολική αξία των περιουσιακών στοιχείων της ήταν €6.980.650, ισχυρίσθηκαν ότι η Καθ΄ης η Αίτηση δεν είναι σε θέση να εξοφλήσει το επίδικο χρέος ή τουλάχιστο μεγάλο μέρος αυτού. Η Καθ' ης η Αίτηση, σύμφωνα πάντα με τον ομνύοντα, δεν θα είναι σε θέση να λειτουργήσει σε περίπτωση που το προσωρινό διάταγμα γίνει απόλυτο καθότι τα λειτουργικά έξοδα κάθε μήνα υπερβαίνουν το ποσό των € 5.000.
33. Στο πιο πάνω ποσό δεν περιλαμβάνονται τα έξοδα των θυγατρικών εταιρειών. Πέραν των πιο πάνω, η διατήρηση του εν λόγω διατάγματος θα καταστρέψει τις έρευνες εικοσιπέντε ετών για τη θεραπεία της νόσου του Alzheimer και θα επηρεάσει δυσμενώς, με καθοριστικό τρόπο τα περιουσιακά στοιχεία της Καθ΄ης η Αίτηση. Οι Αιτητές έχουν ήδη δεσμεύσει με διάταγμα τα διπλώματα ευρεσιτεχνίας της Καθ΄ης η Αίτηση. Το διάταγμα παρέχει προστασία στους Αιτητές σε περίπτωση που η Καθ΄ης η Aίτηση επιχειρούσε να αποξενώσει τα περιουσιακά της στοιχεία. Το υπό κρίση διάταγμα, σύμφωνα πάντα με την Καθ΄ης η Aίτηση, είναι εντελώς «αχρείαστο». Την 27.01.2021 το Δικαστήριο του Άμστερνταμ απόρριψε αίτημα των Αιτητών για παροχή προσωρινής θεραπείας, relief payment. Η απόφαση επισυνάπτεται ως Τεκμήριο
34. Το Ολλανδικό Δικαστήριο, αφού έλαβε υπόψη του τα στοιχεία που τέθηκαν ενώπιο του και τις διαπραγματεύσεις που έλαβαν χώρα μεταξύ των μερών, δεν απόκλεισε το ενδεχόμενο ο ισχυρισμός της Καθ΄ης η Aίτηση ότι σκοπός των Αιτητών είναι, μέσω των δικαστικών διαδικασιών, να ασκηθεί πίεση σε βάρος της για να αποκτήσουν τις μετοχές της Καθ΄ ης η Αίτηση σε συμφέρουσες τιμές, ευσταθεί. Διαπίστωσε επίσης ότι αν αναγκαζόταν η Καθ΄ης η Aίτηση να αποπληρώσει το δάνειο άμεσα, θα απειλείτο η ύπαρξη της, ενώ αν της δίδετο κάποιος χρόνος θα ήταν σε θέση να εξεύρει άλλους επενδυτές. Το Δικαστήριο τόνισε επίσης τη σημασία της έρευνας που διεξάγει η Καθ΄ης η Αίτηση για αντιμετώπιση της νόσου του Alzheimer και την χαρακτήρισε ως έρευνα μεγάλου δημόσιου συμφέροντος. Στην Ένσταση εγείρονταν και διάφοροι άλλοι λόγοι απόρριψης της Αίτησης οι οποίοι τελικά δεν έχουν προωθηθεί και ως εκ τούτου κρίνω αχρείαστη την αναφορά τους. Οι Αιτητές καταχώρισαν στη συνέχεια συμπληρωματική Ένορκη Δήλωση, η οποία υπογράφεται από την XXXXX Χριστοδούλου. Στην Ένορκη Δήλωση αναφέρει, μεταξύ άλλων, ότι με βάση νομική γνωμάτευση που έλαβαν οι Αιτητές, η πιο πάνω απόφαση ουδόλως επηρεάζει τις πιθανότητες επιτυχίας των αιτητών στην κυρίως διαδικασία. Ισχυρίζεται επίσης ότι ο τερματισμός των διαπραγματεύσεων ήταν υπό τις περιστάσεις δικαιολογημένος και αυτός έγινε μετά που οι Αιτητές εξάντλησαν κάθε περιθώριο επίτευξης συμφωνίας. Αυτές ήταν συνοπτικά οι θέσεις που έχουν τεθεί ενώπιον του Δικαστηρίου εκατέρωθεν. Τα αιτούμενα διατάγματα αξιώνονται προς υποβοήθηση της κυρίως διαδικασίας και της συνοπτικής διαδικασίας, οι οποίες εκκρεμούν στην Ολλανδία εναντίον της Καθ' ης η Αίτηση. Η εξουσία για την έκδοση τέτοιου είδους διαταγμάτων παρέχεται από το Άρθρο 35 του Κανονισμού Ε.Ε. αρ. 1215/
35. Παραθέτω αυτούσιες τις πρόνοιες του αμέσως πιο κάτω: ΑΝΤΙΓΡΑΦΗ Η Αίτηση στηρίζεται στο άρθρο 32 του Ν14/60 στα άρθρα 4 μέχρι 9 του περί Πολιτικής Δικονομίας Νόμο, Κεφ. 6, στους Θεσμούς Πολιτικής Δικονομίας Δ.48 θ.θ. 1 -13, Δ.57 και Δ.64 και στις συμφυείς εξουσίες του Δικαστηρίου. Το άρθρο 32 του Ν14/60 ερμηνεύτηκε σε σωρεία αποφάσεων του Ανωτάτου Δικαστηρίου, αναφέρω απλά ενδεικτικά τις Odysseos v Pieris Estates & Others[1] Karydas Taxi Co Ltd v Komodikis[2], Κ.Ο.Τ. v Αλκιβιάδης Θεωρή[3]. Το Δικαστήριο κατά την άσκηση της διακριτικής του ευχέρειας εξετάζει τρεις βασικές προϋποθέσεις: α. Την ύπαρξη σοβαρού ζητήματος για εκδίκαση, δηλαδή να αποκαλύπτεται συζητήσιμη υπόθεση με βάση τις έγγραφες προτάσεις. β. Την ύπαρξη ορατής πιθανότητας επιτυχίας, ότι υπάρχει κάτι περισσότερο από μια απλή δυνατότητα επιτυχίας. γ. Την πιθανότητα να υποστεί ο ενάγοντας ανεπανόρθωτη ζημιά, κατά πόσο, δηλαδή, θα είναι δύσκολο ή αδύνατο να απονεμηθεί πλήρης δικαιοσύνη σε μεταγενέστερο στάδιο. Επιπρόσθετα των πιο πάνω, το Δικαστήριο πρέπει να σταθμίσει κατά πόσο, υπό τις περιστάσεις της κάθε υπόθεσης, είναι δίκαιο και εύλογο να εκδώσει τέτοιο διάταγμα. Το βάρος είναι στους ώμους του αιτητή να ικανοποιήσει το Δικαστήριο ότι συντρέχουν οι πιο πάνω προϋποθέσεις. Το Δικαστήριο στο στάδιο αυτό της διαδικασίας δεν πρέπει να υπεισέρχεται στην ουσία της υπόθεσης και να καταλήγει σε συμπεράσματα αναφορικά με την πλήρη εξέταση του πραγματικού και νομικού καθεστώτος της υπόθεσης. Πέραν τούτου, πρέπει να αποφεύγει να αποφαίνεται σε θέματα αξιοπιστίας εκτός εκεί που είναι απόλυτα αναγκαίο[4]. Η διαδικασία της μονομερούς αιτήσεως επιβάλλει στον αιτητή την υποχρέωση, το καθήκον, να προβεί σε πλήρη και ειλικρινή αποκάλυψη όλων των ουσιωδών γεγονότων που θα μπορούσαν να ασκήσουν επιρροή στη κρίση του Δικαστηρίου. Ένα διάταγμα εκδίδεται μονομερώς κατ΄ εξαίρεση της βασικής αρχής ότι το Δικαστήριο προτού αποφασίσει ακούει και τα δύο μέρη, audi alteram partem, και ως εκ τούτου η αίτηση για έκδοση μονομερούς διατάγματος είναι υψίστης πίστεως. Η αποκάλυψη συναρτάται με την καλή πίστη που πρέπει να επιδεικνύεται σε κάθε περίπτωση που επιζητείται θεραπεία στην απουσία του άλλου διαδίκου. Η μη αποκάλυψη θεωρείται ως είδος εξαπάτησης του Δικαστηρίου, το οποίο αρνείται πλέον να ακούσει αυτόν που τον εξαπατά. Είναι δε άνευ σημασίας κατά πόσο η εξαπάτηση έγινε εσκεμμένα ή όχι. Η σημασία του γεγονότος που απεκρύβη κρίνεται από τον εκδικάζοντα δικαστή, με γνώμονα τη σημασία του γεγονότος σε σχέση με τα επίδικα θέματα. Η έκδοση απαγορευτικού διατάγματος αποτελεί θεραπεία του δικαίου της επιείκειας, η χορήγηση της οποίας, ως τέτοιας, ανάγεται στη διακριτική ευχέρεια του Δικαστηρίου. Κατά την άσκηση της, το Δικαστήριο λαμβάνει υπόψη όλες τις περιβάλλουσες περιστάσεις περιλαμβανομένων των συνεπειών για τον καθ' ου η αίτηση. Ως εκ τούτου, το Δικαστήριο μπορεί να αρνηθεί τη χορήγηση διατάγματος εάν, για παράδειγμα, ο αιτητής δεν ενεργεί με δίκαιο τρόπο προς τον καθ΄ου η αίτηση ή δεν προσέρχεται στο Δικαστήριο με καθαρά χέρια ή έχει παραβιάσει δικές του υποχρεώσεις ή όπου η έκδοση του διατάγματος θα είναι επαχθές μέτρο για τον καθ΄ου η αίτηση. Βλέπετε σχετικά Χριστοφόρου και Κυπριανού ECLI:CY:AD:2018:A133, Π.Ε. 68/2012 ημερομηνίας 27.03.
36. Στην υπό κρίση υπόθεση, διαπιστώνω ότι οι Αιτητές απέκρυψαν από το Δικαστήριο ουσιώδη στοιχεία, που αφορούν την οικονομική κατάσταση της Καθ΄ης η Aίτηση εταιρείας. Την περίγραψαν με τα πιο μελανά χρώματα και παρουσίασαν εντέχνως μια εικόνα που δεν ανταποκρινόταν στην πραγματικότητα, με μοναδικό προφανώς σκοπό να εξασφαλίσουν το επίδικο διάταγμα. Ενώ οι ίδιοι πίστευαν ότι η αξία της εν λόγω εταιρείας ανερχόταν σε τουλάχιστο 4.3 δισεκατομμύρια ευρώ, σχετική είναι η επιστολή που απέστειλαν οι δικηγόροι της Timeworth Holdings Ltd, προς την Καθ΄ης η Αίτηση, Tεκμήριο 10 ανωτέρω, παρουσίασαν στο Δικαστήριο ότι η αξία της δεν υπερέβαινε τα δεκαεπτά εκατομμύρια και ότι αυτή δεν ήταν σε θέση να εξοφλήσει το επίδικο χρέος. Την ύπαρξη του Tεκμηρίου 10 οι Αιτητές την απέκρυψαν από το Δικαστήριο. Η ομνύουσα XXXXX Χριστοδούλου ισχυρίσθηκε ότι η ίδια η Καθ΄ης η Aίτηση αναγνώρισε ότι βρίσκεται σε άσχημη οικονομική κατάσταση και επικαλέσθηκε την επιστολή Tεκμήριο
37. Στο Tεκμήριο 13 γίνεται παράθεση των γεγονότων που αφορούσαν τις μεταξύ τους διαπραγματεύσεις για επίτευξη συμφωνίας και αναφέρονται τα πιο κάτω σε σχέση με την εξόφληση του επιδίκου ποσού: " Despite the challenging conditions we are confident that our phase 2 study data show that there is genuine value in the AADvac1 and AADvac2 projects and we are optimistic we will find a partner to continue further development and settle all outstanding liabilities. However, in this global crisis it may take time to successfully secure refinancing of the loan. Therefore we hereby ask you to postpone repayment of the loans under the Loan Agreement until 31 December
38. Considering the context, background and our common history in this project, we believe it would be a fair and just solution". Πουθενά στην πιο πάνω επιστολή η Καθ΄ης η Aίτηση αναφέρει ότι βρισκόταν σε δεινή οικονομική κατάσταση, ως ήταν η θέση που πρόβαλαν οι Αιτητές. Εκείνο που ανέφεραν ήταν ότι ήθελαν κάποιο χρόνο για να βρουν συνέταιρο και να μπορέσουν με τον τρόπο αυτό να καλύψουν τις υποχρεώσεις τους. Οι Αιτητές απέκρυψαν επίσης το γεγονός ότι και μετά που οι ίδιοι τερμάτισαν τις διαπραγματεύσεις με την Καθ΄ης η Αίτηση, για απόκτηση μέρους του μετοχικού της κεφαλαίου, εξακολουθούσαν να έχουν πολύ έντονο ενδιαφέρον να αποκτήσουν δικαιώματα σε σχέση με την έρευνα που διεξάγεται για τη θεραπεία της νόσου του Alzheimer. Υπενθυμίζω ότι εν αγνοία της Καθ΄ης η Αίτηση επικοινώνησαν απευθείας με τους κύριους επιστήμονες που ασχολούνταν με την εν λόγω έρευνα και τους εξέφρασαν το αμείωτο ενδιαφέρον τους για την εργασία τους. Σχετική είναι η επιστολή τους που παραθέτω αυτούσια ανωτέρω, Tεκμήριο
39. Η πιο πάνω ενέργεια τους καταδεικνύει ότι η συμπεριφορά τους δεν είχε συνοχή. Ενώ οι ίδιοι τερμάτισαν τις διαπραγματεύσεις, γεγονός που υποδηλεί ότι δεν ενδιαφερόντουσαν πλέον για απόκτηση μέρους του μετοχικού κεφαλαίου της Καθ΄ης η Aίτηση, που ως αναφέρθηκε πολλάκις ασχολείτο με έρευνα για θεραπεία της νόσου του Alzheimer, στη συνέχεια απέστειλαν επιστολή στους επιστήμονες προσωπικά τονίζοντας το ενδιαφέρον τους για την έρευνα που διεξήγαγαν. Λόγω της πιο πάνω συμπεριφοράς τους δεν μπορώ να αποκλείσω ο ισχυρισμός της Καθ΄ ης η Αίτηση, ότι η ενέργεια των Αιτητών να τερματίσουν τις διαπραγματεύσεις και να αξιώσουν την άμεση καταβολή του οφειλόμενου ποσού, ήταν ένας τρόπος πίεσης προς αυτήν να αποκτήσει το μετοχικό της κεφάλαιο σε υποτιμημένη αξία, να έχει βάση. Η εν λόγω επιστολή, Τεκμήριο 10 και το έντονο ενδιαφέρον των Αιτητών στην έρευνα που διεξάγεται, ενισχύει και τη θέση της Καθ΄ης η Αίτηση ότι η οικονομική της αξία δεν ήταν αυτή που παρουσίασαν οι Αιτητές στο Δικαστήριο, αλλά πολύ μεγαλύτερη, εξ΄ου και το έντονο ενδιαφέρον των Αιτητών να επενδύσουν στην εν λόγω έρευνα. Η Καθ' ης η Αίτηση δεν είχε όντως ρευστότητα κεφαλαίων (cash flow), η πραγματική της αξία όμως είναι, με βάση τα στοιχεία που έχουν τεθεί ενώπιο του δικαστηρίου, πολύ μεγάλη καθότι βρίσκεται στο τελικό στάδιο των ερευνών για τη θεραπεία της νόσου του Alzheimer, μιας έρευνας που άρχισε πριν 25 έτη και βρίσκεται σήμερα στο τελικό στάδιο. Η απόκρυψη των πιο πάνω στοιχείων είναι καθοριστική για την υπό κρίση Αίτηση. Τα γεγονότα που αποκρύφτηκαν ήταν κατά την άποψη μου πολύ ουσιαστικά για την έκβαση της υπόθεσης. Είναι άρρηκτα συνδεδεμένα με την τρίτη προϋπόθεση του άρθρου 32 του Ν.14/60 ήτοι κατά πόσο θα είναι δύσκολο να απονεμηθεί δικαιοσύνη σε μεταγενέστερο στάδιο και θα έπρεπε να είχαν αποκαλυφθεί στο Δικαστήριο. Το γεγονός αυτό από μόνο του δικαιολογεί την ακύρωση του διατάγματος που εκδόθηκε μονομερώς. Ολοκληρώνοντας, όμως, θα ήθελα να προσθέσω ότι, ανεξαρτήτως της πιο πάνω κατάληξης μου, το ισοζύγιο της ευχέρειας, με βάση τα γεγονότα που έχουν τεθεί ενώπιο μου κλίνει υπέρ της ακύρωσης του διατάγματος. Αποτελεί αδιαμφισβήτητο γεγονός ότι οι έρευνες της Καθ' ης η Αίτηση για ανακάλυψη θεραπείας της νόσου του Alzheimer βρίσκονται στο τελικό στάδιο και σε περίπτωση που το διάταγμα γίνει απόλυτο οι έρευνες θα επηρεασθούν σε μεγάλο βαθμό και δυνατόν να τερματισθούν καθότι η εταιρεία δεν θα είναι σε θέση να καλύψει τα λειτουργικά της έξοδα. Η ζημιά που θα υποστεί η Καθ΄ης η Αίτηση, σε περίπτωση που το διάταγμα που εκδόθηκε μονομερώς γίνει απόλυτο, θα είναι πολύ μεγαλύτερη από τη ζημιά που θα υποστούν οι Αιτητές. Εξάλλου οι Αιτητές έχουν ήδη εξασφαλίσει διατάγματα με τα οποία έχουν δεσμεύσει όλα τα πνευματικά δικαιώματα της Καθ΄ης η Αίτηση, που αποτελούν το κύριο περιουσιακό της στοιχείο και την περιουσία του εγγυητή του επιδίκου δανείου, του κ. Hoffmann. Για όλους τους πιο πάνω λόγους η ωAίτηση απορρίπτεται, το διάταγμα που εκδόθηκε μονομερώς ακυρώνεται. Τα έξοδα ως θα υπολογισθούν από τον Πρωτοκολλητή και εγκριθούν από το δικαστήριο επιδικάζονται υπέρ της Καθ΄ης η αίτηση και εναντίον των Αιτητών. (Υπ.).................... Τ.Καρακάννα Π.Ε.Δ. ΠΙΣΤΟ ΑΝΤΙΓΡΑΦΟ ΠΡΩΤΟΚΟΛΛΗΤΗΣ /ΚΣ [1]