LENOX INTERNATIONAL HOLDINGS LTD ν. Public Joint-Stock Company «afk sistema» κ.α., Αρ. Αγωγής: 873/2018, 14/3/2022

LENOX INTERNATIONAL HOLDINGS LTD ν. Public Joint-Stock Company «afk sistema» κ.α., Αρ. Αγωγής: 873/2018, 14/3/2022 ΠΑΓΚΥΠΡΙΟΣ ΔΙΚΗΓΟΡΙΚΟΣ ΣΥΛΛΟΓΟΣ CyLaw | Αναφορικά μ'εμάς | " target="_top">Επικοινωνία | Όροι χρήσης Έρευνα - Κατάλογος Αποφάσεων Πρωτόδικων Δικαστηρίων - Εμφάνιση Αναφορών (Noteup

1. on)- Αφαίρεση Υπογραμμίσεων ECLI:CY:EDLEF:2022:A114 Αρ. Αγωγής: 873/2018 Μεταξύ: LENOX INTERNATIONAL HOLDINGS LTD Ενάγουσας και 1. Public Joint-Stock Company «afk sistema» 2. Public Joint-Stock Company «detsky mir» 3. XXXXX XXXXX Evtushenkov 4. Rangecroft Limited 5. XXXXX Κάτση 6. XXXXX Μπέρος 7. XXXXX Κάτσης 8. XXXXX Γεωργίου 9. Έφορος Εταιρειών και Επίσημος Παραλήπτης Εναγομένων Αίτηση ημερ. 29.9.2020 υπό εναγομένων 1,2 και 3 - αιτητών για παραμερισμό της επίδοσης και της αγωγής Ημερομηνία: 14 Μαρτίου 2022 Για εναγομένους 1, 2 και 3 - αιτητές: κος Σωτήρης Πίττας για Σωτήρης Πίττας & Σία ΔΕΠΕ Για ενάγουσα - καθ' ης η αίτηση: κος Μάριος Παναγίδης μαζί με κο Όμηρο Καΐλη για Χαβιαράς & Φιλίππου ΔΕΠΕ ΕΝΔΙΑΜΕΣΗ ΑΠΟΦΑΣΗ Είναι παραδεκτό ότι υπεγράφησαν μεταξύ ενάγουσας και εναγομένης 1 διάφορες συμφωνίες μεταξύ των οποίων και συμφωνία ενεχυρίασης μετοχών ημερ. 5.11.2015 καθώς και μνημόνιο συναντίληψης, ημερ. 16.12.2016. Οι εν λόγω συμφωνίες συνομολογήθηκαν στα πλαίσια γενικότερης επένδυσης της εναγομένης 1 στην ενάγουσα υπό την μορφή δανείων. Τα εν λόγω δάνεια συμφωνήθηκε όπως διέπονται από το Αγγλικό δίκαιο και οποιεσδήποτε διαφορές σε σχέση με αυτά θα επιλύονται από το Δικαστήριο Διεθνούς Διαιτησίας (LCIA). Αναφορικά με την συμφωνία ενεχυρίασης των μετοχών της εναγομένης 4 που είναι Κυπριακή Εταιρεία, είναι παραδεκτό και από τις δύο πλευρές ότι διέπεται από το Κυπριακό δίκαιο. Η ενάγουσα στην παρούσα αγωγή με γενικά οπισθογραφημένο κλητήριο ένταλμα ημ. 29.3.18, αιτείται εναντίον των εναγομένων διάφορες θεραπείες. Μεταξύ άλλων η ενάγουσα αιτείται δήλωση του Δικαστηρίου ότι η ενέργεια της εναγόμενης 1 να προβεί την 26.1.2017 σε εφαρμογή της Συμφωνίας Ενεχυρίασης ημερ. 5.11.2015 με την εκποίηση του ενεχύρου και την καταχώρηση στον Έφορο Εταιρειών εγγράφων μέσω των οποίων υλοποιήθηκε η εγγραφή επ' ονόματι της 2095 μετοχών που η ενάγουσα κατείχε στην εναγόμενη 4, ως επίσης στην αντικατάσταση των διευθυντών και γραμματέα της εναγόμενης 4 με τους εναγόμενους 5 - 7 και 8 αντίστοιχα, συνιστά παράβαση της πιο πάνω σύμβασης ενεχυρίασης και του μνημονίου συναντίληψης, ημερομηνίας 16.12.2006. Είναι η θέση της ενάγουσας ότι το με βάση το Μνημόνιο Συναντίληψης, (Memorandum of Understanding), η εναγομένη 1 δεσμεύτηκε να μην προβεί εντός συγκεκριμένης περιόδου σε εκποίηση του ενεχύρου του 2015. Παρόλα αυτά, προχώρησε αναπάντεχα με την εκποίηση, καταχωρώντας σχετικά έντυπα στον Έφορο Εταιρειών. Αποτελεί επιπλέον θέση της ενάγουσας ότι με την ως άνω εκποίηση, η εναγομένη 1 παραβίασε κατάφορα το Κυπριακό Δίκαιο, το οποίο ως είναι παραδεκτό ότι διέπει την εφαρμογή του επίδικου ενεχύρου. Επιπλέον η ενάγουσα διεκδικεί δήλωση του Δικαστηρίου ότι η οικειοποίηση από την εναγόμενη 1 των ως άνω μετοχών είναι άκυρη και χωρίς αποτέλεσμα και ως εκ τούτου, θα πρέπει να γίνουν οι αναγκαίες διορθωτικές εγγραφές, οι οποίες θα οδηγήσουν σε ανατροπή της εγγραφής στο όνομα της εναγόμενης 1 των ως άνω μετοχών και την αποκατάσταση των εν λόγω μετοχών επ' ονόματι της ενάγουσας, ως αυτή ίσχυε πριν από την 25.1.201. Επιζητείται επίσης απόφαση με την οποία να διατάσσονται οι εναγόμενοι 1, 5-9 να προβούν σε όλες τις αναγκαίες αλλαγές και καταχωρήσεις στα αρχεία του Εφόρου Εταιρειών αναφορικά με την εναγόμενη 4, κατά τρόπο που να παρουσιάζεται η κατάσταση των μετόχων και διευθυντών/γραμματέα της εναγόμενης 4 όπως αυτή ίσχυε πριν την 25.1.2017. Τέλος, η ενάγουσα ζητά αποζημιώσεις για παράβαση συμφωνίας και/ή καταδολίευσή της από τους εναγόμενους 1-3 και 5-8, τιμωρητικές αποζημιώσεις, τόκους και έξοδα. Ταυτόχρονα με την αγωγή καταχωρήθηκε μονομερής αίτηση με την οποία η ενάγουσα ζητούσε μεταξύ άλλων τον διορισμό παραλήπτη στην εναγομένη 4. Το Δικαστήριο όμως δεν εξέδωσε μονομερώς τα αιτούμενα διατάγματα και διέταξε την επίδοση της αίτησης προκειμένου να ακουστούν και οι απόψεις της άλλης πλευράς. Στην συνέχεια όμως, το Δικαστήριο εξέδωσε στα πλαίσια νέας ενδιάμεσης αίτησης ημ. 12.11.2018, προσωρινό διάταγμα με το οποίο διατασσόταν η εναγομένη 1 να μην αποξενώσει ή επιβαρύνει τις 2095 μετοχές της εναγόμενης 4 που ενεγράφησαν επ' ονόματι της με βάση τη Συμφωνία Ενεχυρίασης ημερ. 5.11.2018. Η νέα αίτηση εγκρίθηκε μονομερώς στην βάση ισχυρισμών της ενάγουσας για προσπάθεια αποξένωσης των υπό κρίση μετοχών παρά την εκκρεμοδικία της αρχικής αίτησης. Και οι δύο αυτές αιτήσεις για προσωρινά διατάγματα, απορρίφθηκαν τελικά με απόφαση συναδέλφου Προέδρου που επιλαμβανόταν τότε της υπόθεσης για λόγους που αναφέρονται στην απόφαση του ημ. 10.3.22. Στο μεταξύ εκδόθηκε στις 9.7.2018 μετά από αίτημα της ενάγουσας, διάταγμα του Δικαστηρίου για άδεια επίδοσης εκτός δικαιοδοσίας των δικαστικών εγγράφων της αγωγής στους εναγομένους 1, 2 και 3 μέσω της μεθόδου που προνοείται στην Συνθήκη μεταξύ Κύπρου και Ρωσίας και/ή στην Σύμβαση της Χάγης, ήτοι μέσω του Υπουργείου Δικαιοσύνης. Την αίτηση συνόδευε ένορκη δήλωση του Ομήρου Καΐλη δικηγόρου στο γραφείο των συνηγόρων της ενάγουσας, ο οποίος υιοθέτησε και προηγούμενη ένορκη του δήλωση για έκδοση προσωρινού διατάγματος ημ. 29.3.2018. Στην βάση των γεγονότων που εκτίθενται στις πιο πάνω ένορκες δηλώσεις το Δικαστήριο εξέδωσε όπως προαναφέρθηκε, διάταγμα με το οποίο έδωσε άδεια για επίδοση των δικαστικών εγγράφων της παρούσας αγωγή στο εξωτερικό, αναφορικά με τους εναγομένους 1, 2 και 3. Η παρούσα αίτηση - η εκδοχή των εναγομένων 1,2 και 3 Μετά την επίδοση, οι εναγόμενοι 1, 2 και 3, καταχώρησαν στις 7.9.2020 κατόπιν άδειας του Δικαστηρίου, εμφάνιση υπό διαμαρτυρία. Στην συνέχεια, καταχώρησαν στις 29.9.20 την παρούσα αίτηση, με την οποία ζητούν τα πιο κάτω: Α. Δικαστικό Διάταγμα και/ή Διατάγματα που να απορρίπτουν και/ή να ακυρώνουν και/ή να παραμερίζουν, την επίδοση των Δικαστικών εγγράφων στους Αιτητές και/ή το διάταγμα που έχει εξουσιοδοτήσει την επίδοση των δικαστικών εγγράφων στους Αιτητές εκτός δικαιοδοσίας και/ή το Δικαστικό διάταγμα ημερομηνίας 9/7/2018 το οποίο εκδόθηκε στην βάση της μονομερούς Αίτησης των Εναγόντων ημερομηνίας 9/7/2018 η οποία καταχωρήθηκε στα πλαίσια της αγωγής με την οποία οι Ενάγοντες έλαβαν άδεια για επίδοση εκτός δικαιοδοσίας της ειδοποίησης Κλητηρίου Εντάλματος και όλων των σχετικών εγγράφων στους Αιτητές, και/ή Β. Με επιφύλαξη των ανωτέρω και/ή διαζευκτικά και/ή περαιτέρω, Δικαστικό διάταγμα που να παραμερίζει και/ή να απορρίπτει την αγωγή, υπό τον ως άνω αριθμό και τίτλο και/ή την δικαστική διαδικασία (η "Αγωγή") εναντίον των Αιτητών/Εναγόμενων 2 και 3 λόγω έλλειψης δικαιοδοσίας των Κυπριακών Δικαστηρίων να εκδικάσουν την Αγωγή και/ή Γ. Με επιφύλαξη των ανωτέρω και/ή διαζευκτικά, διάταγμα που να διαγράφει ή να αναστέλλει την διαδικασία της αγωγής υπό τον ως άνω τίτλο και αριθμό και/ή την Αγωγή εναντίον των Αιτητών 1-3 ή οποιωνδήποτε από αυτούς, λόγω πλήρους έλλειψης αιτίας αγωγής ή συζητήσιμης υπόθεσης της Ενάγουσας εναντίον των Αιτητών 1-3 ή στη βάση ότι η καταχώρηση και προώθηση της Αγωγής εναντίον των Αιτητών 1-3 ή οποιωνδήποτε από αυτούς, αποτελεί κατάχρηση της δικαστικής διαδικασίας ή επιπόλαια, ενοχλητική και καταπιεστική διαδικασία. Δ. Οποιανδήποτε άλλη θεραπεία και/ή οδηγίες, όπως το Σεβαστό Δικαστήριο μπορεί να θεωρήσει δίκαιο και ορθό. E. Τα έξοδα της παρούσας Αίτησης πλέον ΦΠΑ. (Αρ. Εγγραφής ΦΠΑ. XXXXX047Ε) Η αίτηση υποστηρίζεται από δύο ένορκες δηλώσεις. Η πρώτη είναι η ένορκη δήλωση ημερ. 27.6.2019 της κας. XXXXX Bokova, η οποία υποστηρίζει την ένσταση της εναγόμενης 1 στην αίτηση της ενάγουσας για ενδιάμεσα διατάγματα ημερ. 29.3.2018 (η «ΕΔ Bokova»), και η δεύτερη η ένορκη δήλωση εκ των συνηγόρων για τους αιτητές κας XXXXX Πίττα ημερ. 29.9.2020 που επισυνάπτεται στην παρούσα αίτηση (η «ΕΔ Πίττα»). Η θέση των εναγομένων 1, 2 και 3 αιτητών για τα γεγονότα της υπόθεσης όπως προκύπτει από τις πιο πάνω ένορκες δηλώσεις αλλά και την αγόρευση του συνηγόρου για τους αιτητές είναι η εξής: 1. Η εναγομένη 1 χορήγησε δάνειο στην εναγόμενη 4 (η «RANGECROFT») για το ποσό των RUB 807,157,750 (το οποίο κατά την κρίσιμη περίοδο ισοδυναμούσε με US $ 17,500.000 (το «Δάνειο Sistema-Rangecroft») και ταυτοχρόνως η RANGECROFΤ χορήγησε δάνειο στην Ενάγουσα (η «Ενάγουσα» ή η «LENOX») σε Ρωσικά Ρούβλια ισοδύναμε με 18.500.000 δολάρια Αμερικής (το «Δάνειο Rangecroft-Lenox») (βλέπε παρ. 8.1 και 26 της ΕΔ Bokova). 2. Η αποπληρωμή του δανείου Sistema-Rangecroft εξασφαλίστηκε με ενέχυρο 1ης προτεραιότητας (1st Priority Pledge) (τεκμ. 4 στην ΕΔ Bokova) που χορηγήθηκε από την Lenox στην Sistema επί 2095 μετοχών (οι «Ενεχυριασμένες Μετοχές») που κατείχε η Lenox στην Rangecroft (το «Ενέχυρο Sistema» ή η «Συμφωνία Ενεχυρίασης»). 3. H Συμφωνία Ενεχυρίασης (τεκμ. 4 στην ΕΔ Bokova), προέβλεπε μεταξύ άλλων τα ακόλουθα: (α) ότι η LENOX ως ενεχυριαστής (pledgor) εγγυάτο αμετάκλητα, απόλυτα και χωρίς όρους (irrevocably absolutely and unconditionally guarantees) την πιστή πληρωμή, εκτέλεση και εξόφληση των Εξασφαλισμένων Υποχρεώσεων (SECURED OBLIGATIONS) όταν αυτές καταστούν απαιτητές σύμφωνα με τις Συμφωνίες Συνδιαλλαγής (Transaction Documents) (βλέπε παρ. 104.1 της ΕΔ Bokova και όρο 2Α της Συμφωνίας Ενεχυρίασης). (β) ότι η LENOX (pledgor) για σκοπούς εξασφάλισης (By way of security) για την πιστή και ακριβή εκτέλεση, πληρωμή και ικανοποίηση των Εξασφαλισμένων Απαιτήσεων (Secured obligations) συμφώνησε να ενεχυριάσει προς όφελος της SISTEMA (pledgee) με 1η σειρά προτεραιότητας (1st priority security) τις Ενεχυριασμένες Μετοχές (pledged shares) κλπ. (βλ. όρος 2Β της Συμφωνίας Ενεχυρίασης). (γ) Ο όρος 1 της Συμφωνίας Ενεχυρίασης, ορίζει το Γεγονός Εκτέλεσης (ENFORCEMENT EVENT) ως την αποτυχία της LENOX και της RANGECROFT ως obligors - (βλέπε ορισμό τι σημαίνει Obligor στον όρο 1 της Συμφωνίας Ενεχυρίασης) - να εξοφλήσουν δεόντως και με ακρίβεια όλες και /ή οποιεσδήποτε από τις Ενεχυριασμένες Υποχρεώσεις (Secured Obligation) ή εάν παραβεί η LENOX την Συμφωνία Ενεχυρίασης. (δ) Εξασφαλισμένες Υποχρεώσεις (SECURED OBLIGATIONS), σημαίνει με βάσει τον όρο 1 της Συμφωνίας Ενεχυρίασης, τις υποχρεώσεις που υπήρχαν έναντι της Sistema (Pledgee) από την Rangecroft (βλέπε όρο 1 της Συμφωνίας Ενεχυρίασης τι σημαίνει "Company") για την εξόφληση του Δανείου Sistema-Rangecroft ή εάν η LENOX (Pledgor) παρέβαινε την υποχρέωση της με βάσει την Συμφωνία Επιλογής Αγοράς Μετόχων (Share Option Agreement) (βλέπε παρ. 104.2 της ΕΔ Bokova). (ε) Με βάσει τον όρο 4 της Συμφωνίας Ενεχυρίασης (τεκμ. 4 στην ΕΔ Bokova), η LENOX παράδωσε στην Sistema κατά τον χρόνο της υπογραφής της Συμφωνίας Ενεχυρίασης τα ακόλουθα έγγραφα: (
2. i)Το Πιστοποιητικό Μετόχων (Certificate of Shares) για τις 2095 μετοχές της Rangecroft που κατείχε η LENOX και οι οποίες ενεχυριάζοντο στην SISTEMA. (
3. ii)Έγγραφα Μεταβιβάσεων Μετοχών (INSTRUMENT OF TRANSFER OF SHARES) για τις 2095 μετοχές της Rangecroft δεόντως υπογεγραμμένα από την Lenox και χωρίς ημερομηνία. (iii) Ένα αμετάκλητο Πληρεξούσιο υπογεγραμμένο από την LENOX προς όφελος της SISTEMA αναφορικά με τις Ενεχυριασμένες 2095 μετοχές. (
4. iv)Χωρίς ημερομηνία δεόντως υπογεγραμμένες γραπτές παραιτήσεις όλων των διευθυντών της Rangecroft που είχε διορίσει η LENOX ως και του γραμματέα της Rangecroft. (
5. v)Ένα πιστοποιημένο (Certified) ψήφισμα του Διοικητικού Συμβουλίου της Rangecroft που ενέκρινε την Ενεχυρίαση των 2095 μετοχών προς όφελος της SISTEMA με βάσει της Συμφωνίας Ενεχυρίασης ως και την μεταβίβαση του τίτλου των 2095 ενεχυριασμένων μετοχών επ' ονόματι της SISTEMA. (
6. vi)Μια γραπτή βεβαίωση του γραμματέα της RANGECROFT χωρίς ημερομηνία, η οποία επιβεβαίωνε ότι η καταχώρηση αλλαγών στον Έφορο Εταιρειών αναφορικά με την Rangecroft εγίνοντο σύμφωνα με τα Μητρώα (Registers) της Εταιρείας Rangecroft. Σημείωση: Η εν λόγω Βεβαίωση είναι απαραίτητο έγγραφο για να μπορεί ο Έφορος Εταιρειών να αποδεχτεί καταχωρήσεις αλλαγών σε σχέση με Κυπριακή Εταιρεία από άλλο πρόσωπο εκτός του μέχρι τότε γραμματέα της Εταιρείας. (vii) Επιστολές και Ανάληψη Υποχρεώσεων δεόντως υπογεγραμμένες από τους Διευθυντές και τον Γραμματέα της Rangecroft. (viii) Γραπτή παραίτηση κάθε μετόχου της Rangecroft από τα δικαιώματα προτίμησης (PRE-EMPTION RIGHTS) που είχαν με βάσει το Καταστατικό της Rangegroft (βλέπε παρ. 104.3 της ΕΔ Bokova) (όλα τα ανωτέρω έγγραφα υπό παρ. 8.3(ε)(i)-(viii) καλούνται συλλογικά ως « Έγγραφα Αυτό-Εκτέλεσης» (SELF-ENFORCEMENT DOCUMENTS). (στ) Η ενεχυρίαση των 2095 μετοχών από την LENOX προς όφελος της SISTEMA με βάσει την Συμφωνία Ενεχυρίασης ενεγράφη δεόντως στο μητρώο Ενέχυρων και Επιβαρύνσεων της Rangecroft (βλέπε παρ. 104.4 και παράγραφο 106 (
7. j)της ΕΔ Bokova). Με την κατοχή των ανωτέρων εγγράφων, ως και τον υπό σημείο 16.3 (ε)(
8. vi)που είναι η Γραπτή Βεβαίωση του Γραμματέα της Rangecroft, η Sistema μπορούσε να προχωρήσει στην αλλαγή της εταιρικής δομής της Rangecroft και να καταχωρίσει τις αλλαγές στον Έφορο Εταιρειών χωρίς την μεσολάβηση του μέχρι τότε Γραμματέα της Rangecroft. 4. Σύμφωνα με το Ενέχυρο Sistema, η Sistema ως ενεχυρούχος δανειστής (pledgee), είχε το δικαίωμα με βάσει τον όρο 5 της Συμφωνίας Ενεχυρίασης να αυτοεκτελέσει (TO SELF-ENFORCE) το Ενέχυρο Sistema, επί των Ενεχυριασμένων Μετοχών Sistema, μετά την επέλευση του Γεγονότος Εκτέλεσης (Enforcement Event) (όπως ορίζεται στο Ενέχυρο Sistema), το οποίο περιλάμβανε, μεταξύ άλλων, την αποτυχία της Lenox και της Rangecroft να εξοφλήσουν δεόντως και εγκαίρως όλες τις Εξασφαλισμένες Υποχρεώσεις (Secured Obligations) τους (όπως ορίζεται στο Ενέχυρο Sistema), συμπεριλαμβανομένης της αποπληρωμής από την Rangecroft του Δανείου Sistema-Rangecroft. 5. Ειδικότερα ο όρος 5Α της Συμφωνίας Ενεχυρίασης ορίζει μεταξύ άλλων ότι μόλις λάβει χώρα ένα Γεγονός Εκτέλεσης (Enforcement Event) και υπό την προϋπόθεση αποστολής γραπτής ειδοποίησης στην Lenox (Pledgor) ότι έλαβε χώρα τέτοιο Γεγονός Εκτέλεσης (Enforcement Event), τότε η εξασφάλιση με βάσει την Συμφωνία Ενεχυρίασης καθίσταται άμεσα εκτελεστέα και η Sistema ως Pledgee δικαιούται να προχωρήσει στο να εκτελέσει όλα τα δικαιώματα που έχει με βάσει την Συμφωνία Ενεχυρίασης, αλλά και το εφαρμοστέο δίκαιο (ήτοι το Κυπριακό δίκαιο που είναι το εφαρμοστέο δίκαιο με βάσει τον όρο 17D της Συμφωνίας Ενεχυρίασης), και χωρίς οποιανδήποτε περαιτέρω ειδοποίηση στην Lenox η Sistema νομιμοποιείτο και μπορούσε μεταξύ άλλων: · Να ασκήσει τα δικαιώματα ψήφου των 2095 ενεχυριασμένων μετοχών. · Να συλλέγει όλα τα κέρδη, μερίσματα που αφορούσε τις 2095 Ενεχυριασμένων Μετοχές. · Να πωλήσει, μεταβιβάσει και διαθέσει τις 2095 Ενεχυριασμένες Μετοχές έναντι ανταλλάγματος που θα καθορίζετο με βάσει εκτίμηση από ένα ελεγκτή από τους BIG 4 (ήτοι PWC, ERNST & YOUNG, DELOITTE και KPMG), των οποίων η εκτίμηση (valuation) θα ήταν τελική και τελειωτική για τους σκοπούς της πώλησης και η πώληση μπορούσε να γίνει με δημόσιο πλειστηριασμό ή ιδιωτική συμφωνία κλπ., όπως η Sistema (pledgee) θεωρούσε ορθό κατά την απόλυτη κρίση αυτής, συμπεριλαμβανομένων και να συμπληρώνει προς όφελος του Αγοραστή των εν λόγω μετοχών, τα έγγραφα μεταβίβασης μετοχών (INSTRUMENT OF TRANSFER OF SHARES) που έλαβε η Sistema από την Lenox με βάσει τον όρο 4 της Συμφωνίας Ενεχυρίασης. · Να συμπληρώσει τα έγγραφα μεταβίβασης μετοχών (Instrument of Transfer of shares) αναφορικά με τις 2095 Ενεχυριασμένες Μετοχές προς όφελος της Sistema ή οποιωνδήποτε αντιπροσώπου αυτής (its nominee), για σκοπούς περαιτέρω εκτέλεσης (FURTHER ENFORCEMENT) ή ως απόλυτος ιδιοκτήτης έναντι τιμής όπως θα καθορίζει η εκτίμηση (Valuation) ενός ελεγκτή των BIG FOUR. · Να λάβει δικαστικά διαβήματα για να προστατέψει τα δικαιώματα αυτής ως ενεχυρούχος δανειστής κλπ. · Να παύση τους υφιστάμενους διευθυντές και αξιωματούχους (SECRETARY) της Rangecroft με το να θέσει σε εφαρμογή τα Έγγραφα Αυτό-Εκτέλεσης και να διορίσει νέους διευθυντές και γραμματέα στην Rangecroft. · Να θέσει σε εφαρμογή (TO PUT INTO EFFECT) όλα ή οποιαδήποτε από τα Έγγραφα Αυτό-εκτέλεσης που αναφέρονται στον όρο 4 της Συμφωνίας Ενεχυρίασης (βλέπε παρ. 104.5 της ΕΔ Bokova και όρο 5A της Συμφωνίας Ενεχυρίασης). 6. Ο όρος 5Β της Συμφωνίας Ενεχυρίασης, ορίζει ρητά ότι εις περίπτωση που η SISTEMA ως ενεχυρούχος δανειστής (pledgee) ασκούσε όλα ή οποιαδήποτε από τα δικαιώματα αυτής σύμφωνα με την Συμφωνία Ενεχυρίασης, η Lenox ως ενεχυρούχος οφειλέτης (pledgor) θα διευθετούσε όπως η Rangecroft εγγράψει ως ιδιοκτήτη των 2095 ενεχυριασμένων μετοχών, οποιοδήποτε πρόσωπο δικαιούτο να εγγραφεί ως ιδιοκτήτης και μεταξύ άλλων θα προστάτευε τα δικαιώματα της Sistema επί του Ενέχυρου Sistema (βλέπε παρ. 104.6 της ΕΔ Bokova και όρο 5Β της Συμφωνίας Ενεχυρίασης). 7. Ο όρος 5Ε της Συμφωνίας Ενεχυρίασης, ορίζει μεταξύ άλλων ότι η Sistema ως ενεχυρούχος δανειστής (pledgee) θα πρέπει να ενεργήσει καλόπιστα (IN GOOD FAITH) αλλά δεν θα είναι υπεύθυνη έναντι της Lenox (Pledgor) για οποιανδήποτε αποτυχία να επιτευχθεί η καλύτερη τιμή πώλησης των Ενεχυριασμένων Μετοχών (βλέπε παρ. 104.6 της ΕΔ Bokova). 8. Λόγω της επέλευσης του Γεγονότος Εκτέλεσης (Enforcement Event) δηλαδή την αθέτηση της Rangecroft να αποπληρώσει το Δάνειο Sistema-Rangecroft) (βλέπε παράγραφο 79 και 84 της ΕΔ Bokova ως και παράγραφο 64 της 1ης ΕΔ Καΐλης όπου γίνεται παραδοχή για την αποστολή από την Sistema (Pledgee) των σχετικών γραπτών Ειδοποιήσεων Παράβασης στην Rangecroft και Lenox αντίστοιχα), η Sistema έλαβε μέτρα για να αυτοεκτελέσει το Ενέχυρο Sistema, με βάσει τον όρο 5 της Συμφωνίας Ενεχυρίασης (βλέπε ΤΕΚΜΗΡΙΟ 4 στην 1η ΕΔ Bokova), θέτοντας σε ισχύ τα έγγραφα εκτέλεσης τα οποία ήταν χωρίς ημερομηνία και δεόντως υπογεγραμμένα από την Lenox και παραδόθηκαν στην Sistema σύμφωνα με τον όρο 4 της Συμφωνίας Ενεχυρίασης (βλέπε παρ. 106 της ΕΔ Bokova). Είναι η θέση των αιτητών ότι οι ισχυρισμοί της Lenox για το ότι δήθεν υπήρχε συμφωνία αναστολής (agreed standstill period) της εκτέλεσης του Ενέχυρου Sistema, η οποία περιέχετο στην Συμφωνία Συναντίληψης (τεκμ. 14 στην ΕΔ Bokova) είναι παντελώς αβάσιμοι, αναληθείς και παραπλανητικοί. Ισχυρίζονται μεταξύ άλλων οι αιτητές ότι δεν είναι δυνατόν η εναγομένη 1 να προβαίνει σε αναγκαία διαβήματα για εκτέλεση του ενεχύρου όπως η εκτίμηση της αξίας των μετοχών και η υπογραφή εγγράφων για λήψη της άδειας από Ρωσική Επιτροπή Ανταγωνισμού και ταυτόχρονα να συμφωνεί σε περίοδο αναστολής της εκτέλεσης του Ενέχυρου Sistema. Είναι επιπλέον η θέση των αιτητών ότι η ενάγουσα Lenox, προκειμένου να εμποδίσει την αυτό-εκτέλεση του Ενέχυρου Sistema και την πώληση των Ενεχυριασμένων Μετοχών από την Sistema, καταχώρησε την παρούσα αγωγή, εγείροντας αβάσιμους ισχυρισμούς και αξιώσεις, αμφισβητώντας την διαδικασία αυτοεκτέλεσης που εφάρμοσε η Sistema σύμφωνα με τους όρους της Συμφωνίας Ενεχυρίασης ως και την εγκυρότητα των εγγράφων αυτό-εκτέλεσης που υπεγράφησαν και παραδόθηκαν από την Lenox στη Sistema με βάσει τον όρο 4 της Συμφωνίας Ενεχυρίασης και σε μια προσπάθεια να εμποδίσουν την δημιουργία λειτουργικού Διοικητικού Συμβουλίου στην εναγομένη 4 Rangecroft. Οι αιτητές ισχυρίζονται περαιτέρω ότι δυνάμει του Κυπριακού Δικαίου, από την ημέρα που έγινε η αυτοεκτέλεση (self enforcement) του Ενεχύρου Sistema, η Sistema κατέχει τον νόμιμο τίτλο των ενεχυριασμένων μετοχών Sistema ως Ενυπόθηκος Δανειστής με βάσει τις αρχές της επιείκειας (Equitable Mortgagee). Υπόκειται εντούτοις σε δικαίωμα της Lenox με βάσει το δίκαιο της επιείκειας (equitable right) ως Ενεχυριαστής (pledgor) να εξαργυρώσει το ενέχυρο πληρώνοντας το ολικό ποσό το οποίο αντιπροσωπεύει τις Εξασφαλισμένες Υποχρεώσεις βάσει του Ενεχύρου Sistema, συν έξοδα και δαπάνες της εκτέλεσης. Σε αυτήν την περίπτωση, ο τίτλος των Ενεχυριασμένων μετοχών θα μεταβιβαστεί στο όνομα της Lenox. (βλέπε παρ. 113.1-113.7 της ΕΔ Bokova). Σύμφωνα με τους αιτητές, από τον Ιανουάριο 2017 μέχρι και τα μέσα Νοεμβρίου 2018, η Lenox απέτυχε να εξασκήσει το δικαίωμα που είχε με βάσει τις αρχές της επιείκειας να εξαργυρώσει (equitable right to redeem) τις Ενεχυριασμένες Μετοχές Sistema, και όταν η Sistema έστειλε, σύμφωνα με το Άρθρο 134 του Περί Συμβάσεων Νόμου, στην Lenox την γραπτή ειδοποίηση της πρόθεσης της να πωλήσει τις Ενεχυριασμένες Μετοχές Sistema σε δημοπρασία (PUBLIC AUCTION) - (όπως είχε ήδη γίνει και από την Sberbank με την πώληση μετοχών της Εναγόμενης Αρ. 4 που ήταν ενεχυριασμένες προς όφελος της SBERBANK), η Lenox υπέβαλε αίτηση στο Δικαστήριο και έλαβε στις 15 Νοεμβρίου 2018, Μονομερές Διάταγμα που παρεμποδίζει την πώληση ή διάθεση των Ενεχυριασμένων Μετοχών Sistema, εμποδίζοντας έτσι καταχρηστικά και παράνομα τη Sistema από την άσκηση των νομικών και συμβατικών της δικαιωμάτων, σύμφωνα με το Ενέχυρο Sistema και το Κυπριακό Δίκαιο. Οι αιτητές με παραπομπή στις προϋποθέσεις για έκδοση διατάγματος επίδοσης εκτός δικαιοδοσίας, ισχυρίζονται ότι δεν έχει αποδειχθεί από την ενάγουσα το στοιχείο της εκ πρώτης όψεως υπόθεσης. Έγινε εκτεταμένη αναφορά τόσο στην ένορκη δήλωση της αίτησης όσο και στην αγόρευση του συνηγόρου των αιτητών, στο Νομικό πλαίσιο που ρυθμίζει την ενεχυρίαση μετοχών Κυπριακής εταιρείας με βάσει το Κυπριακό δίκαιο και τα δικαιώματα και υποχρεώσεις του ενέχυρου δανειστή (pledgee) και του ενέχυρου οφειλέτη (pledgor). Είναι η θέση των αιτητών ότι η ενάγουσα, απέτυχε να αποδείξει στην βάση των πιο πάνω αρχών, εκ πρώτης όψεως παράβαση της Συμφωνίας Ενεχυρίασης εκ μέρους των εναγομένων ως επίσης απέτυχε να αποδείξει εκ πρώτης όψεως παράβαση της Συμφωνίας Συναντίληψης. Αντιθέτως κατά τους αιτητές, προκύπτει ξεκάθαρα από το αποδεικτικό υλικό που κατατέθηκε ενώπιον του Δικαστηρίου ότι η εναγομένη 1 άσκησε τα συμβατικά και νομικά δικαιώματα που περιέχονται στην Σύμβαση Ενεχυρίασης και που ορίζονται στο Κυπριακό δίκαιο. Επίσης έχει νομότυπα θέσει σε εφαρμογή με βάσει τον όρο 5 της Συμφωνίας Ενεχυρίασης, τα Έγγραφα αυτοεκτέλεσης (self enforcement documents) που η ενάγουσα της παράδωσε δυνάμει του όρου 4 της Συμφωνίας Ενεχυρίασης. Οι αιτητές ισχυρίζονται περαιτέρω ότι δεν έχει εκ πρώτης όψεως αποδειχθεί ιδιοποίηση (conversion) των ενεχυριασμένων μετοχών από τους εναγομένους ή διάπραξη του αστικού αδικήματος της συνομωσίας για καταδολίευση όπως ισχυρίζεται η ενάγουσα. Σύμφωνα με τους αιτητές καμία συνομωσία για καταδολίευση της ενάγουσας δεν έγινε, αλλά ούτε ίχνος μαρτυρίας παρουσιάζεται από την ενάγουσα για την διάπραξη τέτοιου αστικού αδικήματος. Ισχυρίζονται δε οι αιτητές ότι δεν μπορεί να αποτελεί συνομωσία ή απάτη εις βάρος της ενάγουσας, η άσκηση συμβατικών δικαιωμάτων από την εναγομένη 1, όπως αυτά που ορίζονται ρητά στην Συμφωνία Ενεχυρίασης και στο Κυπριακό δίκαιο. Αντιθέτως είναι η ενάγουσα κατά τους αιτητές που παραβίασε τις συμβατικές της υποχρεώσεις με βάση την Συμφωνία Ενεχυρίασης και επιδιώκει δόλια με την παρούσα αγωγή να αποφύγει τις συμβατικές υποχρεώσεις της και να μην εξοφλήσει το δάνειο που έλαβε, συνολικού ποσού $18.500.000. Οι αιτητές ισχυρίζονται περαιτέρω ότι η ενάγουσα δεν έχει αποκαλύψει όλα τα ουσιώδη γεγονότα και έγγραφα στο Δικαστήριο κατά την μονομερή διαδικασία με την οποία ζητούσε την επίδοση στο εξωτερικό των δικαστικών εγγράφων στους αιτητές. Συγκεκριμένα δεν αποκαλύφθηκαν ιδιαίτεροι όροι της Συμφωνίας Ενεχυρίασης που έδιναν δικαίωμα στην εναγομένη 1 να προβεί σε αυτοεκτέλεση του επίδικου ενεχύρου. Δεν αποκαλύφθηκαν επίσης ιδιαίτερες συμβατικές υποχρεώσεις της ενάγουσας όπως προκύπτουν από την εν λόγω Συμφωνία Ενεχυρίασης. Επιπλέον, η ενάγουσα δεν απεκάλυψε ότι η εναγομένη 1 ουδέποτε είχε υπογράψει το μνημόνιο συναντίληψης αλλά ούτε επέσυρε το ανωτέρω γεγονός στην προσοχή του Δικαστηρίου. Αντιθέτως, παραπλάνησε το Δικαστήριο στην μονομερή διαδικασία επίδοσης ότι παρόλο που συνομολογήθηκε η Συμφωνία Συναντίληψης (Memorandum of Understanding) με την οποία είχε δήθεν συμφωνηθεί 10 ήμερη αναστολή ή απραξία στην εκτέλεση του Ενέχυρου, εντούτοις, η εναγομένη 1 προχώρησε στην εκτέλεση του. Οι αιτητές ισχυρίζονται επιπλέον ότι η αγωγή θα πρέπει να απορριφθεί για τους εναγομένους 2 και 3 λόγω έλλειψης δικαιοδοσίας των Κυπριακών Δικαστηρίων να εκδικάσουν την απαίτηση της ενάγουσας εναντίον τους. Συγκεκριμένα ισχυρίζονται ότι δεν υπάρχει μαρτυρία που να υποδεικνύει οποιανδήποτε συμμετοχή των εναγομένων 2 και 3 στην διάπραξη οποιασδήποτε απάτης ή συνομωσίας ή οποιανδήποτε άλλης αδικοπραξίας εναντίον της ενάγουσας, η οποία να δικαιολογεί την συνένωση τους ως αναγκαία μέρη στην διαδικασία. Ως αποτέλεσμα, η ενάγουσα απέτυχε να αποδείξει τις αναγκαίες προϋποθέσεις που να δικαιολογούν την συνένωση των αλλοδαπών εναγόμενων 2 και 3 ως αναγκαία μέρη (necessary parties) στις αξιώσεις που καταχωρήθηκαν από την ενάγουσα εναντίον της εναγομένης 1 και των άλλων Κύπριων εναγομένων στην αγωγή. Οι εναγόμενες 1 και 2 είναι κατά τους αιτητές δύο ανεξάρτητες δημόσιες εταιρείες που λειτουργούν με διαφάνεια και όλοι οι ισχυρισμοί για συμμετοχή της εναγόμενης 2 στη διαμάχη της ενάγουσας με την εναγομένη 1, συνιστούν καθαρό εκβιασμό και ενοχλητικές και καταπιεστικές ενέργειες. Ήταν ενόψει των πιο πάνω η θέση των αιτητών ότι η αγωγή εναντίον των εναγόμενων ή οποιωνδήποτε από τους εναγόμενους 1-3 πρέπει να απορριφθεί ή να ανασταλεί συνοπτικά, λόγω: (α) της αποτυχίας της ενάγουσας να παρουσιάσει οποιανδήποτε συζητήσιμη υπόθεση εναντίον των εναγομένων 1, 2 και 3. (β) πλήρους έλλειψης δικαιοδοσίας των Κυπριακών Δικαστηρίων να εκδικάσουν οποιανδήποτε ισχυριζόμενη αξίωση της ενάγουσας εναντίον των εναγομένων 2 και 3. (γ) η καταχώρηση της αγωγής εναντίον των εναγόμενων 1, 2 και 3 ή οποιωνδήποτε από αυτούς, αποτελεί κατάχρηση της Δικαστικής διαδικασίας ή επιπόλαιη, ενοχλητική και καταπιεστική διαδικασία. (δ) αποτυχία της ενάγουσας να αποκαλύψει στην μονομερή ακρόαση για επίδοση εκτός δικαιοδοσίας, σημαντικά γεγονότα και έγγραφα. Η ειδοποίηση ένστασης - η εκδοχή της ενάγουσας Η ενάγουσα καταχώρησε ειδοποίηση ένστασης στην αίτηση των εναγομένων 1, 2 και 3 για παραμερισμό της αγωγής. Ως λόγους ένστασης αναφέρονται τα πιο κάτω: 1. Η αίτηση στερείται νομικού και/ή πραγματικού ερείσματος 2. Η αίτηση είναι ασαφής και/ή γενική και/ή αόριστη και/ή δεν τηρούνται οι προϋποθέσεις που τάσσουν οι θεσμοί Πολιτικής Δικονομίας και/ή η Νομολογία και/ή η κείμενη Νομοθεσία για έκδοση των αιτούμενων διαταγμάτων και/ή δεν υπάρχει επαρκής δικαιολογία και/ή επεξήγηση και/ή αιτιολόγηση και/ή εδράζεται σε λανθασμένη νομική βάση. 3. Οι Αιτητές έχουν καταχωρήσει σημείωμα εμφάνισης στις 7/9/2020 κάτω από τη Δ.16.Θ.3 και ως εκ τούτου δεν δύνανται να προωθούν την υπό κρίση Αίτηση. 4. Το επίδικο διάταγμα ημερ. 09/07/2018 εκδόθηκε νόμιμα και/ή νομότυπα και/ή σύμφωνα με την κείμενη νομοθεσία και/ή το Σύνταγμα και/ή πληρούνταν οι προϋποθέσεις των Θεσμών Πολιτικής Δικονομίας για την έκδοση του. 5. Το διάταγμα ημερ. 09/07/2018 δεν παραβιάζει οιεσδήποτε από τις διακρατικές συμφωνίες που έχει υπογράψει η Κύπρος και/ή το δικαστήριο είχε εξουσία όπως εκδώσει το διάταγμα ημερ. 09/07/2018. 6. Η Ένορκη Δήλωση που συνόδευε την αίτηση ημερ. 09/07/2018 πληρούσε όλα τα κριτήρια βάσει των Θεσμών Πολιτικής Δικονομίας και/ή νομοθεσίας για την έκδοση του διατάγματος ημερ. 09/07/2018 και/ή καμία παρατυπία και/ή αντικανονικότητα και/ή απόκρυψη δεν υφίσταται στην ένορκη δήλωση που συνοδεύει την αίτηση για επίδοση των Δικαστικών εγγράφων εκτός δικαιοδοσίας. 7. Η επίδοση στους Αιτητές της Ειδοποίησης του Κλητηρίου Εντάλματος, του Διατάγματος επίδοσης στην αλλοδαπή, της Αίτησης ημερομηνίας 09/07/2018, της Αίτησης ημερομηνίας 09/07/2018 και των πιστών μεταφράσεων τους στην Ρωσική γλώσσα μέσω της διπλωματικής οδού διά του υπουργείου Δικαιοσύνης της Κύπρου κατά τις πρόνοιες του Νόμου 172/1986 ή κατά τις πρόνοιες της Σύμβασης της Χάγης Νόμος 40/1982 στις διευθύνσεις που αναγράφονται επί του Διατάγματος ημερομηνίας 09/07/2018 στους Αιτητές είναι νόμιμη και/ή νομότυπη και/ή ορθή υπό τις περιστάσεις. 8. Δεν υπάρχει ευχέρεια αμφισβήτησης της πιστοποίησης επίδοσης που εκδίδεται από τις αρμόδιες αρχές που έχουν εκτελέσει την επίδοση. 9. Εξ αποτελέσματος ο Αιτητής έλαβε γνώση των διαδικασιών και, συνεπώς, η αίτηση και τα αιτούμενα διατάγματα αποτελούν κατάχρηση της διαδικασίας του Δικαστηρίου. 10. Το παρόν Δικαστήριο έχει δικαιοδοσία για εκδίκαση της εν τω τίτλω αγωγής. 11. Οι Αιτητές σχετίζονται άμεσα με την Εναγομένη 4, η οποία έχει συστηθεί στην Κυπριακή Δημοκρατία όπου έχει και την έδρα της. 12. Η παρούσα υπόθεση αφορά την άδικη και/η καταπιεστική και/η με υπονόμευση (prejudicial) μεταχείριση της Ενάγουσας από μέρους της Εναγομένης 1, η οποία συνωμότησε με τους Εναγομένους 2 και 3 και/ή κατά παράβαση του καταστατικού της Εναγομένης 4 και /ή παραβιάζοντας τους όρους σύμβασης, καταχράστηκε τις εξουσίες της ως δανειστής και/ή ως μέτοχος της Εναγομένης 4 σε βάρος της Ενάγουσας και/ή της Εναγομένης 4. 13. Ως αποτέλεσμα των παράνομων ενεργειών της Εναγομένης 1, σε συνωμοσία με τις Εναγόμενες 2 και 3, η Εναγομένη 4 είναι σε μη λειτουργήσιμη κατάσταση και υπάρχουν δύο παράλληλα μητρώα μετόχων και δύο διοικητικά συμβούλια, κάτι που δημιουργεί αδιέξοδο. 14. Υφίσταται και έχει αποκαλυφθεί εύλογη αιτία αγωγής και εκ πρώτης όψεως καλό αγώγιμο δικαίωμα κατά των Αιτητών. 15. Το Δικαστήριο θα πρέπει να ακούσει μαρτυρία, να προβεί σε ευρήματα αξιοπιστίας και/ή αναφορικά με τα γεγονότα ώστε να διαπιστωθεί η ύπαρξη δόλου και/ή απάτης και/ή συμπαιγνίας μεταξύ των Εναγομένων για εξαπάτηση της Ενάγουσας. 16. Δεν υπάρχει καμία παράβαση των Θεσμών Πολιτικής Δικονομίας και/ή καμιά παρατυπία η οποία να ακυρώνει τη διαδικασία. 17. Η αίτηση αποτελεί κατάχρηση της δικαστικής διαδικασίας και σκοπεύει στην εσκεμμένη αποφυγή νόμιμης επίδοσης και/ή στην παρακώλυση προώθησης της διαδικασίας για παρεμπόδιση της Αιτήτριας στη διεκδίκηση των νόμιμων δικαιωμάτων της. 18. Η παρούσα αίτηση είναι καταχρηστική και/ή συνιστά κατάχρηση της διαδικασίας αφού οι εναγόμενοι 1, 2 και 3 έχουν λάβει γνώση της διαδικασίας. 19. Η Αίτηση έχει καταχωρηθεί με καθυστέρηση και/ή κατά παράβαση των νομολογιακών αρχών. Την ένσταση συνοδεύει ένορκη δήλωση της Νάταλη Πελαβά, δικηγόρου στο γραφείο των συνηγόρων της ενάγουσας. Σε αυτήν, υιοθετούνται αρχικά οι ένορκες δηλώσεις που συνοδεύουν την αίτηση της ενάγουσας για επίδοση εκτός δικαιοδοσίας αλλά και τις δύο αιτήσεις για συντηρητικά διατάγματα. Στην συνέχεια, επαναλαμβάνονται και αναλύονται όλοι οι πιο πάνω λόγοι ένστασης. Αναφέρεται ειδικότερα ότι απορρίπτεται κατηγορηματικά η θέση των αιτητών περί μη αποκάλυψης εκ πρώτης όψεως συζητήσιμης υπόθεση ή μη αποκάλυψης αποδεικτικών στοιχείων που να αποδεικνύουν την εμπλοκή των αιτητών στην συνομωσία εναντίον της ενάγουσας. Αντιθέτως, από το υλικό που τέθηκε ενώπιον του Δικαστηρίου, γίνεται σαφής η συμμετοχή και ο ρόλος όλων των αιτητών και ειδικά των αιτητών 2 και 3 στην συνωμοσία με την αιτήτρια - εναγομένη 1, η οποία οδήγησε στην άδικη και/η καταπιεστική και/η με υπονόμευση (prejudicial) μεταχείριση της ενάγουσας από μέρους της εναγομένης 1. Εν ολίγοις, η εναγομένη 2, που είναι εταιρεία η οποία ελέγχεται κατά πλειοψηφία από την εναγομένη 1 και ο εναγόμενος 3 που είναι ο ελέγχων μέτοχος της εναγομένης 1, συμμετείχαν ενεργά στην συνομωσία εναντίον της ενάγουσας. Υπέδειξε δε η ομνύουσα στην ένσταση ότι η ενάγουσα κατέδειξε με τα γεγονότα που παρουσίασε στο Δικαστήριο, ότι η εναγομένη 1 σε συνωμοσία με τους εναγόμενους 2 και 3, κατέστησε τη εναγομένη 4 σε μη λειτουργήσιμη κατάσταση, με το να υπάρχουν δύο παράλληλα μητρώα μετόχων και δύο διοικητικά συμβούλια, κάτι που δημιουργεί αδιέξοδο. Κατά την ομνύουσα, το κύριο αντικείμενο της υπόθεσης είναι η κατάσταση στην οποία έχει βρεθεί η εναγόμενη 4, ως απόρροια των ενεργειών των αιτητών, η οποία έχει την έδρα της στην Κυπριακή Δημοκρατία. Περαιτέρω, και οι υπόλοιποι εναγόμενοι, πλην των αιτητών, είναι Κυπριακής Καταγωγής ή είναι εταιρείες με έδρα την Κυπριακή Δημοκρατία. Ως εκ τούτου, τα Δικαστήρια της Κυπριακής Δημοκρατίας, κέκτηνται δικαιοδοσία στην υπό κρίση υπόθεση. Βαρύνουσας σημασίας είναι επίσης το γεγονός ότι η επίδικη σύμβαση ενεχυρίασης, διέπεται από κυπριακό δίκαιο. Είναι ως εκ τούτου η θέση της ομνύουσας ότι έχει καταδειχθεί εκ πρώτης όψεως εύλογη αιτίας αγωγής. Όλα τα πιο πάνω επίδικα θέματα θα εξεταστούν κατά την ακρόαση της αγωγής και δεν δύνανται οι αιτητές να ζητούν από το Δικαστήριο να παραμεριστεί το διάταγμα επίδοσης και η παρούσα αγωγή λόγω αόριστου ισχυρισμού περί δήθεν μη ύπαρξης αποδεικτικών στοιχείων. Κάτι τέτοιο θα ερχόταν σε ευθεία αντίθεση με τις αρχές και τα δικαιώματα της δικαίας δίκης. Αντιθέτως, η ενάγουσα για την έκδοση των διαταγμάτων επίδοσης, απέδειξε την ύπαρξη συζητήσιμης υπόθεσης εναντίον των εναγόμενων 1, 2 και 3 για αυτό και το Δικαστήριο εξέδωσε τα υπό κρίση διατάγματα. Με την επίδοση δε των εγγράφων της αγωγής, οι αιτητές έχουν λάβει γνώση της διαδικασίας και ως εκ τούτου, δύναται να θέσουν τους ισχυρισμούς τους ενώπιον του Δικαστηρίου. Όσον αφορά τους ισχυρισμούς των αιτητών για κατάχρηση διαδικασίας, η ομνύουσα ισχυρίζεται ότι ουδεμία κατάχρηση της διαδικασίας υφίσταται όπως προτείνεται από τους αιτητές. Ανέφερε μάλιστα ότι αν υπάρχει κάποια κατάχρηση στην υπό κρίση υπόθεση, αυτή είναι εκ μέρους των αιτητών, οι οποίοι αν και έλαβαν γνώση της διαδικασίας, προσπαθούν να παρακωλύσουν τη υπόθεση με την υπό κρίση αίτηση και να παρεμποδίσουν τα νόμιμα δικαιώματα της ενάγουσας και του δικαιώματος της να ζητήσει τις αρμόζουσες υπό τις περιστάσεις θεραπείες. Η ομνύουσα αναφέρει περαιτέρω ότι αίτηση έχει καταχωρηθεί με καθυστέρηση και κατά παράβαση των νομολογιακών αρχών αφού δεν έχει καταχωρηθεί ταυτόχρονα με το σημείωμα εμφάνισης υπό διαμαρτυρία. Επιπρόσθετα, απορρίπτεται με την ένορκη δήλωση της ένστασης, η θέση των αιτητών περί μη αποκάλυψης σημαντικών στοιχείων της υπόθεσης. Ιδιαίτερη μνεία στο ζήτημα αυτό γίνεται και στην αγόρευση του συνηγόρου για την ενάγουσα - καθ' ης η αίτηση, όπου αναφέρεται ότι σε καμία περίπτωση η καθ' ης η αίτηση δεν απέκρυψε οποιοδήποτε στοιχείο, αφού αποκάλυψε η ίδια το Μνημόνιο Συναντίληψης στις ενόρκους δηλώσεις για τα προσωρινά διατάγματα αλλά και για την άδεια για επίδοση εκτός δικαιοδοσίας. Η ενάγουσα κατά τον συνήγορο της, παρέθεσε στο Δικαστήριο όλα τα στοιχεία που βρίσκονταν ενώπιον της και ουδεμία παραπλάνηση ή απόκρυψη γεγονότων υφίσταται. Όσον αφορά την ρήτρα περιόδου αναστολής (Standstill Period Clause) που περιέχετο στο Μνημόνιο Συναντίληψης, και αυτή αποκαλύφθηκε από την ενάγουσα. Τα όσα αναφέρουν οι αιτητές επί του θέματος, είναι κατά τον συνήγορο η ερμηνεία που δίδουν οι ίδιοι στα επίδικα γεγονότα και έγγραφα αλλά σίγουρα δεν συνιστούν απόκρυψη οιουδήποτε στοιχείου από την ενάγουσα. Η ενάγουσα με παραπομπή σε νομολογία ισχυρίζεται ότι ο παραμερισμός μίας αγωγής ασκείται με φειδώ και μόνο σε ακραίες και ξεκάθαρες περιπτώσεις. Αυτό οφείλεται στο ότι τυχόν διαγραφή της αγωγής μπορεί να θεωρηθεί αντικειμενικώς πως αποστερεί συνταγματικά δικαιώματα του επηρεαζόμενου ενάγοντα και τη δυνατότητα του για προσφυγή στο Δικαστήριο. Στην παρούσα, υπάρχουν σύμφωνα με την ενάγουσα αμφισβητούμενα γεγονότα ενώ περαιτέρω υπάρχουν ισχυρισμοί για κακοπιστία, συνωμοσία και απάτη, ζητήματα για τα οποία ασφαλώς θα πρέπει να ακουστεί μαρτυρία προκειμένου να αποφασιστούν από το Δικαστήριο. Νομική πτυχή Η διαταγή για επίδοση του κλητηρίου στο εξωτερικό, εκδίδεται μετά από μονομερή αίτηση του ενάγοντα. Διαφυλάσσεται όμως στον εναγόμενο το δικαίωμα να ακουστεί, χάριν της φυσικής δικαιοσύνης και να ζητήσει τον παραμερισμό του διατάγματος (βλ. S.P.P. Projects Ltd v. Integral Equipment Sarl