ΚΑΛΟΠΕΤΡΙΔΗΣ κ.α. ν. PMG ISLANDSERVE NOMINEES LIMITED κ.α., Aρ. Αγωγής: 2848/21, 30/5/2022

(1)της Ευρωπαϊκής Σύμβασης Ανθρωπίνων Δικαιωμάτων στις αρχές του Δικαίου της Επιείκειας, καθώς και στους κανόνες του Κοινοδικαίου (Common Law), στις Εγγενείς και Συμφυείς Εξουσίες του Δικαστηρίου, στην Νομολογία αλλά και στη Γενική Πρακτική του Δικαστηρίου. Τα γεγονότα στα οποία στηρίζεται η Αίτηση εκτίθενται στην επισυνημμένη Ένορκη Δήλωση και συμπληρωματική ένορκο δήλωση του κ. XXXXX Καλοπετρίδη (Αιτητή 1/Ενάγοντα) στην οποία αφού προσδιορίζει την οικογενειακή σχέση του με τους λοιπούς Ενάγοντες καθώς και την εξουσιοδότηση που έλαβε από αυτούς, αναφέρει τα ακόλουθα ως προς το ιστορικό της υπόθεσης: «Η εταιρεία Microstorm Limited είναι εταιρεία περιορισμένης ευθύνης με αριθμό εγγραφής HE 44673 (εφεξής η «Microstorm») νομίμως και δεόντως εγγεγραμμένη στην Κύπρο βάσει του περί Εταιρειών Νόμου, Κεφ. 113, η οποία ασχολείται και δραστηριοποιείται στην Κύπρο κυρίως στους τομείς της τεχνολογίας και πληροφορικής παρέχοντας υπηρεσίες υποστήριξης στους πελάτες της αναφορικά με τους εν λόγω τομείς. Η Microstorm ιδρύθηκε από εμένα περί την 25/07/1991, δηλαδή πριν από 30 χρόνια και ήμουν έκτοτε ο ουσιαστικός ιδιοκτήτης. Την 27/07/1991 διορίστηκα ως μοναδικός διευθυντής της εταιρείας, με εγγεγραμμένο γραφείο επί της οδού Χριστόδουλου Σώζου, 2Β, AIFEL TOWER, 1096, Λευκωσία, Κύπρος. Από την ίδρυση της εταιρείας μέχρι και πρόσφατα ήμουν ο πλειοψηφικός μέτοχος ενώ μέχρι πρόσφατα μειοψηφική μέτοχος ήταν και η σύζυγος μου XXXXX Καλοπετρίδου. Στο σημείο αυτό αναφέρω ότι η εταιρεία Microstorm αποτελεί μια οικογενειακή επιχείρηση μέσω της οποίας προέρχεται το κύριο εισόδημα της οικογένειας μας. Η Microstorm εργοδοτεί 7 υπαλλήλους συμπεριλαμβανομένου εμένα και της συζύγου μου Αικατερίνης Καλοπετρίδου. Από τους υπόλοιπους οι 2 υπάλληλοι εργοδοτούνται στην εταιρεία μας τα τελευταία 19 χρόνια, ο ένας 14 χρόνια, ενώ τον τελευταίο χρόνο, συγκεκριμένα το Δεκέμβριο του 2020 εργοδοτήθηκε ακόμα 1 άτομο. Εντωμεταξύ, ο γιος μου XXXXX Καλοπετρίδης Ενάγοντας/Αιτητής 2 στην παρούσα Αίτηση, εργοδοτήθηκε στην Microstorm από το 2019 αμέσως μετά την ολοκλήρωση των σπουδών του. Στο σημείο αυτό αναφέρω ότι η Microstorm πρόκειται για μια κερδοφόρα εταιρεία με κύκλο εργασιών ύψους περίπου €1.000.000,00 ετησίως και η οποία καταβάλλει τις ανάλογες φορολογίες. Επισυνάπτονται οι τελευταίες οικονομικές καταστάσεις της Microstorm για το έτος 2018 ως Τεκμήριο Α. Κατά ή περί το Νοέμβριο του 2020, με προσέγγισε προσωπικά ο κ. XXXXX Πλατής Εναγόμενος/Καθ' ου η Αίτηση 5 στην παρούσα Αίτηση, θέλοντας και προτείνοντας μου συνεργασία μέσω δημιουργίας νέας εταιρείας στην οποία θα συμμετείχα προσωπικά ως μέτοχος και διευθυντής χρησιμοποιώντας την εξειδίκευση και τις υπηρεσίες της εταιρείας μου Microstorm αλλά και τις δικές μου προσωπικά, και η οποία νέα εταιρεία θα δραστηριοποιείτο και στο Ηνωμένο Βασίλειο. Ο Καθ' ου η Αίτηση 5, κ. Πλατής παρουσίαζε την εν λόγω συνεργασία ως σίγουρη επιτυχία. Ειδικότερα, προέβη σε διάφορες δηλώσεις σχετικά με τις επιρροές και διασυνδέσεις που είχε καθώς και τη δύναμη αλλά και το μεγάλου μεγέθους πελατολόγιο που κατείχε τόσο στο Ηνωμένο Βασίλειο όσο και στην Κύπρο, και αυτό προκειμένου να με ωθήσει σε συνεργασία μας. Γενικότερα παρουσίαζε μια εικόνα που εν τέλει φάνηκε ότι δεν ανταποκρινόταν στην πραγματικότητα. Από τότε λοιπόν ξεκινήσαμε μια σειρά διαπραγματεύσεων τόσο με τον ίδιο τον κ. Πλατή όσο και με εκπροσώπους/αντιπροσώπους του αναφορικά με την εν λόγω συνεργασία, η οποία είχε ως αποτέλεσμα την υπογραφή της επίδικης Συμφωνίας Μετόχων - Shareholders' Agreement (εφεξής η «Συμφωνία») ημερομηνίας 08/01/2021 που επισυνάπτεται στην παρούσα ένορκη δήλωση ως Τεκμήριο Β. Η ουσία της Συμφωνίας ήταν η εξής: θα μας μεταβιβαζόταν το 30% της MAP INFORMATION TECHNOLOGY SUPPORT LIMITED από τον μοναδικό της μέτοχο, ήτοι την Καθ' ης η Αίτηση 1 PMG ISLANDSERVE NOMINEES LIMITED και θα μεταβιβάζαμε εγώ και η Καθ' ης η Αίτηση 5 XXXXX Καλοπετρίδου, που είμασταν οι μόνοι μέτοχοι της εταιρείας Microstorm, το 100% των μετοχών μας στην Καθ' ης η Αίτηση 2 MAP INFORMATION TECHNOLOGY SUPPORT LIMITED. Συγκεκριμένα, θα μεταβιβαζόταν σε εμένα το 15% και στους λοιπούς Αιτητές 1-4 το ποσοστό του 5% έκαστος. Σύμφωνα με τη Συμφωνία θα συνέχιζα να είμαι διευθυντής και εργοδοτούμενος της Microstorm και για τις μετοχές εμένα και τις συζύγου μου, Αιτήτριας 5, θα λάμβανα 8% επί του τζίρου της εταιρείας για 3 χρόνια από την υπογραφή της Συμφωνίας. Σύμφωνα με τον όρο 14 της Συμφωνίας απαγορευόταν η εκχώρηση από οποιοδήποτε μέτοχο οποιονδήποτε δικαιωμάτων που απορρέουν από τη Συμφωνία χωρίς τη συγκατάθεση όλων των υπόλοιπων μετόχων (εννοώντας τους Αιτητές 1-4 και τους Καθ' ου η Αίτηση 1). Τονίζεται επίσης στο σημείο αυτό για λόγους που θα διαφανούν και αναλυθούν πιο κάτω ότι περιοριζόταν υπό αυστηρές προϋποθέσεις η όποια μεταβίβαση μετοχών. Με την παρουσίαση της Συμφωνίας επιδίωξα και διαπραγματεύτηκα όπως περιληφθεί exit clause αφού δεν υπήρχε, ο οποίος εν τέλει περιλήφθηκε ως όρος 8 της Συμφωνίας. Επιδίωξα αυτό γιατί, ως ανέφερα και ανωτέρω, η εταιρεία μου Microstorm είναι μια οικογενειακή επιχείρηση από την οποία συντηρείται και λαμβάνει το κύριο εισόδημα της η οικογένεια μου, και αν η συνεργασία δεν ευδοκιμούσε να μπορώ να αποχωρήσω. Έτσι και έγινε λοιπόν, συμπεριλήφθηκε ρητά exit clause στον όρο 8 της Συμφωνίας (Termination, Liquidation, and Exit). Ειδικότερα, ο εν λόγω όρος προνοεί όπως κατά τον 12ο μηνά, δηλαδή μεταξύ την 1η έως και την 31η Δεκεμβρίου 2021 έχω την δυνατότητα μαζί με τα παιδιά μου (Αιτητές 2-4) να ασκήσουμε το δικαίωμα μας για αποχώρηση από την Καθ' ης η Αίτηση 2 MAP INFORMATION TECHNOLOGY SUPPORT LIMITED και τη Συμφωνία και επιστροφή σε εμένα προσωπικά από την Καθ΄ ης η Αίτηση 2 όλων των μετοχών της Microstorm εφόσον τηρηθούν οι πιο κάτω δύο προϋποθέσεις, οι οποίες πληρούνται ως θα καταδειχθεί κατωτέρω: - Μεταφορά όλων των μετοχών που κατέχονται από εμένα και τους λοιπούς Αιτητές μέσα στην Καθ΄ ης η Αίτηση 2 MAP INFORMATION TECHNOLOGY SUPPORT LIMITED προς την Εναγόμενη/ Καθ' ης η Αίτηση 1 PMG ISLANDSERVE NOMINEES LIMITED, και - όπως όλοι οι νέοι πελάτες που απέκτησε η Καθ' ης η Αίτηση 2 MAP INFORMATION TECHNOLOGY SUPPORT LIMITED κατά τη διάρκεια της Συμφωνίας παραμείνουν σ' αυτή. Δεν προνοείται οτιδήποτε άλλο είτε υπό μορφή πληρωμής είτε υπό μορφή δικαιολογίας έτσι ώστε να μπορέσουμε να ασκήσουμε το δικαίωμα μας για να μου επιστραφεί η εταιρεία Microstorm. Επίσης ο όρος αυτός προνοεί ξεκάθαρα και ρητά ότι εάν το δικαίωμα αυτό δεν ασκηθεί από εμάς (δηλαδή από εμένα και τα παιδιά μου, Αιτητές 2-4) εντός της 1ης με 31ης Δεκεμβρίου 2021 δεν θα μπορέσουμε ποτέ έπειτα να ασκήσουμε το δικαίωμα μας αυτό, αφού το μόνο περιθώριο που δίδεται για άσκηση του εν λόγω δικαιώματος είναι ως η ανωτέρω προθεσμία, παραμένοντας έτσι εγκλωβισμένοι σε μία Συμφωνία χωρίς τη θέληση μας. Περαιτέρω, εάν ανά πάσα στιγμή παραιτούμουν θα ενεργοποιείτο ο όρος 5

(1)(f) της Συμφωνίας επονομαζόμενος obligatory transfer event - υποχρεωτική μεταβίβαση των μετοχών μου, δηλαδή θα έχανα το 15% των μετοχών που κατέχω στην Καθ' ης η Αίτηση 2 MAP INFORMATION TECHNOLOGY SUPPORT LIMITED. Ενώ επίσης πρέπει να τονισθεί στο Δικαστήριο ότι η μεταβίβαση των μετοχών που κατέχω στην Καθ' ης η Αίτηση 2 σε τρίτο ενεργοποιεί ρήτρα μη ανταγωνισμού για τα επόμενα 5 χρόνια από τη μεταβίβαση που σημαίνει ότι δεν θα έχω άλλη μορφή εισοδημάτων. Το αποτέλεσμα των πιο πάνω προνοιών είναι ότι η μόνη διέξοδος εμένα και της γυναίκας μου είναι η εφαρμογή του όρου 8 της Συμφωνίας. Με άλλα λόγια αποδέχτηκα την εν λόγω Συμφωνία λόγω της ύπαρξης επιλογής εντός του πρώτου χρόνου να μου επιστραφεί η εταιρεία Microstorm υπό τους όρους και τις προϋποθέσεις του όρου 8 της Συμφωνίας. Η ανεπανόρθωτη ζημιά που θα υποστώ εάν δεν δοθούν τα αιτούμενα διατάγματα είναι αναντίλεκτη αφού άνευ οποιουδήποτε ανταλλάγματος δεν θα έχω τα προς το ζην για τα επόμενα 5 χρόνια καθώς και θα μου στερηθούν όλα τα περιουσιακά στοιχεία για τα οποία δούλεψα τα τελευταία

1. Επίσης θα είμαι αναγκασμένος να παραμείνω εσαεί ως υπάλληλος της Microstorm αφού απαγορεύεται η παραίτηση μου. Ως τελικά φάνηκε έδωσα μία εταιρεία αξίας €1.000.000,00 σε αντάλλαγμα ποσοστού 30% μιας νέας εταιρείας που δεν είχε οτιδήποτε, ούτε πελατολόγιο, ούτε προσωπικό, ούτε οποιαδήποτε περιουσία αλλά ούτε και την τεχνογνωσία να προχωρήσει σε διεκπεραίωση εργασιών που υποτίθεται θα μας επέφερε κέρδη με πελατολόγιο του Ηνωμένου Βασιλείου πέραν της Κύπρου. Να σημειωθεί επίσης ότι δεν έχει δοθεί οποιοδήποτε άλλο ποσό για τις μετοχές ενώ προνοείτο από την σύμβαση ότι το 8% του τζίρου της Microstorm θα καταβάλλετο σε μένα προσωπικά για τα πρώτα 3 χρόνια από την υπογραφή της Συμφωνίας. Γι' αυτό και για όλους τους άλλους λόγους που θα αναλυθούν πιο κάτω είναι υπέρτατης σημασίας όπως επιστραφούν οι μετοχές σε εμένα και στην Αιτήτρια 5 ώστε να διατηρηθεί το status quo ante ώστε να επανέλθει η κατάσταση ως είχε πριν την υπογραφή της Συμφωνίας και τη διάπραξη των αστικών αδικημάτων που διέπραξαν οι Καθ' ης η Αίτηση 1-7 με σκοπό την πρόκληση παράβασης σύμβασης και/ή την πρόκληση σοβαρής οικονομικής ζημιάς.» Πιο κάτω αναφέρει και τα ακόλουθα: «Ο λόγος που ουσιαστικά αποδέχτηκα να προχωρήσω με την Συμφωνία ήταν η δημιουργία μιας συνεργασίας που θα επέφερε κέρδη, ενώνοντας τις δυνάμεις των δύο πλευρών, την τεχνογνωσία της εταιρείας μας Microstorm και τις ισχυριζόμενες διασυνδέσεις «πηγές» του ομίλου εταιρειών του κ. Πλατή Καθ' ου η Αίτηση
2. Εντούτοις, μετά την υπογραφή της Συμφωνίας άρχισε να διαφαίνεται ότι η Καθ' ης η Αίτηση 2 MAP INFORMATION TECHNOLOGY SUPPORT LIMITED χρησιμοποιήθηκε ως εταιρεία Δούρειος Ίππος για επίτευξη του σκοπού τους που φάνηκε στην πορεία ότι δεν ήταν άλλος από τα να ιδιοποιηθούν την εταιρεία μου Microstorm. Μετά την υπογραφή της Συμφωνίας αντιλήφθηκα πολύ γρήγορα ότι δεν έγιναν οποιεσδήποτε ενέργειες έτσι ώστε να ξεκινήσει η Καθ΄ ης η Αίτηση 2 MAP INFORMATION TECHNOLOGY SUPPORT LIMITED εργασίες στο Ηνωμένο Βασίλειο, ενώ επίσης δεν γίνονταν οποιεσδήποτε συναντήσεις των διευθυντών. Γενικότερα δεν υπήρχε οποιαδήποτε ενημέρωση μου περί σχετικών ενεργειών όπου και άρχισα να δυσανασχετώ με την όλη κατάσταση. Έτσι κατά ή περί την 01/05/2021 επειδή αντιλήφθηκα ότι δεν υπήρχε πλέον λόγος για συνέχιση της εν λόγω συνεργασίας, με τη συγκατάθεση των παιδιών μου Αιτητών 2-4, εξέφρασα την επιθυμία μας να εγκαταλείψω την επίδικη συνεργασία. Είναι τότε λοιπόν που τα εμπλεκόμενα μέρη κάλεσαν συνέλευση των Διευθυντών της Καθ' ης η Αίτηση 2 MAP INFORMATION TECHNOLOGY SUPPORT LIMITED και μου απέστειλαν την 20/05/2021 Προσύμφωνο (Heads of Terms of New Agreement) προσπαθώντας να με αναγκάσουν να το υπογράψω. Επισυνάπτω στην παρούσα ένορκη δήλωση ως Τεκμήριο Γ αντίγραφο του δείγματος του Προσύμφωνου που προσπάθησαν να με πείσουν να υπογράψω. Σημειώνω ότι τότε ήταν και η πρώτη φορά που φάνηκε η πρόθεση τους να αντικαταστήσουν τη Συμφωνία για να με παραπλανήσουν να υπογράψω ένα Προσύμφωνο με ειδεχθή πρόνοιες τόσο προς εμένα προσωπικά όσο και προς την ευρωστία της Microstorm. Συγκεκριμένα ήθελαν όπως καταστήσουν το δικαίωμα αποδέσμευσης (exit clause) οικονομικά ασύμφορο αφού με την υπογραφή του η εταιρεία Microstorm θα έχανε σημαντικά την αξία της. Ειδικότερα, προσπαθούσαν μέσω της υποβολής νέων όρων να αλλάξουν τις προϋποθέσεις κάτω από τις οποίες θα μου επιστρεφόταν η εταιρεία Microstorm που ως αποτέλεσμα θα είχε να εξανεμιστεί η αξία της εταιρείας. Για παράδειγμα ένας εκ των όρων του Προσυμφώνου που προσπάθησαν να με αναγκάσουν να υπογράψω, ώστε να μπορώ να ασκήσω το δικαίωμα αποχώρησης μου, το οποίο προφανώς δεν ήταν προϋπόθεση της Συμφωνίας, ήταν να μεταφερθεί από την Microstorm στην Καθ' ης η Αίτηση 2 MAP INFORMATION TECHNOLOGY SUPPORT LIMITED ολόκληρο το εισπρακτέο ποσό όλων των τιμολογίων που εκδόθηκαν αποκλειστικά από την Microstorm κατά το τρέχον έτος

(2021), αφήνοντας την Microstorm χωρίς εισοδήματα. Περαιτέρω έθεταν ως όρο όπως μεταφερθούν όλα ανεξαιρέτως τα συμβόλαια πελατών (SLA) άπο την Microstorm στην Καθ' ης η Αίτηση

1. Επιπρόσθετα, προσπάθησαν να με υποχρεώσουν να δεσμευτώ και κατ' επέκταση να δεσμεύσω τη Microstorm σε συμφωνίες με την Καθ΄ ης η Αίτηση 2 MAP INFORMATION TECHNOLOGY SUPPORT LIMITED, ουσιαστικά για να καταστήσουν την Microstorm ως "υπάλληλο" της Καθ΄ ης η Αίτηση 2 με ελάχιστο και ασύμφορο αντάλλαγμα προκειμένου να εξυπηρετεί τους πελάτες της Καθ΄ ης η Αίτηση που στην ουσία ήταν οι πελάτες της Microstorm. Όχι μόνο ήταν γελοίο το αντάλλαγμα αλλά υπήρχαν και σοβαρότατες ποινικές ρήτρες, οι οποίες θα επιβάλλονταν εναντίον της Microstorm από το Διοικητικό Συμβούλιο της Καθ' ης η Αίτηση
2. Δηλαδή, προσπαθούσαν να με κάνουν να υπογράψω ένα Προσύμφωνο που όχι μόνο θα έπαιρναν τους πελάτες και τα εισοδήματα της Microstorm αλλά θα «τιμωρούσαν» τη Microstorm κατά το δοκούν για οποιοδήποτε πρόβλημα δημιουργούνταν με τους δικούς τους πελάτες με πρόστιμα. Ήταν, περαιτέρω, φανερό ότι προσπαθούσαν να αλλάξουν τη ημερομηνία μεταβίβασης των μετοχών εκτός του πλαισίου ημερομηνιών που συμφωνήθηκε και συγκεκριμένα να το περιορίσουν σε μόνο μια ημέρα, ήτοι την τελευταία ημέρα του τρέχον έτους. Τέλος προσπαθούσαν να προκαλέσουν οικονομική ζημιά χρεώνοντας διάφορα υπέρογκα ποσά στη Microstorrm αφορώσι το ποσό των €256.000, ξεκάθαρα εκτός του πλαισίου της Συμφωνίας. Στο μεταξύ προφανώς αρνήθηκα να υπογράψω οποιαδήποτε Προσύμφωνο μου παρουσιάστηκε το περιεχόμενο του οποίου ήταν παράλογο και ως μόνο σκοπό είχε να περιπλέξει τα πράγματα και να μας αποστερήσει το δικαίωμα εξόδου μας τόσο εμένα όσο και των Αιτητων 2-5 από τη Συμφωνία. Επιπλέον, την 26/05/2021 έστειλα το σχετικό Προσύμφωνο πίσω στον κ. Γεωργίου Καθ' ου η Αίτηση 4 ενημερωμένο με τις προσθήκες όσον αφορά τις θέσεις μου και τη μεταφορά των μετοχών της εταιρείας Microstorm στο πρόσωπο μου, Τεκμήριο Δ στην παρούσα πάνω στο οποίο ουδεμία απάντηση έλαβα. Ήταν φανερό ότι δεν μπορούσα να συναινέσω σε οποιοδήποτε νέα και/ή εκβιαστική συμφωνία χωρίς να είμαι σίγουρος για την επιστροφή της Microstorm πίσω στους αρχικούς μετόχους της ως η αρχική Συμφωνία. Από την 01/06/2021 και/ή έκτοτε, οι δύο εταιρείες Καθ΄ ης η Αίτηση 2 MAP INFORMATION TECHNOLOGY SUPPORT LIMITED και η εταιρεία Microstorm εξυπηρετούν η κάθε μια τους πελάτες της. Επίσης, οι πελάτες που αποκτήθηκαν από την Καθ΄ ης η Αίτηση 2 MAP INFORMATION TECHNOLOGY SUPPORT LIMITED που αποκτήθηκαν αυτό το έτος

(2021)μεταφέρθηκαν ήδη αποκλειστικά στην Καθ' ης η Αίτηση 2 MAP INFORMATION TECHNOLOGY SUPPORT LIMITED ως εκπλήρωση της προϋπόθεσης του όρου 8 της Συμφωνίας. Επίσης πρέπει να αναφερθεί ότι υπάλληλοι της Καθ' ης η Αίτηση 2 εξακολουθούν να χρησιμοποιούν τα γραφεία της Microstorm αποκλειστικής μου ιδιοκτησίας χωρίς η Καθ' ης η Αίτηση να καταβάλλει οποιοδήποτε αντάλλαγμα. Στο σημείο αυτό πρέπει να αναφέρω ότι συνεπαγόταν από τη Συμφωνία ότι θα δημιουργείτο νέος λογαριασμός της εταιρείας Microstorm που θα αφορούσε όλες τις εργασίες που θα διεξάγονταν με την υπογραφή της Συμφωνίας ήτοι από την 08/01/2021, ενώ επίσης συνεπαγόταν από το λεκτικό της Συμφωνίας ότι οι δύο υφιστάμενοι λογαριασμοί της εταιρείας παρέμειναν κάτω από τον έλεγχο μου και θα αφορούσε εισπράξεις και υπόλοιπα της Microstorm πριν την έναρξη της Συμφωνίας, το προϊόν των οποίων βάσει της Συμφωνίας, θα μου άνηκε. Ο νέος λογαριασμός θα ελεγχόταν από την Καθ' ης η Αίτηση 1 PMG ISLANDSERVE NOMINEES LIMITED, ως προνοούσε η Συμφωνία, ενώ όπως διαφάνηκε στην πορεία ο λογαριασμός ελέγχετο αποκλειστικά από τον Καθ' ου η Αίτηση 7 XXXXX Αγαπίου. Εν τω μεταξύ πριν την υπογραφή την συμφωνίας τόσο ο τότε αντιπρόσωπος της Καθ' ου η Αίτηση 1 PMG ISLANDSERVE NOMINEES LIMITED, XXXXX Ζενιερης, όσο και ο Καθ' ου η Αίτηση 4 κ. Μάριος Γεωργίου, απαίτησαν την ακύρωσή/ τερματισμό των διευκολύνσεων που είχε η Microstorm με τις τράπεζες, και όταν ανάφερα ότι αυτό θα μπορούσε να προκαλέσει σοβαρά θέματα με το κεφάλαιο κίνησης της Microstorm, ο κ. XXXXX Ζενιέρης μου ανέφερε ότι πήρε έγκριση όπως το θέμα διευθετηθεί και ότι θα δίδετο στην εταιρεία το αντίστοιχο κεφάλαιο κίνησης με την διευκόλυνση υπερανάληψης (Overdraft facility) που κατείχε, ήτοι το ποσό των 100.000 Ευρώ. Όπως διαφάνηκε όμως, στην συνέχεια το ποσό που καταβλήθηκε δεν ήταν κεφάλαιο κίνησης αλλά δάνειο που σκοπό είχε να χρησιμοποιείται σαν εκβιαστικό μέτρο εναντίον μου και χρησιμοποιήθηκε για να προκαλέσει σοβαρή ζημία στην Microstorm και κατ' επέκταση σ' εμένα προσωπικά όπως θα εξηγηθεί και πιο κάτω. Μετά την άρνηση μου να υπογράψω το Προσύμφωνο οι Καθ΄ ων η Αίτηση και συγκεκριμένα ο Καθ΄ ου η Αίτηση 4 κ. Μάριος Γεωργίου προκάλεσαν μια τεχνική κρίση, ως πιο κάτω θα αναλύσω, που είχε ως εξής: i. Μέσα στον Ιούνιο του 2021 από λάθος του λογιστικού συστήματος εκδοθήκαν κάποια τιμολόγια, όχι πολλά, στα οποία αναγραφόταν ένας εκ των παλιών λογαριασμών της Microstorm, ο οποίος λογαριασμός σύμφωνα με τον όρο 3 iv (

1. b)Σελ.12 της Συμφωνίας χρησιμοποιείτο για να μπαίνουν χρήματα που αφορούσαν οποιεσδήποτε πληρωμές που γίνονταν πριν την έναρξη της Συμφωνίας. ii. Τότε ο Καθ' ου η Αίτηση 4 κ. XXXXX Γεωργίου άρχισε και με κατηγορούσε προσωπικά χαρακτηρίζοντας με ως κλέφτη και ότι ενεργώ πισώπλατα κάνοντας με να νιώσω πάρα πολύ άσχημα με τα λεγόμενα του. Είναι τότε που ο κ. Γεωργίου αποφάσισε να ελέγξει τον εν λόγω λογαριασμό για να διαπιστώσει αν έκλεβα από την εταιρεία Microstorm. iii. Στο μεταξύ αναφέρω ότι είχα ανακαλύψει από μόνος μου το λάθος που έγινε και το ποσό που αφορούσε τα εν λόγω τιμολόγια και τις πληρωμές που δεν έπρεπε να γίνουν πριν καν το διαπιστώσει ο κ Γεωργίου Καθ' ου η Αίτηση 4. Δηλαδή το ποσό που οφειλόταν βάση της Συμφωνίας είχε μεταφερθεί ήδη στον νέο λογαριασμό της Microstorm κάτι που φαινόταν ξεκάθαρα. Εύκολα μπορούσε να διαπιστωθεί ότι το σχετικό ποσό μεταφέρθηκε από τον ως άνω παλιό λογαριασμό στο λογαριασμό που ελεγχόταν από τον Καθ'ου η Αίτηση 7. Όταν έγινε έλεγχος, γιατί ουδέποτε αρνήθηκα στον κ. Γεωργίου τον έλεγχο στο λογαριασμό, διαπιστώθηκε από τον ίδιο ότι όχι μόνο δεν είχαν πιστωθεί στον εν λόγω λογαριασμό περισσότερα λεφτά από ότι δικαιούμουν, αλλά το αντίθετο δηλαδή ότι το υπόλοιπο μέσα στον λογαριασμό αυτό θα έπρεπε να ήταν ακόμη μεγαλύτερο από αυτό που ήταν. iv. Με άλλα λόγια δημιούργησαν μια τεχνητή κρίση κατηγορώντας με προσωπικά ως κλεφτή και ενοχοποιώντας με συνεχώς προκειμένου να με ωθήσουν να αποσυρθώ ώστε να μου αποστερηθεί το δικαίωμα να έχω πίσω την εταιρεία μου Microstorm. Τονίζω εδώ ότι αν αποχωρούσα εκείνη την στιγμή, θα έχανα κάθε δικαίωμα να έχω πίσω την Microstorm. v. Έτσι λοιπόν με αποσιώπησαν αφού δεν είχα άλλη επιλογή. Δεν αντέδρασα γιατί φοβόμουν ότι οποιαδήποτε αντίδραση μου θα χρησιμοποιείτο εις βάρος μου για να μου ακυρώσουν το exit clause (αποδέσμευση) βάσει του όρου 5.1 (
2. b)(
3. f)Σελ. 14 - 15 της Συμφωνίας που έλεγε ότι αν παραβώ τους όρους αυτούς και παραιτηθώ για παράδειγμα, δεν θα είχα το δικαίωμα έπειτα να αποδεσμευτώ από την Συμφωνία και να βγω από αυτή τη συνεργασία που δεν επιθυμούσα. vi. Ουσιαστικά με εκβίαζαν με έτσι τρόπο δημιουργώντας συνεχώς εντάσεις, ενοχοποιώντας με ώστε να αντιδράσω για να αποχωρήσω και να πετύχουν αυτό που ήθελαν, δηλαδή να χάσω το δικαίωμα μου να αποδεσμευτώ από την συνεργασία αυτή. Αυτό είχε ως αποτέλεσμα να με αποσιωπήσουν και να μην μπορώ να αντιδράσω φοβούμενος ότι θα ακυρωθεί το exit clause και/ή αν παραιτηθώ θα μου αποστερείτο το δικαίωμα αποδέσμευσης από τη Συμφωνία βάσει του όρου 8 αυτής. Εν πάση περιπτώσει συνέχιζα αυτή τη στάση και έκανα υπομονή πεπεισμένος, όπως μου ανέφεραν κατ' επανάληψη, ότι έπρεπε να περιμένω μέχρι την 01/12/2021, όπου θα μπορούσαμε να ασκήσουμε οι Αιτητές το δικαίωμα μας να αποδεσμευτούμε από αυτή τη Συμφωνία. Μετά από πολλές αναφορές μου προς τους Καθ' ων η Αίτηση σε πολύ τακτά χρονικά διαστήματα έτσι ώστε να τροχοδρομηθεί η διαδικασία για την επιστροφή της Microstorm συγκεκριμένα τους ανέφερα ότι έπρεπε να τροχοδρομηθεί η επιστροφή των μετοχών της Microstorm και να επιλυθούν όλα τα ζητήματα σχετικά με το θέμα ώστε να μην μείνουμε τελευταία στιγμή και να λειτουργούμε υπό το καθεστώς πίεσης, ήρθε ο Νοέμβρης του 2021. Τελικά και έπειτα των πολλών οχλήσεων μου, την 18/11/2021 οι Καθ΄ ων η Αίτηση και συγκεκριμένα ο Καθ' ου η Αίτηση 4 κ. Γεωργίου με έναν κ. XXXXX Οικονόμου επανήλθαν παραδίδοντας μου μια νέα συμφωνία με την ονομασία Supplementary Agreement που επί της ουσίας το περιεχόμενο της ήταν παρόμοιο με το Προσύμφωνο αν όχι και πιο ειδεχθές εναντίον της Microstorm. Επισυνάπτω στην παρούσα ένορκη δήλωση ως Τεκμήριο Ε αντίγραφο του δείγματος του Supplementary Agreement, στο οποίο αναφέρεται ως αντισυμβαλλόμενος και η Καθ' ης η Αίτηση 3 MAP S. PLATIS GROUP LIMITED. Ειδικότερα, μέσω της συμφωνίας αυτής ισχυρίζονται ότι έπρεπε να καταβάλω της Microstorm υπερβολικά και υπέρογκα θα έλεγα ποσά, τα οποία δεν βασίζονται και/ή δεν αντικατοπτρίζουν την πραγματικότητα και τα οποία δεν αποδέχομαι ότι είναι ευθύνη της Microstorm ή εμού προσωπικά να τα πληρώσει. Κατά τη συνάντηση που μου παρουσίασαν το Supplementary Agreement μου λέχθηκε από τον κ. Γεωργίου Καθ' ου η Αίτηση 4 ότι είχα μεν το δικαίωμα να αποδεσμευτώ αλλά μου υπέβαλλε ότι δεν μπορώ να αποχωρήσω παρά μόνο την 31η ημέρα του Δεκέμβρη, και ότι εν πάση περιπτώσει έπρεπε να αποστείλουμε την επιστολή τερματισμού. Στο σημείο αυτό αναφέρω ότι δεν υπέγραψα οτιδήποτε και ως αυτού έσπευσα στους δικηγόρους μου. Κατόπιν συμβουλής των δικηγόρων μου ετοιμάστηκε η ζητούμενη επιστολή τερματισμού που έτυχε προσεκτικής σύνταξης από τους δικηγόρους μου και την οποία απέστειλα την 19/11/2021. Ναι μεν απέστειλα την επιστολή 19/11/2021 η ισχύς της οποίας θα επέρχετο μέσα στην περίοδο ως ορίζει η Συμφωνία, δηλαδή 1η - 31η Δεκεμβρίου, και συγκεκριμένα την 3η Δεκεμβρίου δηλαδή όπως ακριβώς προνοείται στο άρθρο 8 της Συμφωνίας. Ήτοι, μέσω της επιστολής τερματισμού μου προετοίμασα το γεγονός ότι θα ασκήσω το δικαίωμα μου να αποχωρήσω μέσα στην προθεσμία που μου δίδεται δυνάμει της Συμφωνίας και του όρου 8 αυτής. Η επιστολή τερματισμού στάλθηκε σε όλους τους ενδιαφερόμενους αντισυμβαλλόμενους βάσει του όρου 8 της Συμφωνίας ως επίσης και στον διευθυντή της Καθ' ης η Αίτηση 3 MAP S. PLATIS GROUP LIMITED εξ Ηνωμένου Βασιλείου, ήτοι στον Καθ' ου η Αίτηση 5, αφού αυτή φαίνεται ως ο εγγεγραμμένος μέτοχος της Καθ' ης η Αίτηση 2 MAP INFORMATION TECHNOLOGY SUPPORT LIMITED. Κατά την συνάντηση που είχα με τους δικηγόρους και παράλληλα με την σύνταξη της επιστολής τερματισμού προβήκαμε σε διάφορες έρευνες στην ηλεκτρονική σελίδα του Εφόρου Εταιρειών για την Καθ' ης η Αίτηση 1 και 2 PMG ISLANDSERVE NOMINEES LIMITED και MAP INFORMATION TECHNOLOGY SUPPORT LIMITED αντίστοιχα, και για την Καθ' ης η Αίτηση 3 MAP S. PLATIS GROUP LIMITED στην ηλεκτρονική σελίδα Companies House του Ηνωμένου Βασιλείου. Μέσα από τα αποτελέσματα τη σχετικής έρευνας τόσο εμού όσο και των δικηγόρων μου, φάνηκε ξεκάθαρα ο δόλος και η εξαπάτηση των Καθ΄ ων η Αίτηση προς το πρόσωπο μου αλλά και το γεγονός ότι δεν είχαν ποτέ σκοπό να μου μεταβιβάσουν πίσω την εταιρεία μου Microstorm και προς υποστήριξη του εν λόγω ισχυρισμού μου θα αναφερθώ στα πιο κάτω συγκεκριμένα γεγονότα: Α. Η Καθ' ης η Αίτηση 1 PMG ISLANDSERVE NOMINEES LIMITED δεν είναι εταιρεία με οποιαδήποτε δραστηριότητα, αλλά εταιρεία η οποία ανήκει σε δικηγορικό γραφείο και είναι αδειοδοτημένη από το δικηγορικό σύλλογο ως ΕΠΔΥ (Επιχείρηση Παροχής Διοικητικών Υπηρεσιών) και ως εκ τούτου, αποκλείεται νομικά και/ή είναι παράνομο και/ή καταχρηστικό, ως με συμβουλεύουν οι δικηγόροι μου, να ανήκει σε όμιλο εταιρειών μη δικηγόρων ως νοείται μέσα από τη Συμφωνία. Εν πάση περιπτώσει δεν προέβησαν σε οποιαδήποτε δήλωση περί ύπαρξης οποιουδήποτε εμπιστεύματος έναντι τρίτου, εάν υφίστατο, ως όφειλαν δυνάμει της Συμφωνίας. Β. Κατά παράβαση των όρων της Συμφωνίας, κατά την ίδια ημέρα που η Καθ' ης η Αίτηση 1 PMG ISLANDSERVE NOMINEES LIMITED υπέγραφε την Συμφωνία μετόχων της MAP INFORMATION TECHNOLOGY SUPPORT LIMITED κατέστησε τον εαυτό της μη μέτοχο, αφού μεταβίβασε όλες τις μετοχές της που κατείχε μέσα στην Καθ΄ ης η Αίτηση 2 MAP INFORMATION TECHNOLOGY SUPPORT LIMITED σε μια άλλη εταιρεία στο BVI, που δεν είναι μέρος της Συμφωνίας και αυτό κατά παράβαση του άρθρου 9 (c). Με άλλα λόγια την ημέρα που υπέγραφε τη Συμφωνία (Μετόχων) κατέστησε τον εαυτό της μη μέτοχο, υπεκφεύγοντας των υποχρεώσεων της βάσει της Συμφωνίας, Τεκμήριο ΣΤ. Γ. Κατά την 19/05/2021και ενόσω οι Καθ' ων η Αίτηση έδειχναν ότι θα προχωρούσαν να τροχοδρομήσουν τη διαδικασία αποχώρησης από τη συνεργασία, εντούτοις προχώρησαν καταχρηστικά ξεγελώντας για ακόμη μια φορά και κατά παράβαση της Συμφωνίας η οποία προνοούσε συγκατάθεση όλων των μετόχων για μεταβίβαση των μετόχων Καθ΄ ης η Αίτηση 2 MAP INFORMATION TECHNOLOGY SUPPORT LIMITED σε μεταβίβαση των μετοχών της Καθ' ης η Αίτηση 2 σε μια τρίτη εταιρεία, ήτοι την Καθ' ης η Αίτηση 3 MAP S. PLATIS GROUP LIMITED από το BVI, Τεκμήριο Ζ (Παραπέμπω στην παράγραφο 35 για περαιτέρω λεπτομέρειες). Δ. Επίσης διαπιστώσαμε ότι οι μετοχές της Microstorm μεταβιβάστηκαν στην Καθ' ης η Αίτηση 2 MAP INFORMATION TECHNOLOGY SUPPORT LIMITED με ημερομηνία μεταβίβασης 01/06/2021 και ημερομηνία καταχώρησης 20/07/2021, ήτοι τουλάχιστον 20 ημέρες μετά που τους εξέφρασα την πρόθεση μου για αποχώρηση από τη Συμφωνία γεγονός που δεν μπορεί να χαρακτηρισθεί ως τυχαίο, Τεκμήριο Η. Αναφέρεται προς διευκρίνιση ότι ο λόγος που τα Τεκμήρια ΣΤ, Ζ, Η φέρουν την σφραγίδα Not for Official Use είναι γιατί έχουν τύχει εκτύπωσης από το μηχανογραφημένο σύστημα του Εφόρου Εταιρειών και αντιπροσωπεύουν τις οικονομικές καταστάσεις που έχουν καταχωρηθεί για το εν λόγω έτος κατόπιν έρευνας. Όσον αφορά το σημείο Γ ανωτέρω, αντιλήφθηκα τις τελευταίες ημέρες μέσα από ανασκόπηση μου στην ηλεκτρονική αλληλογραφία που είχα με τους Καθ' ων η Αίτηση, ότι περί τον Μάιο 2021 μου απέστειλαν μέσω ηλεκτρονικού ταχυδρομείου σχετικά έγγραφα για να υπογράψω ως διευθυντής της Καθ' ης η Αίτηση 2 MAP INFORMATION TECHNOLOGY SUPPORT LIMITED την απόφαση μεταβίβασης των μετοχών της, Τεκμήριο Θ, χωρίς όμως να αντιληφθώ τη σημασία τους και ότι επρόκειτο για κατάφορη παραβίαση της Συμφωνίας καθώς και ότι αυτό θα είχε αντίκτυπο στα δικαιώματα μας, εμένα και των παιδιών μου - Αιτητές 2-4 στην παρούσα. Σε κάθε περίπτωση όμως οποιαδήποτε μεταβίβαση μετοχών βάσει της Συμφωνίας θα έπρεπε πρώτα να εγκρίνεται από όλους τους μετόχους της Καθ' ης η Αίτηση 2 MAP INFORMATION TECHNOLOGY SUPPORT LIMITED και όχι από τους διευθυντές. Κανένα από τα παιδιά μου, ούτε ο XXXXX ούτε ο XXXXX ούτε ο XXXXX, Αιτητές 2-4 στην παρούσα, έλαβαν οποιαδήποτε ειδοποίηση για οποιαδήποτε μεταβίβαση μετοχών μέσα στην Καθ' ης η Αίτηση 2 MAP INFORMATION TECHNOLOGY SUPPORT LIMITED κατά παράβαση του όρου 9 (
4. c)της Συμφωνίας.» Οι Καθ΄ ων η αίτηση καταχώρισαν Ένσταση στο σώμα της οποίας περιέχονται 26 λόγοι Ένστασης, οι οποίοι έχουν ως ακολούθως: «1. Η υπό κρίση αίτηση είναι παράτυπη ή/και ανεπίτρεπτη ή/και αντίθετη με τους διαδικαστικούς κανονισμούς ή/και την πρακτική του Δικαστηρίου. 2. Η υπό κρίση αίτηση στηρίζεται σε περισσότερες της μίας ένορκες δηλώσεις ή/και δηλώσεις χωρίς να αποκαλύπτεται σχετική άδεια του Δικαστηρίου. 3. Οι Ενάγοντες παραπληροφορούν ή/και διαστρεβλώνουν τα γεγονότα ενώπιον του Δικαστηρίου και δεν προσέρχονται σ' αυτό με καθαρά χέρια. 4. Οι Ενάγοντες, εάν δεν εκδιδόταν το προσωρινό διάταγμα ουδεμία ζημιά ή/και βλάβη δεν θα είχαν υποστεί ή/και απέτυχαν να συγκεκριμενοποιήσουν τον ισχυρισμό τους ότι θα υποστούν ανεπανόρθωτη ζημιά ή/και ζημιά που δεν αποτιμάται σε χρήμα. 5. Οι Ενάγοντες απέκρυψαν από το Δικαστήριο ουσιώδη γεγονότα που θα επηρέαζαν την κρίση του Δικαστηρίου κατά την έκδοση της απόφασής του και δεν θα έκδιδε το προσωρινό διάταγμα. 6. Οι Ενάγοντες δεν έχουν καλή υπόθεση και δεν υπάρχει σοβαρό ζήτημα προς εκδίκαση. 7. Οι Ενάγοντες δεν έχουν καλές πιθανότητες επιτυχίας. 8. Οι Εναγόμενοι είναι φερέγγυοι και διαθέτουν επαρκή περιουσία ώστε να ικανοποιηθούν οι απαιτήσεις των Εναγόντων. 9. Η καταχώριση της αίτησης αποτελεί περιφρόνηση των δικαιωμάτων των Εναγόμενων και κατάχρηση της διαδικασίας. 10. Εάν το προσωρινό διάταγμα ημερομηνίας 06/12/2021 καταστεί απόλυτο ή/και εάν εγκριθούν τα αιτούμενα διατάγματα θα πληγεί η απονομή της δικαιοσύνης. 11. Εάν το προσωρινό διάταγμα ημερομηνίας 06/12/2021 καταστεί απόλυτο ή/και εάν εγκριθούν τα αιτούμενα διατάγματα θα προκληθεί ανεπανόρθωτη ζημιά. 12. Δεν είναι ορθό ή/και δίκαιο ή/και είναι αντίθετο με τις αρχές επιείκειας ή/και κοινού δικαίου το προσωρινό διάταγμα ημερομηνίας 06/12/2021 να καταστεί απόλυτο ή/και εάν εγκριθούν τα αιτούμενα διατάγματα. 13. Απουσιάζει ως διάδικος στην υπό τον πιο πάνω αριθμό και τίτλο αγωγή και δεν θα ακουστεί η θέση της έναντι της υπό κρίση αίτησης η εταιρεία MICROSTORM LIMITED, της οποίας ρυθμίζονται οι εργασίες της. 14. Η υπό κρίση αίτηση εξυπηρετεί αλλότριους σκοπούς και δεν αποτελεί μέτρο συνυφασμένο με την πιθανότητα εξασφάλισης ανάλογης θεραπείας κατά τη δίκη. 15. Ουδείς επείγον λόγος συνέτρεχε για έκδοση του προσωρινού διατάγματος. 16. Η Ενάγουσα δεν τερμάτισε την επίδικη συμφωνία μετόχων. 17. Το προσωρινό διάταγμα ημερομηνίας 06/12/2021 ή/και τα αιτούμενα διατάγματα τροποποιούν το καταστατικό της εταιρείας MICROSTORM LIMITED ή/και είναι αντίθετες με τον περί Εταιρειών Νόμο. 18. Οι πράξεις ή/και παραλείψεις των Εναγόμενων είναι, κατά πάντα ουσιώδη χρόνο, δικαιολογημένες ή/και νόμιμες. 19. Οι Εναγόμενοι θα υποστούν ανεπανόρθωτη ή/και τεράστια ζημιά από την οριστικοποίηση του προσωρινού διατάγματος ή/και εάν εγκριθούν τα αιτούμενα διατάγματα. 20. Δεν πληρούνται οι προϋποθέσεις που θέτει η νομοθεσία ή/και η νομολογία των Δικαστηρίων μας για οριστικοποίηση του προσωρινού διατάγματος ή/και για έγκριση των αιτούμενων διαταγμάτων. 21. Δεν είναι ορθό και δίκαιο να εκδοθεί διάταγμα για οριστικοποίηση του προσωρινού διατάγματος ή/και για έγκριση των αιτούμενων διαταγμάτων. 22. Η έκδοση διατάγματος για οριστικοποίηση του προσωρινού διατάγματος ή/και για έγκριση των αιτούμενων διαταγμάτων ανατρέπει την υπάρχουσα κατάσταση. 23. Η έκδοση διατάγματος για οριστικοποίηση του προσωρινού διατάγματος ή/και για έγκριση των αιτούμενων διαταγμάτων καθιστά την ουσία της αγωγής άνευ αντικειμένου. 24. Η έκδοση διατάγματος για οριστικοποίηση του προσωρινού διατάγματος ή/και για έγκριση των αιτούμενων διαταγμάτων ανατρέπει την υπάρχουσα κατάσταση. 25. Με την έκδοση διατάγματος για οριστικοποίηση του προσωρινού διατάγματος ή/και για έγκριση των αιτούμενων διαταγμάτων οι Ενάγοντες επιδιώκουν θεραπείες για κατ' ισχυρισμό πράξεις που ενδεχομένως οι Εναγόμενοι να τελέσουν στο μέλλον και όχι θεραπείες έναντι συγκεκριμένων πράξεων ή/και παραλείψεων των Εναγόμενων. 26. Το Δικαστήριο οφείλει να ενεργήσει λαμβάνοντας υπόψη την ρήτρα παραπομπής της διαφοράς ενώπιον Διαιτητικού Δικαστηρίου, το οποίο διαθέτει αποκλειστική αρμοδιότητα να επιλύσει τη διαφορά μεταξύ των μερών.». Υποστηρίζεται από την ένορκη δήλωση του κ. XXXXX Γεωργίου, Εναγομένου 4, στην οποία εξειδικεύει και αναλύει τους λόγους ένστασης και απαντά στους ισχυρισμούς των ενόρκων δηλώσεων του Ενάγοντα 1. Κατά την ακροαματική διαδικασία ουδείς εκ των ενόρκως δηλούντων αντεξετάστηκε και οι συνήγοροι με τις εμπεριστατωμένες γραπτές τους αγορεύσεις υποστήριξαν τις εκατέρωθεν θέσεις των διαδίκων. Αναφορά σε αυτές θα γίνει πιο κάτω όπου κρίνεται αναγκαίο για σκοπούς της παρούσας απόφασης. ΝΟΜΙΚΗ ΠΤΥΧΗ - ΣΥΜΠΕΡΑΣΜΑΤΑ To άρθρο 32 του Ν.14/60 παρέχει στο Δικαστήριο ευρεία εξουσία σχετικά για την έκδοση παρεμπιπτόντων διαταγμάτων (βλ. Acropol Shipping Co. Ltd v. Petros I. Rossis

(1976)1 CLR 38, Odysseos v. Pieris Estates

(1982)1 CLR 557, National Bank of Greece SA v. Motovia Ltd

(1987)1 CLR 583, 599-602, Ζεμενίδης v. Ζεμενίδου

(1992)1 ΑΑΔ 54, Τσολάκη ν. Στυλιανίδη

(1992)1(Β) ΑΑΔ 282, Louis Vuitton v. Dermosak Ltd κ.α.

(1992)1(Β) ΑΑΔ 1453). Οι ουσιαστικές προϋποθέσεις που το άρθρο αυτό καθορίζει ότι πρέπει να συντρέχουν για να έχει το Δικαστήριο τη διακριτική ευχέρεια να εκδίδει παρεμπίπτοντα διατάγματα που θα έκρινε δίκαια ή πρόσφορα είναι οι εξής: (

1. i)H ύπαρξη σοβαρού ζητήματος προς εκδίκαση (
2. ii)Η ύπαρξη πιθανότητας να δικαιούται ο Ενάγων σε θεραπεία. (iii) Το ότι θα είναι δύσκολο ή αδύνατο να απονεμηθεί πλήρης δικαιοσύνη σε μεταγενέστερο στάδιο, εκτός αν εκδοθεί το αιτούμενο διάταγμα. Η πρώτη προϋπόθεση για την ύπαρξη του σοβαρού ζητήματος για εκδίκαση κατά τη δίκη έχει ερμηνευθεί ότι δεν περιλαμβάνει οτιδήποτε πέραν του να καταδειχθεί μια συζητήσιμη υπόθεση (arguable case) με βάση τα δικόγραφα. Η προϋπόθεση ύπαρξης πιθανότητας ο Ενάγων να δικαιούται σε θεραπεία επεξηγήθηκε ότι αναφέρεται στην απόδειξη ύπαρξης κάτι περισσότερο από απλή δυνατότητα επιτυχίας αλλά κάτι λιγότερο από το ισοζύγιο των πιθανοτήτων (balance of probabilities) που είναι το μέτρο και/ή βαθμός απόδειξης που απαιτείται στις αστικές υποθέσεις. Η «πιθανότητα» στα πλαίσια της επιφύλαξης του Άρθρου 32

(1)απαιτεί από τον Αιτητή μόνο να δείξει ορατό ενδεχόμενο επιτυχίας ("visible chance of success"). Όσον αφορά την τρίτη προϋπόθεση, δηλαδή ότι χωρίς την έκδοση του διατάγματος θα είναι δύσκολο ή αδύνατο να απονεμηθεί πλήρης δικαιοσύνη σε μεταγενέστερο στάδιο, αυτή εξετάζεται κάτω από το ερώτημα κατά πόσο η επιδίκαση αποζημιώσεων θα ήταν επαρκής θεραπεία με βάση τα γεγονότα της υπόθεσης. Δηλαδή αν η επιδίκαση των αποζημιώσεων υπέρ του Ενάγοντα στο τελικό στάδιο της υπόθεσης είναι αρκετή για την κατοχύρωση των δικαιωμάτων του τότε η έκδοση παρεμπίπτοντος διατάγματος δεν είναι απαραίτητη. Τα δύο πρώτα κριτήρια και προϋποθέσεις, είναι σε κάποιο βαθμό αλληλένδετα, ιδιαίτερα στην περιορισμένη σφαίρα εξέτασης σε αυτό το ενδιάμεσο στάδιο όπου τα δικόγραφα εξετάζονται μαζί με το αποδεικτικό υλικό που εμπεριέχεται στις ενόρκους δηλώσεις και της μαρτυρίας που προκύπτει από την αντεξέταση των ενόρκως δηλούντων. Μπορεί να λεχθεί ότι στην εξέταση της πρώτης προϋπόθεσης η βάση της Αίτησης έχει άμεση σχέση με τη νομική θεμελίωση της αξίωσης, ενώ η δεύτερη προχωρεί και στην εξέταση της προσφερόμενης μαρτυρίας για την πραγματική θεμελίωση της Αίτησης. Επιπρόσθετα με τις πιο πάνω τρεις προϋποθέσεις το Δικαστήριο θα πρέπει να σταθμίσει αν είναι εύλογο και δίκαιο να εκδώσει το Διάταγμα (δέστε Bacardi v. Vinco

(1996)1(B) AAΔ.788, Ζηντίλης ν. Ανδρέου

(1997)1 (Γ) ΑΑΔ 1603, Mitsingas v. Timberland

(1997)1 (G) ΑΑΔ 1791, Άκης (Μεταφορές Δεμάτων) Εξπρές Λτδ ν. C. Kokkouri Trading,

(1998)1 Α.Α.Δ., 149). To πραγματικό υπόβαθρο της Αίτησης ως αναφέρθη πιο πάνω πρέπει να διακριβούται μέσα από τις αντίστοιχες δηλώσεις στο στάδιο όμως αυτό το Δικαστήριο δεν αναμένεται να αξιολογήσει τη μαρτυρία που τίθεται ενώπιον του και πρέπει να αποφεύγει τη διεξοδική διευκρίνιση και εξέταση επίδικων θεμάτων της αγωγής. Σε αυτό το στάδιο το Δικαστήριο καλείται μόνο να εξετάσει κατά πόσο πληρούνται οι τρεις προϋποθέσεις που θέτει το άρθρο 32 του Ν. 14/60 όπως αναφέρθηκαν ανωτέρω. Για να αποδειχθούν δε οι τρεις αυτές προϋποθέσεις, ο Αιτητής πρέπει να παραθέσει ενώπιον του Δικαστηρίου το υπόβαθρο της μαρτυρίας (the substratum of evidence), η οποία θα χρειαστεί με σκοπό μόνο να δικαιολογήσει την έκδοση παρεμπίπτοντος διατάγματος (δέστε Hadjikyriacos Co. Ltd. v. United Biscuits UK Ltd

(1979)1 CLR 689). Ωστόσο τονίζω ότι σε ενδιάμεσες αιτήσεις, όπως η παρούσα, τα θέματα δεν αποφασίζονται τελεσίδικα από το Δικαστήριο το οποίο θα πρέπει να αποφεύγει να καταλήγει σε τελικά συμπεράσματα ως προς το πραγματικό και νομικό υπόβαθρο της υπόθεσης (δέστε Adidas v. Jonitexo Ltd

(1984)1 CLR 263, Άκης άλλως Γρηγόρης Γρηγορίου κ.α. ν. Χριστιάνα Σταύρου Χριστοφόρου

(1995)1 ΑΑΔ 248). Προτού να ασχοληθώ με οποιοδήποτε άλλο θέμα, προχωρώ να εξετάσω τους ισχυρισμούς των Καθ' ων η αίτηση που αφορούν ζητήματα του κατεπείγοντος ζήτημα το οποίο είναι δικαιοδοτικό και της μη αποκάλυψης ουσιωδών γεγονότων και/ή διαστρέβλωση περιστατικών από τους Ενάγοντες κατά την έκδοση των διαταγμάτων μονομερώς. Η προκαταρκτική εξέταση της συγκεκριμένης πτυχής των ενστάσεων επιβάλλεται από αυτή την ίδια τη φύση της, καθότι, από μόνη της επηρεάζει καθοριστικά την εγκυρότητα και βιωσιμότητα της Αίτησης, έτσι ώστε σε περίπτωση που αυτή γίνει δεκτή, τότε να μην παρίσταται ανάγκη να εξεταστεί η ουσία της Αίτησης. Αρχίζοντας από το ζήτημα μη αποκάλυψης, σύμφωνα με την πάγια θέση της νομολογίας, η διαδικασία σε μονομερή Αίτηση δημιουργεί στον Αιτητή, λόγω της φύσης της Αίτησης, την υποχρέωση να αποκαλύψει στο Δικαστήριο όλα τα γεγονότα που γνωρίζει ή που με εύλογη επιμέλεια γνώριζε και τα οποία μπορεί να ασκήσουν επιρροή στη δικαστική κρίση. Παράλειψη του Αιτητή να αποκαλύψει τα εν λόγω γεγονότα, μπορεί να οδηγήσει στην ακύρωση του διατάγματος χωρίς το Δικαστήριο να προχωρήσει στην εξέταση της Αίτησης. Το κριτήριο του τι συνιστά ουσιώδες γεγονός είναι αντικειμενικό, το στοιχείο δε της εξαπάτησης δεν αποτελεί προϋπόθεση για την ακύρωση του διατάγματος λόγω παράλειψης αποκάλυψης ουσιωδών γεγονότων (βλ. Global Cruises S.A. v. Metro Shipping Travel Ltd

(1989)1 Α.Α.Δ., Ε.602, Στυλιανού ν. Στυλιανού

(1992)1 Α.Α.Δ., 583, Resola Cyprus Ltd v. Christou

(1998)1(Β) Α.Α.Δ., 598 και Demstar Ltd v. Zim Israel Navigation

(1996)1 Α.Α.Δ.). Εκείνα που πρέπει να αποκαλυφθούν σε μονομερείς αιτήσεις για προσωρινό διάταγμα που έχουν σχέση με τα επίδικα θέματα, είναι γεγονότα γνωστά στους Αιτητές, ή γεγονότα τα οποία θα μπορούσαν να ανακαλύψουν με εύλογες προσπάθειες τα οποία σχετίζονται με το βάσιμο των δικαιωμάτων τους όπως διαγράφεται στο δικόγραφο, τη σοβαρότητα του ζητήματος που εγείρεται καθώς και την πιθανότητα επιτυχίας. Στην παρούσα υπόθεση ευσταθεί η θέση των Καθ΄ ων η αίτηση ότι οι Ενάγοντες και συγκεκριμένα ο Ενάγοντας 1 μέσω των ενόρκων δηλώσεως του παρέλειψε: (α) Να καταχωρήσει ως Τεκμήριο το Ιδρυτικό Έγγραφο και το Καταστατικό της MICROSTORM και ότι με την έκδοση των διαταγμάτων αυτών μονομερώς στην ουσία μηδενίζονται τα δικαιώματα των υπολοίπων μετόχων και αξιωματούχων της Εταιρείας και όλος ο έλεγχος της MICROSTORM περνά πλέον στους Ενάγοντες - Αιτητές. (β) Ο Ενάγοντας 1 δεν αναφέρθηκε στο γεγονός ότι ποτέ το Διοικητικό Συμβούλιο της MICROSTORM ή οι Εναγόμενοι - Καθ' ων η Αίτηση απείλησαν με τερματισμό την απασχόληση των Εναγόντων - Αιτητών, ούτε παρουσίασε την οικονομική κατάσταση της ούτε τα εισοδήματα που λαμβάνει η οικογένεια του από την εταιρεία MICROSTORM ώστε να δίνεται εικόνα ως προς τη ζημιά που πιθανόν να υποστούν. Ούτε παραθέτει στοιχεία ή έγγραφα που να τεκμηριώνει τον κύκλο εργασιών της MICROSTORM, ώστε να μπορεί να διαπιστωθεί εάν αυτός αυξήθηκε ή όχι εξαιτίας της συμφωνίας των Μερών. (γ) Παρά το ότι ο Ενάγοντας 1 ισχυρίζεται ότι ο κύκλος εργασιών της MICROSTORM είναι €1.000.

1. Στην σελίδα 5 του Τεκμηρίου Α της ένορκης δήλωσής του ημερ. 01/12/2021 ο κύκλος εργασιών της MICROSTORM για το 2017 ήταν €499,945 ενώ για το 2018 ήταν €648,633 χιλιάδες. Το δε καθαρό κέρδος της MICROSTORM ήταν €1006 για το 2017 και €13,027 για το
2. Ο Ενάγοντας 1 παρέλειψε να αναφέρει ότι η κερδοφορία της MICROSTORM για το 1ο εξάμηνο του 2021 ήταν 6 φορές, περίπου, μεγαλύτερη από την κερδοφορία του 2018 και ως εκ τούτου η εταιρεία άρχισε να αυξάνει τα κέρδη της. Ο Ενάγοντας 1 παρέλειψε να αναφέρει ότι τόσο ο ίδιος όσο και η οικογένειά του είχαν σημαντική αύξηση των εισοδημάτων τους. (δ) Ο Ενάγοντας 1 δεν αναφέρει ότι η Εναγόμενη 2 είχε προσωπικό που είχε τεχνογνωσία για τη διεξαγωγή των εργασιών της. (ε) Παρέλειψε να αναφέρει ότι ο Ενάγοντας 1 δεν ζήτησε ποτέ τη σύγκληση των Διοικητικών Συμβουλίων των 2 εταιρειών για να συζητήσουν τα ζητήματα που εγείρει στην ένορκη του δήλωση, ούτε ήγειρε οποιοδήποτε από τα επίδικα ζητήματα στο Διοικητικό Συμβούλιο είτε της MICROSTORM είτε της Εναγομένης
3. (στ) Ο Ενάγοντας 1 δεν αναφέρεται σε ενέργειες προς υλοποίηση των στόχων της MICROSTORM. Αποτέλεσμα το Δικαστήριο να θεωρεί ότι η συμφωνία των Μερών ήταν κενό γράμμα. (ζ) Ο Ενάγοντας 1 παραλείπει να αναφέρει στο Δικαστήριο το γεγονός ότι η κατ' ισχυρισμό συμφωνία που πιέστηκε να υπογράψει ήταν πρόταση του κ. Γεωργίου προς όλα τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου της Εναγόμενης 2 και ήταν προϊόν της συζήτησης που είχαν στο Διοικητικό Συμβούλιο (βλ. Τεκμήριο 5 στην ένορκη δήλωση του κ. Γεωργίου). (η) Ως προς τις αναφορές του Ενάγοντα 1 για το Τεκμήριο Γ στην ένορκη δήλωση του, πουθενά στη συμφωνία δεν αναφέρεται σε «ολόκληρο το εισπρακτέο ποσό όλων των τιμολογίων». Το σχέδιο συμφωνίας ξεκάθαρα αναφέρεται σε new customers (όρος 1.a. σελ. 1 Τεκμήριο Γ στην ένορκη δήλωσή του ημερ. 01/12/2021) και σε new customers onboarded by MAPiTek from 1 January to 31 December 2021 (όρος 3, σελ. 1, Τεκμηρίου Γ ένορκης δήλωσης Ενάγοντα ημερ. 01/12/2021). Αυτό φαίνεται πιο ξεκάθαρα στο Τεκμήριο Ε στην ένορκη δήλωση του Ενάγοντα 1 ημερ. 01/12/2021 όπου στο Παράρτημα 3 αυτής καταγράφονται εξαντλητικά οι πελάτες. (θ) Ο Ενάγοντας 1 δεν αποκάλυψε στο Δικαστήριο ότι μέχρι στιγμής κανένα άλλο πρόσωπο δεν έχει πρόσβαση στους 2 άλλους λογαριασμούς της εταιρείας. Επίσης δεν αποκάλυψε στο Δικαστήριο ότι το δάνειο που παρασχέθηκε προς την εταιρεία ήταν με πολύ ευνοϊκότερους όρους παρά οι διευκολύνσεις που παρείχαν οι τράπεζες. (ι) Ο Ενάγοντας 1 παραλείπει να αναφέρει ότι οι Εναγόμενοι του επεσήμαναν ότι το δικαίωμά του θα μπορούσε να το ασκήσει εντός της προθεσμίας που καθόριζε η συμφωνία ήτοι μεταξύ 01 και 31 Δεκεμβρίου 2021 και όχι πριν τις πιο πάνω ημερομηνίες αφού αυτό θα ήταν πρόωρο. Επίσης δεν αναφέρει ότι οι Εναγόμενοι του υπέδειξαν ότι η μεταβίβαση πρέπει να γίνει στο τέλος του οικονομικού έτους ώστε τα μέρη να έχουν πλήρη εικόνα για τα μερίσματα του κάθε μετόχου. (κ) Ο Ενάγοντας 1 παρέλειψε να αναφέρει ότι από την ημέρα που έλαβε την ειδοποίηση ποτέ και κανένας εκ των Εναγόμενων δεν του ανάφερε ή πρότεινε οποιαδήποτε πράξη που να αφήνει έστω την υποψία ότι οι Εναγόμενοι επιθυμούν τη διάλυση της MICROSTORM. (λ) Ο Ενάγοντας 1 δεν αναφέρει ότι πριν την καταχώριση της αίτησής τους έγινε συνάντηση στα γραφεία του στην οποία διευθετήθηκε ώστε να είναι παρούσα και η δικηγόρος των Εναγόντων. Δεν αναφέρει ότι σε εκείνη τη συνάντηση αναφέρθηκε ότι παρά το γεγονός ότι φαίνεται να είχε διαπράξει ποινικά αδικήματα καθώς μετάφερε λεφτά της MICROSTORM σε προσωπικούς του λογαριασμούς οι Εναγόμενοι δεν προτίθενται να κάνουν οποιαδήποτε καταγγελία εάν τους παρουσιαστούν οι καταστάσεις λογαριασμών των τραπεζικών λογαριασμών στους οποίους οι Εναγόμενοι δεν έχουν πρόσβαση. Δεν αναφέρει ότι ενώ συμφωνήθηκε όπως συναντηθούν οι δικηγόροι των μερών, η δικηγόρος των Εναγόντων αρνήθηκε συνάντηση με τους δικηγόρους των Εναγόμενων. Δεν παρουσίασε πλήρη εικόνα της οικονομικής κατάστασης της MICROSTORM καθώς οι Ενάγοντες αρνήθηκαν και παρέλειψαν να καταθέσουν καταστάσεις λογαριασμών για τους λογαριασμούς 012011005274 και
4. Αρνήθηκε ο Ενάγοντας 1 να εξηγήσει γιατί μετέφερε λεφτά που δεν του ανήκουν στους προσωπικούς του λογαριασμούς. Αρνήθηκε ο Ενάγοντας 1 να εξηγήσει πόσα είναι τελικά που μετέφερε στους προσωπικούς του λογαριασμούς. Όλα τα πιο πάνω αφορούν ουσιώδη γεγονότα τα οποία θα έπρεπε να είχαν τεθεί ευκρινώς μέσω των ενόρκων δηλώσεων του με σαφή αναφορά σε αυτά. Η μη αποκάλυψη αυτών των γεγονότων τα οποία μπορούσαν να ασκήσουν επιρροή στη δικαστική κρίση οδηγούν στην ακύρωση των διαταγμάτων που δόθηκαν μονομερώς χωρίς να χρειάζεται να εξετασθούν στην ουσία τους. Εξετάζοντας και το θέμα του κατεπείγοντος και της καθυστέρησης που εγείρεται από τους Καθ' ων η αίτηση επισημαίνεται ότι το άρθρο 9 του περί Πολιτικής Δικονομίας Νόμου, Κεφ. 6 αποτελεί το υπόβαθρο αιτήσεων που υποβάλλονται μονομερώς (βλ. σχετικά Τσιάντη και Hellenic Bank (Investments) Ltd,

(2001)1 Α.Α.Δ., 1(Γ) Α.Α.Δ., 2029) και το κατεπείγον αποτελεί προϋπόθεση για την επίκληση της δικαιοδοσίας κάτω από το άρθρο 9 του Κεφ.

1. Στην παρούσα υπόθεση ο Ενάγοντας 1 ισχυρίζεται ότι από τον Μάιο του 2021 εκδήλωσε την πρόθεσή του να αποχωρήσει από την MICROSTORM και ενώ αναφέρεται σε διάφορες προσπάθειες των Εναγόμενων - Καθ' ων η Αίτηση να καθυστερήσουν την διαδικασία μεταβίβασης των μετοχών και να τους ξεγελάσουν από αρχές Ιουνίου, επιλέγουν να καταχωρίσουν την παρούσα αίτηση 01/12/
2. Οι αιτιάσεις τους ως προς το ότι ανέμεναν να εξασκήσουν το δικαίωμα τους για έξοδο από τη συμφωνία δεν δικαιολογούν την απραξία τους από αρχές Ιουνίου
3. Εν πάση περιπτώσει, ακόμη και αν γινόταν αποδεκτός ο εν λόγω ισχυρισμός αυτός θα είχε νόημα αν ανέμεναν οι Αιτητές επί της ουσίας απάντηση σε επιστολή αποχώρησης τους, η οποία θα αποστέλλετο εντός του μηνός Δεκεμβρίου 2021 ως ο όρος της συμφωνίας ή τουλάχιστον μέχρι 3/12/2021 που οι ίδιοι καθόρισαν σε προγενέστερη επιστολή τους ως χρόνο εξόδου τους από τη συμφωνία. Τα όσα επικαλείται ο Ενάγοντας 1 για μη εμφάνιση του προγενέστερα στο Δικαστήριο δεν πληροί την προϋπόθεση του κατεπείγοντος. Συμφωνώ με τις θέσεις των Καθ΄ ων η αίτηση ότι οι πράξεις επί των οποίων βασίστηκαν οι Ενάγοντες - Αιτητές για να πείσουν το Δικαστήριο ότι υπάρχει στοιχείο κατεπείγοντος είτε προϋπήρχαν είτε δεν είναι πράξεις του Διοικητικού Συμβουλίου της MICROSTORM. Εξετάζοντας περαιτέρω το αιτητικό Α της αίτησής τους με αυτό οι Ενάγοντες - Αιτητές ζητούν την μεταβίβαση των μετοχών. Συμφωνώ με τη θέση των Καθ΄ ων η αίτηση ότι στην ουσία ζητούν από το Δικαστήριο να κρίνει την ουσία της υπόθεσης στα πλαίσια της παρούσας διαδικασίας. Τυχόν έγκρισή του αιτητικού Α θα διεκπεραιώσει και θα αποφασίσει ουσιαστικώς την ουσία της Αγωγής. Δεν είναι ορθό να χορηγηθεί η ουσιαστική θεραπεία από το ενδιάμεσο στάδιο με αίτηση για προσωρινό μέτρο (Michael v. Brevinos 1969) 1 C.L.R 578) και ως εκ τούτου το εν λόγω αιτητικό δεν μπορεί να εκδοθεί στα πλαίσια της παρούσας Αίτησης. Επιπρόσθετα με την έκδοση του θα υπάρχει ανατροπή του status quo ante (βλ. απόφαση Bacardi & Co. Ltd v. Vinco Ltd

(1996)1 C.L.R. 788). Ε. ΚΑΤΑΛΗΞΗ Καταληκτικά η παρούσα Αίτηση απορρίπτεται με έξοδα υπέρ των Καθ΄ ων η Αίτηση-Εναγομένων και εναντίον των Εναγόντων-Αιτητών, όπως αυτά θα υπολογισθούν από τον Πρωτοκολλητή και θα εγκριθούν από το Δικαστήριο. Τα εκδοθέντα προσωρινά διατάγματα ακυρώνονται. (Υπ.).......... Γ. Κυριακίδου, Π.Ε.Δ. ΠΙΣΤΟ ΑΝΤΙΓΡΑΦΟ ΠΡΩΤΟΚΟΛΛΗΤΗΣ cylaw.org: Από το ΚΙΝOΠ/CyLii για τον Παγκύπριο Δικηγορικό Σύλλογο