Ανδρέας Χριστοδουλίδης κ.α. ν. APS Debt Servicing Cyprus Ltd κ.α., Αρ. Αγωγής: 4724/2017, 16/4/2022

Ανδρέας Χριστοδουλίδης κ.α. ν. APS Debt Servicing Cyprus Ltd κ.α., Αρ. Αγωγής: 4724/2017, 16/4/2022 ΠΑΓΚΥΠΡΙΟΣ ΔΙΚΗΓΟΡΙΚΟΣ ΣΥΛΛΟΓΟΣ CyLaw | Αναφορικά μ'εμάς | " target="_top">Επικοινωνία | Όροι χρήσης Έρευνα - Κατάλογος Αποφάσεων Πρωτόδικων Δικαστηρίων - Εμφάνιση Αναφορών (Noteup on) - Αφαίρεση Υπογραμμίσεων ECLI:CY:EDLEF:2022:A223 ΕΠΑΡΧΙΑΚΟ ΔΙΚΑΣΤΗΡΙΟ ΛΕΥΚΩΣΙΑΣ Ενώπιον: Λ. Α. Παντελή, Α.Ε.Δ. Αρ. Αγωγής: 4724/2017 Μεταξύ:

1. Ανδρέας Χριστοδουλίδης, εκ Λευκωσίας
2. Κλεονίκη Χριστοδουλίδου, εκ Λευκωσίας Ενάγοντες και
3. APS Debt Servicing Cyprus Ltd, εκ Λευκωσίας
4. Μιχάλης Αβραάμ, εκ Λευκωσίας
5. HELLENIC BANK PUBLIC COMPANY LIMITED, εκ Λευκωσίας
6. Hippo Kids Ltd, εκ Λευκωσίας Εναγόμενοι Ημερομηνία: 16η Μαΐου 2022 Αίτηση ημερομηνίας 22/12/2017 Εμφανίσεις: Για ενάγοντες/αιτητές: Ο κ. Κουλαφέτης Για εναγόμενους/καθ' ων η αίτηση 1 και 3: Ο κ. Χριστοδούλου Για εναγόμενο/καθ' ου η αίτηση 2: Ο κ. Κοζάκος -------------------------- ΕΝΔΙΑΜΕΣΗ ΑΠΟΦΑΣΗ Με την υπό κρίση αίτηση επιζητείται η έκδοση των ακόλουθων διαταγμάτων: «
7. Προσωρινό Διάταγμα και/ή απόφαση Δικαστηρίου με το οποίο να αναστέλλεται ο Διορισμός του κ. Μιχάλη Αβραάμ ως Διαχειριστής της εταιρείας Hippo Kids Ltd, μέχρι αποπεράτωσης και/ή ολοκλήρωσης της παρούσας αγωγής και/ή αίτησης.
8. Προσωρινό Διάταγμα και/ή απόφαση Δικαστηρίου με το οποίο να δίδεται δικαίωμα στους Ενάγοντες κεχωρισμένως και/ή αλληλεγγύως να συνεχίσουν να εκπροσωπούν ως Διευθυντές την Εταιρεία τους και/ή Εναγόμενους 4 και/ή να συνεχίσει η Εναγόμενη 4, με το Διοικητικό Συμβούλιο που υπήρχε πριν τον διορισμό του κ. Μιχάλη Αβραάμ ως Διαχειριστής, μέχρι αποπεράτωσης της παρούσας αγωγής και/ή αίτησης.
9. Προσωρινό Διάταγμα και/ή απόφαση του Δικαστηρίου με το οποίο οι Ενάγοντες να μπορούν να διορίσουν δικό τους προσωρινό Διαχειριστή την Δικηγόρο κ. Λούίζα Πρωτοπαπά στην Εναγόμενη 4 μέχρι ολοκλήρωση και/ή αποπεράτωση της παρούσας αγωγής και/ή αίτησης ως ακολούθως: (I) Διαχειρίζεται (MANAGE) την εταιρεία Hippo Kids Ltd και/ή την Εναγομένη
10. Νοείται ότι ο Ενδιάμεσος Παραλήπτης δε θα έχει καμία εξουσία και δε θα λάβει οποιοδήποτε διάβημα σε σχέση με την υπό τον ως άνω αριθμό και τίτλο αγωγή και/ή σε σχέση με οποιαδήποτε άλλη δικαστική διαδικασία ενώπιον των Κυπριακών δικαστηρίων που σχετίζεται με την υπό τον ως άνω αριθμό και τίτλο αγωγή και/ή σε σχέση με οποιαδήποτε εκκρεμούσα δικαστική και/ή διαιτητική διαδικασία στην Κύπρο. (II) Προβεί σε όλα τα δέοντα μέτρα και/ή αναγκαία διαβήματα και ενέργειες για να λάβει από τους Διευθυντές και/ή τους αντιπροσώπους της εταιρείας Hippo Kids Ltd και/ή της Εναγομένης 4 , και/ή τους διευθυντές και/ή τους παροχείς υπηρεσιών και/ή γραμματείς και/ή τους αξιωματούχους της εν λόγω εταιρείας, πλήρη πρόσβαση στα βιβλία, μητρώα και/ή οποιαδήποτε άλλα έγγραφα και πληροφορίες που σχετίζονται με τα περιουσιακά στοιχεία, χρέη και/ή υποχρεώσεις και/ή εταιρικά θέματα της εν λόγω εταιρείας, ως ο Ενδιάμεσος Παραλήπτης απαιτήσει για να μπορέσει να ασκήσει τα καθήκοντα του. (III) Εξασκεί όλα τα δικαιώματα ψήφου (VOTING RIGHTS) ως και τα οποιαδήποτε άλλα δικαιώματα έχουν άμεσα και/ή έμμεσα οι Εναγόμενοι Αρ. 1, 2 και 3 στην Εταιρεία και/ή Εναγόμενη 4, κατά τέτοιο τρόπο ούτως ώστε να θέσει υπό τον έλεγχο του την διαχείριση των περιουσιακών στοιχείων της εν λόγω εταιρείας, συμπεριλαμβανομένης και της εξουσίας, ανεξαρτήτως των προνοιών του καταστατικού της εν λόγω εταιρείας, να διορίσει νέο μέλος και/ή νέα μέλη και/ή να αντικαταστήσει και/ή παύσει όλα τα μέλη και/ή οποιοδήποτε μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου της εν λόγω εταιρείας ως και οποιονδήποτε άλλο αξιωματούχο ή αντιπρόσωπο αυτών, με αποκλειστικό σκοπό να προστατέψει και/ή διατηρήσει (TO PROTECT AND PRESERVE) την αξία των μετοχών και/ή των περιουσιακών στοιχείων και/ή τον κύκλο εργασιών της εν λόγω εταιρείας. (IV) Προβεί στην συμπλήρωση και/ή υπογραφή και/ή καταχώριση και/ή κοινοποίηση οποιωνδήποτε εντύπων και/ή εγγράφων στον Έφορο Εταιρειών για την υλοποίηση και/ή εγγραφή οποιωνδήποτε αλλαγών στην εταιρική δομή της εταιρείας Hippo Kids Ltd και/ή της Εναγομένης 4 , χωρίς την ανάγκη παρουσίασης οποιοσδήποτε συγκατάθεσης των υφιστάμενων διευθυντών και/ή αξιωματούχων και/ή γραμματέων και/ή διαχειριστή της εν λόγω εταιρείας. (V) Προσλάβει και/ή εργοδοτήσει και/ή διορίσει οποιονδήποτε επαγγελματία και/ή σύμβουλο και/ή αντιπρόσωπο στην Κύπρο που ο Ενδιάμεσος Παραλήπτης (INTERIM RECEIVER) θα κρίνει κατάλληλο και/ή αναγκαίο για να βοηθήσει τον Ενδιάμεσο Παραλήπτη (INTERIM RECEIVER) για να εκτελέσει τα καθήκοντα του. (VI) Προβεί σε οποιονδήποτε διάβημα και/ή ενέργεια η οποία κρίνεται αναγκαία από τον Ενδιάμεσο Παραλήπτη (INTERIM RECEIVER) προς τον σκοπό υποβοήθησης του για να εκτελέσει τα καθήκοντα του και/ή τις εξουσίες του. (VII) Προβεί σε ενδελεχή έλεγχο και/ή έρευνα των εταιρικών θεμάτων (ΤΟ INVESTIGATE THE AFFAIRS) της εταιρείας και υποβάλει έκθεση στο Δικαστήριο. (VIII) Λάβει όλα τα αναγκαία δικαστικά και/ή άλλα διαβήματα, είτε στην Κυπριακή Δημοκρατία, είτε σε οποιοδήποτε άλλο κράτος, εκ μέρους της εταιρείας, με σκοπό να προστατέψει και/ή διατηρήσει και/ή ανακτήσει τα περιουσιακά στοιχεία της εν λόγω εταιρείας τα οποία κατέχονταν και/ή κατέχονται από την εν λόγω εταιρεία και/ή ανήκουν σε αυτήν. (IX) Θέσει υπό τον έλεγχο του την διαχείριση και διεύθυνση των περιουσιακών στοιχείων της εταιρείας. (X) Συνεχίσει τις δραστηριότητες της εταιρείας Hippo Kids Ltd και/ή της Εναγομένης 4 στο βαθμό που κρίνει απαραίτητο και/ή προσλάβει ή διορίσει άτομα με τις απαραίτητες γνώσεις ώστε να συνεχιστούν οι δραστηριότητες της Εναγόμενης 4 και να λάβει πρόσβαση και/ή ελέγξει όλα τα απαραίτητα έγγραφα και/ή υπηρεσίες ώστε να συνεχίσει απρόσκοπτα η λειτουργία και/ή δραστηριότητες της Εναγόμενης
11. (XI) Διατηρήσει και χειρίζεται τους υφιστάμενους τραπεζικούς λογαριασμούς της εταιρείας και μεταφέρει, εάν αυτό είναι εφικτό, οποιαδήποτε περιουσιακά της στοιχεία σε νέους λογαριασμούς στο όνομα της εταιρείας Hippo Kids Ltd και/ή της Εναγομένης 4 και/ή clients accounts τραπεζικό λογαριασμό και/ή σε τραπεζικό λογαριασμό που βρίσκεται υπό τον έλεγχο του, ώστε να συνεχίσει η εταιρεία να εργάζεται και/ή λειτουργεί κανονικά χωρίς να αντιμετωπίζει πρόβλημα ρευστότητας και/ή για να μπορεί να διεκπεραιώνει τις εργασίες και/ή υποχρεώσεις της, ώστε να μην προκληθούν λειτουργικά προβλήματα σε αυτήν. (XII) Προβεί σε όλα αναγκαία διαβήματα για να εγγράφει επ' ονόματι του και/ή επ' ονόματι αντιπροσώπου (nominee) του, οποιεσδήποτε μετοχές της εταιρείας. (XIII) Εκχωρήσει τα δικαιώματα και/ή τις υποχρεώσεις οποιοσδήποτε σύμβασης στον ίδιο και/ή σε εμπιστευματοδόχο (trustee) και/ή σε αντιπρόσωπο (nominee) και/ή σε αντιπρόσωπο (agent) του. (XIV) Προβεί σε όλα τα δέοντα μέτρα και/ή αναγκαία διαβήματα και ενέργειες για τη διατήρηση και προστασία των περιουσιακών στοιχείων της εταιρείας, και/ή για τη προστασία και/ή φύλαξη των βιβλίων, μητρώων, και/ή οποιωνδήποτε άλλων εγγράφων, αρχείων και πληροφοριών και/ή οποιωνδήποτε αξιογράφων και/ή χρεογράφων και/ή μετοχών και/ή τίτλων ιδιοκτησίας (είτε ηλεκτρονικών είτε άλλως πως), που σχετίζονται με τα περιουσιακά στοιχεία, χρέη και/ή υποχρεώσεις και/ή εταιρικά θέματα της εταιρείας, ως ο Ενδιάμεσος Παραλήπτης (INTERIM RECEIVER) απαιτήσει για να μπορέσει να ασκήσει τα καθήκοντα του. (XV) Διατηρήσει σε ισχύ ή συνάψει νέα ασφαλιστήρια συμβόλαια σε σχέση με οποιαδήποτε περιουσιακά στοιχεία της εταιρείας που βρίσκονται υπό τον έλεγχό και/ή την κατοχή του. (XVI) Προβεί σε οποιαδήποτε πράξη και/ή υπογράψει οποιαδήποτε σύμβαση και/ή έγγραφο ή προβεί σε οποιαδήποτε πληρωμή η οποία είναι απαραίτητη ή συναφής με τα καθήκοντα του ή την άσκηση των ανωτέρω καθηκόντων του. (XVII) Διορίσει εμπιστευματοδόχο (trustee) και/ή αντιπρόσωπο (nominee) και/ή αντιπρόσωπο (agent) του για να λάβει οποιοδήποτε διάβημα το οποίο δεν είναι σε θέση να λάβει ο ίδιος προσωπικά και/ή το οποίο δύναται να γίνει αποτελεσματικότερα από τέτοιο πρόσωπο. (XVIII) Λάβει όλα τα αναγκαία διαβήματα για να αποτρέψει και/ή διορθώσει οποιαδήποτε αλλαγή του μετοχικού κεφαλαίου και/ή του ιδιοκτησιακού καθεστώτος της εταιρείας.
12. Ενδιάμεσο διάταγμα του Δικαστηρίου με το οποίο να αναστέλλονται όλες οι εξουσίες του υφιστάμενου διευθυντή της εταιρείας Hippo Kids Ltd και/ή της Εναγομένης 4 (οι εν λόγω εξουσίες ανατίθενται στον Ενδιάμεσο Παραλήπτη και/ή στο νέο μέλος και/ή στα νέα μέλη που θα διορίσει ο Ενδιάμεσος Παραλήπτης ως διευθυντή και/ή διευθυντές της εν λόγω εταιρείας) πλην της εξουσίας χειρισμού της υπό τον ως άνω αριθμό και τίτλο αγωγής και/ή χειρισμού οποιοσδήποτε άλλης δικαστικής διαδικασίας ενώπιον των κυπριακών δικαστηρίων που σχετίζεται με την υπό τον ως άνω αριθμό και τίτλο αγωγή και/ή χειρισμού οποιοσδήποτε εκκρεμούσας διαιτητικής διαδικασίας στην Κύπρο η οποία θα παραμένει υπό την Διαχείριση των Εναγόντων.
13. Ενδιάμεσο διάταγμα του Δικαστηρίου που να διατάζει την εταιρεία Hippo Kids Ltd και/ή την Εναγόμενη 4 και/ή τους διευθυντές και/ή τους γραμματείς της εν λόγω εταιρείας και/ή τους Εναγόμενους 1,2 και 3 και/ή τους αντιπροσώπους και/ή υπηρέτες τους όπως επιτρέψουν πλήρη και ελεύθερα πρόσβαση και/ή παραδώσουν στον Ενδιάμεσο Παραλήπτη (INTERIM RECEIVER), όλα τα βιβλία, μητρώα, συμφωνίες, πληρεξούσια και οποιαδήποτε άλλα έγγραφα και πληροφορίες που σχετίζονται με τα περιουσιακά στοιχεία, χρέη και/ή υποχρεώσεις και/ή εταιρικά θέματα της εταιρείας, και τα οποία ευρίσκονται υπό τον έλεγχο, κατοχή, φύλαξη και/ή εξουσία τους.
14. Ενδιάμεσο διάταγμα του Δικαστηρίου που να απαγορεύει στους Εναγόμενους Αρ. 1, 2 και 3 και/ή τους αντιπροσώπους και/ή υπηρέτες τους, από του να αποξενώσουν και/ή επιβαρύνουν και/ή διαθέσουν άμεσα ή έμμεσα οποιανδήποτε περιουσιακά στοιχεία κατέχουν και/ή ελέγχουν και/ή ανήκουν άμεσα και/ή έμμεσα στην Εναγόμενη 4, είτε είναι εγγεγραμμένα επ' ονόματι της, είτε κατέχονται και/ή είναι εγγεγραμμένα επ' ονόματι τρίτων προσώπων, και/ή τα περιουσιακά στοιχεία που ανήκουν και/ή ελέγχονται άμεσα και/ή έμμεσα από την εν λόγω εταιρεία μέχρι νεωτέρας διαταγής του Δικαστηρίου και/ή ακρόασης της υπό τον ως άνω αριθμό και τίτλο αγωγής.
15. Ενδιάμεσο διάταγμα του Δικαστηρίου που να απαγορεύει στους Εναγόμενους Αρ. 1, 2 και 3 και/ή στους αντιπροσώπους και/ή υπηρέτες τους από του να προβούν άμεσα και/ή έμμεσα σε οποιανδήποτε αλλαγή και/ή μεταβολή στην εταιρική δομή (CORPORATE STRUCTURE) της εταιρείας Hippo Kids Ltd και/ή της Εναγομένης 4, και/ή να προβούν στην αλλαγή των διευθυντών και/ή γραμματέων και/ή των μετόχων, μέχρι νεωτέρας διαταγής του Δικαστηρίου και/ή μέχρι ακρόασης της υπό τον ως άνω αριθμό και τίτλο αγωγής.
16. Νοείται ότι το ανωτέρω διάταγμα δεν θα απαγορεύει και/ή περιορίζει και/ή εμποδίζει καθ' οιονδήποτε τρόπο την εξάσκηση των δικαιωμάτων και/ή εξουσιών του Ενδιάμεσου Παραλήπτη (INTERIM RECEIVER) και ειδικότερα μεταξύ άλλων των δικαιωμάτων και/ή εξουσιών του να διορίσει νέο μέλος και/ή νέα μέλη και/ή να αντικαταστήσει και/ή παύσει όλα τα μέλη και/ή οποιοδήποτε μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου και/ή τους αξιωματούχους και/ή γραμματείς της εταιρείας.
17. Διάταγμα του Δικαστηρίου που να διατάζει τον Ενδιάμεσο Παραλήπτη (INTERIM RECEIVER) να υποβάλει έκθεση στο Δικαστήριο και στους δικηγόρους των διαδίκων εντός δύο εβδομάδων από τη σύνταξη του διατάγματος διορισμού του αναφορικά με τα διαβήματα που έλαβε για εκτέλεση των καθηκόντων και εξουσιών του. Ακολούθως ο Ενδιάμεσος Παραλήπτης (INTERIM RECEIVER) θα είναι υποχρεωμένος να υποβάλλει έκθεση στο Δικαστήριο και στους δικηγόρους των διαδίκων επί τριμηνιαίας βάσης εκτός εάν ο Ενδιάμεσος Παραλήπτης (INTERIM RECEIVER) κρίνει ότι είναι αναγκαίο να υποβάλει οποιαδήποτε έκθεση νωρίτερα.» Η αίτηση καταχωρίστηκε την 22/12/2017 και ορίστηκε για πρώτη εμφάνιση την 28/12/
18. Κατ' εκείνη την ημερομηνία το Δικαστήριο, με άλλη όμως σύνθεση, ενέκρινε την έκδοση διατάγματος ως οι παράγραφοι 1 και 2 ανωτέρω. Ακολούθως έδωσε οδηγίες επίδοσης, τόσο του εκδοθέντος διατάγματος όσο και των λοιπών αιτητικών της αίτησης. Ως εκ τούτου τη δεδομένη στιγμή το αντικείμενο της διαδικασίας ενώπιον του Δικαστηρίου είναι η οριστικοποίηση ή μη του διατάγματος και η έκδοση ή μη των λοιπών αιτητικών. Η όλη διαδικασία περιορίστηκε στις παραμέτρους των ενόρκων δηλώσεων που συνοδεύουν την αίτηση και τις δύο ενστάσεις που καταχωρίστηκαν, εφόσον αίτημα που υπέβαλαν οι αιτητές για συμπληρωματική ένορκη δήλωση, απερρίφθη από το Δικαστήριο και τέλος, ουδεμία πλευρά ζήτησε αντεξέταση. Σημειώνεται πως οι εναγόμενοι 1 και 3 εκπροσωπούνται από τον ίδιο συνήγορο και καταχώρισαν κοινή ένσταση. Από την άλλη ο εναγόμενος 2 εκπροσωπείται από άλλο συνήγορο και ως εκ τούτου καταχώρισε ξεχωριστή ένσταση. Η εναγομένη 4 δεν εκπροσωπήθηκε από συνήγορο. Για σκοπούς καλύτερης κατανόησης των όσων ακολουθούν υποδεικνύονται τα εξής, τα οποία η προσκομισθείσα μαρτυρία αποκαλύπτει ότι συνιστούν κοινό τόπο μεταξύ των διαδίκων: Στο επίκεντρο της φιλονικίας των διαδίκων φαίνεται να βρίσκεται η εναγομένη 4 εταιρεία (στη συνέχεια η εταιρεία). Οι δε ενάγοντες αποτελεί παραδεκτό γεγονός ότι κατά πάντα ουσιώδη χρόνο ήταν διευθυντές και μέτοχοι της εν λόγω εταιρείας. Αυτό είναι η θέση τόσο των εναγόντων, όσο και των εναγομένων 1 και 3, εδραζόμενη, σε ό,τι αφορά τους τελευταίους, στο τεκμήριο 4 στην ένσταση, δηλαδή το αποτέλεσμα ηλεκτρονικού ελέγχου που διενήργησαν στον έφορο εταιρειών. Ως εκ τούτου στη συνέχεια οι ενάγοντες θα αποκαλούνται ως μέτοχοι. Είναι επίσης παραδεκτό γεγονός ότι κατά πάντα ουσιώδη χρόνο η εναγομένη 3 είναι πιστωτικό ίδρυμα το οποίο παρείχε στην εταιρεία πιστωτικές διευκολύνσεις. Περαιτέρω, καθ' ον χρόνο υφίστατο αυτή η σχέση των διαδίκων, η εναγομένη 3 μετέφερε στην εναγομένη 1 τη διαχείριση των προβληματικών λογαριασμών που είχε στην κατοχή της. Ένεκα τούτου η εναγομένη 1 κατέστη αντιπρόσωπος της εναγομένης 3 και η δράση των δύο κοινή. Στη συνέχεια οι εναγόμενοι 1 και 3 θα καλούνται με τον ενιαίο χαρακτηρισμό ως τράπεζα, εκτός εάν και εφόσον προκύπτει ειδικός λόγος αναφοράς σε κάποιον εξ αυτών συγκεκριμένα. Εντέλει παραδεκτό είναι πως την 07/12/2017 η τράπεζα απέστειλε στην εταιρεία επιστολή, εν προκειμένω το τεκμήριο 11 στην αίτηση, με την οποία την πληροφόρησε τον διορισμό του εναγομένου 2 ως παραλήπτη/διαχειριστή της περιουσίας τούτης, δυνάμει ομολόγου που είχε συνομολογηθεί μεταξύ των διαδίκων. Ως εκ τούτου στη συνέχεια θα αναφέρομαι στον εναγόμενο 2 ως ο παραλήπτης, χωρίς αυτό να υπαινίσσεται οτιδήποτε σχετικά με τον διορισμό, παρά μόνο για σκοπούς εύκολης αναφορά και καλύτερης αντίληψης των όσων ακολουθούν. Οι ένορκες δηλώσεις οι οποίες συνοδεύουν αφενός την αίτηση και αφετέρου τις δύο ενστάσεις, ομνύονται από τα ακόλουθα πρόσωπα. Την αίτηση ορκίζεται ο ενάγων 1, στη συνέχεια ο ΑΧ, τη δε ένσταση της τράπεζας η Αργυρώ Χατζηγεωργίου, η οποία δηλώνει ότι κατά πάντα ουσιώδη χρόνο ήτο υπάλληλος της εναγομένης 3 και ότι από την 01/07/2017, ημερομηνία που η διαχείριση των προβληματικών λογαριασμών μεταφέρθηκε στην εναγομένη 1, εργοδοτήθηκε από την τελευταία εταιρεία. Τέλος, την ένσταση του εναγομένου 2 ομνύει ο ίδιος ο παραλήπτης προσωπικά. Τώρα η ουσία της θέσης των εναγόντων συμπυκνώνεται σε δύο παραγράφους στην ένορκη δήλωση του ΑΧ. Η πρώτη είναι η παράγραφος 6 και η άλλη η παράγραφος
19. Γενικότερα ο ΑΧ εξηγεί τη σχέση των διαδίκων, κατά πώς ο ίδιος την εκτιμά και αντιλαμβάνεται. Στην παράγραφο 6 αναφέρει πως η εταιρεία συμφώνησε προφορικά με την τράπεζα ότι μετά την παραχώρηση των πρόσθετων εξασφαλίσεων που απαιτήθηκαν από την τελευταία, θα παραχωρούσε στην εταιρεία επιπρόσθετη πιστωτική διευκόλυνση. Μάλιστα εις απόδειξη του σχετικού ισχυρισμού, παραπέμπει στο τεκμήριο 1 στην αίτηση, για το οποίο δηλώνει ότι είναι μελέτη βιωσιμότητας της εταιρείας. Προσθέτει όμως ότι αν και οι εξασφαλίσεις παραχωρήθηκαν, στη συνέχεια η τράπεζα αρνήθηκε να πράξει κατά πώς είχε συμφωνηθεί, δηλαδή να παράσχει την πιστωτική διευκόλυνση και αποτέλεσμα αυτής της στάσης της ήταν η αδυναμία της εταιρείας να δραστηριοποιηθεί περαιτέρω και σιγά-σιγά να κλείσει όλα τα υποκαταστήματα που διατηρούσε. Οι μέτοχοι ισχυρίζονται επίσης ότι αντάλλαξαν αριθμό προτάσεων με την τράπεζα, οι οποίες όμως δεν καρποφόρησαν. Αναδεικνύουν την κατά τους ίδιους επιμονή της τράπεζας να λάβει τα ακίνητα της εταιρείας σε συγκεκριμένες τιμές, πολύ χαμηλότερες της πραγματικής τους αξίας και επιπλέον να τους αφήσει και χρεωστικό υπόλοιπο της τάξης των €750.
20. Οι προτάσεις που αντάλλαξαν είναι, μεταξύ άλλων, τα τεκμήρια 2 έως 4 στην αίτηση. Ο ΑΧ ισχυρίζεται περαιτέρω ότι μέσω δικών του ενεργειών κατόρθωσε να εξασφαλίσει προτάσεις από τρίτες ανεξάρτητες εταιρείες για αγορά δύο εκ των ακινήτων της εταιρείας, τα οποία είχε συμφωνηθεί να παραχωρηθούν στην τράπεζα, αυξάνοντας κατ' αυτό τον τρόπο τα έσοδα που θα είχε η τράπεζα κατά €590.
21. Σχετική προς τούτο αλληλογραφία είναι τα τεκμήρια 5 και 6 στην αίτηση. Παρόλα ταύτα, υποστηρίζει ο ΑΧ, η τράπεζα απέρριψε τις σχετικές προτάσεις χωρίς καν να τις εξετάσει. Ακολούθως δε και καθ' ον χρόνο αντάλλασσαν προτάσεις, η τράπεζα απέστειλε στην εταιρεία το τεκμήριο 8 στην αίτηση, δηλαδή ειδοποίηση τύπου Θ. Ένεκα τούτου η πλευρά της εταιρείας καταχώρισε αγωγή, εν προκειμένω το τεκμήριο 10 στην αίτηση. Στην παράγραφο 20, δηλαδή τη δεύτερη εκ των δύο ουσιαστικών παραγράφων, αναφέρεται πως την 07/12/2017 η τράπεζα απέστειλε στην εταιρεία και στους ενάγοντες τα τεκμήρια 11-14 στην αίτηση. Με το τεκμήριο 11 τους γνωστοποιείτο ο διορισμός του παραλήπτη βάσει ομολόγου κυμαινόμενης επιβάρυνσης. Ακολούθησε αλληλογραφία που αντάλλαξαν τα μέρη (βλ. τεκμήρια 15 μέχρι και 17 στην αίτηση) και εντέλει η θέση των συνηγόρων των μετόχων πως η κυμαινόμενη επιβάρυνση με την οποία διορίστηκε ο διαχειριστής, έχει εξοφληθεί (βλ. τεκμήριο 18 στην αίτηση). Αυτή εν προκειμένω είναι η και η ουσία της τελευταίας θέσης των μετόχων, εν πρώτοις πως η τράπεζα και ο παραλήπτης δεν παρουσίασαν το σχετικό ομόλογο με το οποίο διορίστηκε ο τελευταίος και περαιτέρω, ότι το ομόλογο έχει εξοφληθεί, εξου και καθ' ον χρόνο οι διάδικοι αντάλλαζαν προτάσεις δεν μνημονεύτηκε το σχετικό ομόλογο. Σύμφωνα πάντα με τον ΑΧ, είναι λογικό ότι ουδέποτε αναφέρθηκε το ομόλογο, εφόσον είχε εξοφληθεί με την παραχώρηση από την εταιρεία των εξασφαλίσεων και/ή υποθηκών με τα νέα ακίνητα. Στον αντίποδα η τράπεζα αρνείται ότι συμφώνησε να παραχωρήσει πρόσθετες πιστωτικές διευκολύνσεις στην εταιρεία. Προς τούτο ισχυρίζεται πως η συνεργασία της με την εταιρεία και τους μετόχους άρχισε το 1994 και οι αρχικές διευκολύνσεις που τους παραχωρήθηκαν ήταν της τάξης των €5.300.
22. Αρνείται πως το τεκμήριο 1 στην αίτηση συνιστά μελέτη βιωσιμότητας και λέει ότι επρόκειτο για ανεξάρτητο έλεγχο που διενεργήθηκε σε μια προσπάθεια εξεύρεσης σχεδίου αναδιάρθρωσης των υποχρεώσεων της εταιρείας. Θέλει δε το έντυπο που παρουσιάστηκε από τους μετόχους, δηλαδή το τεκμήριο 1 στην αίτηση, να μην είναι το ορθό και γι' αυτό το λόγο παρουσιάζει ως τεκμήριο το πλήρες κείμενο που οι ίδιοι έλαβαν (βλ. τεκμήριο 5 στην ένσταση της τράπεζας). Αρνείται ότι έχει οιανδήποτε ευθύνη για το κλείσιμο των καταστημάτων της εταιρείας και δηλώνει περαιτέρω ότι οι σχετικοί ισχυρισμοί του ΑΧ δεν ανταποκρίνονται στην αλήθεια. Παραπέμπει εν προκειμένω στο τεκμήριο 5 στην ένσταση όπου αναφέρεται πως τη δεδομένη στιγμή και στο εγγύς μέλλον, τα εισοδήματα της εταιρείας συνίστανται σε εισπράξεις ενοικίων και τίποτα περαιτέρω. Συνεπώς ο κύκλος εργασίας της εταιρείας είχε ήδη κλείσει. Δέχεται ότι η εταιρεία παραχώρησε πρόσθετες εξασφαλίσεις, επαναλαμβάνει όμως ότι αυτό οφείλεται όχι σε συμφωνία, έστω προφορική, που συνήφθη μεταξύ των ενδιαφερομένων, αλλά στο ότι η εταιρεία δεν τήρησε το πρόγραμμα αποπληρωμής των πιστωτικών της διευκολύνσεων και ως εκ τούτου δημιουργήθηκε έλλειμα στις εξασφαλίσεις. Περιπλέον, δέχεται πως τράπεζα και εταιρεία αντάλλαξαν αριθμό προτάσεων, όπως δηλαδή αναφέρεται και στην αίτηση. Εντούτοις υποδεικνύει αυτό που αναφέρεται και από τον ΑΧ, δηλαδή ότι ουδεμία εκ των προτάσεων που υποβλήθηκαν έγινε πλήρως αποδεχτή από όλα τα μέρη. Αυτό αναφέρεται εις απάντηση της θέσης του ΑΧ περί προσοδοφόρας πρότασης που απέρριψε η τράπεζα και προστίθεται πως η τράπεζα ουδέποτε απέρριψε κερδοφόρες προτάσεις. Ακόμη, αναφέρεται ότι με τις προτάσεις της η τράπεζα πρότεινε διαγραφή €3.800.
23. Όσο δε για την αποδοχή των ακινήτων σε ποσοστό 70% της τιμής που προκύπτει από δύο εκτιμήσεις, υποστηρίζει ότι αυτό αποτελεί πάγια τραπεζική πρακτική, εν προκειμένω την ούτω καλούμενη debt to asset. Παραδέχεται επίσης την αποστολή της επιστολής τύπου Θ (βλ. τεκμήριο 8 στην αίτηση), καθώς και την καταχώριση της αγωγής (βλ. τεκμήριο 10 στην αίτηση). Επί της ουσίας του πράγματος, δηλαδή του ομολόγου βάσει του οποίου διορίστηκε ο παραλήπτης, υποδεικνύει πως οι μέτοχοι δεν αμφισβήτησαν τη συνομολόγηση τούτου, παρά μόνο ισχυρίστηκαν ότι αν και το ζήτησαν δεν τους στάλθηκε και περαιτέρω, ότι υποστήριξαν πως έχει εξοφληθεί με την παραχώρηση των πρόσθετων εξασφαλίσεων. Επί του προκειμένου είναι η θέση της τράπεζας ότι αντίγραφο του ομολόγου είναι η δέσμη τεκμηρίων 1 στην ένσταση. Μεταξύ των εγγράφων που αποτελούν το τεκμήριο 1 στην ένσταση, είναι και το έντυπο ΗΕ24Ε, δηλαδή έντυπο του εφόρου εταιρειών που φέρει τον τίτλο Στοιχεία επιβάρυνσης η οποία συστάθηκε από εταιρεία εγγεγραμμένη στην Κυπριακή Δημοκρατία. Παρεμβάλλεται εδώ ότι το σχετικό έντυπο αναγράφει το ομόλογο ημερομηνίας 21/08/2001, δηλαδή αυτό που επικαλείται η πλευρά της τράπεζας και φέρει ημερομηνία κατάθεσης την 22/08/
24. Άλλο έγγραφο το οποίο αποτελεί μέρος του τεκμηρίου 1 στην ένσταση, είναι και το έντυπο ΗΕ50, δηλαδή πιστοποιητικό εγγραφής της επιβάρυνσης. Ο δε διορισμός του παραλήπτη επιβεβαιώνεται από το έντυπο ΗΕ35 που κατατέθηκε στον έφορο εταιρειών την 07/12/2017 (βλ. τεκμήριο 2 στην ένσταση). Η τράπεζα αρνείται τους ισχυρισμούς των μετόχων για εξόφληση του ομολόγου και εις απάντηση των αιτιάσεων του ΑΧ ότι ουδεμία από τις επιστολές που αντάλλαξαν αναφέρει τούτο το ομόλογο, παραπέμπει στο τεκμήριο 7 στην ένσταση, δηλαδή τρεις επιστολές με ημερομηνία 22/06/2011, 25/10/2012 και 08/05/2013 αντίστοιχα, όπου στη θέση των εξασφαλίσεων ρητά αναφέρεται το εν λόγω ομόλογο. Είναι δε η θέση της ομνύουσας την ένσταση ότι στην επιστολή 07/12/2017, δηλαδή την επιστολή διορισμού του παραλήπτη (βλ. τεκμήριο 3 στην ένσταση και τεκμήριο 11 στην αίτηση), είναι προφανές ότι γίνεται αναφορά και περιγραφή στο εν λόγω ομόλογο. Ανάλογη ενημέρωση αναφορικά με το ομόλογο, έλαβαν οι μέτοχοι, σύμφωνα πάντα με την τράπεζα και από τον παραλήπτη, μέσω της επιστολής των συνηγόρων του, η οποία είναι το τεκμήριο 8 στην ένσταση. Εν κατακλείδι, είναι η θέση της τράπεζας ότι το ομόλογο που η εταιρεία παραχώρησε ως εξασφάλιση μέρους των πιστωτικών διευκολύνσεων που έλαβε από την τράπεζα, δεν έχει εξοφληθεί και γνωστοποιήθηκε στους μετόχους και την εταιρεία δεόντως. Από μέρους του παραλήπτη παρατίθενται τα γεγονότα διορισμού του και η αλληλογραφία που ο ίδιος αντάλλαξε με τους διαδίκους, δηλαδή την τράπεζα αφενός και την εταιρεία και τους μετόχους αφετέρου. Δεν προσθέτει οτιδήποτε στην υπόθεση τυχόν λεπτομερής αναφορά στη λιτή μαρτυρία τούτου, εφόσον παραπέμπει στα ίδια έγγραφα που και οι άλλοι διάδικοι επικαλέστηκαν. Σημειώνεται απλώς ότι προσκόμισε αντίγραφο των πιστωτικών διευκολύνσεων που η τράπεζα παραχώρησε στην εταιρεία την 22/06/2001, καθώς και το αναφερόμενο ομόλογο ημερομηνίας 21/08/
25. Ακόμη, ο παραλήπτης παρουσίασε στο Δικαστήριο αντίγραφο της επιστολής ημερομηνίας 07/12/2017, βάσει της οποίας διορίστηκε και την οποία επέδωσε μέσω ιδιώτη επιδότη τόσο στους μετόχους όσο και στην εταιρεία. Τα σχετικά έγγραφα είναι τα τεκμήρια ΜΑ5-7 στην ένσταση του παραλήπτη. Σχολιάζει ο παραλήπτης πως με την αίτηση δεν αμφισβητείται σοβαρά η γνησιότητα του ομολόγου και ως εκ τούτου ο διορισμός του είναι ορθός και δεν δικαιολογείται οριστικοποίηση του διατάγματος. Τέλος, υποδεικνύει πως οι αιτιάσεις του ΑΧ είναι άτοπες και άστοχες εφόσον διατείνεται πως ο διορισμός του ζημιώνει την εταιρεία, χωρίς όμως να εξηγεί που εδράζεται τούτο το συμπέρασμα και εντέλει προτείνει το διορισμό τρίτου προσώπου ως προσωρινού παραλήπτη. Με παρατιθέμενη τη σύνοψη της προσκομισθείσας μαρτυρίας, σειρά παίρνουν οι προϋποθέσεις έκδοσης προσωρινού διατάγματος, ως αναφέρονται στο άρθρο 32 του περί Δικαστηρίων Νόμου, Ν.14/60 και έτυχαν διερεύνησης σε αριθμό αποφάσεων του Ανωτάτου Δικαστηρίου (βλ. μεταξύ άλλων Odysseos v. Pieris Estates Ltd