← Κύπρος

Δ. Χ. ν. BANK OF CYPRUS PUBLIC COMPANY LIMITED κ.α., Αγωγή Αρ.: 1492/2018, 10/6/2022

Δ. Χ. ν. BANK OF CYPRUS PUBLIC COMPANY LIMITED κ.α., Αγωγή Αρ.: 1492/2018, 10/6/2022 ΠΑΓΚΥΠΡΙΟΣ ΔΙΚΗΓΟΡΙΚΟΣ ΣΥΛΛΟΓΟΣ CyLaw | Αναφορικά μ'εμάς | " target="_top">Επικοινωνία | Όροι χρήσης Έρευνα - Κατάλογος Αποφάσεων Πρωτόδικων Δικαστηρίων - Εμφάνιση Αναφορών (Noteup on) - Αφαίρεση Υπογραμμίσεων ECLI:CY:EDLEF:2022:A238 EΠΑΡΧΙΑΚΟ ΔΙΚΑΣΤΗΡΙΟ ΛΕΥΚΩΣΙΑΣ Ενώπιον: Γ. Κυριακίδου, Π.Ε.Δ. Αγωγή Αρ.: 1492/2018 Μεταξύ: Δ. Χ. Ενάγοντα και

  1. BANK OF CYPRUS PUBLIC COMPANY LIMITED
  2. NICOSIA MALL HOLDINGS (NMH) LIMITED Εναγόμενων ----------------- Αίτηση ημερομηνίας 9.2.2021 Ημερομηνία: 10 Ιουνίου 2022 Εμφανίσεις: Για τον Ενάγοντα - Αιτητή: κ. Μ. Βορκάς με κα Λούτσιου για Μ. Βορκά & Σία Δ.Ε.Π.Ε. Για Καθ΄ης η αίτηση - Εναγόμενη 1: κ. Χ. Παπαχριστοδούλου για Παπαδόπουλος, Λυκούργος & Σία Δ.Ε.Π.Ε. Για Καθ΄ης η αίτηση - Εναγόμενη 2: κα Χρ. Επιφανίου για Στέλιος Αμερικάνος & Σία Δ.Ε.Π.Ε. Για τους Προτεινόμενους - Εναγόμενους 3-7: : κα Χρ. Επιφανίου για Στέλιος Αμερικάνος & Σία Δ.Ε.Π.Ε. και Π. Δημητριάδης για Κ. Π. Δημητριάδη & Σία Δ.Ε.Π.Ε. Για τον Προτεινόμενο - Εναγόμενο 8 : κα Αντ. Λοιζίδη για Γ. Ζ. Γεωργίου & Σία Δ.Ε.Π.Ε. ΕΝΔΙΑΜΕΣΗ ΑΠΟΦΑΣΗ Ιστορικό Μέσω του γενικά οπισθογραφημένου κλητηρίου εντάλματος ημερ. 06.06.2018 ο ενάγων ζητά δηλωτικές αποφάσεις σε σχέση με την ακυρότητα, ως ο ίδιος ισχυρίζεται, διαφόρων εγγράφων που καταρτίστηκαν με τη συμμετοχή και του ιδίου, ως αποτέλεσμα εξαναγκασμού, απάτης και/ή ψευδών παραστάσεων, στη βάση των οποίων, μεταξύ άλλων, ποσοστό μετοχών που κατείχε στην εναγόμενη αρ. 2 εταιρεία, ήτοι 13% κατέληξαν στην εναγομένη αρ. 1 τράπεζα. Περαιτέρω αξιώνει διατάγματα επαναφοράς των πιο πάνω μετοχών επ΄ονόματί του, καθώς επίσης εγγραφή επ΄ονόματί του επιπλέον ποσοστού μετοχών της Εναγόμενης αρ. 2 εταιρείας. Διαζευκτικά, διεκδικεί ποσό 3.000.800,00 ποσό που ο ίδιος καθορίζει ότι αντιπροσωπεύει τη σημερινή εύλογη και αναμενόμενη αξία των πιο πάνω μετοχών, επιπρόσθετα ζητά αποζημιώσεις τις οποίες εδράζει σε διάφορες βάσεις. Την ίδια ημέρα προώθησε μονομερώς Αίτηση μέσω της οποίας ζητούσε έκδοση διαταγμάτων που να απαγορεύει στους Εναγόμενους να αποξενώνουν, μεταβιβάζουν, επιβαρύνουν και άλλως πως να θέσουν εκτός του ελέγχου τους τις 1300 μετοχές που αντιστοιχούν στο ποσοστό του 13% του εκδοθέντος κεφαλαίου της Εναγόμενης αρ. 2 εταιρείας, μετοχές ως έχει σημειωθεί, διεκδικούνται στα πλαίσια της παρούσας Αγωγής είτε αυτούσιες είτε η εύλογη και η σημερινή τους αξία, Αίτηση η οποία απερρίφθη αφού ακούστηκε και η άλλη πλευρά. Στις 26.8.2019, ο Ενάγοντας κατεχώρησε νέα ενδιάμεση Αίτηση εναντίον των Εναγομένων με την οποία ζητούσε την έκδοση διατάγματος μη αποξένωσης ή επιβάρυνσης των εν λόγω μετοχών, η οποία επίσης απερρίφθη από το Δικαστήριο. Με την παρούσα Αίτηση ο Αιτητής ζητά την προσθήκη ως Εναγόμενων 3 έως - 8 στην υπό τον ως άνω αριθμό και τίτλο Αγωγή, των ακόλουθων νομικών προσώπων:
  3. (α) Classmark Holding Ltd
  4. (β) Fintupin Trading Ltd
  5. (γ) Gartbell Ventures Ltd
  6. (δ) Silvaly Holdings Ltd
  7. (ε) Voici La Mode Estates Ltd
  8. (στ) Υπεραγορά Χατζηχριστοφής (Αθηαινίτης) Λτδ καθώς και διάταγμα τροποποίησης της Έκθεσης Απαίτησης της. Η Αίτηση βασίζεται στη Δ.9 Θ2 έως και 11, η Δ.12 Θ4 και 5, η Δ.25 Θ1-6, η Δ.48 Θ1 έως και 9, η Δ.64, το άρθρο 30 του Συντάγματος της Κυπριακής Δημοκρατίας, το άρθρο 6

(1)της Ευρωπαϊκής Σύμβασης Ανθρωπίνων Δικαιωμάτων, τα άρθρα 2 έως και 4 του Περί Δολίων Μεταβιβάσεων (Ακύρωση) Νόμος Κεφ. 62, στον λόγο της απόφασης T.S.B. Private Bank S.A. -v- Chambra
(1992)1 WLR 231, στην γενική πρακτική και σύμφυτη εξουσία του Δικαστηρίου. Στηρίζεται στην ένορκο δήλωση του Ενάγοντα - Αιτητή στην οποία αφού κάνει αναφορά στο ιστορικό της Αγωγής αναφέρει επίσης και τα ακόλουθα: «Περί τον Μάϊο του 2019 κυκλοφορούσαν φήμες για την πρόθεση της Εναγόμενης 1 να προχωρήσει στην πώληση και μεταβίβαση του διεκδικούμενου με την αγωγή μου ποσοστού των μετόχων μου στο μετοχικό κεφάλαιο της Εναγόμενης 2 προς τρίτα πρόσωπα. Το γεγονός αυτό με είχε αναγκάσει να απευθύνω τόσο στην Εναγόμενη 1, όσο και σε τρίτα πρόσωπα στα οποία αναφέροντο οι εν λόγω φήμες επιστολές μέσω των δικηγόρων μου δια των οποίων εξέφραζα τις διαμαρτυρίες μου, τους ενημέρωνα για την καταχώρηση και εκκρεμότητα της παρούσας αγωγής μου κατά των Εναγόμενων 1 και 2, σημειώνοντας την αμφισβήτηση της απόκτησης από την Εναγόμενη 1 των μετοχών ως επίσης ενημέρωνα και για την καταχώρηση κατόπιν έγκρισης του Γενικού Εισαγγελέα της ποινικής υπόθεσης με αρ. 4510/2019 στο Επαρχιακό Δικαστήριο Λευκωσίας, προειδοποιώντας τους πως τυχόν μεταβίβαση σε αυτούς των συγκεκριμένων μετοχών πριν την έκδοση απόφασης στην ως άνω αγωγή μου θα υπόκειτο σε ακύρωση. Συγκεκριμένα είχα επιδώσει μέσω των δικηγόρων μου Κωνσταντίνου Πόλεου και Κατερίνας Λούτσιου τέσσερεις τέτοιες επιστολές, ημερομηνίας 9/5/2019, προς τους αντίστοιχους τέσσερεις φερόμενους ως υποψήφιους τότε αγοραστές των ανωτέρω μετοχών που διεκδικούσα και ειδικότερα στους Voici La Mode Group of Companies, β) PHC Franchised Restaurants Public Ltd, γ) A Zorbas & Sons και δ) Chr. Hadjichristofi Athienitis Enterprises Ltd. Επισυνάπτω αντίγραφα των εν λόγω τεσσάρων επιστολών ημερομηνίας 9/5/2019 ως Τεκμήρια 1, 2, 3 και 4 αντίστοιχα. Στα πιο πάνω τρίτα πρόσωπα απέστειλα μεταγενέστερα και τέσσερεις νέες επιστολές προειδοποίησης μέσω των δικηγόρων μου Κατερίνας Λούτσιου και Κωνσταντίνου Πόλεου ημερομηνίας 10/7/
  1. Δέσμη των εν λόγω τεσσάρων επιστολών επισυνάπτω ως Τεκμήριο
  2. Επιπρόσθετα είχα επιδώσει στις 18/6/2019, προειδοποιητική επιστολή των δικηγόρων μου Μιχάλης Βορκάς & Συνεργάτες ΔΕΠΕ, της ίδιας ημερομηνίας, προς την Εναγόμενη 1, αντίγραφο της οποίας επισυνάπτω μαζί με την Ένορκη Δήλωση Επίδοσης της ως Τεκμήριο
  3. Στις 27/6/2019 απέστειλα μέσω των δικηγόρων μου Μ. Ιακώβου & Συνεργάτες, νέα επιστολή προειδοποίησης και διαμαρτυρίας στους δικηγόρους της Εναγόμενης 1 Παπαδόπουλος Λυκούργος & Σία ΔΕΠΕ, αντίγραφο της οποίας επισυνάπτω ως Τεκμήριο
  4. Ένεκα μη ανταπόκρισης της Εναγόμενης 1 στις ως άνω προειδοποιήσεις μου, στις 26/8/2019 και αφού είχαν προκύψει νέα γεγονότα και στοιχεία με συγκεκριμένες αναφορές στα μέσα μαζικής ενημέρωσης, προέβηκα στην καταχώρηση νέας Ενδιάμεσης Αίτησης κατά των Εναγόμενων 1 και 2 δια της οποίας ζητούσα την έκδοση διατάγματος απαγόρευσης αποξένωσης ή επιβάρυνσης των εν λόγω μετοχών μου. Οι Εναγόμενοι 1 και 2 είχαν προχωρήσει στη καταχώρηση στις 21/11/2019 Ένστασης στην ως άνω Ενδιάμεση Αίτηση μου ημερομηνίας 26/8/
  5. Οι Εναγόμενοι 1 παρά την μεταξύ μας εκκρεμοδικία και τις επανειλημμένες έγγραφες διαμαρτυρίες και προειδοποιήσεις μου μέσω των δικηγόρων μου προς αυτούς, προέβησαν τελικά στις 10/12/2019 σε αποξένωση των εν λόγω μετοχών σε διάφορα τρίτα πρόσωπα (στο εξής όλα μαζί θα αναφέρονται ως «οι Αγοραστές») και ειδικότερα: (α) Στην εταιρεία Classmark Holding Ltd 900 μετοχές τάξεως Α και 229 μετοχές τάξεως Β. (β) Στην εταιρεία Fintupin Trading Ltd 1350 μετοχές τάξεως Α και 344 μετοχές τάξεως Β. (γ) Στην εταιρεία Gartbell Ventures Ltd (πρώην Marissona Holdings Ltd) 600 μετοχές τάξεως Α και 153 μετοχές τάξεως Β. (δ) Στην Silvaly Holdings Ltd 750 μετοχές τάξεως Α και 191 τάξεως Β. (ε) στην Voici La Mode Estates Ltd 1200 μετοχές τάξεως Α και 306 τάξεως Β. (στ) Στην εταιρεία Υπεραγορά Χατζηχριστοφής (Αθηαινίτης) Λτδ 300 μετοχές τάξεως Α και 77 μετοχές τάξεως Β. Επισυνάπτω ως Τεκμήριο 8 αντίγραφο της ηλεκτρονικής έρευνας στο μητρώο του Εφόρου Εταιρειών που αφορά την Εναγόμενη 2 και στην οποία εμφαίνονται οι εν λόγω μεταβιβάσεις των μετοχών. Όλες οι πιο πάνω μετοχές τάξεως Β που η Εναγόμενη 1 πώλησε και μεταβίβασε στις 10/12/2019 στα ως άνω νομικά πρόσωπα, εάν προστεθούν ανέρχοντο συνολικά σε 1300, δηλαδή όσες ακριβώς κατείχα στο μετοχικό κεφάλαιο της Εναγόμενης 2, πριν την παράνομη απόσπαση τους από την Εναγόμενη 1 στις 18/5/2018 γεγονός που αποτελεί και το επίδικο ζήτημα στην παρούσα αγωγή μου. Οι Εναγόμενες 1 και 2 απέκρυψαν σκόπιμα από το σεβαστό Δικαστήριο το γεγονός της αποξένωσης των μετοχών ενόσω εκκρεμούσε η Ενδιάμεση Αίτηση μου ημερομηνίας 26/8/
  6. Ειδικότερα μάλιστα δεν αποκάλυψαν τούτο παρά τις εμφανίσεις τους στις 17/1/2020, 6/2/2020, 13/2/2020, 4/3/2020, 9/4/2020, 26/5/2020 και 3/7/
  7. Ουσιαστικά οι Εναγόμενες 1 και 2 παρέλειψαν εσκεμμένα για μήνες να ενημερώσουν το σεβαστό Δικαστήριο για την ενέργεια της Εναγόμενης 1 να αποξενώσει τις εν λόγω μετοχές πράγμα που έπραξαν μήνες αργότερα, παραπλανώντας όλους συμπεριλαμβανομένου και του ιδίου του σεβαστού Δικαστηρίου και καταχρώμενοι τις δικαστικές διαδικασίες.» Και πιο κάτω αναφέρει και τα εξής: «Από τα πιο πάνω πιστεύω πως καθίσταται φανερή η αναγκαιότητα προσθήκης ως Εναγόμενων όλων των ως άνω Αγοραστών των μετοχών στο μετοχικό κεφάλαιο της Εναγόμενης 2, για να μπορέσει το σεβαστό Δικαστήριο να προχωρήσει στην εκδίκαση των επίδικων θεμάτων όπως αυτά έχουν ήδη εγερθεί και να προβεί κατ΄ ακολουθία στην έκδοση των αιτούμενων αξιώσεών μου.» Η Εναγόμενη 1 κατεχώρησε ένσταση στο σώμα της οποίας διατυπώνονται 20 λόγοι ένστασης. Τα γεγονότα αυτής στηρίζονται στο φάκελο της υπόθεσης. Οι λόγοι έχουν ως ακολούθως: «
  8. Η Αίτηση είναι ανεπαρκής και/ή παράτυπη και/ή άκυρη εξ' υπαρχής (ab initio) και/ή πάσχει από μη θεραπεύσιμη παρατυπία και/ή η αίτηση είναι νομικά και/ή ουσιαστικά αβάσιμη και/ή δεν προβάλλονται ουσιαστικοί λόγοι βάσει των οποίων να δικαιολογείται η έκδοση των αιτούμενων διαταγμάτων και/ή η προσθήκη των προτεινόμενων διαδίκων.
  9. Η Αίτηση είναι αδικαιολόγητη και/ή καταχρηστική, παράτυπη και/ή ανεπίτρεπτη και αντίθετη των διαδικαστικών κανονισμών και πρακτικής του Δικαστηρίου και/ή δεν αναφέρει τα ορθά άρθρα του Νόμου και/ή Κανονισμών και/ή παραλείπει τα απαιτούμενα από τον Νόμο στοιχεία και/ή δεν στηρίζεται στο ορθό νομικό πλαίσιο. Συγκεκριμένα, δεν συντρέχουν οι προϋποθέσεις για να δοθεί άδεια προσθήκης διάδικων και τροποποίησης της Έκθεσης Απαίτησης της υπό τον ως άνω αριθμό και τίτλο Αγωγής ως απαιτούν οι Θεσμοί Πολιτικής Δικονομίας ή/και η Δ.25 των Θεσμών Πολιτικής Δικονομίας ή/και η νομολογία.
  10. Ο Ενάγοντας - Αιτητής δεν καταδεικνύει οποιαδήποτε σοβαρή και εύλογη απόδειξη που να δικαιολογεί τον ισχυρισμό ότι οι αιτούμενες τροποποιήσεις και/ή προσθήκες είναι αναγκαίες και απαραίτητες προκειμένου να αποφασιστούν αποτελεσματικά και δίκαια τα επίδικα θέματα μεταξύ των διαδίκων και ότι η μη προσθήκη των προτεινόμενων διαδίκων θα δημιουργήσει πασιφανή αδικία.
  11. Ο Ενάγοντας - Αιτητής δεν καταδεικνύει οποιαδήποτε σοβαρή και/ή εύλογη απόδειξη που να δικαιολογεί τον ισχυρισμό ότι εάν δεν πετύχουν οι αιτούμενες τροποποιήσεις θα επηρεαστούν τα δικαιώματα του, ότι η προσθήκη διαδίκων θα αποτρέψει την πολλαπλότητα των νομικών διαδικασιών και ότι οι προτεινόμενοι διάδικοι είναι αναγκαίοι διάδικοι στην παρούσα αγωγή.
  12. Η αίτηση υποβάλλεται με αδικαιολόγητη καθυστέρηση και/ή με υπέρμετρη καθυστέρηση χωρίς να δίδεται οποιαδήποτε αιτιολογία και/ή δικαιολογία και/ή επαρκής δικαιολογία προς τούτο, με αποτέλεσμα να επηρεάζονται δυσμενώς και/ή να προκαλείται αφόρητη καταστρατήγηση των δικαιωμάτων και/ή συμφερόντων της Εναγόμενης 1 - Καθ' ης η Αίτηση
  14. Η Αίτηση πρέπει να απορριφθεί καθότι σε αυτή δεν καταδεικνύεται γιατί οι προτεινόμενοι διάδικοι είναι αναγκαίοι και η συνένωση αυτών στην Αγωγή απαραίτητη προκειμένου να αποφασιστούν αποτελεσματικά και δίκαια τα επίδικα θέματα μεταξύ των διαδίκων και/ή οι λόγοι που ισχυρίζεται ο Ενάγων - Αιτητής είναι καταχρηστικοί και/ή δεν αποκαλύπτουν αγώγιμο δικαίωμα.
  15. Ο Ενάγοντας - Αιτητής δεν καταδεικνύει οποιαδήποτε σοβαρή και/ή εύλογη απόδειξη που να δικαιολογεί τον ισχυρισμό ότι έχει καλό αγώγιμο δικαίωμα εναντίον όλων των προτεινόμενων διαδίκων και παράλειψη να προστεθούν οι προτεινόμενοι διάδικοι στην παρούσα αγωγή θα ήταν ενάντια στο δημόσιο συμφέρον και στη σωστή απονομή της δικαιοσύνης.
  16. Ο Ενάγοντας - Αιτητής δεν καταδεικνύει οποιαδήποτε σοβαρή και εύλογη απόδειξη που να δικαιολογεί τον ισχυρισμό ότι με την υπό εξέταση αίτηση θα εξοικονομηθεί πολύτιμος δικαστικός χρόνος και θα αποφευχθεί η πολλαπλότητα δικαστικών διαβημάτων.
  17. Διαζευκτικά, η Αίτηση ημερομηνίας 09/02/2021 πρέπει να απορριφθεί καθότι με την αιτούμενη τροποποίηση και προσθήκη επιδιώκεται η διεύρυνση των νομικών και πραγματικών πλαισίων της δίκης με αποτέλεσμα τον επαναπροσδιορισμό των επίδικων θεμάτων και επιχειρείται η θεμελίωση ξεχωριστής βάσης αγωγής η οποία δεν υφίστατο κατά τον χρόνο καταχώρησης του Κλητήριου Εντάλματος ημερομηνίας 06/06/
  18. Η απαίτηση του Ενάγοντα εναντίον των προτεινόμενων διαδίκων βασίζεται σε ενέργειες που έλαβαν χώρα την 10/12/2019 και βασίζεται εξ' ολοκλήρου στο αδίκημα δόλιας μεταβίβασης κυριότητας και σε γεγονότα που αρμόζουν επίκλησης στο πλαίσιο ξεχωριστής αίτησης στη βάση του Κεφ. 62 ή Κεφ. 6 και όχι στα πλαίσια της παρούσας Αγωγής.
  19. Η Αίτηση πρέπει να απορριφθεί καθότι η αιτούμενη τροποποίηση θα έχει ως αποτέλεσμα τη ριζική μετατροπή της φύσης της αξίωσης.
  20. Η προσθήκη των αιτούμενων προσώπων στην Αγωγή θα προκαλέσει σύγχυση στα επίδικα θέματα, κατ' επέκταση σύγχυση στην προσαγωγή μαρτυρίας, και σαφώς θα καταστήσει το έργο του Δικαστηρίου ξεκάθαρα πιο δύσκολο αφού εάν επιτραπεί η προσθήκη και τροποποίηση ως η Αίτηση, το Δικαστήριο θα πρέπει να αποφασίσει επί ζητημάτων άσχετων μεταξύ τους.
  21. Συγκεκριμένα, ενώ εν απουσία των προτεινόμενων διαδίκων το Δικαστήριο θα πρέπει στην ουσία να αξιολογήσει μόνο τη νομιμότητα των ενεργειών της Εναγόμενης 1 σε σχέση με τη συμφωνία ημερομηνίας 17/05/2018 και τις λογικές και νομικές συνέπειες τούτου, εάν η άδεια προσθήκης και τροποποίησης δοθεί ως η Αίτηση, το Δικαστήριο θα πρέπει παράλληλα να εξετάσει κατά πόσο οι ενέργειες των προτεινόμενων διαδίκων στοιχειοθετούν δόλο και/ή κακόπιστες ενέργειες καθώς και κατά πόσο οι προτεινόμενοι διάδικοι ενήργησαν με πρόθεση εξασφάλισης αθέμιτου κέρδους και επιδιώκοντας τη μόνιμη αποστέρηση του Ενάγοντα από τα ιδιοκτησιακά του δικαιώματα.
  22. Ο Ενάγοντας - Αιτητής ενεργεί κακόπιστα και/ή δεν προσήλθε στο Δικαστήριο με καθαρά χέρια και/ή οι ισχυρισμοί του αποτελούν εκ των υστέρων σκέψεις και/ή δεν καταδεικνύουν οποιοδήποτε σοβαρό και εύλογο λόγο που να δικαιολογούν την έκδοση των αιτούμενων διαταγμάτων.
  23. Η Αίτηση παραβιάζει τα Συνταγματικά κατοχυρωμένα δικαιώματα της Εναγόμενης 1 - Καθ' ης η Αίτηση 1 και/ή η έκδοση των αιτούμενων διαταγμάτων θα προκαλέσει κατάφωρη ζημιά στα δικαιώματα της που δεν θα μπορεί να αποκατασταθεί με χρήμα.
  24. Η Αίτηση είναι κακόβουλη και/ή κακόπιστη και/ή αστήριχτη και/ή έχει σαν μοναδικό σκοπό και/ή στόχο την κατάχρηση της διαδικασίας και/ή είναι ένα άσκοπο δικονομικό μέτρο και γίνεται με μοναδικό σκοπό την καθυστέρηση της διαδικασίας.
  25. Η παρούσα Αίτηση καταχωρήθηκε με εμφανή κακή πίστη από πλευράς του Αιτητή.
  26. Η Αίτηση γίνεται κακόπιστα και είναι σκανδαλώδης (frivolous and vexatious), διότι τείνει να επηρεάσει δυσμενώς και/ή να παρενοχλήσει και/ή να διαταράξει και/ή να φέρει σε αδιέξοδο και/ή να καθυστερήσει τη δίκαιη εκδίκαση της αγωγής.
  27. Η Αίτηση του Ενάγοντα - Αιτητή θα δημιουργήσει και/ή θα συντελέσει σε περαιτέρω υπέρμετρη και αδικαιολόγητη καθυστέρηση στη διαδικασία και/ή σε υπέρμετρη και αδικαιολόγητη αύξηση των εξόδων.
  28. Τυχόν έγκριση της αίτησης του Ενάγοντα - Αιτητή θα έπληττε ανεπανόρθωτα όχι μόνο τα συμφέροντα της Εναγόμενης 1, αλλά και της δικαιοσύνης, που είναι συνυφασμένα με τη βεβαιότητα των διαδίκων για το αντικείμενο της δίκης και λογική προσδοκία για το χρόνο αποπεράτωσης της. 20 Η Εναγόμενη 1 αρνείται και απορρίπτει τις παραγράφους 1 έως 19 της ένορκης δήλωσης του Αιτητή που συνοδεύει την αίτηση του ημερομηνίας 09/02/2021 και αιτείται απόρριψη της αίτησης των Αιτητών μετ' εξόδων.» ΄Ενσταση κατεχωρήθη και από τις προτεινόμενες για προσθήκη στην Αγωγή Εναγόμενες 3-7 στην οποία εγείρονται στο σώμα της 14 λόγοι ένστασης. Υποστηρίζονται από την ένορκο δήλωση της Στυλιάνας Παυλίδη, δικηγόρου που εκπροσωπεί τις προτεινόμενες Εναγόμενες, στην οποία εξειδικεύει και αναλύει τους λόγους ένστασης, οι οποίοι έχουν ως ακολούθως: «(α) Η αίτηση είναι νομικά και πραγματικά αβάσιμη και αστήρικτη. (β) Δεν πληρούνται οι προϋποθέσεις για την προσθήκη των Προτεινόμενων Εναγόμενων ως εναγόμενων στην Αγωγή και γενικά η έκδοση των αιτούμενων διαταγμάτων. (γ) Η ένορκη δήλωση του Ενάγοντα που συνοδεύει την Αίτηση περιέχει κακόπιστους, παραπλανητικούς και ψευδείς ισχυρισμούς. (δ) Η προσθήκη των Προτεινόμενων Εναγόμενων δεν είναι αναγκαία για να μπορέσει το Δικαστήριο να αποφασίσει πλήρως και αποτελεσματικά αναφορικά με όλα τα επίδικα θέματα μεταξύ των υφιστάμενων διαδίκων και ιδιαίτερα το κατά πόσο η Εναγόμενη 1 πράγματι εξαπάτησε τον Ενάγοντα ή τον εξανάγκασε να ενεργήσει παρά τη θέληση του με οποιοδήποτε τρόπο σε σχέση με τις μετοχές που κάποτε κατείχε στην Εναγόμενη
  29. (ε) Τα δικόγραφα του Ενάγοντα δεν περιέχουν οποιαδήποτε γεγονότα ή ισχυρισμούς ή αξιώσεις που να αφορούν τους Προτεινόμενους Εναγόμενους και δεν αποκαλύπτουν οποιοδήποτε αγώγιμο δικαίωμα ή βάση αγωγής εναντίον των Προτεινόμενων Εναγόμενων ούτως ώστε να δικαιολογείται η προσθήκη τους ως εναγόμενους στην παρούσα αγωγή. (στ) Οι Προτεινόμενοι Εναγόμενοι δεν είχαν οποιαδήποτε εμπλοκή ή σχέση με τις συναλλαγές και δοσοληψίες μεταξύ του Ενάγοντα και της Εναγόμενης 1 ή γενικά με τα επίδικα θέματα όπως αυτά προσδιορίζονται στις γραπτές προτάσεις και σε κάθε περίπτωση ο Ενάγοντας δεν έχει παρουσιάσει οποιοδήποτε στοιχείο ή μαρτυρία που να δείχνει με ποιο τρόπο εμπλέκονται οι Προτεινόμενοι Εναγόμενοι στα επίδικα θέματα. (ζ) Η βάση αγωγής που προωθεί ο Ενάγοντας με την παρούσα αγωγή προέκυψε και ολοκληρώθηκε χρονικά πριν από την απόκτηση από τους Προτεινόμενους Εναγόμενους των μετοχών που τελικά απέκτησαν στην Εναγόμενη
  30. Συνεπώς, δεν μπορούν να είναι σχετικοί, πόσο μάλλον αναγκαίοι, διάδικοι στην εκδίκαση της. (η) Με την Αίτηση ο Ενάγοντας επιχειρεί να εισαγάγει νέες βάσεις αγωγής και τον επαναπροσδιορισμό των επίδικων θεμάτων κατά τρόπο ανεπίτρεπτο και/ή η προσθήκη των Προτεινόμενων Εναγόμενων θα περιπλέξει αχρείαστα και θα εκτροχιάσει τη διαδικασία. (θ) Οι Προτεινόμενοι Εναγόμενοι δεν είναι πρόσωπα που θα έπρεπε να συμπεριληφθούν ως διάδικοι από την αρχή στην Αγωγή και σε κάθε περίπτωση ο Ενάγοντας δεν είχε οποιοδήποτε αγώγιμο δικαίωμα εναντίον των Προτεινόμενων Εναγόμενων κατά την καταχώριση της παρούσας αγωγής και ως εκ τούτου δεν πρέπει να επιτραπεί η προσθήκη τους ως εναγόμενους. (ι) Σε κάθε περίπτωση, ούτε και σήμερα ο Ενάγοντας έχει οποιοδήποτε αγώγιμο δικαίωμα κατά των Προτεινόμενων Εναγόμενων, αφού οι τελευταίοι ενήργησαν ως καλόπιστοι αγοραστές και αγόρασαν τις μετοχές που σήμερα κατέχουν στην Εναγόμενη 2 έναντι νόμιμου ανταλλάγματος χωρίς καμία γνώση των οποιωνδήποτε δικαιωμάτων του Ενάγοντα. Κατά το χρόνο που απέκτησαν τις μετοχές, ο Ενάγοντας δεν είχε οποιαδήποτε περιουσιακά, εμπράγματα ή πραγματοπαγή (in rem) δικαιώματα επί των εν λόγω μετοχών και, ακόμα και να προκύψει τελικά ότι είχε, αυτά δεν ήταν ούτε έπρεπε να ήταν σε γνώση των Προτεινόμενων Εναγόμενων. Πριν την αγορά των μετοχών στην Εναγόμενη 2 οι Προτεινόμενοι Εναγόμενοι προέβησαν σε λογικές έρευνες οι οποίες δεν κατέδειξαν ότι ο Ενάγοντας είχε, ή υπήρχε σοβαρό ή ουσιαστικό ενδεχόμενο να είχε, οποιαδήποτε περιουσιακά, εμπράγματα ή πραγματοπαγή (in rem) δικαιώματα επί των εν λόγω μετοχών. (ια) Οι ισχυρισμοί του Ενάγοντα ότι οι Προτεινόμενοι Εναγόμενοι ενήργησαν με δόλο και κακοπιστία για να αγοράσουν τις επίδικες μετοχές είναι γενικοί και αόριστοι, χωρίς να υποστηρίζονται από οποιαδήποτε μαρτυρία. (ιβ) Η προσθήκη των Προτεινόμενων Εναγόμενων δεν είναι αναγκαία και δεν θα επηρεάσει με οποιοδήποτε τρόπο την υπόθεση του Ενάγοντα εναντίον των Εναγόμενων 1 και 2 αφού μπορεί να προωθήσει την υπόθεση του εναντίον των τελευταίων χωρίς να είναι διάδικοι οι Προτεινόμενοι Εναγόμενοι και, εάν το Δικαστήριο αποφασίσει ότι ο Ενάγοντας δικαιούται σε θεραπεία, τότε θα μπορεί να αποζημιωθεί με χρήμα για την ζημιά που τυχόν υπέστη. (ιγ) Η Αίτηση καταχωρήθηκε με αδικαιολόγητη καθυστέρηση. (ιδ) Η Αίτηση προωθείται καταχρηστικά και για αλλότριους σκοπούς και συγκεκριμένα για να καθυστερήσει την εκδίκαση της Αγωγής και για να δημιουργήσει προβλήματα και να θέσει σε κίνδυνο τη συναλλαγές που διενεργήθηκαν μεταξύ των Προτεινόμενων Εναγόμενων και της Εναγόμενης 1 και το εμπορικό μέλλον του Nicosia Mall, με σκοπό την αποκόμιση αθέμιτου οφέλους από τους ενδιαφερόμενους.» ΄Ενσταση κατεχωρήθη και από την προτεινόμενη Εναγόμενη αρ. 8 στο σώμα της οποίας προσδιορίζονται 9 λόγοι ένστασης, υποστηρίζεται από την ένορκη δήλωση του Μιχάλη Κούρου Λοϊζίδη, δικηγόρου συνεργαζόμενου με το δικηγορικό γραφείο που εκπροσωπεί την προτεινόμενη Εναγόμενη αρ. 8 στην οποία εξειδικεύει και αναλύει τους λόγους ένστασης οι οποίοι έχουν ως ακολούθως: «
  31. H αίτηση είναι νομικά ή/και πραγματικά αβάσιμη ή/και αστήρικτη ή/και οι αιτούμενες Θεραπείες είναι γενικές ή/και αόριστες.
  32. Δεν πληρούνται οι προϋποθέσεις του Νόμου ή/και των δικονομικών κανονισμών ή/και της νομολογίας για την έκδοση των αιτούμενων διαταγμάτων.
  33. H απαίτηση του Ενάγοντα ως αποτυπώνεται στην υφιστάμενη δικογραφία του δεν αποκαλύπτει οποιοδήποτε αγώγιμο δικαίωμα ή/και αξίωση εναντίον της Καθ' ης η Αίτηση.
  34. Δεν έχουν παρουσιασθεί ή/και προσκομισθεί ενώπιον του Δικαστηρίου επαρκή ή/και ικανοποιητικά στοιχεία τα οποία να δεικνύουν ότι η προσθήκη της Καθ' ης η Αίτηση κρίνεται αναγκαία ούτως ώστε να αποφασιστούν πλήρως και αποτελεσματικά όλα τα εγειρόμενα ζητήματα μεταξύ των εμπλεκομένων.
  35. Η Ένορκη Δήλωση που συνοδεύει την Αίτηση του Αιτητή περιέχει αόριστους ή/και γενικούς ισχυρισμούς χωρίς να εξηγείται με ακρίβεια ή/και επαρκή αιτιολόγηση με ποιο τρόπο εμπλέκεται η Καθ' ης η Αίτηση στη διαφορά μεταξύ του Ενάγοντα και των υφιστάμενων Εναγόμενων αρ. 1 και αρ.
  37. O Αιτητής δεν εξηγεί ή/και δεν δικαιολογεί επαρκώς τον λόγο για τον οποίο δεν πρόσθεσε την Καθ' ης η Αίτηση ως Εναγόμενη εξαρχής ούτε το λόγο που δεν έγινε καμιά αναφορά στην Καθ' ης η Αίτηση στην υφιστάμενη δικογραφία.
  38. Σε περίπτωση που εγκριθούν οι αιτούμενες προσθήκες ή/και τροποποιήσεις, θα εισαχθούν νέες βάσεις αγωγής και θα εκτροχιαστεί αδικαιολόγητα η πορεία της αγωγής.
  39. O Αιτητής δεν έχει παρουσιάσει επαρκείς ή/και ικανοποιητικούς λόγους που να δικαιολογούν την άσκηση της διακριτικής ευχέρειας του Δικαστηρίου υπέρ της έγκρισης της αίτησης.
  40. Η παρούσα αίτηση είναι πρόδηλα αβάσιμη ή/και καταχρηστική ή/και κακόπιστη και αποσκοπεί αποκλειστικά στην πρόκληση καθυστέρησης στην πλήρη εκδίκαση της υπόθεσης ή/και την πρόκληση ταλαιπωρίας τόσο στις υφιστάμενες Εναγόμενες αρ. 1 και αρ. 2 όσο και στους προτεινόμενους διαδίκους.» Η ακρόαση της παρούσας προχώρησε στην βάση γραπτών αγορεύσεων τις οποίες οι συνήγοροι των δύο πλευρών κατέθεσαν στο Δικαστήριο. νομική πτυχή - ΣΥΜΠΕΡΑΣΜΑΤΑ Η Δ.9 θ.10 στην οποία μεταξύ άλλων στηρίζεται η Αίτηση έχει ως ακολούθως: «
  41. No cause or matter shall be defeated by reason of the misjoinder or non-joinder of parties, and the Court may in every cause or matter deal with the matter in controversy so far as regards the rights and interests of the parties actually before it. The Court or a Judge may, at any stage of the proceedings, either upon or without the application of either party, and on such terms as may appear to the Court or Judge to be just, order that the names of any parties improperly joined, whether as plaintiffs or as defendants, be struck out, and that the names of any parties, whether plaintiffs or defendants, who ought to have been joined, or whose presence before the Court may be necessary in order to enable the Court effectually and completely to adjudicate upon and settle all the questions involved in the cause or matter, be added. No person shall be added as a plaintiff suing without a next friend, or as the next friend of a plaintiff under any disability, without his own consent in writing thereto. Every party whose name is so added as defendant shall be served with a writ of summons or notice in manner provided by Rule 11 of this Order or in such manner as may be prescribed by any special order, and the proceedings as against such party shall be deemed to have begun only on the service of such writ or notice.» Στην υπόθεση Παπαχριστοφόρου ν. Χαραλάμπους
(1991)1 ΑΑΔ 906, τονίστηκε ότι: «Το θέμα κατά πόσο, σε μια συγκεκριμένη υπόθεση, βρίσκονται ενώπιον του Δικαστηρίου όλοι οι αναγκαίοι διάδικοι κρίνεται σε συνάρτηση με τα επίδικα θέματα όπως αυτά προσδιορίζονται στα δικόγραφα.» Η Δ.25 θ1
(3)που διέπει το θέμα της τροποποίησης μετά την έκδοση Κλήσης για Οδηγίες, η οποία εφαρμόζεται στα γεγονότα της παρούσας, έχει ως ακολούθως: «Μετά την έκδοση της Κλήσης για Οδηγίες ως προνοείται από τη Διαταγή 30, ουδεμία τροποποίηση επιτρέπεται με εξαίρεση το εκ παραδρομής καλόπιστο λάθος στη σύνταξη της δικογραφίας, και τις περιπτώσεις εκείνες που έχουν, προς ικανοποίηση του Δικαστηρίου, προκύψει νέα δεδομένα μη υπαρκτά κατά τη λήψη των οδηγιών για έγερση της αγωγής ή της καταχώρησης του κλητηρίου εντάλματος ή της δικογραφίας, αναλόγως της περίπτωσης.» Είναι η θέση των Καθ΄ ων η Αίτηση ότι παρά το ότι η πιο πάνω διάταξη επιτρέπει την τροποποίηση όπου έχουν προκύψει νέα δεδομένα μεταγενέστερα της σύνταξης της Υπεράσπισης δεν επιτρέπει όμως την εισαγωγή, με την τροποποίηση, νέων βάσεων αγωγής οι οποίες είναι μεταγενέστερες της καταχώρισης παραπέμποντας προς τούτο στην πρωτόδικη ενδιάμεση απόφαση στην Αγωγή αρ. 3060/16 ημερομηνίας 17.01.2020 Nicolaou & Sons Shoes Emporio Ltd κ.α. v. Ελληνική Τράπεζα όπου αναφέρονται τα ακόλουθα: «Η πρόνοια αυτή αναφέρεται σε νέα δεδομένα τα οποία αφορούν σε υφιστάμενη αιτία αγωγής και όχι σε νέα δεδομένα τα οποία δημιουργούν νέα βάση αγωγής η οποία προέκυψε μεταγενέστερα της έγερσης της αγωγής. Με άλλα λόγια, η αιτούμενη τροποποίηση δύναται μεν να αφορά σε νέα δεδομένα πλην όμως δεν δύναται να αναφέρεται σε αιτία αγωγής η οποία δεν είχε λάβει χώρα και ήταν ανύπαρκτη κατά τον χρόνο έγερσης της αγωγής.» Ως προκύπτει από τα πιο πάνω διαφορετική είναι η περίπτωση όπου τα νέα γεγονότα στα οποία βασίζεται η εν λόγω τροποποίηση ανάγονται στην υφιστάμενη βάση αγωγής, από την περίπτωση όπου η εν λόγω τροποποίηση τείνει να εντάξει καινούρια βάση αγωγής η οποία δεν υφίστατο κατά τον χρόνο σύνταξης του δικογράφου. Στην περίπτωση νέων γεγονότων που ανάγονται στην υφιστάμενη βάση αγωγής τόσο με την παλιά όσο και με την νέα Δ.25 μπορούσε να γίνει τροποποίηση του δικογράφου. Στην περίπτωση όμως που αφορά νέα βάση αγωγής ούτε με την νέα αλλά ούτε και με την παλαιότερη Δ.25 δεν είναι επιτρεπτή η τροποποίηση. Στην υπόθεση Gaber Alian Alia Al Somrani Alias Gaber Elelyan v. The Cyprus Ship "Poseidonia" κ.α.
(1990)1 ΑΑΔ 990, στην οποία λέχθησαν τα εξής: Η τροποποίηση και το τροποποιημένο κλητήριο αναφέρονται στην ημερομηνία έκδοσης του αρχικού κλητηρίου και η αγωγή συνεχίζεται ως εάν η τροποποίηση περιλαμβανόταν από την αρχή. Στην υπόθεση Sneade v. Wotherton Barytes and Lead Mining Company [1904] 1 K.B. 295, στη σελ. 297, ο Collins M.R. είπε:- "It appears to me that the writ as amended becomes for this purpose the original commencement of the action, notwithstanding the fact that the writ originally claimed a larger sum. The reason why the judges have always held that the question on what terms such an amendment should be allowed requires very careful consideration, is that, except in so far as such terms may provide to the contrary, the leave to amend involves that the claim as amended may be treated as if it were the original claim in the action." Στην υπόθεση Eshelby v. Federated European Bank, Limited [1932] 1 K.B. 254, ο ενάγων με το αρχικό κλητήριο ζητούσε πληρωμή μίας δόσης χρημάτων δυνάμει ενός εγγράφου. Μετά την έκδοση του κλητηρίου εντάλματος ο εναγόμενος παράλειψε την πληρωμή άλλης δόσης. Ο ενάγων ζήτησε άδεια τροποποίησης για να περιλάβει στην ίδια αγωγή τη δεύτερη δόση. Ο επίσημος Διαιτητής, στον οποίο η αγωγή είχε παραπεμφθεί, έδωσε άδεια τροποποίησης με την προσθήκη του ποσού της δεύτερης δόσης. Το Δικαστήριο αποφάσισε ότι δεν μπορούσε να το πράξει. Η παράλειψη πληρωμής της δεύτερης δόσης ήταν ξεχωριστή αιτία αγωγής, η οποία δεν υφίστατο στο χρόνο έκδοσης του κλητηρίου, και ως εκ τούτου, δεν μπορούσε να δοθεί η άδεια για τροποποίηση. Ο Δικαστής Swift στη σελ. 259 είπε:- "He has allowed the plaintiff to bring into this action an entirely fresh cause of action, arising after this action had been started, and he has done that without the consent of the defendants." (Βλέπε επίσης International Marine Services Company Ltd v. MTR Metals (Overseas) Ltd αναφέρθηκαν τα εξής: Διαπιστώνεται προσθήκη αξιώσεων που δεν περιλαμβάνονταν στο κλητήριο ένταλμα και, κυρίως, θεμελίωση τους πάνω σε γεγονότα μεταγενέστερα της καταχώρισης του κλητηρίου εντάλματος. Σε σειρά υποθέσεων δεν επετράπη η εισαγωγή αιτίας αγωγής που ήταν ανύπαρκτη κατά το χρόνο της καταχώρισης της αγωγής. (Βλ. Eshelby v. Federated European Bank Ltd [1931] All E.R. Rep. σελ. 840, Tilcon Ltd v. Land Investments Ltd [1987] 1 All E.R. 615, Gaber Alian Ali v. The Cyprus Ship Poseidonia και Άλλων
(1990)1 Α.Α.Δ. 990). ») Στην υπόθεση Forcan v. Hemslade Trading Ltd κ.ά. (Πολ. Έφ. 43/13, ημ. 6.11.18) στην οποία λέχθηκαν τα εξής: Όπως ορθά το πρωτόδικο Δικαστήριο παρατήρησε, ενώ είναι ανεπίτρεπτο να διαταχθεί τροποποίηση που να εισάγει βάση αγωγής η οποία δεν υπήρχε κατά το χρόνο καταχώρησης του αρχικού δικογράφου αλλά προέκυψε μεταγενέστερα, διακρίνεται η περίπτωση στην οποία τροποποιούνται τα δικόγραφα σε σχέση με γεγονότα τα οποία προέκυψαν μετά την καταχώρηση της αγωγής και τα οποία ο διάδικος επικαλείται για υποστήριξη της αρχικής αιτίας αγωγής. (Βλ. Tilcon Ltd ν. Land and Real Estate Investments Ltd
(1987)1 All E.R. 615). . ΄Εστω και αν πρόκειται για μεταγενέστερα της αγωγής γεγονότα, ο εφεσείων επεκτείνει τις αιτούμενες θεραπείες πλέον και στη μορφή των χρηματικών αποζημιώσεων επικαλούμενος σχετικά άρθρα του σερβικού δικαίου, το οποίο εν πάση περιπτώσει επικαλείτο και στο αρχικό του δικόγραφο. Αν ειδωθεί λοιπόν προσεκτικά η υφιστάμενη και η προτεινόμενη δικογραφία δεν αφορά μεταγενέστερα γεγονότα που συνθέτουν νέα βάση αγωγής αλλά πρόκειται για μεταγενέστερα γεγονότα που ανάγονται στην πρωταρχική βάση αγωγής και την επεκτείνουν τόσο στο περιεχόμενο της, όσο και στο φάσμα των αιτουμένων θεραπειών. Από τα πιο πάνω προκύπτει ότι η τροποποίηση δικογράφου δεν επιτρέπεται όταν αφορά γεγονότα μεταγενέστερα της αγωγής, εκτός εάν ανάγονται ή αφορούν στην πρωταρχική βάση αγωγής, έτσι που να θεωρούνται υποστηρικτικά ή να συμπεριλαμβάνονται για σκοπούς συγκεκριμενοποίησης υφιστάμενων θέσεων και αξιώσεων. Αντίθετα, η τροποποίηση δεν θα επιτραπεί όπου αυτή βασίζεται σε νέα γεγονότα τα οποία ξεφεύγουν των ορίων των υφιστάμενων επίδικων θεμάτων, επιχειρώντας να εισαγάγουν νέες αιτίες αγωγής. Στην παρούσα υπόθεση η βάση αγωγής του Ενάγοντα είναι Συμφωνίες που συνήφθησαν πριν την καταχώρηση της Αγωγής και το έγκυρό αυτών. Ορθή είναι η θέση των Καθ΄ ων η Αίτηση ότι οι προτεινόμενοι διάδικοι δεν είναι αναγκαίοι για την αποτελεσματική επίλυση των επίδικων θεμάτων στην Αγωγή. Οι λόγοι και τα γεγονότα στα οποία εδράζεται η Αίτηση δεν είναι «υποστηρικτικά» ή «ενισχυτικά» της υφιστάμενης βάσης αγωγής αλλά συνιστούν μεταβολή της αξίωσης και ανεπίτρεπτη διεύρυνση του νομικού και πραγματικού πλαισίου της δίκης, και οδηγούν σε επαναπροσδιορισμό και επέκταση των επίδικων θεμάτων. Η απαίτηση που έχει ο Αιτητής εναντίον των Προτεινόμενων Διάδικων βασίζεται σε γεγονότα μεταγενέστερα και άσχετα με το επίδικο ζήτημα. Ο Ενάγοντας με την Αίτηση του επιχειρεί την εισαγωγή μιας νέας αυτόνομης και διακριτής αιτίας και βάσης αγωγής σε αγώγιμο δικαίωμα το οποίο δεν είχε συμπληρωθεί κατά την καταχώριση της Αγωγής. Ακόμη όμως και εάν τα γεγονότα ήταν προγενέστερα το ορθό δικονομικό διάβημα θα ήταν αξίωση για δόλια μεταβίβαση βάσει των Κεφ. 6 και Κεφ. 62 , όχι προσθήκη διαδίκων. ΚΑΤΑΛΗΞΗ Ενόψει των ανωτέρω η Αίτηση δεν μπορεί να πετύχει και απορρίπτεται με έξοδα υπέρ των Καθ΄ ων η Αίτηση καθώς και των Προτεινόμενων Εναγομένων και εναντίον του Αιτητή όπως αυτά θα υπολογισθούν από τον Πρωτοκολλητή και εγκριθούν από το Δικαστήριο. (Υπ.) Γ. Κυριακίδου, Π.Ε.Δ. Πιστό Αντίγραφο Πρωτοκολλητής /ΕΣΓ cylaw.org: Από το ΚΙΝOΠ/CyLii για τον Παγκύπριο Δικηγορικό Σύλλογο

🔗 Στην επίσημη πηγή

Επεξήγηση AI βάσει του επίσημου κειμένου του νόμου. Ενδεικτική, δεν υποκαθιστά νομική συμβουλή.