Αναφορικά με την Αίτηση της εταιρείας, Ανδρέας Ανδρέου Ι.Ε.Π.Ε. κ.α. ν. ΜΙΝΕ ΔΙΑΧΕΙΡΙΣΤΙΚΗ ΛΙΜΙΤΕΔ κ.α., Αίτηση Εταιρειών Αρ.: 7/2022, 14/6/2022

Αναφορικά με την Αίτηση της εταιρείας, Ανδρέας Ανδρέου Ι.Ε.Π.Ε. κ.α. ν. ΜΙΝΕ ΔΙΑΧΕΙΡΙΣΤΙΚΗ ΛΙΜΙΤΕΔ κ.α., Αίτηση Εταιρειών Αρ.: 7/2022, 14/6/2022 ΠΑΓΚΥΠΡΙΟΣ ΔΙΚΗΓΟΡΙΚΟΣ ΣΥΛΛΟΓΟΣ CyLaw | Αναφορικά μ'εμάς | " target="_top">Επικοινωνία | Όροι χρήσης Έρευνα - Κατάλογος Αποφάσεων Πρωτόδικων Δικαστηρίων - Εμφάνιση Αναφορών (Noteup on) - Αφαίρεση Υπογραμμίσεων ECLI:CY:EDPAF:2022:A62 ΣΤΟ ΕΠΑΡΧΙΑΚΟ ΔΙΚΑΣΤΗΡΙΟ ΠΑΦΟΥ ΕΝΩΠΙΟΝ: Ρ. Λιμνατίτου, Π.Ε.Δ. Αίτηση Εταιρειών Αρ.: 7/2022 Μεταξύ: Αναφορικά με την Εταιρεία ΚΕΝΤΡΟ ΑΞΟΝΙΚΗΣ ΤΟΜΟΓΡΑΦΙΑΣ ΕΥΑΓΓΕΛΙΣΜΟΣ - ΑΝΔΡΕΟΥ ΛΙΜΙΤΕΔ, Η.Ε. 323112, από την Πάφο Και Αναφορικά με τον Περί Εταιρειών Νόμο, Κεφ. 113 Και Αναφορικά με την Αίτηση της εταιρείας, Ανδρέας Ανδρέου Ι.Ε.Π.Ε. (ΗΕ 381476) μετόχου της εταιρείας Κέντρο Αξονικής Τομογραφίας Ευαγγελισμός-Ανδρέου Λτδ Και Αναφορικά με τους

1. ΜΙΝΕ ΔΙΑΧΕΙΡΙΣΤΙΚΗ ΛΙΜΙΤΕΔ (Η.Ε. 311545)
2. Νέστορα Μιχαήλ (Δ.Τ.[ ])
3. Μιχάλη Χρυσοστόμου (Δ.Τ.[ ]), υπό την ιδιότητα τους ως των υπόλοιπων μετόχων της εταιρείας ----------------- Αίτηση ημερ. 8.4.2022 ------------------- Ημερομηνία: 14.6.2022 Για τους Αιτητές: κ. Ι. Παπαζαχαρίας, με κ. Β. Καραγιαννίδη για Ιωάννης Παπαζαχαρία ΔΕΠΕ Για τους Καθ΄ ων η αίτηση: κ. Κ. Μιχαήλ για Κ.Ν. ΜΙΧΑΗΛ ΔΕΠΕ ΕΝΔΙΑΜΕΣΗ ΑΠΟΦΑΣΗ Me την παρούσα αίτηση η Αιτήτρια ζητά από το Δικαστήριο τα πιο κάτω: «Διάταγμα που να απαγορεύει και/ή να εμποδίζει τους καθ' ων η αίτηση και/ή τους αντιπροσώπους και/ή αξιωματούχους και/ή υπαλλήλους και/ή εντολοδόχους και/ή έλκοντες από αυτούς δικαιώματα, να προβούν στις ακόλουθες πράξεις, εκτός με απόφαση ή συναίνεση της Γενικής Συνέλευσης της Εταιρείας που θα ληφθεί με αυξημένη Πλειοψηφία των κατεχόντων το 75% του εκδοθέντος μετοχικού κεφαλαίου, μέχρι τελικής εκδικάσεως της παρούσας αίτησης και/ή μέχρι νεοτέρας διαταγής του Δικαστηρίου, ήτοι: Α. Σε πληρωμή, μεταφορά, διάθεση και/ή ανάληψη οποιουδήποτε ποσού το οποίο είναι κατατεθειμένο στον λογαριασμό με αρ.[ ], ο οποίος διατηρείται στην Τράπεζα Κύπρου Δημόσια Εταιρεία Λτδ, επ' ονόματι της εταιρείας, ΚΕΝΤΡΟ ΑΞΟΝΙΚΗΣ ΤΟΜΟΓΡΑΦΙΑΣ ΕΥΑΓΓΕΛΙΣΜΟΣ - ΑΝΔΡΕΟΥ ΛΙΜΙΤΕΔ, Η.Ε. 323112, και ή Β. Την αποξένωση, διάθεση ή ενοικίαση ή παραχώρηση της χρήσης σε τρίτο πρόσωπο φυσικό ή νομικό οποιοσδήποτε κινητής και/ή ακίνητης περιουσίας της εταιρείας ΚΕΝΤΡΟ ΑΞΟΝΙΚΗΣ ΤΟΜΟΓΡΑΦΙΑΣ ΕΥΑΓΓΕΛΙΣΜΟΣ - ΑΝΔΡΕΟΥ ΛΙΜΙΤΕΔ, Η.Ε.
4. Γ. Την αποδοχή προσφοράς, παραγγελία ή απόκτηση με οποιοδήποτε τρόπο άλλο εξοπλισμό και μηχανήματα εκτός του υφιστάμενου εξοπλισμού της εταιρείας. Δ. Διάταγμα ακύρωσης της ενοικίασης προς την MINE ή παραχώρησης χρήσης της επιχείρησης Κέντρο Αξονικής Τομογραφίας της εταιρείας, που βρίσκεται στο υπόγειο του Νοσοκομείου Ευαγγελισμός, στην οδό Βασιλέως Κωνσταντίνου αρ.87, 8021, Πάφος. Ε. Διάταγμα που να εξουσιοδοτεί την διαχείριση όλων των τρεχουσών υποθέσεων της εταιρείας και εκτέλεση όλων των αναγκαίων πράξεων από και εκ μέρους της εταιρείας, μόνο με απόφαση ή συναίνεση της Γενικής Συνέλευσης της Εταιρείας που θα λαμβάνεται με αυξημένη Πλειοψηφία των κατεχόντων το 75% του εκδοθέντος μετοχικού κεφαλαίου ή με την συναίνεση όλων των Μελών του υφιστάμενου Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας.» Στις 12.4.2022 η Αιτήτρια εξασφάλισε μονομερώς διάταγμα σε σχέση με τα αιτητικά Β και Γ και σε σχέση με τα υπόλοιπα αιτητικά δόθηκαν οδηγίες για επίδοση στους Καθ΄ ων η αίτηση. Η αίτηση βασίζεται στον περί Εταιρειών Νόμο Κεφ. 113, άρθρα 124 - 128, 135, 136, 202, 203, 209, 210, 211(στ), 213, 214, 216, 217, 218, 233 και 333 στους Περί Εταιρειών Κανονισμούς, Κανονισμοί 3 και 4, στους Περί Εταιρειών (Εκκαθαρίσεις) Κανονισμούς του 1933, Κανονισμοί 1, 2, 3 και 88 - 94, στον περί Πολιτικής Δικονομίας Νόμο, Κεφ.6, άρθρα 4-7 και 9, στον περί Δικαστηρίων Νόμο του 1960 (Ν. 14/1960) (ως έχει τροποποιηθεί) άρθρα 29, 31 και 32, στους Θεσμούς Πολιτικής Δικονομίας Δ.39, Δ.48 Θ.1, 2, 3, 4, 8 δε 9, στις αρχές του κοινοδίκαιου και της επιείκειας, στη νομολογία του Ανώτατου Δικαστηρίου, στη διακριτική ευχέρεια, εγγενή εξουσία και πρακτική του Δικαστηρίου, στο Σύνταγμα της Κυπριακής Δημοκρατίας, στις αρχές της επιείκειας, τις συμφυείς εξουσίες και την πρακτική του Δικαστηρίου. Τα γεγονότα στα οποία στηρίζεται η αίτηση φαίνονται στην ένορκη δήλωση του κ. Ανδρέα Ανδρέου στην οποία μεταξύ άλλων αναφέρει τα εξής: «Είμαι πλήρως και κατάλληλα εξουσιοδοτημένος από την Αιτήτρια να προβώ στην παρούσα ένορκη δήλωση. Είμαι Ιατρός, ακτινολόγος στην Πάφο και διευθυντής και μέτοχος της εταιρείας Ανδρέας Ανδρέου Ι.Ε.Π.Ε., μετόχου σε ποσοστό 45% στην εταιρεία ΚΕΝΤΡΟ ΑΞΟΝΙΚΗΣ ΤΟΜΟΓΡΑΦΙΑΣ ΕΥΑΓΓΕΛΙΣΜΟΣ - ΑΝΔΡΕΟΥ ΛΙΜΙΤΕΔ. Εξ όσων κάλλιον γνωρίζω και ειλικρινά πιστεύω, οι μέτοχοι Πλειοψηφίας σε συνεργασία με τα ελεγχόμενα μέλη του Δ.Σ. έχουν οδηγήσει την εταιρεία σε οικονομική δυσχέρεια εις βάρος και σε καταπίεση της Μειοψηφίας, σε πλήρη αντίθεση με το καθήκον πίστης έναντι της εταιρείας και των μετόχων ως συνόλου. Η Εταιρεία, ΚΕΝΤΡΟ ΑΞΟΝΙΚΗΣ ΤΟΜΟΓΡΑΦΙΑΣ ΕΥΑΓΓΕΛΙΣΜΟΣ - ΑΝΔΡΕΟΥ ΛΙΜΙΤΕΔ από την Πάφο, στο εξής αναφερομένη ως "Η ΕΤΑΙΡΕΙΑ" συνεστήθη και ενεγράφη την 21/06/2013 με αριθμό εγγραφής 323112 σύμφωνα με τον Περί Εταιρειών Νόμο, Κεφ.1
5. Στο εξής θα αναφέρεται και ως "K.A.T.". Το Ονομαστικό κεφάλαιο της Εταιρείας είναι 5.000.- διαιρεμένο σε 1.000 μετοχές τάξης Α από €1.00.- εκάστη και 4.000 μετοχές τάξης Β από €1.00 εκάστη. Το εκδοθέν κεφάλαιο της εταιρείας είναι €2.000 διαιρεμένο σε 1.000 μετοχές τάξης Α και 1.000 μετοχές τάξης Β, όλες εκ €1.00 εκάστη. Οι κύριοι σκοποί δια τους οποίους ιδρύθηκε η Εταιρεία μεταξύ άλλων είναι οι ακόλουθοι:- (α) Να κατασκευάζει, αγοράζει ή με οποιονδήποτε άλλον τρόπο αποκτά, ενοικιάζει, εκμισθώνει, διαχειρίζεται, χρησιμοποιεί, εκμεταλλεύεται, πωλεί, ανταλλάσει, επεξεργάζεται, επισκευάζει, μεταβάλλει, βελτιώνει και εμπορεύεται παντός είδους μηχανήματα, μηχανές, εγκαταστάσεις, συσκευές, εργαλεία, οχήματα, εμπορεύματα, ουσίες, υλικά, αντικείμενα και πράγματα αναγκαία ή κατάλληλα για την διεξαγωγή από την Εταιρεία οποιωνδήποτε επιχειρήσεων ή εργασιών της ή χρησιμοποιουμένων συνήθως από πρόσωπα που διεξάγουν αυτές τις επιχειρήσεις ή εργασίες. Να βοηθά, προάγει, εγκαθιδρύει και συνεισφέρει ο τη διαχείριση, διεύθυνση ή υποστήριξη οποιωνδήποτε ταμείων ασθένειας, προνοίας ή ασφάλισης και οποιωνδήποτε οργανισμών, σωματείων, ιδρυμάτων ή άλλων νομικών προσώπων οι οποίοι παρέχουν ιατρική ή φαρμακευτική περίθαλψη ή ασκούν παρόμοιες επιχειρήσεις ή παρόμοια έργα. Εξ όσων κάλλιον γνωρίζω και πιστεύω και όπως με συμβουλεύουν οι δικηγόροι της Αιτήιριας οι μέτοχοι της Εταιρείας από την ίδρυση της είναι: Όνομα Μετόχου Αρ. Μετοχών (A) MINE ΔΙΑΧΕΙΡΙΣΤΙΚΗ ΛΙΜΙΤΕΔ 500 Τάξης Α 500 Τάξης Β (Β) Μιχάλης Χρυσοστόμου 50 Τάξης Α (Γ) Νέστορας Μιχαήλ 50 Τάξης Α (Δ) ΑΝΔΡΕΑΣ ΑΝΔΡΕΟΥ Ι.Ε.Π.Ε. 400 Τάξης Α 500 Τάξης Β Εξ όσων κάλλιον γνωρίζω και πιστεύω και όπως με συμβουλεύουν οι δικηγόροι της Αιτήτριας, οι μετοχές τάξης Α μόνο έχουν δικαίωμα ψήφου στις Γ. Συνελεύσεις ενώ όλες οι μετοχές, τάξης Α και Β έχουν δικαιώματα στα μερίσματα. Εξ όσων κάλλιον γνωρίζω και πιστεύω, από κοινού η MINE και ο Ν. Μιχαήλ έχουν την απόλυτη Πλειοψηφία της Γενικής Συνέλευσης των Μελών της εταιρείας. Επίσης, έχουν και την Πλειοψηφία του Διοικητικού Συμβουλίου της εταιρείας, καθώς περί τις 30/06/2021 διόρισαν πρόσωπο της προτίμησης τους ως νέο μέλος του Δ.Σ, τον Χάρη Νικολαϊδη Οικονομικό Διευθυντή και υπεύθυνο Λογιστηρίου της MINE Διαχειριστική ΛΤΔ και έπαυσαν ταυτόχρονα τον Δρ. Μιχάλη Χρυσοστόμου από την θέση του ως Μέλους του Δ.Σ. αφού προέκυψε σοβαρή διαφορά αναφορικά με την λειτουργία και τις δραστηριότητες της MINE στην οποία διατέλεσαν κύριοι μέτοχοι τόσο ο Δρ. Μιχάλης Χρυσοστόμου όσο και ο Δρ. Νέστορας Μιχαήλ. Είμαι ο διευθυντής και μέτοχος της Αιτήτριας, είμαι ιατρός ακτινολόγος και πριν την ίδρυση της εταιρείας είχα αγοράσει αξονικό τομογράφο με σκοπό την άσκηση του επαγγέλματος στον ιατρικό τομέα στην Πάφο. Τότε, το 2013, είχα συμφωνήσει καταρχάς με την προηγούμενη διοίκηση του Ευαγγελισμού, Όμιλος «Υγεία» να λειτουργήσω τμήμα αξονικής τομογραφίας στο Νοσοκομείο Ευαγγελισμός και να τους αποδίδω ενοίκιο. Μέχρι να λειτουργήσει ο αξονικός τομογράφος, άλλαξε η διοίκηση και ο νέος διευθυντής του νοσοκομείου Ευαγγελισμός Δρ. Νέστορας Μιχαήλ ζήτησε να καταστεί μέτοχος και μετά από συνομιλίες κατάληξε με την Αιτήτρια στην σύσταση της εταιρείας ΚΕΝΤΡΟ ΑΞΟΝΙΚΗΣ ΤΟΜΟΓΡΑΦΙΑΣ ΕΥΑΓΓΕΛΙΣΜΟΣ - ΑΝΔΡΕΟΥ ΛΤΔ. Η συμφωνία προνοούσε την λειτουργία στο χώρο του νοσοκομείου Ευαγγελισμός αξονικού και πανοραμικού μηχανήματος υπό την ευθύνη και πλήρη έλεγχο της εταιρείας 'ΚΑΤ Ευαγγελισμός -Ανδρέου ΛΤΔ' και η μόνη υποχρέωση της εταιρείας ήταν η καταβολή ενοικίου που ορίστηκε αρχικά στα 1200 ευρώ. Μέχρι πρόσφατα και μέχρι τις 31/12/202 1 το ενοίκιο ήταν €2.300 μηνιαίως. Είναι χάρη στην αφοσίωση μου στην εταιρεία, στον επαγγελματισμό και την εργατικότητα μου που καθιερώθηκε και καταξιώθηκε ως αξιόπιστο Ιατρικό Κέντρο. Τα ψηλά αποθεματικά της εταιρείας οφείλονται και σε μεγάλο βαθμό στον εξαιρετικά χαμηλό μισθό που δέχθηκα να παίρνω στα πρώτα χρόνια της λειτουργίας της εταιρείας. Μόνο μετά την εισαγωγή του ΓΕΣΥ, λόγω αυξημένου φόρτου εργασίας, ο μισθός μου αυξήθηκε, αλλά και πάλι ήταν κάτω από αυτό που έπαιρναν άλλοι συνάδελφοι μου με λιγότερη εμπειρία, σε άλλες κλινικές και μάλιστα υποδιαίστερες, σε υποδομές και κλίνες. Η εταιρεία κατάφερε, προϊοντος του χρόνου, να έχει σημαντικά ετήσια κέρδη που καταγράφονται και στα επίσημα αποτελέσματα των ετήσιων ισολογισμών. Εξ όσων κάλλιον γνωρίζω και πιστεύω, το θεμέλιο της Εταιρείας έχει πληγεί ανεπανόρθωτα κυρίως από τον Αύγουστο του 2021 και εντεύθεν ως αποτέλεσμα της απαράδεκτης καταπιεστικής και αυταρχικής συμπεριφοράς των μετόχων Πλειοψηφίας σε συνεννόηση με την Πλειοψηφία του Διοικητικού Συμβουλίου, το οποίο ελέγχουν και ενήργησαν και συνεχίζουν να ενεργούν κατά παράβαση των όρων και κανόνων της καλής πίστης που τα μέλη οφείλουν ως αποτέλεσμα της σχέσης τους ως ανωτέρω περιεγράφηκε και γενικά ενεργώντας ωσάν η εταιρεία να ήταν δική τους με πολλαπλές οικονομικής φύσεως καταπιεστικές, παράλογες και παράνομες ενέργειες εις βάρος της εταιρίας και των μετόχων της ως συνόλου. Αυτό προκύπτει από τα ακόλουθα: Η πρόσληψη -μεταφορά υψηλά αμειβόμενου ακτινογράφου του κ. Κώστα Σανίδα περί τον Μάιο 2021 από την MINE στην ΚΑΤ εν κρυπτώ χωρίς καμία διαβούλευση με τα μέλη του ΔΣ ή τους μετόχους της εταιρείας και ο οποίος εξακολουθούσε (μετά από οδηγίες του εκτελεστικού Διευθυντή της MINE Δρ. Νέστορα Μιχαήλ εκτελεστικού Διευθυντή της MINE) να προσφέρει τις υπηρεσίες του ως επί το πλείστον στην MINE, παρά στην εταιρεία ΚΑΤ, η οποία όμως χρεώθηκε πλήρως τον μισθό του. Την μεταφορά μου σε υποδιαίστερο γραφείο εντός του Διαγνωστικού Κέντρου με τετραγωνικά μέτρα κάτω από τα απαιτούμενα που αναγράφονται στον νόμο (12τ.μ.) κατά το 2019, για να εκμεταλλευτεί η MINE το μεγάλο γραφείο προς ίδιαν χρήση. Απώλεια έμπειρων υπαλλήλων του Τμήματος - προσωπικής γραμματέως μου, η οποία παραιτήθηκε λόγω αδιαφορίας εκ μέρους του κ. Νέστορα Μιχαήλ να υπογράψει την μισθολογική της αναβάθμιση, περί το
6. Αγορά μηχανήματος υπερήχων αξίας €30,000=, χρεώθηκε στην εταιρεία (Κ.Α.Τ.) και το εκμεταλλεύεται συστηματικά το Νοσοκομείο «Ευαγγελισμός» χωρίς κανένα ουσιαστικό όφελος για την Κ.Α.Τ. Μετά από διαμαρτυρίες μου οι Πλειοψηφούντες μέτοχοι συμφώνησαν να το αποπληρώσει η ΜΙΝΕ με μηνιαίες δόσεις των €500=. Αυθαίρετη αποκοπή του 20% προς όφελος της ΜΙΝΕ από τα εισοδήματα της ΚΑΤ για όλους τους ενδονοσοκομειακούς ασθενείς του ΓΕΣΥ, από την εταιρεία εισήχθη στο ΓΕΣΥ περί το τέλος του έτους
7. Αυτό δεν ήταν λογικό και έπληξε τα συμφέροντα της εταιρείας και των μετόχων ως συνόλου. Άρνηση των καθ΄ ων η αίτηση να απαντήσουν σε διάφορες επιστολές και εκείνες ημερ. 3/8/21 και 7/10/21 της Αιτήτριας για διασφάλιση των δικαιωμάτων αυτής. Οι μέτοχοι Πλειοψηφίας είχαν ήδη αποφασίσει να περάσουν στον απόλυτο έλεγχο και να εκμεταλλευτούν τελικά προς ίδιον όφελος και της εταιρείας ΜΙΝΕ, το Διαγνωστικό Κέντρο, παραμερίζοντας και παραγνωρίζοντας τα συμφέροντα και των υπόλοιπων μετόχων Μειοψηφίας. Δημιουργία θέσης και ο διορισμός εκτελεστικού διευθυντή της εταιρείας του Νέστορα Μιχαήλ χωρίς να χρειάζεται και χωρίς προηγούμενη συνεννόηση ή διαβούλευση μεταξύ των μετόχων. Ουσιαστικά ανέλαβε ο ίδιος να διαχειρίζεται τις υποθέσεις της εταιρείας. Την απόφαση για αύξηση και μάλιστα με αναδρομική ισχύ του ενοικίου του ενοικιαζόμενου χώρου εντός του Νοσοκομείου Ευαγγελισμός και την πρόσθεση άλλων χρεώσεων (καθαρισμού, λογιστηρίου κ.α.) που δεν υπήρχαν στην αρχική προφορική συμφωνία και συνεννόηση των μετόχων (περιλαμβάνονταν στο ενοίκιο) προς όφελος της διαχειρίστριας εταιρείας MINE. Την παράλειψη να συγκαλούν Ετήσιες Γενικές Συνελεύσεις, όπως προβλέπεται από τον Νόμο. Δεν έχουν δοθεί μερίσματα όπως συνηθιζόταν προηγουμένως για τα κέρδη των οικονομικών ετών 2020 και
8. Την ζήτηση προσφορών και την απόφαση για αγορά αξονικού τομογράφου, χωρίς διαβούλευση ή έγκριση της Γ.Σ. και φυσικά χωρίς να απαιτείται τέτοια μεγάλη επένδυση στο παρόν στάδιο. Με αυτό τον τρόπο, παράλληλα με την αγορά ή ενοικίαση του εξοπλισμού του Διαγνωστικού Κέντρου έχουν μεταφέρει το επιχειρησιακό μέρος της εταιρείας στην MINE. Δεν φρόντισαν να περαστούν στην ΚΑΤ οι εισπράξεις από το Γ.Ε.Σ.Υ., του τελευταίου τριμήνου του 2021 παρά τις επανειλημμένες εκκλήσεις του μετόχου Μειοψηφίας. Την επίμονη άρνηση να δοθούν οποιεσδήποτε πληροφορίες στους μετόχους σχετικά με θέματα που αφορούν τις επιχειρήσεις της εταιρείας. Την επίμονη άρνηση των διευθυντών να πληροφορήσουν τους μετόχους για τα μελλοντικά σχέδια και την πορεία που προτίθεται να ακολουθήσει η εταιρεία. Γενικά οι μέτοχοι Πλειοψηφίας και οι ελεγχόμενοι διευθυντές με επικεφαλή τον Δρ. Νέστορα Μιχαήλ δεν ενημέρωναν και με αγνοούσαν όσον αφορά τα σχέδια τους και τον προγραμματισμό της ΚΑΤ. Η μεροληπτική στάση του Δ.Σ. της εταιρείας υπέρ των Πλειοψηφούντων μετόχων αγνοώντας επιδεικτικά την Μειοψηφία και τα δικαιώματα αυτής, εκδηλώνεται σε μεγαλύτερο βαθμό μετά την εκδήλωση πρόθεσης της Αιτήτριας για πώληση του πακέτου των μετοχών της στην ΚΑΤ. Σε διαδοχικές συνεδρίες του Δ.Σ. της εταιρείας η Πλειοψηφία πήρε αποφάσεις που είχαν ως σκοπό: Την αποτροπή ενδιαφέροντος αγοράς των μετοχών από άλλους επίδοξους αγοραστές. Την εξανέμιση όλου του αποθεματικού της εταιρείας. Την πλήρη απορρόφηση των εργασιών της εταιρείας ΚΑΤ από την ΜΙΝΕ με αδικαιολόγητα χαμηλή τιμή ετήσιου ενοικίου. Αποκορύφωμα της άδικης και καταπιεστικής συμπεριφοράς της Πλειοψηφίας ήταν, ενέργειες και αποφάσεις που φαίνονται αναλυτικά και επιβεβαιώνονται από τα Πρακτικά του Δ.Σ. της ΚΑΤ ημερ. 11/01/2022 και 04/04/
9. Η απόφαση για μεταφορά - ενοικίαση των εργασιών της εταιρείας ΜΙΝΕ και μεταφορά όλου του προσωπικού της εταιρείας 'Κέντρο Αξονικής Τομογραφίας Ευαγγελισμός-Ανδρέου ΛΤΔ' στην ΜΙΝΕ από τα μέσα Ιανουαρίου
10. Το ενοίκιο καθορίστηκε στο εξαιρετικά χαμηλό ποσό των €20,000= ετήσια. Η δικαιολογία για την ενοικίαση ήταν λόγω έλλειψης ιατρού από την ΚΑΤ και ότι ουσιαστικά δεν θα μπορούσε η εταιρεία να ανταπεξέλθει στις υποχρεώσεις της. Για ολοκλήρωση των σχεδίων της προς πλήρη απορρόφηση των εργασιών της εταιρείας ΚΑΤ από την MINE η Πλειοψηφία, αγνόησε πλήρως τις προτάσεις και τις διαμαρτυρίες μου ώστε αυτή να μην ξεπουληθεί στην MINE και χωρίς καμία δικαιολογία προχώρησε στην παράνομη ενοικίαση του αξονικού τομογράφου της εταιρείας στην MINE έναντι παράλογα χαμηλού ενοικίου και προχωρεί στην αγορά από την ΚΑΤ καινούργιου αξονικού που θα το εκμεταλλεύεται η MINE. Η ενέργεια αυτή ουσιαστικά μεταβιβάζει στην MINE την επιχείρηση του Διαγνωστικού Κέντρου που μέχρι τώρα ασκείτο από την εταιρεία και τα προφανή αυξημένα ετήσια κέρδη από την λειτουργία της, στους μετόχους της Πλειοψηφίας, εις βάρος της Αιτήτριας και η ΚΑΤ έχει αναστείλει κάθε δραστηριότητα. Από τα πρακτικά και την επιστολογραφία των μερών φαίνεται ότι η Πλειοψηφία για τις απαράδεκτες πρόσφατες ενέργειες της εις βάρος της Μειοψηφίας, επικαλείται προσχηματικά το επιχείρημα ότι δήθεν η συνέχιση της λειτουργίας του Διαγνωστικού Κέντρου από την εταιρεία δεν μπορεί να συνεχιστεί μετά τον τερματισμό της εργοδότησης μου και γι' αυτό έγιναν και γίνονται διευθετήσεις για να μεταφερθεί η επιχείρηση στην MINE έναντι χαμηλού ενοικίου, να μεταφερθεί το προσωπικό της και να λειτουργεί πλέον ως επιχείρηση της διαχειρίστριας του Νοσοκομείου Ευαγγελισμός. Όπως λειτουργούσε μέχρι σήμερα το Διαγνωστικό Κέντρο από την εταιρεία, σίγουρα μπορούσε να συνεχίσει να λειτουργεί με την πρόσληψη άλλου ακτινολόγου. Τέτοιος ακτινολόγος προσλήφθηκε πράγματι αλλά για να εργάζεται για λογαριασμό της MINE και όχι για την εταιρεία. Είναι προφανής η κακή πίστη, εκδικητικότητα ή και η πρόθεση της Πλειοψηφίας να περάσει υπό τον έλεγχο και προς όφελος της την επιχείρηση εις βάρος της εταιρείας και των μετοχών της ως συνόλου. Οι μέτοχοι Πλειοψηφίας ελέγχονται για μεροληπτική στάση και έλλειψη ειλικρίνειας και εξυπηρετούν τα συμφέροντα τους. Εξ όσων κάλλιον γνωρίζω και πιστεύω η εταιρεία καθ΄ όλη την διάρκεια λειτουργίας της και ιδίως τα τελευταία έτη μετά την εφαρμογή του ΓΕΣΥ παρουσιάζει σημαντικά κέρδη. Εκθέσεις οικονομικές καταστάσεις των ελεγκτών της εταιρείας, των ετών 2018 και 2019 επισυνάπτονται στην Ε/Δ που συνοδεύει την κυρίως αίτηση. Οι ελεγμένοι λογαριασμοί του 2021 δεν έχουν ολοκληρωθεί ακόμα με ευθύνη και κωλυσιεργία των μελών της Πλειοψηφίας της Γ.Σ. και του Δ.Σ. που αρνούνται και/ή αμελούν σκοπίμως να δώσουν όλα τα αναγκαία στοιχεία στους ελεγκτές/λογιστές της εταιρείας, μετά την άρση της εμπιστοσύνης της Μειοψηφίας προς τους Μετόχους Πλειοψηφίας. Ο Τραπεζικός Λογαριασμός της εταιρείας στην Τράπεζα Κύπρου, παρουσίαζε πιστωτικό υπόλοιπο στις 10/02/2022, το ποσό των €412.316,
11. Σε αυτόν δεν υπολογίζονται τα έσοδα της εταιρείας από προσφερόμενες υπηρεσίες προς τον ΟΑΥ το τελευταία τρίμηνο του 2021 (περίπου €100.000). Τα οποία παρανόμως και σκόπιμα κατακρατούνται και καθυστερούν αδικαιολόγητα να μεταφερθούν από την ΜΙΝΕ προς την ΚΑΤ. Είναι φανερό ότι με βάση των πιο πάνω καταπιεστική συμπεριφορά, η εμπιστοσύνη μεταξύ των μετόχων έχει κλονισθεί καθώς η Πλειοψηφία ενεργεί φανερά προς όφελος των δικών της οικονομικών συμφερόντων και μόνο. Περαιτέρω είναι επίσης φανερό ότι πρόθεση των μετόχων Πλειοψηφίας είναι να καταλάβουν την διοίκηση της εταιρείας προσωπικά και να αποκλείσουν τους άλλους μετόχους από τα δικαιώματα τους. Σύμφωνα με την τεκμηριωμένη έκθεση ανεξάρτητων εμπειρογνωμόνων ελεγκτών η αξία των μετοχών της εταιρείας στο παρόν στάδιο και ή αμέσως πριν τις πρόσφατες αυθαίρετες ενέργειες της Πλειοψηφίας, ανέρχεται στο ποσό των €1.389.003,23σ. Ενόψει των ανωτέρω έχει εκλείψει το υπόβαθρο ομαλής λειτουργίας της εταιρείας, υπάρχει κακόπιστη συμπεριφορά εκ μέρους των μελών της Πλειοψηφίας και των διευθυντών, που ελέγχουν το Δ.Σ. με απώτερο σκοπό την ανάληψη του ελέγχου της εταιρείας ολοκληρωτικά και κυρίως η ελαχιστοποίηση των εισοδημάτων της προς όφελος της Πλειοψηφίας και την δικής τους κλινικής/νοσοκομείου «Ευαγγελισμός», η οποία θα απολαμβάνει εις το εξής τα κέρδη από την λειτουργία του Αξονικού Τομογράφου και πανοραμικού μηχανήματος, του Ακτινολογικού Τμήματος και Αξονικής Τομογραφίας. Από τα πρακτικά της συνεδρίασης του Δ.Σ. της ΚΑΤ ημερ. 04/04/2022 προκύπτουν οι αυθαίρετες και καταπιεστικές πράξεις της Πλειοψηφίας. Συγκεκριμένα αποφάσισαν: Α. «Αποδοχή της προσφοράς της εταιρείας Medvision Ltd για την αγορά του μηχανήματος/εξοπλισμού αξονικού τομογράφου, έναντι ποσού ύψους €407.000 πλέον Φ.Π.Α. Β. Την πώληση/παραχώρηση του υφιστάμενου αξονικού της εταιρείας στην εταιρεία Medvision Ltd έναντι χαμηλού τιμήματος. Γ. Την αποδοχή της προσφοράς της MINE για την ενοικίαση του μηχανήματος/εξοπλισμού. Δ. Την αποδοχή της προσφοράς της MINE βάσει των σχετικών όρων της παρα. Β του παραρτήματος Β ως ακολούθως: Δ.
12. Αποδοχή της εξόφλησης των μελλοντικών ενοικίων του ενοικιαγορασμένου από την εταιρεία Ultrasound έναντι συνολικού ποσού ύψους €19.893 και πώληση αυτού στην MINE. Δ.
13. Πώληση του μεταχειρισμένου πανοραμικού/παντογράφου ιδιοκτησίας της εταιρείας έναντι του ποσού €8.000 στην ΜΙΝΕ. Δ.
14. Πώληση του υπόλοιπου/βοηθητικού εξοπλισμού (ενδεικτικά και μεταξύ άλλων, έπιπλα, υπολογιστές και οθόνες) ιδιοκτησίας της Εταιρείας έναντι ποσού €2.825 στην ΜΙΝΕ. Ε. Την εξουσιοδότηση του Γενικού Διευθυντή της ΚΑΤ Δρ. Νέστορα Μιχαήλ και/ή του μέλους του Δ.Σ. της Εταιρείας κ. Χ. Νικολαϊδη να υπογράψει, έκαστος εξ αυτών ξεχωριστά, εκ μέρους και δια λογαριασμό της εταιρείας, όλες τις αναγκαίες συμφωνίες προς υλοποίηση των ανωτέρω». Με βάση τις αποφάσεις αυτές, η Πλειοψηφία προχωρεί σε υλοποίηση των καταπιεστικών σχεδιασμών της με την αγορά καινούργιου αξονικού τομογράφου αξίας €407.000 πλέον Φ.Π.Α. και διάθεση όλου του αποθεματικού της εταιρείας για την πληρωμή του ο οποίος θα τεθεί άμεσα στην διάθεση της MINE στα πλαίσια της ενοικίαοης έναντι του πενιχρού ενοικίου των €20.000 ετησίως. Περαιτέρω προχωρούν σε πώληση του υφιστάμενου αξονικού τομογράφου αλλά και του υπόλοιπου εξοπλισμού, ως ανωτέρω, στην MINE έναντι εξευτελιστικών τιμών και χωρίς να δίδεται οποιαδήποτε δικαιολογία για την εκποίηση αλλά και για τον τρόπο καθορισμού των τιμών.» Στο περιεχόμενο της ένορκης δήλωσης του κ. Αντρέα Αντρέου θα αναφερθώ περαιτέρω όπου κριθεί αναγκαίο. Στην αίτηση καταχώρησαν ένσταση οι Καθ΄ ων η αίτηση προβάλλοντας τους πιο κάτω λόγους ένστασης: «Α. Ελλείπει το στοιχείο του Κατεπείγοντος βάσει του Άρθρου 9 του Περί Πολιτικής ή Δικονομίας Νόμου και/ή ελλείπει το αναγκαίο υπόβαθρο που να καταδεικνύει το κατεπείγον και/ή η Αιτήτρια απέκρυψε ουσιώδη στοιχεία και/ή παραπλάνησε το σεβαστό Δικαστήριο στο να δεχθεί αυτό να εξετάσει την Επίδικη Αίτηση στην απουσία της άλλης πλευράς και/ή των υπόλοιπων διαδίκων, και/ή η Αιτήτρια απέκρυψε από το σεβαστό Δικαστήριο ότι έχει παρέλθει ουσιώδες και/ή μεγάλο χρονικό διάστημα και/ή διάστημα αρκετών μηνών, κατά περίπτωση, από τα επιμέρους συμβάντα που σχετίζονται με το Επίδικο Προσωρινό Διάταγμα ημερομηνίας 12.04.2022 και/ή ότι η Αιτήτρια είχε γνώση και/ή μπορούσε να έχει λάβει γνώση εάν επιδείκνυε εύλογο ενδιαφέρον αναφορικά με τα εν λόγω συμβάντα, κατά περίπτωση, και/ή η Αιτήτρια απέκρυψε το γεγονός ότι ουσιώδη συμβάντα είχαν ήδη λάβει χώρα πριν την καταχώρηση της Αίτησης Εταιρείας (Petition) και της Επίδικης αίτησης στις 08.04.2022 για να εμποδίσει το σεβαστό Δικαστήριο να διαγνώσει την ουσιαστική και κρίσιμη καθυστέρηση της Αιτήτριας σε σχέση με την καταχώρηση της Αίτησης Εταιρείας (Petition) και της Επίδικης αίτησης στις 08.04.2022 και της έκδοσης του Επίδικου Προσωρινού Διατάγματος ημερομηνίας 12.04.2022 και/ή η Αιτήτρια παραπλάνησε το σεβαστό Δικαστήριο σε σχέση με τα ανωτέρω. Β. Η Αιτήτρια έχει ουσιωδώς παραπλανήσει το σεβαστό Δικαστήριο στο πλαίσιο έκδοσης του Επίδικου Προσωρινού Διατάγματος ημερομηνίας 12.04.2022 και/ή το Επίδικο Προσωρινό Διάταγμα ημερομηνίας 12.04.2022 είναι αποτέλεσμα και/ή προϊόν απόκρυψης ουσιωδών γεγονότων και/ή εξόφθαλμης παραπλάνησης του σεβαστού Δικαστηρίου και/ή αποτέλεσμα μη παρουσίασης στο σεβαστό Δικαστήριο της πραγματικότητας σε σχέση με τα ζητήματα και/ή γεγονότα που αφορούν την Επίδικη Αίτηση. Γ. Η Αιτήτρια κωλύεται λόγω των πράξεων και/ή της συμπεριφοράς της να αξιώνει την οριστικοποίηση και/ή την έκδοση, κατά περίπτωση, των αιτούμενων διαταγμάτων, και/ή η Αιτήτρια επιδιώκει την οριστικοποίηση και/ή την έκδοση των αιτούμενων διαταγμάτων προβάλλοντας αναληθείς και/ή παραπλανητικούς ισχυρισμούς και/ή, η Αιτήτρια, αιτούμενη την προστασία του σεβαστού Δικαστηρίου στη βάση του Δικαίου της Επιείκειας, όφειλε να προσέλθει ενώπιον του σεβαστού Δικαστηρίου με «καθαρά χέρια» και/ή όφειλε να αποκαλύψει ενώπιον του σεβαστού Δικαστηρίου και/ή όφειλε να μην αποκρύψει ουσιώδη γεγονότα σε σχέση με την Επίδικη Αίτηση, τα οποία γνώριζε και/ή για τα οποία μπορούσε να λάβει γνώση εάν ενδιαφερόταν και/ή εάν έκανε εύλογες προσπάθειες. Δ. Δεν συντρέχουν οι προϋποθέσεις για την εφαρμογή του άρθρου 32 του Περί Δικαστηρίων Νόμου του 1960, ως έχει μέχρι σήμερα τροποποιηθεί. Ενδεικτικά αλλά όχι αποκλειστικά: α. Δεν υπάρχει σοβαρό ζήτημα προς εκδίκαση. β. Η Αιτήτρια δεν έχει ορατή πιθανότητα επιτυχίας εναντίον εκάστου εκ των προσώπων που η Αιτήτρια επιθυμεί την οριστικοποίηση και/ή έκδοση, κατά περίπτωση, διαταγμάτων, και/ή ουδεμία βάση και/ή ουδεμία ικανοποιητική βάση αγωγής παρουσιάζεται εναντίον εκάστου εκ των εν λόγω προσώπων. γ. Δεν συντρέχει και/ή δεν έχει καταδειχθεί με ικανοποιητική και/ή σχετική και/ή αποδεκτή μαρτυρία ότι θα είναι δύσκολο ή αδύνατο να απονεμηθεί πλήρης δικαιοσύνη σε μεταγενέστερο στάδιο, εκτός εάν οριστικοποιηθούν και/ή εκδοθούν, κατά περίπτωση, τα αιτούμενα διατάγματα, και/ή η Αιτήτρια απέτυχε να αποδείξει την ύπαρξη πιθανότητας πρόκλησης σε αυτήν ανεπανόρθωτης ζημιάς στην περίπτωση που τα εν λόγω διατάγματα δεν θα εκδοθούν. Ε. Το ισοζύγιο της ευχέρειας κλίνει υπέρ της απόρριψης της επίδικης Αίτησης και/ή δεν είναι δίκαιο και πρόσφορο να εκδοθούν τα αιτούμενα διατάγματα. ΣΤ. Τυχόν οριστικοποίηση και/ή έκδοση, κατά αντιστοιχία, των αιτούμενων διαταγμάτων της Επίδικης Αίτησης θα είχε, άμεσα και/ή έμμεσα, κατά περίπτωση, ως αποτέλεσμα να πληγούν ουσιωδώς δικαιώματα τρίτων προσώπων και/ή του κοινού και/ή των ασθενών του ιδιωτικού νοσηλευτηρίου με την επωνυμία «Ιδιωτικό Νοσοκομείο Ευαγγελισμός» και/ή να υποστεί ουσιώδες πλήγμα η δημόσια υγεία των κατοίκων της επαρχίας Πάφου και/ή να δημιουργηθεί ουσιώδες πρόβλημα στην εξυπηρέτηση και/ή αναστάτωση τόσο των εξωνοσοκομειακών όσο και των ενδονοσοκομειακών ασθενών του εν λόγω ιδιωτικού νοσηλευτηρίου είτε αυτοί είναι δικαιούχοι του Γενικού Συστήματος Υγείας (ΓΕΣΥ) είτε όχι, και/ή, σε κάθε περίπτωση, να υποστεί εξαιρετικά μεγάλη ζημιά και/ή βλάβη η εταιρεία ΚΕΝΤΡΟ ΑΞΟΝΙΚΗΣ ΤΟΜΟΓΡΑΦΙΑΣ ΕΥΑΓΓΕΛΙΣΜΟΣ - ΑΝΔΡΕΟΥ ΛΙΜΙΤΕΔ και/ή να βρεθεί υπόλογη σε αξιώσεις και/ή απαιτήσεις τρίτων προσώπων συμπεριλαμβανομένης, ενδεικτικά αλλά άνευ περιορισμού, της εταιρείας MEDVISION LIMITED. Ζ. Τυχόν οριστικοποίηση και/ή έκδοση, κατά αντιστοιχία, διαταγμάτων βάσει εκάστου εκ των αιτητικών Β, Γ, Δ και Ε της Επίδικης Αίτησης θα είχε ως αποτέλεσμα την οριστικοποίηση και/ή έκδοση, κατά αντιστοιχία, ασαφών και/ή αόριστων και/ή γενικών και/ή ακατάλληλων διαταγμάτων, και/ή, σε μία τέτοια περίπτωση, τα πρόσωπα που θα καλούνται να υπακούσουν στα εν λόγω διατάγματα δεν θα γνωρίζουν με σαφήνεια και/ή με ακρίβεια και/ή ξεκάθαρα πως θα έπρεπε να πράξουν και/ή να συμπεριφερθούν για να συμμορφωθούν με αυτά, και/ή περαιτέρω τυχόν οριστικοποίηση και/ή έκδοση, κατά αντιστοιχία, διαταγμάτων βάσει εκάστου εκ των αιτητικών Α, Β, Γ, Δ και Ε της Επίδικης Αίτησης θα έχει ως αποτέλεσμα την έκδοση αντιφατικών μεταξύ τους διαταγμάτων, και/ή περαιτέρω, Τυχόν οριστικοποίηση και/ή έκδοση, κατά αντιστοιχία, διαταγμάτων βάσει εκάστου εκ των αιτητικών Β, Γ και Δ και/ή Ε της Επίδικης Αίτησης, δεν εξυπηρετεί και/ή δεν σχετίζεται με όσα επιδιώκει η Αιτήτρια βάσει της Αίτησης Εταιρείας (Petition). Η. Περαιτέρω σε σχέση με τον προηγούμενο λόγο ένστασης, το αιτητικό Δ της Επίδικης Αίτησης πρέπει να απορριφθεί για τους ακόλουθους, επιπλέον και/ή περαιτέρω λόγους, σωρευτικά και/ή διαζευκτικά: α. Το λεκτικό του εν λόγω αιτητικού είναι πλήρως ασαφές και/ή αόριστο και/ή ακατάλληλο και/ή δεν βγάζει νόημα. β. Σε περίπτωση έκδοσης τέτοιου διατάγματος θα πληγούν ουσιωδώς δικαιώματα τρίτων προσώπων και/ή του κοινού και/ή των ασθενών του ιδιωτικού νοσηλευτηρίου με την επωνυμία «Ιδιωτικό Νοσοκομείο Ευαγγελισμός» και/ή της δημόσιας υγείας των κατοίκων της επαρχίας Πάφου. γ. Η έκδοση διατάγματος ως το αιτητικό Δ της Επίδικης Αίτησης θα λάβει χώρα «επί ματαίω» και/ή έκδοσή του θα είναι άσκοπη και/ή αδόκιμη και/ή δεν θα ανταποκρίνεται διόλου με τις συνθήκες και/ή τα δεδομένα της εταιρείας ΚΕΝΤΡΟ ΑΞΟΝΙΚΗΣ ΤΟΜΟΓΡΑΦΙΑΣ ΕΥΑΓΓΕΛΙΣΜΟΣ - ΑΝΔΡΕΟΥ ΛΙΜΙΤΕΔ κατά τον χρόνο καταχώρησης της Αίτησης Εταιρείας (Petition) και της Επίδικης Αίτησης, και/ή δεν θα ανταποκρίνεται στο γεγονός ότι η εταιρεία ΚΕΝΤΡΟ ΑΞΟΝΙΚΗΣ ΤΟΜΟΓΡΑΦΙΑΣ ΕΥΑΓΓΕΛΙΣΜΟΣ - ΑΝΔΡΕΟΥ ΛΙΜΙΤΕΔ δεν εργοδοτεί και δεν εργοδοτούσε κανένα πρόσωπο κατά τον χρόνο καταχώρησης της Αίτησης Εταιρείας (Petition) και της Επίδικης Αίτησης και/ή, αντικειμενικά, δεν είναι σε θέση να παρέχει ιατρικές υπηρεσίες είτε εντός του ιδιωτικού νοσηλευτηρίου με την επωνυμία «Ιδιωτικό Νοσοκομείο Ευαγγελισμός» είτε σε οποιονδήποτε άλλο χώρο. δ. Η έκδοση διατάγματος ως το αιτητικό Δ της Επίδικης Αίτησης δεν συνάδει και/ή δεν σχετίζεται με όσα αξιώνει η Αιτήτρια στην Αίτηση Εταιρείας (Petition) και/ή η έκδοση ή μη του λόγω διατάγματος δεν επηρεάζει θετικά και/ή δεν διασφαλίζει τα συμφέροντα της Αιτήτριας και/ή τα όσα η Αιτήτρια αξιώνει στο πλαίσιο της Αίτησης Εταιρείας (Petition). ε. Περαιτέρω ή διαζευκτικά, η έκδοση διατάγματος ως το αιτητικό Δ της Επίδικης Αίτησης θα έπρεπε να επιδιωχθεί στο πλαίσιο παράγωγης αγωγής (derivative action) και/ή άλλως πως και/ή όχι στο πλαίσιο της Ενδιάμεσης Αίτησης, και/ή η έκδοση ενδιάμεσου διατάγματος που να καθορίζει και/ή επιβάλει τη διατήρηση και/ή τον τερματισμό και/ή την αναβίωση συμβατικής σχέσης μεταξύ της εταιρείας ΚΕΝΤΡΟ ΑΞΟΝΙΚΗΣ ΤΟΜΟΓΡΑΦΙΑΣ ΕΥΑΓΓΕΛΙΣΜΟΣ - ΑΝΔΡΕΟΥ ΛΙΜΙΤΕΔ και/ή της εταιρείας MINE ΔΙΑΧΕΙΡΙΣΤΙΚΗ ΛΙΜΙΤΕΔ και/ή τρίτων προσώπων, και/ή, τυχόν έκδοση του διατάγματος βάσει του αιτητικού Δ της Επίδικης Αίτησης, θα οδηγήσει και/ή μπορεί να οδηγήσει σε υπέρβαση της διακριτικής ευχέρειας του σεβαστού Δικαστηρίου στο πλαίσιο της Επίδικης Αίτησης, λαμβάνοντας υπόψη ότι αυτή καταχωρείται στο πλαίσιο της Αίτησης Εταιρείας (Petition). Θ. Το έγγραφο με τίτλο «Έγγραφο Αναγνώρισης Υποχρέωσης» που φέρεται να έχει ημερομηνία 12.04.2022 που καταχωρήθηκε ως εγγύηση και/ή ως κατ' ισχυρισμό εγγύηση προς έκδοση του Επίδικου Προσωρινού Διατάγματος ημερομηνίας 12.04.2022 δεν είναι έγκυρο και/ή δεν μπορεί να παράγει έννομα αποτελέσματα και/ή έχει καταχωρηθεί κατά παράβαση των οδηγιών του σεβαστού Δικαστηρίου, ενδεικτικά αλλά άνευ περιορισμού, για τους ακόλουθους λόγους, σωρευτικά ή διαζευκτικά: α. Το εν λόγω έγγραφο δεν αποτελεί εγγύηση από την Αιτήτρια, και/ή το εν λόγω έγγραφο αποτελεί δήλωση του Δρ. Ανδρέα Ανδρέου ότι είναι εξουσιοδοτημένος από την Αιτήτρια να υπογράψει για λογαριασμό της έγγραφο εγγύησης, και/ή το περιεχόμενο του εν λόγω εγγράφου είναι ασαφές και/ή ακατάλληλο και/ή δεν μπορεί να ικανοποιήσει τη διαταγή του σεβαστού Δικαστηρίου περί υπογραφής εγγύησης ποσού ύψους Ευρώ 150.000 σε σχέση με την έκδοση του Επίδικου Προσωρινού Διατάγματος ημερομηνίας 12.04.
15. β. Περαιτέρω ή διαζευκτικά, πρόκειται για έγγραφο που έχει συμπληρωθεί και/ή καταρτιστεί με τρόπο που δεν καθίσταται δεσμευτικό για το πρόσωπο που δίδει τη δέσμευση και/ή αναλαμβάνει ευθύνη και/ή εγγυάται να καταβάλει αποζημιώσεις, και/ή πρόκειται για έγγραφο το οποίο έχει συμπληρωθεί δια χειρός και/ή εν μέρει δια χειρός και/ή χωρίς να έχουν τεθεί μονογραφές αριστερά και δεξιά από το ποσό «150.000» και/ή από την ημερομηνία «08/04/2022» (σε δύο σημεία του εν λόγω εγγράφου) και/ή άλλο σημείο αυτού. γ. Δεν καθορίζονται ξεκάθαρα ποια είναι τα πρόσωπα που αφορά το εν λόγω έγγραφο και/ή υπέρ των οποίων αναλαμβάνεται υποχρέωση για την καταβολή αποζημιώσεων και/ή το περιεχόμενο του εν λόγω εγγράφου είναι ασαφές και/ή ακατάλληλο και/ή δεν παρέχει προστασία στα πρόσωπα που όφειλε να παρέχει. δ. Το ποσό που αναλαμβάνεται να καταβληθεί ως αποζημιώσεις, λαμβάνοντας υπόψη την ζημία και/ή την ενδεχόμενη ζημιά που υφίστανται και/ή είναι δυνατόν να υποστούν τα πρόσωπα που επηρεάζονται από το Επίδικο Προσωρινό Διάταγμα ημερομηνίας 12.04.2022, είναι εξαιρετικά μικρό και/ή ακατάλληλο και/ή ανεπαρκές. Ι. Η Επίδικη Αίτηση είναι πραγματικά και νομικά αβάσιμη και/ή στηρίζεται σε λανθασμένη και/ή ελλιπή νομική βάση και/ή νομικό πλαίσιο και/ή πρέπει, άνευ ετέρου, να απορριφθεί, και/ή, περαιτέρω, η Ένορκη Δήλωση Α. Ανδρέου που συνοδεύει την Επίδικη Αίτηση, στην οποία επισυνάπτεται ως Τεκμήριο Α μία άλλη ένορκη δήλωση του ίδιου προσώπου στην οποία, με την σειρά της, επισυνάπτεται μεγάλος αριθμός τεκμηρίων είναι δικονομικά εσφαλμένη και/ή ακατάλληλη και/ή προκαλεί εσκεμμένα σύγχυση στον αναγνώστη και/ή έχει καταχωρηθεί εσκεμμένα με τέτοιον τρόπο ώστε να επιτύχει την παραπλάνηση του σεβαστού Δικαστηρίου σε σχέση με τα ουσιώδη γεγονότα που δεν αποκαλύπτονται και/ή δεν περιέχονται ξεκάθαρα και/ή τίθενται παραπλανητικά εντός της Ένορκης Δήλωσης Α. Ανδρέου που συνοδεύει την Επίδικη Αίτηση και/ή ο παρόν λόγος ένστασης συνδέεται και με το περιεχόμενο των λόγων ένστασης A, Β και Γ ανωτέρω. ΙΑ. Η Επίδικη Αίτηση έχει προωθηθεί καταχρηστικά και/ή εκδικητικά και/ή έχει καταχωρηθεί προς επιδίωξη αλλότριων σκοπών και/ή προς διευκόλυνση προσωπικών και/ή ανταγωνιστικών, σε σχέση με το καλώς νοούμενο συμφέρον της εταιρείας ΚΕΝΤΡΟ ΑΞΟΝΙΚΗΣ ΤΟΜΟΓΡΑΦΙΑΣ ΕΥΑΓΓΕΛΙΣΜΟΣ - ΑΝΔΡΕΟΥ ΛΙΜΙΤΕΔ, σκοπών της Αιτήτριας και/ή προσώπων συνδεδεμένων με την Αιτήτρια και/ή του Δρ. Ανδρέα Ανδρέου, μετόχου, μόνου μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου και Γραμματέα της Αιτήτριας. ΙΒ. Σε περίπτωση επιτυχίας της Επίδικης Αίτησης, η εταιρεία ΚΕΝΤΡΟ ΑΞΟΝΙΚΗΣ ΤΟΜΟΓΡΑΦΙΑΣ ΕΥΑΓΓΕΛΙΣΜΟΣ - ΑΝΔΡΕΟΥ ΛΙΜΙΤΕΔ θα υποστεί οικονομική ζημιά και/ή ουσιώδη οικονομική ζημία και/ή η ζημιά που θα προξενηθεί σε αυτή είναι δυσανάλογα μεγαλύτερη από την οποιαδήποτε ζημιά τυχόν προξενηθεί στην Αιτήτρια, και/ή, περαιτέρω, η εταιρεία MINE ΔΙΑΧΕΙΡΙΣΤΙΚΗ ΛΙΜΙΤΕΔ θα υποστεί ουσιώδη και/ή δυνητική ζημιά στη φήμη και πελατεία του ιδιωτικού νοσηλευτηρίου με την επωνυμία «Ιδιωτικό Νοσοκομείο Ευαγγελισμός» και/ή θα παρεμποδιστεί, σε σχέση με την κάλυψη αναγκών αξονικής τομογραφίας εντός του εν λόγω νοσηλευτηρίου, η εύρυθμη λειτουργία των εργασιών του με ξεκάθαρες αρνητικές επιπτώσεις στη Δημόσια Υγεία των ασθενών του εν λόγω νοσηλευτηρίου και/ή θα εμποδίσει και/ή υφίστανται μεγάλες πιθανότητες να εμποδίσει, αντικειμενικά, την αναμενόμενη επαναλειτουργία του Τμήματος Ατυχημάτων και Επειγόντων Περιστατικών του προαναφερόμενου ιδιωτικού νοσηλευτηρίου (του μοναδικού ιδιωτικού Τμήματος Ατυχημάτων και Επειγόντων Περιστατικών που πληροί τα κριτήρια των αρμοδίων αρχών και ενδέχεται να επαναλειτουργήσει στην Επαρχία Πάφου). ΙΓ. Δεν έχει αμφισβητηθεί η ικανότητα της εταιρείας ΜΙΝΕ ΔΙΑΧΕΙΡΙΣΤΙΚΗ ΛΙΜΙΤΕΔ να καταβάλει τυχόν επιδικασθείσες αποζημιώσεις στην Αιτήτρια σε περίπτωση επιτυχίας της Αίτησης Εταιρείας (Petition) και/ή δεν έχει προσκομιστεί θετική μαρτυρία και/ή οιαδήποτε μαρτυρία αναφορικά με τη μη φερεγγυότητα της εταιρείας ΜΙΝΕ ΔΙΑΧΕΙΡΙΣΤΙΚΗ ΛΙΜΙΤΕΔ και/ή δεν υφίσταται κίνδυνος και/ή ουσιώδης κίνδυνος να παραμείνει η Αιτήτρια άνευ ουσιαστικής θεραπείας σε περίπτωση επιτυχίας της στο πλαίσιο της Αίτησης Εταιρείας (Petition). ΙΔ. Σε περίπτωση οριστικοποίησης και/ή έκδοσης, κατά περίπτωση, των αιτούμενων διαταγμάτων εκδικάζεται και/ή ικανοποιείται, ενδεικτικά αλλά άνευ περιορισμού, σε ουσιώδη και/ή σε πάρα πολύ μεγάλο βαθμό η αξίωση Δ της Αίτησης Εταιρείας (Petition) περί διάλυσης και/ή εκκαθάρισης της εταιρείας ΚΕΝΤΡΟ ΑΞΟΝΙΚΗΣ ΤΟΜΟΓΡΑΦΙΑΣ ΕΥΑΓΓΕΛΙΣΜΟΣ - ΑΝΔΡΕΟΥ ΛΙΜΙΤΕΔ και/ή κατ' ουσία καταδικάζεται η εν λόγω εταιρεία στο να υποστεί ουσιώδεις οικονομικές ζημιές και/ή απώλειες και/ή στο να μην μπορεί να υλοποιήσει προϋφιστάμενες συμβατικές υποχρεώσεις με διάφορα πρόσωπα, ενδεικτικά αλλά άνευ περιορισμού, με την εταιρεία MINE ΔΙΑΧΕΙΡΙΣΤΙΚΗ ΛΙΜΙΤΕΔ και/ή με την εταιρεία MEDVISION LIMITED και/ή κατ' ουσία τίθεται σε καθεστώς αδράνειας και/ή αναμενόμενης αδράνειας και/ή μη προώθησης οποιοσδήποτε επιχειρηματικής και/ή επενδυτικής δραστηριότητας, με αποτέλεσμα, ακόμη και εάν αποτύχει, μετά την πλήρη επί της ουσίας εκδίκαση της Αίτησης Εταιρείας (Petition), η Αιτήτρια και απορριφθεί η Αίτησης Εταιρείας (Petition), θα έχει καταστεί, μονόδρομος η εκκαθάριση και/ή διάλυση της εταιρείας ΚΕΝΤΡΟ ΑΞΟΝΙΚΗΣ ΤΟΜΟΓΡΑΦΙΑΣ ΕΥΑΓΓΕΛΙΣΜΟΣ - ΑΝΔΡΕΟΥ ΛΙΜΙΤΕΔ, και/ή περαιτέρω η εξαιρετικά μεγάλη ομοιότητα των ισχυρισμών που περιέχονται στο σώμα της Αίτησης Εταιρείας (Petition) και των όσων περιέχονται στο σώμα της Ένορκης Δήλωσης Α. Ανδρέου που συνοδεύει την Επίδικη Ενδιάμεση Αίτηση καταδεικνύει και/ή εμμέσως επιβεβαιώνει, ενδεικτικά αλλά άνευ περιορισμού, τα ανωτέρω. ΙΕ. Σε περίπτωση οριστικοποίησης και/ή έκδοσης, κατά περίπτωση, των αιτούμενων διαταγμάτων, τα αιτούμενα διατάγματα είναι δρακόντεια και/ή κατ' ουσία εκμηδενίζουν τη δυνατότητα λειτουργίας και/ή διαχείρισης των ζητημάτων και/ή επενδύσεων της εταιρείας ΚΕΝΤΡΟ ΑΞΟΝΙΚΗΣ ΤΟΜΟΓΡΑΦΙΑΣ ΕΥΑΓΓΕΛΙΣΜΟΣ - ΑΝΔΡΕΟΥ ΛΙΜΙΤΕΔ και/ή υλοποίησης των συμβατικών υποχρεώσεων της εν λόγω εταιρείας προς τρίτα πρόσωπα, και/ή η απαίτηση της Αιτήτριας για την λήψη αποφάσεων ακόμη και για απλά και/ή καθημερινά ζητήματα και/ή για τις τρέχουσες υποθέσεις της εταιρείας ΚΕΝΤΡΟ ΑΞΟΝΙΚΗΣ ΤΟΜΟΓΡΑΦΙΑΣ ΕΥΑΓΓΕΛΙΣΜΟΣ - ΑΝΔΡΕΟΥ ΛΙΜΙΤΕΔ μέσω σύγκλησης γενικής συνέλευσης μετόχων, βάσει του Καταστατικού της εν λόγω εταιρείας, καθιστά πλήρως δυσλειτουργική τη διοίκηση της εν λόγω εταιρείας και/ή την καθιστά ανίκανη να μπορεί να διαχειριστεί τις υποθέσεις της και/ή την καταδικάζει, κατ' ουσία, σε αδράνεια και/ή σε διάλυση και/ή εκκαθάριση και/ή καθιστά μία εταιρεία στην οποία δεν υφίστατο αδιέξοδο (deadlock) μεταξύ των μετόχων της να βρεθεί σε αδιέξοδο (deadlock) σε περίπτωση που δεν θα συμφωνεί η Αιτήτρια, και/ή σε μία τέτοια περίπτωση, ενδεικτικά αλλά άνευ περιορισμού, θα έχουν παραμεριστεί και/ή θα έχουν καταστεί ανίσχυρες οι πρόνοιες του Καταστατικού της εταιρείας ΚΕΝΤΡΟ ΑΞΟΝΙΚΗΣ ΤΟΜΟΓΡΑΦΙΑΣ ΕΥΑΓΓΕΛΙΣΜΟΣ - ΑΝΔΡΕΟΥ ΛΙΜΙΤΕΔ αναφορικά με τα καθήκοντα, ευθύνες, υποχρεώσεις και δικαιώματα του Διοικητικού Συμβουλίου της εν λόγω εταιρείας. ΙΣΤ. Έχει παραβιαστεί ουσιωδώς η πρόνοια του άρθρου 9