Ανδρέας Φραντζιά κ.α. ν. Bank of Cyprus Public Company Limited κ.α., Αρ. Αγωγής: 3167/15, 3/8/2023

(1)/2007 (στο εξής «ο Νόμος»). Είναι η εν προκειμένω θέση των Εναγόντων ότι, η Εναγόμενη, μολονότι παρείχε επενδυτικές υπηρεσίες, εντούτοις δεν εκπλήρωσε τις υποχρεώσεις που επιβάλλονται από τις πρόνοιες του Νόμου, και δη ότι ενήργησε κατά παράβαση των εν λόγω προνοιών, με αποτέλεσμα να νομιμοποιούνται να εγείρουν την παρούσα αγωγή και να ζητούν ανάλογες θεραπείες. Συναφής με τα μόλις πιο πάνω, είναι και η περαιτέρω δικογραφημένη θέση των Εναγόντων ότι, η ενέργεια της Εναγόμενης, από τη μια να ενεργεί ως εκδότρια των πιο πάνω αξιών και να τις θέτει προς πώληση προς ίδιο όφελος[8], και από την άλλη να παρέχει επενδυτικές υπηρεσίες προς τα πρόσωπα που θα τις αποκτήσουν, είναι μεμπτή, καθότι εμπεριέχει το στοιχείο της σύγκρουσης συμφερόντων, κάτι που απαγορεύεται ρητά από τον Νόμο. Τέλος, αποτελεί, επιπρόσθετη, δικογραφημένη θέση των Εναγόντων ότι, ο τρόπος δράσης της Εναγόμενης, ως ανωτέρω περιγράφεται, ισοδυναμεί με απάτη και/ή δόλο και/ή ψευδείς παραστάσεις και/ή ψυχική πίεση και/ή ανοίκεια ή ανεπίτρεπτη επιρροή και/ή οικονομικό εξαναγκασμό και/ή παράβαση καθήκοντος επιμέλειας (σχετικές λεπτομέρειες, για όλα τα ανωτέρω, δικογραφούνται), με αποτέλεσμα η συναίνεση τους να συμβληθούν για απόκτηση των αξιών να μην ήταν ελεύθερη και, συνακόλουθα, οι επίδικες συμβάσεις είναι ακυρώσιμες. Η Υπεράσπιση Η Εναγόμενη απορρίπτει τα όσα της προσάπτουν οι Ενάγοντες και προβάλλει τη θέση ότι, στη βάση των δεδομένων που περιβάλλουν την έκδοση και διάθεση των πιο πάνω αξιών της, δεν τυγχάνει εφαρμογής ο Νόμος, καθότι σε καμία περίπτωση δεν παρείχε οποιεσδήποτε επενδυτικές υπηρεσίες, ούτε επενδυτικές συμβουλές. Είναι περαιτέρω η δικογραφημένη θέση της Εναγόμενης ότι, ενόψει του περιεχομένου των αιτήσεων που υπέβαλαν οι Ενάγοντες για απόκτηση των πιο πάνω αξιών, τούτοι κωλύονται από το να επικαλούνται άγνοια της φύσης και των κινδύνων που ελλόχευαν από την απόκτηση τους, καθώς επίσης και ότι έτυχαν οποιασδήποτε επενδυτικής συμβουλής. Προβάλλει, επίσης, συναφώς πάντα με τα ανωτέρω, ότι, ενήργησε σε πλήρη συμμόρφωση και εντός των επιταγών του Περί Δημόσιας Προσφοράς και Ενημερωτικού Δελτίου Νόμο, Ν.114

(1)/2005 (στο εξής «ο Περί Ενημερωτικού Δελτίου Νόμος»), οι πρόνοιες του οποίου τύγχαναν εφαρμογής. Είναι περαιτέρω η δικογραφημένη θέση της Εναγόμενης ότι, καμία ενέργεια των υπαλλήλων και/ή αντιπροσώπων της δεν έγινε κατά παράβαση οποιουδήποτε Νόμου και ότι, ενόψει τούτου, οι Ενάγοντες δεν δικαιούνται σε οποιανδήποτε θεραπεία. Ως προς τους τελευταίους, προβάλλεται και η επιπρόσθετη θέση ότι, στο παρελθόν, ο Ενάγοντας είχε αποκτήσει παρόμοιου τύπου αξίες, με αποτέλεσμα αμφότεροι οι Ενάγοντες να είναι συνειδητοποιημένοι επενδυτές και να γνωρίζουν εκ των προτέρων τη φύση, τύπο και κινδύνους που ελλόχευαν από την απόκτηση τέτοιων αξιών. Τέλος, ως επιπρόσθετη υπεράσπιση, προβάλλεται ότι οι Ενάγοντες δεν νομιμοποιούνται να επικαλούνται ότι υπέστηκαν οικονομική ζημιά, καθότι, ανεξαρτήτως των συνθηκών απόκτησης των επίδικων αξιών, ενόψει των γεγονότων του 2013 και της επακόλουθης απομείωσης των καταθέσεων των πελατών της Εναγόμενης, τούτοι δεν έχουν, στην πραγματικότητα, υποστεί οποιανδήποτε ζημιά. Ακροαματική διαδικασία Για σκοπούς απόδειξης της αγωγής, κατέθεσε ενόρκως, πρώτος, ο Ενάγοντας και δεύτερος, ο Ν. Παυλίδης (Μ.Ε.2). Από πλευράς της Εναγόμενης, για σκοπούς αναχαίτησής της, πρώτη κατέθεσε η Μ. Ακκίδου (Μ.Υ.1) και δεύτερη η Σ. Κουμίδου (Μ.Υ.2). Συνοπτική παράθεση της μαρτυρίας Ενάγοντας Ο Ενάγοντας, ισχυρίστηκε ότι το 1980 απέκτησε πτυχίο στην χημεία από τα Πανεπιστήμιο Αθηνών. Ακολούθως, το 1983, απέκτησε μεταπτυχιακό δίπλωμα στην διοίκηση επιχειρήσεων. Άρχισε να εργάζεται ως χημικός σε διάφορες εταιρείες, και το 1991 ίδρυσε την Ενάγουσα, η οποία ασχολείται με την εμπορεία πρώτων υλών τροφίμων, την ανάπτυξη μιγμάτων και σταθεροποιητικών με προορισμό την βιομηχανία τροφίμων, καθώς με συμβουλευτικές υπηρεσίες στην ανάπτυξη νέων προϊόντων και βελτίωση υφισταμένων προϊόντων στην βιομηχανία τροφίμων. Ο κύκλος εργασιών της Ενάγουσας επεκτείνεται σε διάφορα μέρη του κόσμου, περιλαμβανομένων της Άπω και Μέσης Ανατολής και της Αφρικής. Ως ισχυρίστηκε, τόσο ο ίδιος όσο και η Ενάγουσα, ασχολούνται αποκλειστικά με τα τρόφιμα, χωρίς να έχουν οποιαδήποτε ιδιαίτερη εμπειρία στον τομέα των χρηματοοικονομικών επενδύσεων. Η μόνη σχετική εμπειρία των Εναγόντων, πριν η Εναγόμενη αρχίσει να επενδύει τα χρήματα τους, αφορούσε σε αγοραπωλησίες μετοχών μέσω συμβούλων. Περί το 2004, μέσω ενός διευθυντή υποκαταστήματος της Εναγόμενης, ο οποίος είναι φίλος του Ενάγοντα, οι Ενάγοντες άνοιξαν τραπεζικούς λογαριασμούς στην πρώτη. Κατά το 2006, κατόπιν παροτρύνσεων του εν λόγω διευθυντή, διευθετήθηκε συνάντηση με το τμήμα ιδιωτικής τραπεζικής της Εναγόμενης, ώστε οι Ενάγοντες να εξέταζαν το ενδεχόμενο να επιτρέψουν στο ρηθέν τμήμα την διαχείριση των χρημάτων τους για σκοπούς καλύτερης απόδοσης. Στη συνάντηση αυτή, ο Ενάγοντας γνώρισε τον διευθυντή του εν λόγω τμήματος, κύριο Κελεπενιώτη και την βοηθό του, Μ.Υ.

1. Στα πλαίσια της συνάντησης αυτής ο Ενάγοντας, συμφώνησε, προφορικά, όπως το ρηθέν τμήμα της εναγόμενης διαχειρίζεται τα χρήματα του ιδίου, της οικογένειας του και της Ενάγουσας, με χαμηλό ρίσκο και εξασφαλισμένο κεφάλαιο, κάτι που αμέσως μετά άρχισε να υλοποιείται. Σε μεταγενέστερο στάδιο, και αφού ήδη η διαχείριση των χρημάτων βρισκόταν σε εξέλιξη, ο Ενάγοντας υπέγραψε, στις 08.01.2007, συμφωνία παροχής επενδυτικών υπηρεσιών με την Εναγόμενη (βλ. Τεκμήριο 2). Ανά τακτά χρονικά διαστήματα το εν λόγω τμήμα της Εναγόμενης, έστελνε στον Ενάγοντα εκθέσεις αποτίμησης του χαρτοφυλακίου του (βλ. Τεκμήρια 3(α), 3(β)). Στα πλαίσια της συνεργασίας τους αυτής, ενημερωνόταν για την κατάσταση του χαρτοφυλακίου του καθώς επίσης και γινόταν δέκτης συμβουλών για τα επόμενα βήματα. Περί τον Δεκέμβριο του 2007, στα πλαίσια μιας συνάντησης του με το ρηθέν τμήμα της Εναγόμενης, η Μ.Υ.1 του πρότεινε να αγοράσει αξιόγραφα κεφαλαίων της Εναγόμενης (έκδοσης 2007), τα οποία του τα παρουσίασε ως «μια πολύ ασφαλή επένδυση η οποία προσομοιάζει με κατάθεση τακτής προθεσμίας, η οποία όμως φέρει ψηλότερο τόκο»[9]. Στη βάση της παρουσίασης αυτής από την Μ.Υ.1, η οποία ήθελε τα εν λόγω αξιόγραφα της εναγόμενης να μην αποτελούν ριψοκίνδυνη επένδυση, αλλά επένδυση που σταθερά θα αύξανε, «σιγά σιγά», το αρχικό κεφάλαιο, ο Ενάγοντας προχώρησε και κατέβαλε, δια επιταγής, Λ.Κ.50.000 για απόκτηση των εν λόγω αξιογράφων, απόκτηση η οποία και υλοποιήθηκε στις 20.12.
2. Περί τον Ιούλιο του 2008, η Μ.Υ.1, επικοινώνησε εκ νέου με τον Ενάγοντα και τον ενημέρωσε περί της έκδοσης, από την Εναγόμενη, των χρεογράφων του 2013/2018, τα οποία εξέδωσε το
3. Ακολούθησε συνάντηση του Ενάγοντα με την Μ.Υ.1 στο συγκεκριμένο τμήμα της Εναγόμενης, στα πλαίσια της οποίας η τελευταία τον ενημέρωσε ότι, τόσο ο ίδιος, όσο και η Ενάγουσα θα μπορούσαν να αποκτήσουν τα εν λόγω χρεόγραφα. Του τα παρουσίασε δε ως προσομοιάζοντα «με καταθέσεις τακτής προθεσμίας αλλά και αυξανόμενο επιτόκιο και ως μια πολύ ασφαλή επένδυση». Του τόνισε ωστόσο ότι πρόκειται για αξίες πενταετούς διάρκειας, εξ ου και τον ερώτησε κατά πόσο θα είχε ανάγκη τα χρήματα του ή/και τα χρήματα της Ενάγουσας για τα επόμενα χρόνια, και δεδομένου ότι σκοπός του ήταν τα χρήματα αυτά να τα χρησιμοποιήσει μετά το τέλος των σπουδών των παιδιών του, και δη σε χρόνο μετά την πενταετία, υπόγραψε ενώπιον της τα σχετικά έγγραφα για την αγορά, από πλευράς του, χρεογράφων, αξίας €330.000, και από πλευράς της Ενάγουσας, χρεογράφων αξίας €300.000, τα οποία τους παραχωρήθηκαν στις 30.07.
4. Περί τον Μάιο του 2009, σε νέα συνάντηση που είχε με την Μ.Υ.1 στο ρηθέν τμήμα της Εναγόμενης, τούτη τον ενημέρωσε ότι θα υπάρχει νέα έκδοση αξιογράφων (πρόκειται για τα ΜΑΚ), και ότι ο ίδιος και η Ενάγουσα θα μπορούσαν να τα αποκτήσουν δια μετατροπής των χρεογράφων που κατείχαν. Του τα παρουσίασε δε ως βελτιωμένη έκδοση σε σχέση με τις αξίες που κατείχαν ήδη, καθότι έφεραν αυξημένο επιτόκιο σε σύγκριση τόσο με τα αξιόγραφα του 2007 όσο και τα χρεόγραφα του 2013/
5. Στη βάση των παραστάσεων αυτών της Μ.Υ.1, ο Ενάγοντας υπόγραψε σχετικές αιτήσεις τις οποίες συμπλήρωσε, χειρογράφως, η πρώτη, για την απόκτηση ΜΑΚ αξίας €330.000, από τον Ενάγοντα, και αξίας €300.000, από την Ενάγουσα, για την απόκτηση των οποίων θα χρησιμοποιείτο το κεφάλαιο των χρεογράφων 2013/2018 που κατείχαν μέχρι εκείνη την στιγμή. Τον Μάιο του 2011, και πάλι στα πλαίσια συνάντησης με την Μ.Υ.1 στο εν λόγω τμήμα της Εναγόμενης, η τελευταία τον ενημέρωσε περί νέας έκδοσης αξιογράφων (πρόκειται για τα ΜΑΕΚ), τα οποία, ως του ανέφερε, αποτελούσαν βελτιωμένη έκδοση σε σύγκριση με τις προηγούμενες αξίες που κατείχαν οι Ενάγοντες και ότι η μετατροπή των ΜΑΚ σε ΜΑΕΚ, ήταν υποχρεωτική. Στη βάση των παραστάσεων αυτών, ο Ενάγοντας υπόγραψε αιτήσεις, που συμπλήρωσε, χειρογράφως, η Μ.Υ.1, τόσο για μετατροπή των ΜΑΚ που κατείχαν αμφότεροι οι Ενάγοντες σε ΜΑΕΚ, όσο και για μετατροπή των αξιογράφων του 2007 που κατείχε ο ενάγοντας (αξίας τότε €85.450,07[10]) σε ΜΑΕΚ. Αποτέλεσμα των αιτήσεων αυτών ήταν, στις 18.05.2011, ο Ενάγοντας να αποκτήσει ΜΑΕΚ αξίας €415.450,00 και η Ενάγουσα, αξίας €300.00,
6. Κατά τον ενάγοντα, ακόμη και κατά το στάδιο απόκτησης των ΜΑΕΚ, τελούσε υπό την εντύπωση ότι τούτα αποτελούσαν ειδική μορφή κατάθεσης τακτής προθεσμίας. Ουδέποτε η Μ.Υ.1 του ανέφερε τους οποιουσδήποτε κινδύνους ελλόχευαν από την απόκτηση τους. Είναι δε η συναφής θέση του ενάγοντα ότι, τα αξιόγραφα, γενικότερα, τα αγόρασαν οι ενάγοντες «βάση των περιγραφών και συμβουλών της κυρίας Ακκίδου[11] την οποία» εμπιστεύθηκαν πλήρως, ως ειδικό. Ισχυρίστηκε δε ότι, αν η Μ.Υ.1 του εξηγούσε σε τι πραγματικά αφορούσαν τα αξιόγραφα, περιλαμβανομένων και των κινδύνων που ελλόχευαν από την απόκτηση τους, δεν θα συναινούσε να τα αγοράσει, καθότι σε καμία περίπτωση δεν επιθυμούσε να διακινδυνεύσει τα χρήματα του ιδίου και της Ενάγουσας. Προς τούτο ισχυρίστηκε ότι «οι άλλες επενδύσεις στις οποίες προέβαινε η εναγόμενη εκ μέρους μου ήταν χαμηλού ρίσκου και στόχευαν στην σταδιακή αύξηση του αρχικού μας κεφαλαίου». Ότι στην πραγματικότητα τα ΜΑΕΚ δεν ήταν ως τους είχαν παρουσιαστεί από την Μ.Υ.1, οι Ενάγοντες το έμαθαν στις αρχές του 2012, όταν και ο Ενάγοντας είχε κληθεί σε συνάντηση στο τμήμα ιδιωτικής τραπεζικής της Εναγόμενης. Στην συνάντηση αυτή, πέραν της Μ.Υ.1, παραβρισκόταν, εκ μέρους της Εναγόμενης, ακόμη ένας υπάλληλος, ο οποίος του είχε παρουσιαστεί ως πολύ έμπειρος ειδικός, απόφοιτος του Πανεπιστημίου Cambridge. Κατά την εκεί παρουσία του, τόσο η Μ.Υ.1, όσο και ο ειδικός, αναφέρθηκαν στα προβλήματα που αντιμετώπιζε η Εναγόμενη και τον συμβούλεψαν όπως περιορίσει τον κίνδυνο για να μην χάσουν οι Ενάγοντες τα κεφάλαια τους που κατέβαλαν για την απόκτηση των ΜΑΕΚ. Για το σκοπό αυτό, τον συμβούλεψαν όπως συγκεκριμένο ποσό του κεφαλαίου αυτού μετατραπεί σε μετοχές της Εναγόμενης. Αν και απογοητεύτηκε, εν τούτοις ένιωσε ότι δεν είχε οποιαδήποτε άλλη επιλογή, παρά να ενεργήσει ως οι εν λόγω συμβουλές, με αποτέλεσμα να αιτηθεί όπως, ΜΑΕΚ αξίας €200.000 που κατείχε ο ίδιος (μέρος των ΜΑΕΚ αξίας €415.450), καθώς επίσης και όλα τα ΜΑΕΚ που κατείχε η Ενάγουσα (αξίας €300.000) μετατραπούν, μέσω απόκτησης, ίσης αξίας, ΥΜΟ, σε μετοχές της Εναγόμενης. Στη βάση των ανωτέρω ενεργειών, στις 27.03.2012 παραχωρήθηκαν τόσο στον ίδιο, όσο και στην Ενάγουσα συγκεκριμένες μετοχές της εναγόμενης [12]. Κατά την ημέρα απόκτησης των μετοχών αυτών, οι μετοχές της Εναγόμενης τύγχαναν διαπραγμάτευσης στο ΧΑΚ στην τιμή περίπου των €0,50, γεγονός, που κατά τον Ενάγοντα είχε ήδη προκαλέσει οικονομική ζημιά σε αμφότερους τους Ενάγοντες. Είναι, συναφώς, η θέση του ενάγοντα ότι, αν και η Μ.Υ.1 και ο ειδικός τον συμβούλεψαν να μετατρέψει τα ΜΑΕΚ, που κατείχαν, σε μετοχές, εν τούτοις δεν τον συμβούλεψαν όπως προχωρήσει στην πώληση των μετοχών που αποκτήθηκαν, κάτι που θα περιόριζε την οικονομική ζημιά που εν τέλει υπέστηκαν. Μέχρι και την απόκτηση των ΥΜΟ, τον Μάρτιο του 2012, οι Ενάγοντες έλαβαν κάθε προνοούμενο, στις σχετικές συμβάσεις, τόκο για κάθε άξια που κατείχαν στο παρελθόν, και η πρώτη φορά που δεν λήφθηκε τούτος ήταν τον Ιούνιο του 2012 σε σχέση μόνο με τα ΜΑΕΚ. Τέλος, στη βάση των γνωστών γεγονότων του Μαρτίου του 2013, και της απομείωσης των καταθέσεων, καθώς επίσης και των επίδικων αξιών, ο Ενάγοντας ισχυρίστηκε ότι, τόσο τα ΜΑΕΚ που του παρέμειναν όσο και οι μετοχές της Εναγόμενης που απέκτησαν οι Ενάγοντες μέσω των ΥΜΟ, κατέστησαν μηδαμινής αξίας και στην ουσία, με τον πιο πάνω τρόπο, απώλεσαν σχεδόν όλο το κεφάλαιο που κατέβαλαν για την αγορά των επίδικων αξιών. Μ.Ε.2 Ο Μ.Ε.2 κλήθηκε από τους Ενάγοντες ως εμπειρογνώμονας (Νομικός/Οικονομολόγος) με σκοπό να καταθέσει αναφορικά με τα χαρακτηριστικά και την φύση των Αξιογράφων του 2007, Χρεογράφων 2013/2018, MΑΚ και των επίδικων αξιών, καθώς επίσης και τις συνθήκες υπό τις όποιες έλαβε χώρα η κάθε σχετική έκδοση. Στα πλαίσια της μαρτυρίας του, αναφέρθηκε στα ακαδημαϊκά του προσόντα, καθώς επίσης και την εμπειρία που απέκτησε καθ' όλο το χρόνο που εργάζονταν στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς Κύπρου, αλλά και ακολούθως στον ιδιωτικό τομέα. Στη βάση των προνοιών του Νόμου[13], της Κ.Δ.Π. 558/2007, της Κ.Δ.Π. 463/2006, των Εγγράφων Ερωτοαπαντήσεων που εκδόθηκαν από την Ευρωπαϊκή Επιτροπή Εποπτικών Αρχών Κεφαλαιαγοράς (Committee of European Securities Regulators), της Εγκυκλίου της Κεντρικής Τράπεζας, ημερομηνίας 25.01.2012 και της Γνώμης της Ευρωπαϊκής Αρχής Κεφαλαιαγορών (European Securities and Markets Authority, "ESMA"), ημερομηνίας 07.02.2014, και με αναφορά στα χαρακτηριστικά εκάστης αξίας που, κατά καιρούς, απέκτησαν οι Ενάγοντες, ισχυρίστηκε ότι όλες οι αποκτηθείσες από αυτούς αξίες, περιλαμβανομένων και των επίδικων, αποτελούσαν περίπλοκα χρηματοοικονομικά μέσα. Με δεδομένη τη σχετική, σύμφωνη, αντίστοιχη, ως θα διαφανεί κατωτέρω, θέση που προέβαλε και η εμπειρογνώμονας της Εναγόμενης (Μ.Υ.2), δεν καθίσταται αναγκαία η καταγραφή των, εν προκειμένω, θέσεων του Μ.Ε.2 ως προς τα χαρακτηριστικά εκείνα των αποκτηθεισών, από τους Ενάγοντες, αξιών που τις καθιστούν περίπλοκα χρηματοοικονομικά μέσα. Ειδικότερα τώρα για τα ΥΜΟ, πέρα των χαρακτηριστικών τους που τα καθιστούν πολύπλοκα μέσα, ο Μ.Ε. 2 ισχυρίστηκε, ότι η έκδοση τους ήταν άρρηκτα συνυφασμένη με την ανάγκη της Εναγόμενης να αυξήσει το κεφάλαιο που θα αντλείτο ως πρωτοβάθμιο για σκοπούς κάλυψης των αναγκών που θα προκύπταν σε περίπτωση γεγονότος έκτακτης ανάγκης κεφαλαίου ή βιωσιμότητας. Προς τούτο, υπέδειξε ότι επρόκειτο για έκδοση αξιών οι οποίες δεν θα τύγχαναν οποιασδήποτε διαπραγμάτευσης, ούτε θα απέδιδαν οποιοδήποτε τοκοφόρο κέρδος στους κατόχους τους. Ακόμη, ότι, οι κάτοχοι τους, στις 7 ημέρες από την έκδοση τους, θα γίνονταν, αυτόματα κάτοχοι μετοχών της Εναγόμενης (ενόψει προνοούμενης, στους όρους έκδοσης τους, αυτόματης μετατροπής τους σε μετοχές), οι οποίες μετοχές θα προσμετρούσαν πλέον ως πρωτοβάθμιο κεφάλαιο της Εναγόμενης το οποίο θα μπορούσε να χρησιμοποιηθεί, εξολοκλήρου, για κάλυψη κεφαλαιουχικών αναγκών στην περίπτωση που θα επεσυνέβαινε γεγονός έκτακτης ανάγκης κεφαλαίου ή βιωσιμότητας. Κατά τον Μ.Ε.2, η ανάγκη έκδοσης των ΥΜΟ προέκυψε συνεπεία του γεγονότος ότι τα ΜΑΕΚ, που αποτελούσαν την τελευταία προγενέστερη έκδοση αξιών της Εναγόμενης, μολονότι προσμετρούσαν, και αυτά, ως πρωτοβάθμια κεφάλαια της τράπεζας, εν τούτοις, σε περίπτωση γεγονότος έκτακτης ανάγκης κεφαλαίου ή βιωσιμότητας, μόνο το ήμισυ (50%) των κεφαλαίων τους θα μπορούσε να χρησιμοποιηθεί για κάλυψη των αναγκών της, σε αντιδιαστολή με τα ΥΜΟ, των οποίων το κεφάλαιο θα χρησιμοποιείτο εξολοκλήρου. Πάντα κατά τον Μ.Ε.2, και πάντα συναφώς, ισχυρίστηκε ότι η Εναγόμενη για να μπορούσε να μετατρέψει τα ΜΑΕΚ σε μετοχές (κάτι που, εν πάση περιπτώσει, προβλεπόταν στους όρους έκδοσης τους), θα έπρεπε να επικαλεστεί γεγονός έκτακτης ανάγκης κεφαλαίου ή βιωσιμότητας, πράγμα που ήθελε να αποφύγει, και για τον λόγο αυτό προέβη στην έκδοση των ΥΜΟ τα οποία χρησιμοποιήθηκαν ως γέφυρα και μόνο (δεν θα τύγχαναν οποιασδήποτε διαπραγμάτευσης) ώστε, ακολούθως, αυτομάτως, να μετατραπούν σε μετοχές, και να μπορεί το κεφάλαιο τους, στην ολότητα του, να χρησιμοποιηθεί για κάλυψη των αναγκών που θα προκύπταν. Δέχθηκε, δε, ότι, η μετατροπή των ΜΑΕΚ σε ΥΜΟ δεν ήταν υποχρεωτική, αλλά εθελοντική και κατά συνέπεια εξαρτάτο από τον επενδυτή το κατά πόσο θα υπέβαλε αίτηση για μετατροπή τους. Τέλος, ο Μ.Ε.2 ισχυρίστηκε ότι ως προκύπτει από τους όρους έκδοσης τους, τα ΥΜΟ αποτίνονταν μόνο στους κατόχους των ΜΑΕΚ και όχι στο ευρύ κοινό γενικότερα, ως συνέβαινε στις προηγούμενες εκδόσεις. Μ.Υ.1 Η Μ.Υ.1, ισχυρίστηκε ότι, κατά τους ουσιώδεις για την παρούσα αγωγή χρόνους, εργαζόταν στο τμήμα ιδιωτικής τραπεζικής της Εναγόμενης. Αναγνώρισε το τεκμήριο 2 ως την συμφωνία παροχής επενδυτικών υπηρεσιών που υπεγράφη μεταξύ της Εναγόμενης και του Ενάγοντα. Στη βάση του περιεχομένου του τεκμηρίου 2, ισχυρίστηκε ότι ο Ενάγοντας συμφώνησε όπως του παρασχεθούν επενδυτικές υπηρεσίες, και επενδυτικές συμβουλές για σκοπούς χαρτοφυλακίου επενδυτικών προϊόντων και για αλλαγή συναλλάγματος. Ο Ενάγοντας είχε καλή γνώση από επενδύσεις αφού παρουσιάστηκε ως πρόσωπο που στο παρελθόν είχε επενδύσει σε διάφορες αξίες, όπως μετοχές, ομόλογα, άλλα κεφάλαια και άλλα προϊόντα. Είχε δηλώσει κατά την συνομολόγηση του τεκμηρίου 2 ότι στο παρελθόν είχε ήδη προβεί σε 50-99, χρηματικές πράξεις και εκτελούσε τούτες κάθε 2-3 μήνες. Είχε δηλώσει, επίσης, ως επιθυμία του να αναλάβει μέτριο ρίσκο στις επενδύσεις του και είχε ως στόχο το σταθερό εισόδημα και το κεφαλαιουχικό κέρδος. Για κάθε πράξη που διενεργούσε ο Ενάγοντας λάμβανε, σε μηνιαία βάση, σχετικές καταστάσεις, στις οποίες, εν πάση περιπτώσει, μέσω του 1 bank, είχε καθημερινή πρόσβαση. Στα πλαίσια της μαρτυρίας της, και αφού προηγουμένως αναγνώρισε το τεκμήριο Α προς αναγνώριση, το οποίο αποτελεί την συνολική κατάσταση των πράξεων που ο Ενάγοντας διενήργησε στη βάση του τεκμηρίου 2, τούτη κατατέθηκε ως τεκμήριο
7. Με γνώμονα το περιεχόμενο του τεκμηρίου 16, ισχυρίστηκε ότι ο Ενάγοντας δεν περιορίστηκε μόνο σε χαμηλού και μεσαίου ρίσκου πράξεις, αλλά προέβη και σε υψηλού ρίσκου επενδύσεις, παραπέμποντας σχετικά σε συγκεκριμένες καταγραφές του τεκμηρίου 16, προς υποστήριξη της θέσης της αυτής. Ερωτηθείσα ειδικά ως προς τα τεκμήρια 3(α) κα 3(β), ισχυρίστηκε ότι πρόκειται για καταστάσεις που είχαν εκτυπωθεί κατά την διάρκεια της συνεργασίας του Ενάγοντα με την Εναγόμενη στα πλαίσια της συμφωνίας, τεκμήριο 2, και ότι, στην ουσία, οι εκεί αναφερόμενες πράξεις αποτελούν μέρος της συνολικής κατάστασης που αποτελεί το τεκμήριο
8. Στη βάση πάντα του περιεχομένου του τεκμηρίου 16, ισχυρίστηκε ότι, κατά την διάρκεια της συνεργασίας του Ενάγοντα με την Εναγόμενη, στα πλαίσια της συμφωνίας, τεκμήριο 2, είχε δημιουργηθεί ένα αυξημένο ισορροπημένο χαρτοφυλάκιο, ισορροπημένου ρίσκου, το οποίο περιλαμβάνει 47% πράξεις χαμηλού ρίσκου, 30% ομολογιακούς τίτλους, 23% μετοχικούς τίτλους και πολύ μικρής αξίας μετρητά. Στις πλείστες των περιπτώσεων, οι εντολές για διενέργεια των πράξεων αυτών, δίδονταν σε προσωπικές συναντήσεις στα γραφεία του τμήματος που εργαζόταν. Αναφερόμενη στο τεκμήριο 11, το οποίο πρόκειται για το ιστορικό κίνησης μετοχών που κατά καιρούς κατείχε ο Ενάγοντας, ανάφερε ότι πρόκειται για κατάσταση η οποία ετοιμάστηκε από την Υπηρεσία Μετοχών και Χρεογράφων της Εναγόμενης, η οποία ανοίχθηκε στο όνομα του Ενάγοντα το 1997, και περιλαμβάνει πράξεις που διενεργήθηκαν μεταξύ 1999-
9. Ως προς τα όσα της αποδίδει ο Ενάγοντας σε σχέση με τις συνθήκες υπό τις οποίες αποκτήθηκαν τα αξιόγραφα του 2007, τα χρεόγραφα του 2013/2018 (του 2008), τα ΜΑΚ και οι επίδικες αξίες, αρνήθηκε τις σχετικές τοποθετήσεις του και σημείωσε τα ακόλουθα: (α) Οι συναντήσεις οι οποίες ο Ενάγοντας ανέφερε στην μαρτυρία του, στα πλαίσια των οποίων αποφάσισε να αγοράσει τα αξιόγραφα του 2007 και τα χρεόγραφα του 2013/2018 (του 2008), δεν έγινε στην παρουσία της, καθότι κατά το χρόνο που ο Ενάγοντας τοποθέτησε την συνάντηση του 2007, η ίδια βρισκόταν με άδεια ασθενείας λόγω επιπλοκών στην εγκυμοσύνη της, και κατά το χρόνο που τοποθετεί την συνάντηση στα πλαίσια της οποίας αποφάσισε να αποκτήσει τα χρεόγραφα του 2008, βρισκόταν με άδεια μητρότητας. (β) Όσον αφορά στις λοιπές συναντήσεις, στα πλαίσια των οποίων οι Ενάγοντες αποφάσισαν να αποκτήσουν τα ΜΑΚ και τις επίδικες αξίες, ισχυρίστηκε ότι δεν αποκλείει το ενδεχόμενο να ήταν παρούσα δεδομένου και του γεγονότος ότι αναγνώρισε το γραφικό της χαρακτήρα στις χειρόγραφες συμπληρώσεις επί των αιτήσεων που υποβλήθηκαν για την απόκτηση τους. (γ) Εν πάση περιπτώσει, ουδέποτε παρότρυνε η ίδια τον Ενάγοντα να αγοράσει τα χρεόγραφα, αξιόγραφα ή ομόλογα, και οι όποιες αναφορές της, κατά τις συναντήσεις στις οποίες παρευρίσκετο, περιορίστηκαν στη μετάδοση των δεδομένων, χαρακτηριστικών και ρίσκων που περιβάλλουν τις αξίες αυτές. Ανάφερε, δε, συναφώς, ότι, η τελική απόφαση αν θα υποβαλλόταν αίτηση για απόκτηση τους, άνηκε αποκλειστικά στον Ενάγοντα. Ως προς την συμφωνία, τεκμήριο 2, ισχυρίστηκε ότι τούτη δεν σχετίζεται, καθ' οιονδήποτε, τρόπο με την απόκτηση των αξιογράφων 2007, χρεογράφων 2013/2018, ΜΑΚ και των επίδικων αξιών. Ως, συναφώς, ανάφερε, για την απόκτηση των αξιών αυτών, δεν χρειάζεται να προηγηθεί οποιαδήποτε συμφωνία παροχής επενδυτικών υπηρεσιών, αφού θα μπορούσαν τούτες να αποκτηθούν από οποιοδήποτε πρόσωπο ανεξαρτήτως αν τούτος ήταν πελάτης ή συμβεβλημένος με την Εναγόμενη. Υποστήριξε, περαιτέρω, ότι, το άσχετο της απόκτησης των αξιών αυτών με την συμφωνία τεκμήριο 2, προκύπτει και από το περιεχόμενο του τεκμηρίου 16, στο οποίο καταγράφονται όλες ανεξαρτήτως οι πράξεις που διενεργήθηκαν στη βάση της συμφωνίας αυτής και στις οποίες δεν υπάρχει καμία καταγραφή που να σχετίζεται με την απόκτηση τους. Διευκρίνισε, δε, ότι, η συμφωνία τεκμήριο 2, αφορά μόνο στον Ενάγοντα, με την Ενάγουσα να μην έχει ποτέ συμβληθεί με την Εναγόμενη για παροχή επενδυτικών υπηρεσιών. Κατόπιν σχετικής ερώτησης, αποδέχθηκε ότι η επικοινωνία με τον ενάγοντα δεν περιοριζόταν στις κατά καιρούς συναντήσεις στο τμήμα ιδιωτικής τραπεζικής της Εναγόμενης, και ότι είχε με αυτόν και τηλεφωνικές επικοινωνίες, στα πλαίσια των οποίων τον συμβούλευε και/ή τον ενημέρωνε για οτιδήποτε τούτος χρειαζόταν. Ανάφερε, ωστόσο, ότι, κατά την διάρκεια που βρισκόταν με άδεια ασθενείας ή άδεια μητρότητας δεν είχε τέτοια επικοινωνία με τον Ενάγοντα, χωρίς να αποκλείσει το ενδεχόμενο, πριν την άδεια ασθενείας το 2007, να συζήτησε με τον Ενάγοντα σε σχέση με την έκδοση των αξιογράφων του
10. Βρισκόμενη, αντιμέτωπη με την ειδική θέση που της υποβλήθηκε ότι η ίδια παρουσίασε τα αξιόγραφα του 2007 και χρεόγραφα του 2013/2018 (του 2008) ως μια ασφαλή επένδυση που προσομοίαζε με κατάθεση τακτής προθεσμίας, αρνήθηκε τούτο, και ισχυρίστηκε ότι ουδέποτε στα πλαίσια της όποιας συζήτησης της με τον Ενάγοντα σε σχέση με τις αξίες αυτές, ανάφερε ότι προσομοιάζουν με καταθέσεις ή παρότρυνε τούτον για να τις αποκτήσει. Διευκρίνισε δε ότι η όποια τέτοια επικοινωνία, αφορούσε μόνο το χρόνο που η ίδια εργαζόταν, και όχι το χρόνο που απουσίαζε είτε με άδεια ασθενείας, είτε με άδεια μητρότητας. Δεν απόκλεισε το ενδεχόμενο σε σχέση με τα χρεόγραφα του 2008, να αναφέρθηκε, εκ μέρους της Εναγόμενης, στον Ενάγοντα ότι στα πλαίσια απόκτησης τους το κεφάλαιο του θα δεσμευτεί για 5 χρόνια και κατά συνέπεια να ερωτήθηκε τούτος κατά πόσο θα το χρειαζόταν για το διάστημα αυτό. Όσον αφορά στα ΜΑΚ, ΜΑΕΚ και ΥΜΟ, μολονότι αποδέχθηκε στην ουσία, την παρουσία της στις συναντήσεις που έγιναν και οι οποίες οδήγησαν στην υποβολή των αιτήσεων για απόκτηση τους, εν τούτοις επέμενε στη θέση της ότι ουδέποτε παρότρυνε τον Ενάγοντα να τα αποκτήσει, και ότι οι όποιες αναφορές της περιορίστηκαν στην περιγραφή των δεδομένων και χαρακτηριστικών τους και των ρίσκων που αναλάμβανε με την απόκτηση τους. Αρνήθηκε δε κατηγορηματικά ότι χαρακτήρισε την όποια τέτοια έκδοση ως βελτιωμένη της προηγούμενης έκδοσης. Αρνήθηκε, επιπροσθέτως, την θέση που της υποβλήθηκε ότι ανάφερε στον Ενάγοντα ότι η μετατροπή των ΜΑΚ σε ΜΑΕΚ ήταν υποχρεωτική. Όσο δε αφορά στο τι ακριβώς αναφερόταν στον εκάστοτε πελάτη στα πλαίσια των συναντήσεων αυτών και γενικότερα της επικοινωνίας που γινόταν με σκοπό την προώθηση των διαφόρων εκδόσεων των πιο πάνω αναφερόμενων αξιών, η Μ.Υ. 1 ισχυρίστηκε ότι, στη βάση του περιεχομένου των ενημερωτικών δελτίων που εκδίδονται για τις αξίες αυτές, αναφέρονταν σε αυτούς τα δεδομένα που ισχύουν, δηλαδή τα χαρακτηριστικά και τα ρίσκα που αναλαμβάνονταν με την απόκτηση τους. Αρνήθηκε δε κατηγορηματικά ότι κατά την όποια επικοινωνία της με τον Ενάγοντα σε σχέση με την απόκτηση των ανωτέρω αξιών παρείχε σε αυτόν οποιασδήποτε μορφής συμβουλή. Μ.Υ.2 Η Μ.Υ.2, παρουσιάστηκε από την Εναγόμενη ως πρόσωπο που εργαζόταν στη θυγατρική της εταιρεία, CISCO, στο Τμήμα επενδυτικής Τραπεζικής, κατέχοντας την θέση, αρχικώς του συμβούλου επενδύσεων, ακολούθως, του ανώτερου συμβούλου επενδύσεων και μετέπειτα, της διευθύντριας του εν λόγο τμήματος. Δήλωσε γνώστης των συνθηκών έκδοσης και διάθεσης των επίδικων αξιών, αλλά και των προηγούμενων, καθώς επίσης και της ετοιμασίας και σύνταξης των σχετικών με αυτές ενημερωτικών δελτίων. Όσον αφορά στην ουσία της επίδικης διαφοράς, ήταν η θέση της Μ.Υ.2 ότι, ενόψει του γεγονότος ότι η Εναγόμενη ήταν εκδότρια όλων των επίδικων αξιών τις οποίες διέθεσε προς το ευρύτερο κοινό, δεν παρείχε οποιαδήποτε επενδυτική υπηρεσία και ότι, κατά συνέπεια, δεν τύγχαναν εφαρμογής οι πρόνοιες του Νόμου, και ισχυρίστηκε, συναφώς, ότι, εφαρμογής τύγχαναν μόνο οι πρόνοιες του Περί Ενημερωτικού Δελτίου Νόμου, σε συμμόρφωση με τις οποίες ενήργησε η Εναγόμενη. Ανάφερε, συναφώς, ότι, όλα τα ενημερωτικά δελτία που εκδόθηκαν από την Εναγόμενη σε σχέση με τις επίδικες αξίες, εμπεριείχαν όλες τις αναγκαίες πληροφορίες, ώστε ο όποιος επενδυτής επιθυμούσε να αποκτήσει τούτες να γινόταν γνώστης όλων των κινδύνων που ελλόχευαν από την απόκτηση τους. Ισχυρίστηκε, ακόμα, ότι, με εξαίρεση κάποιες αξίες οι οποίες αγοράστηκαν και από πρόσωπα που δεν ήταν αρχικά μέτοχοι της Εναγόμενης, προς τους οποίους δεν απεστάλη το σχετικό ενημερωτικό δελτίο ή έστω ολιγοσέλιδο έγγραφο που περιείχε περίληψη του, σε κάθε άλλη περίπτωση, τόσο σε σχέση με τα Χρεόγραφα όσο και σε σχέση με τα ΜΑΚ και ΜΑΕΚ, προ της απόκτησης τους, απεστάλησαν από την Εναγόμενη προς τους προτιθέμενους επενδυτές, ολιγοσέλιδα έντυπα, μέσω των οποίων τύγχαναν εκ των προτέρων σχετικής ενημέρωσης για τους βασικούς κινδύνους που ελλόχευαν από την απόκτηση τους, καθώς επίσης και περί της δυνατότητας τους να λάβουν γνώση του περιεχόμενου των σχετικών ενημερωτικών δελτίων για να τύχουν πλήρους και λεπτομερούς σχετικής ενημέρωσης. Αναφορικά με το ρόλο που διαδραμάτισαν τα καταστήματα της Εναγόμενης στην προώθηση των επιδίκων αξιών, ισχυρίστηκε ότι αυτός περιορίστηκε στην παραλαβή των αιτήσεων, καθώς επίσης και του χρηματικού τέλους που τις αφορούσε, χωρίς να δικαιούνται να προβούν σε συστάσεις, παροτρύνσεις, παροχή επενδυτικών συμβούλων, επίλυση αποριών, και χωρίς να λάβουν το ποσό που σκόπευε ο αιτητής να καταβάλει για αγορά των αξιών αυτών. Στη βάση όλων των ανωτέρω ισχυρίστηκε ότι η Εναγόμενη δεν έπρεπε να προβεί σε οποιοδήποτε έλεγχο συμβατότητας ή καταλληλότητας, ούτε και σε κατηγοριοποίηση των προτεινόμενων αγοραστών, καθότι δεν παρείχε οποιανδήποτε επενδυτική υπηρεσία. Προς υποστήριξη της θέσης της αυτής, παρέπεμψε στις σχετικές απαντήσεις που δόθηκαν από την European Commission Request for Additional Information in Relation to Review of MiFiD, ημερομηνίας 29.07.
11. Ήταν, τέλος, η θέση της ότι, το περιεχόμενο των ενημερωτικών δελτίων επαρκούσε για να ενημερώσει κάθε προτιθέμενο αγοραστή για τους κινδύνους που ελλόχευαν από την απόκτηση των επίδικων αξιών. Επίσης, ως, ακροθιγώς σημειώθηκε ανωτέρω κατά την παράθεση της μαρτυρίας του Μ.Ε. 2, και η Μ.Υ.2 χαρακτήρισε όλες τις αξίες που αποκτήθηκαν από τους Ενάγοντες, περιλαμβανομένων και των επίδικων αξιών ως πολύπλοκα χρηματοοικονομικά μέσα. Αναφέρθηκε δε, και αυτή, σε εκείνα τα χαρακτηριστικά τους, και κινδύνους που ελλόχευαν από την απόκτηση τους, που τα καθιστούσαν ως τέτοια. Αποδέχθηκε δε, κατά την αντεξέτασή της, ότι η έκδοση των ΥΜΟ, είχε σκοπό να μετατρέψει τα ΜΑΕΚ σε μετοχές, ώστε το κεφάλαιο τους να μπορεί να προσμετρήσει στους υπολογισμούς του πρωτοβάθμιου κεφαλαίου της εναγόμενης, στην ολότητα του, σε αντιδιαστολή με το τι θα συνέβαινε στην περίπτωση που καθίστατο αναγκαία η χρήση του κεφαλαίου της προηγούμενης έκδοσης, και δη των ΜΑΕΚ, όπου σε μια τέτοια περίπτωση, θα μπορούσε να γίνει χρήση μόνο του 50% του κεφαλαίου[14]. Σημείωσε, ωστόσο, ότι η συμμετοχή στα ΥΜΟ ήταν εθελοντική, και ότι επρόκειτο για μια προσφορά της Εναγόμενης προς τους κατόχους των ΜΑΕΚ, οι οποίοι είχαν το δικαίωμα να αρνηθούν να μετατρέψουν τούτα σε ΥΜΟ. Αποδέχθηκε ακόμη ότι η έκθεση της Εναγόμενης στα ομόλογα του Ελληνικού Δημοσίου προκάλεσε μείωση των επενδύσεων της, γεγονός που συνέβαλε στην ανάγκη η τελευταία να επιχειρήσει να ενισχύσει τα κεφάλαια της, στην όποια επιχείρηση, η μάρτυρας, ενέταξε και την έκδοση των ΥΜΟ. Συμφώνησε επίσης με την θέση που της υποβλήθηκε ότι ο εκδότης ενός πολύπλοκου χρηματοοικονομικού μέσου πρέπει να τηρεί την σχετική νομοθεσία και να μην παρέχει επενδυτικές συμβουλές, για αυτό, κατά τη θέση της, η Εναγόμενη, μέσω των λειτουργών της, περιοριζόταν απλά στο να ενημερώσει τους προτιθέμενους επενδυτές μόνο σε σχέση ως προς επιτόκιο, πότε θα καταβάλλεται τούτο, σε ποιο λογαριασμό και κάποια γενικά δεδομένα που θα επιτρέπουν να γίνουν κατανοητά τα βασικά δεδομένα που περιβάλουν την κάθε έκδοση, αφήνοντας τα ζητήματα των βασικότερων όρων των αξιών αυτών να επεξηγούνται, είτε από πιστοποιημένους λειτουργούς της Εναγόμενης, είτε από άλλους ανεξάρτητους ιδιωτικούς συμβούλους επενδύσεων. Προς τούτο, ισχυρίστηκε, ακόμη, ότι, κατά την έκδοση των ΜΑΕΚ του 2011, η Εναγόμενη μερίμνησε ώστε να λειτουργεί τηλεφωνικό κέντρο που είχε αποκλειστικό σκοπό να επιλύει κάθε απορία και να επεξηγεί τους όρους των ΜΑΕΚ, με τις σχετικές συμβουλές να ηχογραφούνται. Τέλος, αποδέχθηκε ότι δεν ήταν γνώστης των περιστάσεων και γενικότερα των γεγονότων που οδήγησαν στην απόκτηση των αξιών από τους Ενάγοντες. Νομική Πτυχή Ως σημειώθηκε στα αρχικά στάδια της παρούσας απόφασης, οι Ενάγοντες, στην περίπτωση που αποσείσουν το βάρος που φέρουν, θεραπείες επιζητούν μόνο σε σχέση με τις συμφωνίες απόκτησης των ΜΑΕΚ και τις συμφωνίες μετατροπής τους, μέσω των ΥΜΟ, σε μετοχές της Εναγόμενης. Κατά συνέπεια, η εξέταση επί της ουσίας της παρούσας αγωγής θα περιορισθεί μόνο αναφορικά με τις συνθήκες υπό τις οποίες αποκτήθηκαν τα ΜΑΕΚ και τα ΥΜΟ και κάθε άλλο εύρημα το οποίο δεν σχετίζεται με τις αξίες αυτές, θα τύχει χρήσης μόνο υπό μορφή επικουρικού χαρακτήρα στα πλαίσια της εξέτασης των βασικών αυτών ζητούμενων. Ως υποδείχθηκε ανωτέρω οι Ενάγοντες υποστηρίζουν ότι οι επίδικες αξίες αποκτήθηκαν συνεπεία αμέλειας, ψευδών παραστάσεων, απάτης, δόλου και ψυχικής πίεσης από μέρους της Εναγόμενης, οι πλείστες εκ των οποίων αυτών ενεργειών της τελευταίας είχαν ως αποτέλεσμα η συναίνεση που δόθηκε από πλευράς τους για σκοπούς συνομολόγησης των σχετικών συμβάσεων να κρίνεται ως μη ελεύθερη και κατά συνέπεια τούτες να θεωρούνται ακυρώσιμες κατ' επιλογή τους. Περαιτέρω υποστηρίζουν ότι κατά την απόκτησή τους, η Εναγόμενη παραβίασε θεσμοθετημένα καθήκοντά της. Όσον αφορά στην νομική βάση της παράβασης θεσμοθετημένου καθήκοντος ή υποχρέωσης που επιβάλλει ο Νόμος[15], τούτος ρητά προνοεί ότι, οποιοσδήποτε ενεργεί κατά παράβαση του ή και των δυνάμει αυτού εκδιδόμενων οδηγιών ή και του Κανονισμού 1287/06 ΕΚ, υποχρεούται να αποζημιώνει οποιονδήποτε υποστεί ζημιά ή απώλεια κέρδους ή και τα δύο, που τυχόν έχουν προκύψει λόγω ενέργειας ή παράλειψης του, κατά παράβαση των υποχρεώσεων του που απορρέουν από αυτόν ή και τον πιο πάνω Κανονισμό (βλ. άρθρο 143 του Νόμου). Ο Νόμος, προστατεύει τους επενδυτές και καθορίζει ποιες υπηρεσίες και δραστηριότητες θεωρούνται επενδυτικές, των οποίων την παροχή ρυθμίζει, με ειδική αναφορά στα χρηματοοικονομικά μέσα που τις αφορούν, τα οποία μέσα απαριθμούνται στο Μέρος ΙΙΙ του Τρίτου Παραρτήματος. Στα πιο πάνω χρηματοοικονομικά μέσα, περιλαμβάνονται, μεταξύ άλλων, οι μεταβιβάσιμες κινητές αξίες και τα μέσα χρηματαγοράς. Στα πλαίσια εφαρμογής του Νόμου, εκδόθηκε, από την Κεντρική Τράπεζα, η οδηγία για τις προϋποθέσεις παροχής επενδυτικών ή παρεπόμενων υπηρεσιών και άσκησης επενδυτικών δραστηριοτήτων από τις τράπεζες (βλ. Κ.Δ.Π. 557/2007) και η οδηγία για την επαγγελματική συμπεριφορά των τραπεζών κατά την παροχή επενδυτικών ή παρεπόμενων υπηρεσιών και την άσκηση επενδυτικών δραστηριοτήτων (βλ. Κ.Δ.Π. 558/2007). Οι επενδυτικές υπηρεσίες διακρίνονται σε κύριες και παρεπόμενες. Κύριες επενδυτικές υπηρεσίες και δραστηριότητες είναι οι ακόλουθες:
12. Λήψη και διαβίβαση εντολών σχετικών με ένα ή περισσότερα χρηματοοικονομικά μέσα.
13. Εκτέλεση εντολών για λογαριασμό πελατών.
14. Διενέργεια συναλλαγών για ίδιο λογαριασμό.
15. Διαχείριση Χαρτοφυλακίων.
16. Παροχή Επενδυτικών Συμβουλών.
17. Αναδοχή χρηματοοικονομικών μέσων ή και διάθεση χρηματοοικονομικών μέσων με δέσμευση ανάληψης.
18. Διάθεση χρηματοοικονομικών μέσων χωρίς δέσμευση ανάληψης.
19. Λειτουργία πολυμερούς μηχανισμού διαπραγμάτευσης (βλ. άρθρο 2 και Τρίτο Παράρτημα του Μέρους Ι του Νόμου). Οι τράπεζες που έχουν λάβει άδεια λειτουργίας από την Κεντρική Τράπεζα, μεταξύ αυτών και η Εναγόμενη, δύνανται να παρέχουν επενδυτικές και παρεπόμενες υπηρεσίες[16] και/ή να ασκούν επενδυτικές δραστηριότητες, οι οποίες αφορούν οποιαδήποτε από τα χρηματοοικονομικά μέσα που καθορίζονται στο Μέρος III του Τρίτου Παραρτήματος (βλ. άρθρο 118 του Νόμου). Λήψη και διαβίβαση εντολών Η λήψη και η διαβίβαση εντολών σχετικά με χρηματοοικονομικά μέσα συνιστά, σύμφωνα με τις πρόνοιες του Νόμου, επενδυτική υπηρεσία και δραστηριότητα. Λήψη είναι η πράξη κατά την οποία λαμβάνει κανείς κάτι, και διαβίβαση είναι η μεταβίβαση ή μεταφορά αυτού από ένα σημείο σε άλλο. (βλ. Λεξικό της Νέας Ελληνικής Γλώσσας, Γ. Μπαμπινιώτη, Δ΄ έκδοση). Τα πρόσωπα που ενεργούν εκ μέρους του παρόχου επενδυτικών υπηρεσιών, για να μπορούν να ασκούν τα καθήκοντα που προβλέπονται στο άρθρο 52 του Νόμου, στα οποία περιλαμβάνονται, μεταξύ άλλων, η λήψη και διαβίβαση εντολών επενδυτικών συμβουλών σχετικά με ένα ή περισσότερα χρηματοοικονομικά μέσα, πρέπει να πληρούν τις προϋποθέσεις του άρθρου 15 και να είναι εγγεγραμμένα στο δημόσιο μητρώο ως προνοείται στο άρθρο
20. Παροχή επενδυτικής συμβουλής Η επενδυτική συμβουλή, ως έχει ήδη αναφερθεί ανωτέρω, συνιστά κύρια επενδυτική υπηρεσία και δραστηριότητα (βλ. άρθρο 2 και μέρος Ι του Τρίτου Παραρτήματος του Νόμου). Σύμφωνα δε με τις πρόνοιες του άρθρου 2 του Νόμου, επενδυτική συμβουλή σημαίνει: «την παροχή προσωπικών συστάσεων σε πελάτη, είτε κατόπιν αίτησής του είτε με πρωτοβουλία της ΕΠΕΥ, σχετικά με μία ή περισσότερες συναλλαγές που αφορούν χρηματοοικονομικά μέσα∙ για τους σκοπούς του παρόντος ορισμού, προσωπική σύσταση σημαίνει σύσταση που - (α) Δίνεται σε ένα πρόσωπο υπό την ιδιότητα του ως υφιστάμενου ή πιθανού πελάτη, ή υπό την ιδιότητα του ως αντιπροσώπου υφιστάμενου ή πιθανού πελάτη, (β) παρουσιάζεται ως κατάλληλη για τον πελάτη ή βασίζεται στις ιδιαιτερότητες του πελάτη και συμβουλεύει τον πελάτη για τη διενέργεια ενός από τα ακόλουθα σύνολα ενεργειών: (i) αγορά, πώληση, εγγραφή, ανταλλαγή, εξαγορά, διακράτηση ή αναδοχή συγκεκριμένου χρηματοοικονομικού μέσου, (ii) άσκηση ή μη άσκηση οποιουδήποτε δικαιώματος που παρέχει συγκεκριμένο χρηματοοικονομικό μέσο για την αγορά, πώληση, εγγραφή, ανταλλαγή, ή εξαγορά χρηματοοικονομικού μέσου, αλλά δεν περιλαμβάνει σύσταση που εκδίδεται αποκλειστικά μέσω καναλιού επικοινωνίας ή απευθύνεται στο κοινό·». Ως δε αναφέρεται στο Λεξικό της Νέας Ελληνικής Γλώσσας, Γ. Μπαμπινιώτη, Δ΄ έκδοση, συμβουλή είναι η έκφραση γνώμης προκειμένου να βοηθήσει, να καθοδηγήσει (άλλον) σχετικά με το πώς είναι καλύτερο να πράξει. Διακρίνεται από την πληροφορία, πλην όμως η σχέση τους είναι άρρηκτη, καθότι αφενός περιεχόμενο της συμβουλής αποτελεί και η παροχή όλων των πληροφοριών, που απαιτούνται, στον πελάτη για να λάβει μία επενδυτική απόφαση, και αφετέρου η επεξεργασία και η αξιοποίηση των στοιχείων για υποβολή σύστασης σε σχέση με χρηματοοικονομικά μέσα. Η συμβουλή απαιτεί το στοιχείο της γνώμης από μέρους του συμβούλου. Πρόκειται για σύσταση διενέργειας κάποιας πράξης ή αποχή από κάποια πράξη και θα πρέπει να είναι προς το συμφέρον του επενδυτή. Από την άλλη η πληροφορία περιλαμβάνει δηλώσεις γεγονότων ή αριθμών και σε γενικές γραμμές την παροχή πληροφοριών χωρίς σχόλια. Στο σύγγραμμα Η Ευθύνη της επιχείρησης παροχής επενδυτικών υπηρεσιών από την παροχή επενδυτικών συμβουλών 2003 του Σ. Γεωργιάδη, αναφέρεται ότι η συμβουλή είναι η έκφραση γνώμης αναφορικά με μελλοντική ενέργεια, η οποία οφείλει να λαμβάνει υπόψη της τόσο τις πραγματικές συνθήκες όσο και τα προσωπικά χαρακτηριστικά του αποδέκτη της και να καταλήγει με βάση αυτά είτε σε μια προτροπή για την υιοθέτηση συγκεκριμένης συμπεριφοράς είτε στην αποτροπή από μια σχεδιαζόμενη ενέργεια, η οποία κατά τη γνώμη του παρέχοντος τη συμβουλή ανταποκρίνεται στο συμφέρον του αποδέκτη της. Περαιτέρω η παροχή συμβουλής θα πρέπει να συγκεντρώνει τα εχέγγυα της ορθότητας, πληρότητας, σαφήνειας και καταλληλότητας. Στη βάση των προνοιών των άρθρων 118 και 120 του Νόμου, ο πάροχος οφείλει, όταν παρέχει επενδυτικές και παρεπόμενες υπηρεσίες σε πελάτες σε σχέση με χρηματοοικονομικά μέσα, να συμμορφώνεται, μεταξύ άλλων, και με τις διατάξεις του άρθρου 36 του Νόμου, δηλαδή οφείλει να προβαίνει αλλά και ταυτόχρονα να απέχει από συγκεκριμένες ενέργειες. Έτσι κατ' αρχήν κρίνεται αναγκαίο να διαπιστωθεί κατά πόσο η Εναγόμενη παρείχε επενδυτικές υπηρεσίες οι οποίες αφορούν οποιοδήποτε από τα χρηματοοικονομικά μέσα που απαριθμούνται στο Νόμο και στην περίπτωση που παρείχε, κατά πόσο παραβίασε τις υποχρεώσεις της ως αυτές προβλέπονται στον Νόμο. Στο Νόμο δεν γίνεται ειδική αναφορά στα Αξιόγραφα, πλην όμως ο νομοθέτης καθόρισε ως χρηματοοικονομικά μέσα, μεταξύ άλλων, και τις μεταβιβάσιμες κινητές αξίες και τα μέσα χρηματαγοράς (βλ. Μέρος ΙΙΙ του Τρίτου Παραρτήματος του Νόμου). Τα ΜΑΕΚ πρόκειται για μεταβιβάσιμες κινητές αξίες, διαπραγματεύονται στο Χρηματιστήριο και έτσι εμπίπτουν στα χρηματοοικονομικά μέσα που καθορίζει ο Νόμος. Εν πάση περιπτώσει, τόσο τα ΜΑΕΚ όσο και τα ΥΜΟ, αφορούν σε περίπλοκα χρηματοοικονομικά μέσα, τα οποία εκδόθηκαν από την Εναγόμενη για να αυξηθεί η κεφαλαιουχική της επάρκεια. Οι σχετικές, με τις υποχρεώσεις ενός παρόχου επενδυτικών υπηρεσιών, πρόνοιες είναι αυτές του άρθρου 36 του Νόμου, οι οποίες εφαρμόζονται κατ' αναλογία και στις τράπεζες που έχουν λάβει άδεια λειτουργίας όπως περιγράφεται πιο πάνω (βλ. άρθρο 120 του Νόμου). Το άρθρο 36 προβλέπει ότι: «Η ΚΕΠΕΥ οφείλει, κατά την παροχή επενδυτικών και παρεπομένων υπηρεσιών σε πελάτες, να ενεργεί δίκαια, με εντιμότητα και επαγγελματισμό, ώστε να εξυπηρετεί με τον καλύτερο τρόπο τα συμφέροντα των πελατών της και να συμμορφώνεται ιδίως με τις κατωτέρω αρχές: (α) Όλες οι πληροφορίες, συμπεριλαμβανομένων των διαφημιστικών ανακοινώσεων, που απευθύνονται από ΚΕΠΕΥ σε πελάτες ή πιθανούς πελάτες, πρέπει να είναι ακριβείς, σαφείς και μη παραπλανητικές· οι διαφημιστικές ανακοινώσεις πρέπει να μπορούν να αναγνωρίζονται σαφώς ως τέτοιες· (β) η ΚΕΠΕΥ οφείλει να παρέχει στους πελάτες ή στους πιθανούς της πελάτες κατάλληλη πληροφόρηση σε κατανοητή μορφή σχετικά με: (i) Την ΚΕΠΕΥ και τις υπηρεσίες της, (ii) τα χρηματοοικονομικά μέσα και τις προτεινόμενες επενδυτικές στρατηγικές, περιλαμβανομένων κατάλληλης καθοδήγησης και προειδοποιήσεων σχετικά με τους κινδύνους που συνδέονται με τις επενδύσεις στα εν λόγω μέσα ή με την υιοθέτηση των εν λόγω επενδυτικών στρατηγικών, (iii) τους τόπους εκτέλεσης, (iv) το κόστος και άλλες συνδεόμενες επιβαρύνσεις, ώστε να είναι ευλόγως σε θέση να κατανοούν τη φύση και τους κινδύνους της προσφερόμενης επενδυτικής υπηρεσίας και του συγκεκριμένου τύπου του προτεινόμενου χρηματοοικονομικού Ε.Ε. Παρ.Ι(I), Αρ.4142, 26/10/2007 144(I)/2007 67 μέσου και, ως εκ τούτου, να λαμβάνουν επενδυτικές αποφάσεις με επίγνωση· οι πληροφορίες αυτές δύνανται να παρέχονται σε τυποποιημένη μορφή· (γ) η ΚΕΠΕΥ οφείλει, όταν παρέχει επενδυτικές συμβουλές ή διαχειρίζεται χαρτοφυλάκια πελατών, να αντλεί τις αναγκαίες πληροφορίες σχετικά με τη γνώση και την πείρα του πελάτη ή του πιθανού πελάτη στον επενδυτικό τομέα σε σχέση με το συγκεκριμένο τύπο χρηματοοικονομικού μέσου ή υπηρεσίας, καθώς και σχετικά με την οικονομική κατάσταση και τους επενδυτικούς του στόχους ώστε να του συστήσει τις επενδυτικές υπηρεσίες και τα χρηματοοικονομικά μέσα που είναι κατάλληλα για την περίπτωσή του· (δ) η ΚΕΠΕΥ οφείλει, όταν παρέχει άλλες επενδυτικές υπηρεσίες πλην των προβλεπομένων στην παράγραφο (γ), να ζητεί από τον πελάτη ή τον πιθανό πελάτη να δίνει πληροφορίες σχετικά με τη γνώση και την πείρα του στον επενδυτικό τομέα σε σχέση με το συγκεκριμένο τύπο προσφερόμενου ή ζητούμενου χρηματοοικονομικού μέσου ή υπηρεσίας, ώστε να μπορεί η ΚΕΠΕΥ να εκτιμήσει κατά πόσο η προτεινόμενη επενδυτική υπηρεσία ή χρηματοοικονομικό μέσο είναι συμβατό με αυτόν· εφόσον η ΚΕΠΕΥ κρίνει, βάσει των πληροφοριών που έχει λάβει σύμφωνα με την παρούσα παράγραφο, ότι η επενδυτική υπηρεσία ή το χρηματοοικονομικό μέσο δεν είναι συμβατό με τον πελάτη ή τον πιθανό πελάτη, οφείλει να τον προειδοποιήσει περί τούτου, η δε γνωστοποίηση δύναται να παρέχεται σε τυποποιημένη μορφή· αν ο πελάτης ή ο πιθανός πελάτης δεν παράσχει τις πληροφορίες σχετικά με τη γνώση και την πείρα του, ή παράσχει ανεπαρκείς σχετικές πληροφορίες, η ΚΕΠΕΥ οφείλει να τον προειδοποιήσει ότι η παράλειψή του αυτή δεν της επιτρέπει να κρίνει κατά πόσο η σκοπούμενη επενδυτική υπηρεσία ή το σκοπούμενο χρηματοοικονομικό μέσο είναι συμβατό με αυτόν· η γνωστοποίηση αυτή δύναται να παρέχεται σε τυποποιημένη μορφή·» Ως προκύπτει από τις πρόνοιες του Κανονισμού 6 6

(2)(α)(β)(γ)(δ) της Κ.Δ.Π. 558/2007, η πληροφόρηση πρέπει να είναι ακριβής και να μην δίνει έμφαση σε πιθανά οφέλη από μια επενδυτική υπηρεσία ή ένα χρηματοοικονομικό μέσο χωρίς να παρέχει παράλληλα μια δίκαιη και εμφανή ένδειξη για κάθε σχετικό κίνδυνο. Πρέπει επίσης να είναι επαρκής και να παρουσιάζεται με τρόπο ώστε να είναι πιθανή η κατανόηση της από ένα μέσο μέλος της ομάδας του κοινού στο οποίο απευθύνεται ή από το οποίο είναι πιθανό να ληφθεί. Τέλος, η πληροφόρηση δεν πρέπει να αποκρύπτει, υποβαθμίζει ή συγκαλύπτει σημαντικά στοιχεία, δηλώσεις ή προειδοποιήσεις. Στη βάση δε των προνοιών του Κανονισμού 10

(2)της Κ.Δ.Π. 558/2007, η Τράπεζα, σε σχέση με πληροφορίες για τα χρηματοοικονομικά μέσα, παρέχει σ' αυτόν που απευθύνεται, γενική περιγραφή της φύσης τους και των κινδύνων που ελλοχεύουν από την απόκτησή τους, λαμβάνοντας ιδίως υπόψη την κατηγοριοποίηση του ως ιδιώτη ή επαγγελματία πελάτη. Στα πλαίσια αυτά, πρέπει να εξηγεί την φύση του σχετικού είδους χρηματοοικονομικού μέσου και τους ειδικούς κινδύνους που αυτό ενέχει με επαρκείς λεπτομέρειες ώστε ο πελάτης να λαμβάνει επενδυτικές αποφάσεις βασισμένες σε σωστή ενημέρωση. Η περιγραφή των κινδύνων περιλαμβάνει, ανάλογα με το είδος του σχετικού χρηματοοικονομικού μέσου και την κατηγορία και το επίπεδο γνώσης του πελάτη, τα ακόλουθα, μεταξύ άλλων, στοιχεία: «(α) τους κινδύνους που σχετίζονται με το συγκεκριμένο είδος του χρηματοοικονομικού μέσου, με επεξηγήσεις για τη σχετική μόχλευση (leverage) και τα αποτελέσματά της, καθώς και για τον κίνδυνο απώλειας του συνόλου της επένδυσης· (β) τη μεταβλητότητα της τιμής του συγκεκριμένου χρηματοοικονομικού μέσου και τυχόν περιορισμούς στη διαθέσιμη αγορά για αυτό το μέσο·» Όσον τώρα αφορά στον έλεγχο καταλληλότητας και συμβατότητας των ενδιαφερομένων, ο κανονισμός 14 της Κ.Δ.Π. 558/2007 επιβάλλει στην τράπεζα τα ακόλουθα: «14

(1)Η τράπεζα λαμβάνει από τους υφιστάμενους ή πιθανούς πελάτες τέτοιες πληροφορίες που της είναι απαραίτητες προκειμένου να κατανοήσει τα βασικά δεδομένα του πελάτη και να σχηματίσει εύλογα την πεποίθηση, λαμβάνοντας δεόντως υπόψη τη φύση και την έκταση της παρεχόμενης υπηρεσίας, ότι η κάθε συγκεκριμένη συναλλαγή που διενεργείται στο πλαίσιο παροχής της υπηρεσίας διαχείρισης χαρτοφυλακίου ή που συστήνεται στο πλαίσιο παροχής της υπηρεσίας επενδυτικών συμβουλών, πληροί τα ακόλουθα κριτήρια: (α) είναι σύμφωνη με τους επενδυτικούς στόχους του συγκεκριμένου πελάτη· (β) είναι τέτοια ώστε ο πελάτης να μπορεί οικονομικά να επωμισθεί το βάρος κάθε σχετικού επενδυτικού κινδύνου συμβατού με τους επενδυτικούς του στόχους· (γ) είναι τέτοια ώστε ο πελάτης, με την αναγκαία πείρα και τις απαιτούμενες γνώσεις που διαθέτει, να μπορεί να κατανοήσει τους κινδύνους που συνεπάγεται η συναλλαγή ή η διαχείριση του χαρτοφυλακίου του.» Ως σημειώθηκε ανωτέρω, οι Ενάγοντες βασίζουν την αγωγή τους και στην Αμέλεια, την Απάτη, το Δόλο, τις Ψευδείς Παραστάσεις και την Ψυχική Πίεση, περισσότερο όμως υπό την έννοια ότι, συνεπεία τους, ελλείπει η αναγκαία ελεύθερη συναίνεση από πλευράς τους κατά την συνομολόγηση της σύμβασης απόκτησης των ΜΑΕΚ και των ΥΜΟ. Μία σύμβαση για να είναι έγκυρη πρέπει, μεταξύ άλλων, να καταρτίζεται με την ελεύθερη συναίνεση των μερών, ικανών προς το συμβάλλεσθαι (βλ. άρθρο 10

(1)του περί Συμβάσεων Νόμου και Σωκράτους ν Σιβιτανίδη

(1998)1 ΑΑΔ 1602). Είναι δε τέτοια (ελεύθερη), ως οι πρόνοιες του άρθρου 14 του περί Συμβάσεων Νόμου, Κεφ. 149, ορίζουν, όταν δεν προκαλείται με, (α) εξαναγκασμό ή (β) ψυχική πίεση ή (γ) απάτη ή (δ) ψευδή παράσταση ή (ε) πλάνη. Η συναίνεση θεωρείται ότι προκλήθηκε κατά τον πιο πάνω τρόπο, εφόσον αυτή δεν θα παρεχόταν ελλείψει τούτων. Στη βάση των προνοιών του άρθρου 19

(1)του Κεφ. 149, στην περίπτωση που συναίνεση παρασχέθηκε συνεπεία εξαναγκασμού, απάτης ή ψευδούς παράστασης, η επακόλουθη συμφωνία θεωρείται ακυρώσιμη κατ' εκλογή του μέρους, του οποίου η συναίνεση παρασχέθηκε με τον τρόπο αυτό. Το τι συνιστά απάτη και ψευδής παράσταση για σκοπούς του Κεφ. 149, καθορίζεται στα άρθρα 17 και 18 του εν λόγω Νόμου, αντίστοιχα. Το βάρος απόδειξης της απάτης ή των ψευδών παραστάσεων το φέρει εκείνος που το επικαλείται και πρέπει να την/τις αποδείξει με επαρκή και πειστική μαρτυρία. Το αναίτιο μέρος στο οποίο απευθύνθηκε η ψευδής παράσταση, για να αποκτήσει δικαιώματα ακύρωσης της σύμβασης ή αποζημιώσεις θα πρέπει να ικανοποιήσει:

(1)ότι η παράσταση ήταν ουσιώδης, υπό την έννοια ότι επρόκειτο για τέτοιας φύσης και τύπου παράστασης που λογικώς θα επηρέαζε την κρίση ενός συνετού ανθρώπου στην απόφαση του ως προς το κατά πόσο θα αποτελέσει μέρος της επίδικης σύμβασης,

(2)ότι η συναίνεση του παρασχέθηκε συνεπεία της ψευδούς αυτής παράστασης, δηλαδή ότι βασίστηκε στην παράσταση του αντισυμβαλλομένου του και στη βάση της συναίνεσε να καταστεί μέρος της επίδικης σύμβασης και

(3)με δεδομένα τα ανωτέρω, ότι δεν ήταν σε θέση να ανακαλύψει την αλήθεια καταβάλλοντας συνήθη επιμέλεια. Όσον αφορά στην απάτη, θα πρέπει να αποδειχθεί ότι ο Εναγόμενος γνώριζε ότι η παράστασή του ήταν ψευδής και ότι είχε πρόθεση ο Ενάγοντας να ενεργήσει βασιζόμενος σε αυτή και να υποστεί ζημιά. Πρέπει στην ουσία να αποδειχθεί: (α) η παράσταση γεγονότος, (β) ότι ο Εναγόμενος γνώριζε ότι η παράσταση ήταν ψευδής ή δεν είχε γνήσια πεποίθηση ότι ήταν αληθής, (γ) ότι έγινε με πρόθεση να ενεργήσει ο Ενάγων βασιζόμενος σε αυτή, (δ) ότι ο Ενάγων ενήργησε με βάση αυτή, και (ε) υπέστη ζημιά. Αποτελεί ουσιώδη υπεράσπιση της Εναγόμενης ότι, στην προκείμενη περίπτωση, ενόψει του γεγονότος ότι ο Ενάγοντας, και κατ' επέκταση και η Ενάγουσα, με την υπογραφή της αίτησης για απόκτηση των επίδικων αξιών δεσμεύτηκαν από τις επ' αυτών, τυποποιημένες, αποδιδόμενες σ' αυτούς δηλώσεις, με αποτέλεσμα να εφαρμόζεται η αρχή του κωλύματος (estoppel) και κατά συνέπεια η απαίτηση τους είναι έκθετη σε απόρριψη. Ως προκύπτει από τις κατωτέρω αυθεντίες[17], το κώλυμα μπορεί να είναι, κώλυμα λόγω δεδικασμένου (Estoppel by record), κώλυμα λόγω καταχωρίσεων σε έγγραφα (Estoppel by deed) και κώλυμα λόγω συμπεριφοράς (Estoppel by conduct or Estoppel in pais). Ο γενικός κανόνας είναι ότι η υπογραφή κάποιου τον δεσμεύει. Είναι πολύ στενά τα περιθώρια ώστε να αποφύγει την ευθύνη που εκ πρώτης όψεως δημιουργεί η υπογραφή του, και αυτό προς διασφάλιση της αναγκαίας εμπιστοσύνης που πρέπει να διέπει τις εμπορικές συναλλαγές και τις γραπτές συμφωνίες. Όταν κάποιος βρίσκεται αντιμέτωπος με αποδιδόμενες σε αυτόν ευθύνες που πηγάζουν από υπογραφθέν από αυτόν έγγραφο και σκοπό έχει να επιδιώξει να αποδεσμευθεί από αυτές, θα πρέπει να καταδείξει ότι εφαρμογής τυγχάνει η αρχή του Νon Est Factum, ήτοι ότι η υπογραφή του τέθηκε λόγω ανικανότητας (όπως τυφλότητα ή αναλφαβητισμός) ή λόγω παραπλάνησης ή δόλου, παρά την επιμέλεια και την προσοχή που επέδειξε. Αν και αρχικά, με το εν λόγω δόγμα, αναγνωρίστηκε, μεταξύ άλλων, το δικαίωμα προσώπου με ειδική ανικανότητα, όπως ενός αναλφάβητου ή ενός τυφλού (βλ. Foster v. Mackinnon [1869] LR 4 CP 704) να επικαλεστεί τη φυσική του ανικανότητα για να αποφύγει τις ευθύνες του που προκύπτουν από μια γραπτή σύμβαση στην οποία έθεσε την υπογραφή του ως συμβαλλόμενος, μετέπειτα, (βλ. Saunders v. Anglia Building Society [1971] AC 1004) αναγνωρίστηκε ότι, το δόγμα αυτό, θα πρέπει να τύχει εφαρμογής και να επενεργήσει σε όφελος προσώπων, που είτε μονίμως, είτε προσωρινώς, πλην όμως χωρίς οποιαδήποτε δική τους ευθύνη, καθίστανται ανίκανοι να αντιληφθούν το σκοπό ενός συγκεκριμένου εγγράφου, το οποίο και υπογράφουν. Τονίστηκε ωστόσο ότι, η συγκεκριμένη υπεράσπιση πρέπει να περιοριστεί σε πολύ στενά πλαίσια για αποφυγή ενδεχόμενου κλονισμού της εμπιστοσύνης του κοινού στις συνήθεις συναλλαγές, αλλά και στην εγκυρότητα των γραπτών συμβάσεων, ιδιαίτερα σε εκείνες τις περιπτώσεις που ελλείπει οποιοσδήποτε δόλος ή οποιοσδήποτε άλλος καλός λόγος που να επιβάλλει την ακυρότητα κάποιου εγγράφου. Στη Saunders (ανωτέρω), η Βουλή των Λόρδων, έθεσε τρεις προϋποθέσεις που πρέπει να ικανοποιήσει αυτός που επικαλείται, προς υπεράσπιση του, το δόγμα του non-est-factum. (

1. i)Πρώτον, για να μπορέσει κάποιο πρόσωπο να επικαλεστεί την υπεράσπιση non est factum θα πρέπει να εμπίπτει εντός μιας προστατευόμενης κατηγορίας, δηλαδή είτε πρόσωπα που είναι τυφλά ή δεν μπορούν να διαβάσουν ή που έχουν κάποια προσωρινή ή μόνιμη ανικανότητα που τους εμποδίζει να κατανοήσουν τι υπογράφουν, είτε πρόσωπα που έχουν τύχει παραπλάνησης από το άλλο συμβαλλόμενο μέρος και έχουν υπογράψει κάποιο έγγραφο τελούντα υπό πλάνη σε σχέση με το χαρακτήρα του εγγράφου. Είναι πολύ σπάνια που την υπεράσπιση θα μπορούν να επικαλεστούν πρόσωπα που δεν εμπίπτουν σε κάποια εξειδικευμένη κατηγορία που χρήζει ιδιαίτερης προστασίας. (
2. ii)Δεύτερον, η οποιαδήποτε πλάνη θα πρέπει να αφορά όχι στο περιεχόμενο αλλά στο χαρακτήρα του εγγράφου. Θα πρέπει το πρόσωπο που υπογράφει να πιστεύει ότι υπογράφει κάτι ολότελα διαφορετικό, υπό την έννοια ότι το έγγραφο που νομίζει ότι υπογράφει και το έγγραφο που υπογράφει να ανήκουν σε διαφορετικές νομικές κατηγορίες. Όπως ανέφερε ο Δικαστής Reid στην υπόθεση Saunders v. Anglia Building Society, «There must I think be a radical difference between what he signed and what he thought he was signing - or one could use the words 'fundamental' or 'serious' or 'very substantial'.' But what amounts to a radical difference will depend on all the circumstances». (iii) Εν πάση περιπτώσει, η επίκληση της υπεράσπισης non est factum δεν επιτρέπεται σε οποιοδήποτε πρόσωπο που δεν επέδειξε την απαιτούμενη επιμέλεια και προσοχή προτού υπογράψει το συγκεκριμένο έγγραφο. Κάθε πρόσωπο, πριν υπογράψει κάποιο έγγραφο, έχει την υποχρέωση να πληροφορηθεί για τη φύση του εγγράφου που υπογράφει. Εάν κάποιος είναι έτοιμος να υπογράψει κάποιο έγγραφο απλώς και μόνο διότι το έγγραφο τέθηκε ενώπιον του, χωρίς να λαμβάνει τα αναγκαία μέτρα ή τουλάχιστον χωρίς να προβαίνει σε οποιαδήποτε προσπάθεια ελέγχου και εξακρίβωσης του τι υπέγραφε, τότε ο νόμος δεν του επιτρέπει να επικαλείται την υπεράσπιση non est factum. Ο Δικαστής Reid έθεσε το θέμα επιγραμματικά στην υπόθεση Saunders v. Anglia Building Society: «The plea cannot be available to anyone who was content to sign without taking the trouble to try to find out at least the general effect of the document». Όπως η πιο πάνω αρχή διατυπώθηκε πιο εκτενώς από το Δικαστή Wilberforce στην ίδια υπόθεση: «A person who signs a document, and parts with it so that it may come into other hands, has a responsibility, that of the normal man of prudence, to take care what he signs, which, if neglected, prevents him from denying his liability under the document according to its tenor. I would add that the onus of proof in this matter rests on him, i.e. to prove that he acted carefully and not on the third party to prove the contrary». Συμπερασματικά, η υπεράσπιση του non est factum, στο σύγχρονο δίκαιο, είναι ιδιαίτερα περιορισμένης εμβέλειας. Το βάρος απόδειξης ότι εφαρμόζεται βρίσκεται στους ώμους του προσώπου που την επικαλείται και για να επιτύχει τούτο θα πρέπει να αποδείξει πρώτον ότι πίστευε ότι αυτό που υπέγραψε ήταν ολότελα διαφορετικό από εκείνο που πραγματικά υπέγραψε και δεύτερον ότι είχε επιδείξει την απαραίτητη προσοχή και επιμέλεια πριν υπογράψει το επίδικο έγγραφο»[18]. Πάντα σε σχέση με το συγκεκριμένο δόγμα, ο Lord Wilberforce, στο λόγο του στη Saunders (ανωτέρω), σημείωσε επίσης ότι, «In other words it is the lack of consent that matters not the means by which this result was brought about. Fraud by itself may do no more than make the Contract Voidable». Και τούτο για να υποδείξει ότι, δεν αποτελεί προϋπόθεση, για να μπορεί να γίνει επίκληση του δόγματος, να αποδοθεί δόλια συμπεριφορά στον άλλο συμβαλλόμενο. Διευκρινίστηκε ωστόσο, εκ νέου, ότι, δεν είναι δυνατή η επίκληση του δόγματος από οποιοδήποτε πρόσωπο που δεν επέδειξε την απαιτούμενη επιμέλεια και προσοχή προτού υπογράψει ένα συγκεκριμένο έγγραφο. Όσον τώρα αφορά στην περίπτωση του προσώπου που θέτει την υπογραφή του (επί εγγράφου) εν λευκώ και/ή επί εγγράφου, που τα ουσιαστικά στοιχεία της συναλλαγής στην οποία αφορά, δεν είναι συμπληρωμένα, είναι δυνατόν, το εν λόγω πρόσωπο, αν οι συμπληρώσεις έγιναν κατά τρόπο διαφορετικό από ότι είχε συμφωνηθεί πριν θέσει την υπογραφή του, να επικαλεστεί την εφαρμογή του δόγματος του non est factum. Παρά ταύτα, μια τέτοια υπεράσπιση, δυνατόν να αποτύχει, αν η συναλλαγή στην οποία αφορά το έγγραφο μετά τη συμπλήρωση των στοιχείων, δεν θεωρηθεί ουσιαστικώς διαφορετική από τη συναλλαγή που συμφωνήθηκε, μεταξύ των μερών, πριν την υπογραφή του (βλ. United Dominions Trust Limited v. Western [1976] Q.B. 513). Εν πάση όμως περιπτώσει, και σ' αυτή την περίπτωση για να είναι δυνατή η επίκληση του υπό συζήτηση δόγματος, αυτός που το επικαλείται θα πρέπει να αποδείξει ότι, κατά το χρόνο που υπέγραφε το επίδικο έγγραφο, ήταν επιμελής και ενήργησε προσεκτικά. Στην περίπτωση που θα αποτύχει να αποδείξει ότι ενήργησε ως ανωτέρω, δεν θα αποφύγει τη δέσμευση που του επιβάλλουν οι όροι του εγγράφου (βλ. Chitty on Contracts volume I, 31st edition, σελ. 544 και 545, παρ. 5-106. Κρίνεται επίσης σημαντικό να σημειωθεί ότι, στην βάση των όσων αποφασίστηκαν στην Φακοντή ν. Βρυώνη

(2004)1 Α.Α.Δ. 1404, εκεί που η θέση ενός διαδίκου ότι εξαπατήθηκε ή δια ψευδών παραστάσεων ή δόλου συναίνεσε στο να υπογράψει ένα έγγραφο γίνει, δικαστικώς, δεκτή, δεν θα επιτραπεί στον αντίδικό του να επικαλεστεί την όποια αμέλεια του εξαπατηθέντος για να προβάλει ότι ο τούτος εμποδίζεται, λόγω νομικού κωλύματος (estoppel), να αποδεσμευτεί από τις ευθύνες του. Επίσης, πλην όμως συναφώς, στην υπόθεση Μακρή ν Χ»Ευαγγέλου

(1993)1 Α.Α.Δ. 203, το Ανώτατο Δικαστήριο επισήμανε ότι εκείνο που «έχει σημασία είναι, αν στην ουσία ο ισχυριζόμενος δόλος δικαιολογούσε την άγνοια του περιεχομένου του εγγράφου, το οποίο υπέγραψε». To βάρος απόδειξης το έχει ο διάδικος που ισχυρίζεται ότι δικαιούται να αποφύγει τις συνέπειες των εγγράφων που υπέγραψε. Για μια ενδιαφέρουσα συζήτηση επί του θέματος, βλέπε επίσης, Chitty On Contract General Principles, 24th edition, par. 300 - 304, σελίδες 142 - 144, και Ewan Mckendrick, Contract Law Text, Cases, and Materials, 6th edition, σελίδα 568 -

1. Μια σύμβαση, δυνατό να θεωρηθεί ακυρώσιμη αν συνάφθηκε συνεπεία ψυχικής πίεσης (βλ. άρθρο 16 του Κεφ. 149). Προβλέπει τα εξής: «16.1 H σύμβαση θεωρείται ότι συνάφθηκε συνεπεία «ψυχικής πίεσης» όταν οι σχέσεις που υπάρχουν μεταξύ των μερών είναι τέτοιες ώστε το ένα από αυτά να είναι σε θέση να κυριαρχεί επί της θέλησης του άλλου και να επωφελείται από τη θέση αυτή για να εξασφαλίσει αθέμιτο όφελος έναντι του άλλου.
2. Ειδικότερα και χωρίς επηρεασμό της πιο πάνω αρχής, θεωρείται ότι είναι σε θέση να κυριαρχεί επί της θέλησης άλλου, κάθε πρόσωπο το οποίο- (α) Έχει πραγματική ή προφανή εξουσία επί του άλλου ή βρίσκεται σε σχέση εμπιστοσύνης έναντι του άλλου ή (β) καταρτίζει σύμβαση με πρόσωπο του οποίου η πνευματική ικανότητα είναι προσωρινά ή μόνιμα επηρεασμένη λόγω ηλικίας, ασθένειας ή πνευματικής ή σωματικής κατάπτωσης.
3. Όταν πρόσωπο το οποίο είναι σε θέση να κυριαρχεί επί της θέλησης άλλου, συμβάλλεται μαζί με αυτόν και η συναλλαγή φαίνεται από μόνη της ή από τα αποδεικτικά στοιχεία που προσάχθηκαν, ότι είναι υπέρμετρα επαχθής, το βάρος απόδειξης ότι η σύμβαση δεν συνάφθηκε συνεπεία ψυχικής πίεσης φέρει το πρόσωπο που είναι σε θέση να κυριαρχεί επί της θέλησης του άλλου.» Για μια ενδιαφέρουσα συζήτηση επί της ερμηνείας των προνοιών του πιο πάνω άρθρου σχετικά είναι τα όσα αναφέρθηκαν στις, Χ»Αντώνη ν Μιχαήλ κ.ά., Πολ. Έφ. 323/2009, απόφαση ημερομηνίας 16.04.2014, Σεργίδη ν Χατζηπαύλου, Πολ. Έφ. 317/2010, απόφαση ημερομηνίας 16.05.2016 και Χλόη Ανδρέα Πατάτσου ν
4. Άχμετ Χιλμί κ.ά., Πολ. Έφ. 300/2011, απόφαση ημερομηνίας 31.05.2017). Στην υπόθεση Κεφάλας κ.α ν. Νικόλα

(2000)1 Α.Α.Δ. 1226, αναφέρθηκαν τα ακόλουθα σχετικά: «Στο Chitty on Contracts, General Principles, 27η έκδ., παρ. 7-024 δίδεται ο εξής ορισμός της ψυχικής πίεσης: «Equitable doctrine of undue influence. The equitable doctrine of undue influence is a comprehensive phrase covering cases of undue influence in particular relations and also cases of coercion, domination or pressure outside those special relations. ............................... At common law, the presence of duress was traditionally justified on the ground that the duress prevented the party constrained from forming a full and independent resolution to contract. In equity however, the application of the doctrine of undue influence was intended rather to ensure that no person should be allowed to retain the benefit of his own fraud or wrongful act." Στην Allcard v. Skinner [1887] 36 Ch.D. 145, η θέση του δίκαιου της επιείκειας αναδύεται σύντομα και περιεκτικά μέσα από τις πιο κάτω γραμμές: "This is not a limitation placed on the action of the donor; it is a fetter placed upon the conscience of the recipient of the gift, and one which arises out of public policy and fair play." Εκ των ανωτέρω, καθίσταται πρόδηλο ότι η ψυχική πίεση, ως δόγμα του δικαίου της επιείκειας, δεν περιορίζεται στις περιπτώσεις εξαναγκασμού αλλά επεκτείνεται σε όλες τις περιπτώσεις στις οποίες γίνεται κατάχρηση της εμπιστοσύνης που αποκτάται ή όπου έχει προδοθεί η εμπιστοσύνη που δόθηκε. Η έννοια της ψυχικής πίεσης δεν έχει προσδιοριστεί με ακρίβεια από τη νομολογία και συνεπώς δεν υπάρχουν στεγανά. Τα αγγλικά δικαστήρια έχουν περιγράψει την ψυχική πίεση ως some unfair and improper conduct, some coercion from outside, some overreaching, some form of cheating and generally, though not always, some personal advantage obtained by the guilty party". Βλ. Allcard v. Scinner (ανωτέρω). Στην Allcard v. Skinner (ανωτέρω) o Cotton L.J. προσέγγισε το θέμα με τον εξής τρόπο: "First, where the court has been satisfied that the gift was the result of influence expressly used by the donee for the purpose; second, where the relations between the donor and donee have at or shortly before the execution of the gift been such as to raise a presumption that the donee had influence over the donor. In such a case the Court sets aside the voluntary gift, unless it is proved that in fact the gift was the spontaneous act of the donor acting under circumstances which enabled him to exercise an independent will and which justifies the Court in holding that the gift was the result of a free exercise of the donor's will. The first class of cases may be considered as depending on the principle that no one shall be allowed to retain any benefit arising from his own fraud or wrongful act. In the second class of cases the Court interferes, not on the ground that any wrongful act has in fact been committed by the donee, but on the ground of public policy and to prevent the relations which existed between the parties and the influence arising therefrom being abused." Οι συμβάσεις που μπορούν να καταργηθούν λόγω ψυχικής πίεσης ταξινομούνται σε δύο κατηγορίες. Στην πρώτη κατηγορία περιλαμβάνονται οι συμβάσεις στις οποίες δεν υπάρχει το στοιχείο της ειδικής σχέσης μεταξύ των μερών. Η δεύτερη κατηγορία περιλαμβάνει τις συμβάσεις στις οποίες υπάρχει μεταξύ των μερών ειδική σχέση. Στην πρώτη περίπτωση, η ψυχική πίεση πρέπει να αποδεικνύεται ως ένα πραγματικό γεγονός. Στη δεύτερη, η ψυχική πίεση τεκμαίρεται ότι υπάρχει. Σε μια αντιδικία, ο ενάγων μπορεί να ισχυρισθεί ότι υπάρχουν και οι δύο περιπτώσεις ότι δηλαδή, η ψυχική πίεση τεκμαίρεται ότι υπάρχει και ότι όντως υπάρχει. Στο τέλος, δεν αποκλείεται να αποβεί επιτυχής η επίκληση και των δύο περιπτώσεων, εφόσον η μία δεν ουδετεροποιεί την άλλη. Βλ. Re Craig Meneces and Another v. Middleton and Others

(1970)2 All E.R. 390. Στην περίπτωση, όπου δεν υπάρχει ειδική σχέση μεταξύ των μερών, απαραιτήτως πρέπει να αποδειχθεί θετικά ότι η επιρροή που άσκησε το ένα μέρος επί του άλλου υπήρξε ο αποφασιστικός παράγων για τη συνομολόγηση της συμφωνίας, η οποία δεν θα γινόταν αν δεν μεσολαβούσε η άσκηση της επιρροής. Σ' αυτή την περίπτωση, ο διάδικος ο οποίος επιδιώκει να αποφύγει τη συναλλαγή έχει το βάρος να αποδείξει τη ψυχική πίεση. Στη δεύτερη περίπτωση, όπου τεκμαίρεται η ύπαρξη της ψυχικής πίεσης, το μέρος στο οποίο έχει εναποτεθεί η εμπιστοσύνη, έχει το βάρος να καταδείξει ότι αυτός που τον εμπιστεύθηκε και τώρα επιδιώκει την κατάργηση της σύμβασης ή της συναλλαγής, ενήργησε οικειοθελώς υπό την έννοια ότι ήταν ελεύθερος και καλά πληροφορημένος να προβεί ο ίδιος σε ανεξάρτητη εκτίμηση της ωφελιμότητας της σύμβασης. Σε ορισμένες περιπτώσεις, χωρίς αυτό να αποτελεί τον κανόνα, ο μόνος τρόπος ανατροπής του τεκμηρίου είναι η απόδειξη ότι το μέρος που επιδιώκει την κατάργηση της σύμβασης ή της συναλλαγής πήρε ανεξάρτητη συμβουλή πριν από τη σύναψη της συμφωνίας την οποία και ακολούθησε.» Στην βάση των δικών της γεγονότων, στην υπόθεση Lloyds Bank Ltd v. Bundy

(1974)EWCA Civ 8 (30 July 1974), κρίθηκε ότι δημιουργήθηκε τέτοια σχέση εμπιστοσύνης (fiduciary relationship) μεταξύ της τράπεζας και του πελάτη ώστε θα έπρεπε το Δικαστήριο να επέμβει και να μην επιτρέψει κατάχρηση της στα πλαίσια αθέμιτης επιρροής (undue influence). Στην υπόθεση Avon Finance Co. Ltd. ν Bridger [1985] 2 All E.R. 281, όπου οι γονείς, βασισμένοι στις παραστάσεις του υιού τους (πιστεύοντας ότι ενεργούσαν με σκοπό να πωλήσουν την κατοικία τους), υπέγραψαν έγγραφα με τα οποία υποθήκευσαν τούτη προς όφελος των δανειστών του, κάτι που δεν είχαν πρόθεση να πράξουν, αν και κρίθηκε ότι δεν μπορούσαν να βασιστούν στην υπεράσπιση του non est factum, καθότι ήταν αμελείς, από την άλλη αποφασίστηκε ότι θα μπορούσαν να βασιστούν στην αρχή της αθέμιτης επιρροής. Κοινώς Αποδεκτά Γεγονότα Κατά την επ' ακροατηρίω διαδικασία κατατέθηκε σωρεία εγγράφων, είτε για την αλήθεια του περιεχομένου τους, είτε ως παραδεκτά έγγραφα, είτε, τέλος, μέσω των διαφόρων μαρτύρων που κατέθεσαν ενόρκως ενώπιον του Δικαστηρίου. Αναφορικά δε με τα έγγραφα που κατατέθηκαν ως παραδεκτά έγγραφα, δηλώθηκε ότι τούτο σημαίνει ότι, ο αναφερόμενος επί των εγγράφων αυτών εκδότης τους, όντως τα ετοίμασε, η αναφερόμενη σε αυτά ημερομηνία, πρόκειται για την ημερομηνία ετοιμασίας τους, και στην περίπτωση που τα έγγραφα αυτά αποτείνονται προς τρίτο, τότε τούτα απεστάλησαν σε αυτόν και τα παρέλαβε. Το περιεχόμενο των πλείστων εξ αυτών των εγγράφων δεν αμφισβητήθηκε από καμία πλευρά και στην ουσία παρέμεινε αναντίλεκτο. Μόνο επί περιορισμένων εξ αυτών εγγράφων αντεξετάστηκαν οι μάρτυρες που κατέθεσαν ενώπιον του Δικαστηρίου. Στη βάση της αναντίλεκτης ενώπιον του Δικαστηρίου μαρτυρίας, του αναντίλεκτου και κοινώς αποδεκτού περιεχομένου των εγγράφων που κατατέθηκαν ως Τεκμήρια[19], των κοινών και σύμφωνων δηλώσεων των μαρτύρων, και, τέλος, των κοινών τοποθετήσεων των συνηγόρων των μερών, τα πιο κάτω, συναφή με τα υπό αμφισβήτηση επίδικα ζητήματα, γεγονότα, αποτελούν κοινό τόπο μεταξύ των διαδίκων. Ο Ενάγοντας, από το 1999 μέχρι και το 2003 κατείχε μετοχές της Εναγόμενης (βλέπε Τεκμήριο 11). Περί το 2005 άρχισε να συνεργάζεται με το Τμήμα Ιδιωτικής Τραπεζικής της Εναγόμενης (βλέπε παλαιότερη σχετική πράξη στο Τεκμήριο 3 (β)). Τον Ιανουάριο του 2007 συνομολόγησε με αυτήν συμφωνία παροχής Επενδυτικών Υπηρεσιών (Τεκμήριο 2). Αναφορικά με τις πράξεις που διενεργούντο στα πλαίσια εφαρμογής της συμφωνίας αυτής, η Εναγόμενη τηρούσε σχετική κατάσταση (Τεκμήριο 16), και απέστελλε στον Ενάγοντα, σε μηνιαία βάση κατάσταση των εκάστοτε διενεργηθεισών πράξεων (σχετικά είναι τα Τεκμήρια 3(α) και 3(β)). Εν πάση περιπτώσει, πληροφόρηση ως προς τις πράξεις που διενεργήθηκαν στα πλαίσια της συμφωνίας Τεκμήριο 2, μπορούσε να αντληθεί, επί καθημερινής βάσεως, μέσω του 1 Bank. Περί το 2007, ο Ενάγοντας υπέβαλε αίτηση και κατόπιν εγκρίσεως της απέκτησε αξιόγραφα της Εναγόμενης του 2007, αξίας Λ.Κ. 50.000 (€85.450). Τον Ιούλιο του 2008, ο Ενάγοντας και η Ενάγουσα υπέβαλαν αίτηση, και κατόπιν εγκρίσεως τους από την Εναγόμενη, απέκτησαν, ο μεν Ενάγοντας χρεόγραφα 2013/2018 αξίας €330.000, η δε Ενάγουσα ίδια χρεόγραφα αξίας €300.

1. Τον Μάιο του 2009, οι Ενάγοντες χρησιμοποιώντας το κεφάλαιο των χρεογράφων 2013/2018, που κατείχαν τη δεδομένη στιγμή, υπέβαλαν αίτηση, και κατόπιν εγκρίσεως τους από την Εναγόμενη, απέκτησαν, έκαστος, ΜΑΚ ίσης αξίας με το κεφάλαιο των χρεογράφων που έκαστος κατείχε. Το 2011, ο Ενάγοντας, χρησιμοποιώντας το κεφάλαιο των αξιογράφων του 2007 (€85.450) και το κεφάλαιο των ΜΑΚ (€330.000) και η Ενάγουσα χρησιμοποιώντας το κεφάλαιο των ΜΑΚ που κατείχε τη δεδομένη στιγμή (€300.000), υπέβαλαν αίτηση και, κατόπιν εγκρίσεως τους από την Εναγόμενη, απέκτησαν, ο Ενάγοντας, ΜΑΕΚ αξίας €415.450 και η Ενάγουσα ΜΑΕΚ αξίας €300.
2. Τέλος το 2012, ο Ενάγοντας, χρησιμοποιώντας €200.000 από το κεφάλαιο των ΜΑΕΚ που κατείχε και η Ενάγουσα χρησιμοποιώντας όλο το κεφάλαιο των δικών της ΜΑΕΚ, υπέβαλαν αίτηση, και, κατόπιν εγκρίσεως τους από την Εναγόμενη, απέκτησαν ΥΜΟ, τα οποία σε λίγες μέρες μετατράπηκαν σε μετοχές της Εναγόμενης. Σημειώνεται στο σημείο αυτό ότι, ως ήδη αναφέρθηκε ανωτέρω, τα ΥΜΟ δεν είναι διαπραγματεύσιμες αξίες και προέβλεπαν αυτόματη μετατροπή τους σε μετοχές. Αποτείνονταν δε μόνο προς του κατόχους ΜΑΕΚ. Επίσης σημειώνεται ότι, με βάση τους όρους έκδοσής τους, όποιος αποκτούσε ΥΜΟ δια της καταβολής όλου του κεφαλαίου των ΜΑΕΚ που κατείχε προηγουμένως, λάμβανε επιπρόσθετες χαριστικές μετοχές. Στη βάση του δεδομένου αυτού, μετά την έγκριση της αιτήσεως για απόκτηση ΥΜΟ, ο Ενάγοντας παρέμεινε κάτοχος ΜΑΕΚ αξίας €215.000, καθώς επίσης και κατέστη κάτοχος ΥΜΟ τα οποία μετατράπηκαν ακολούθως σε μετοχές αξίας €200.
3. Η δε Ενάγουσα, ενόψει του ότι χρησιμοποίησε όλο το κεφάλαιο των ΜΑΕΚ που κατείχε για την απόκτηση των ΥΜΟ, εν τέλει έγινε κάτοχος μετοχών της Εναγόμενης, αξίας €400.000 (€300.000 το κεφάλαιο των ΜΑΕΚ συν €100.000, αξία των επιπρόσθετων χαριστικών μετοχών). Για την απόκτηση των επίδικων αξιών, οι αιτήσεις υποβλήθηκαν από τους Ενάγοντες και λήφθηκαν από λειτουργούς της Εναγόμενης, οι οποίοι και τις προώθησαν στο αρμόδιο τμήμα της τελευταίας (Υπηρεσία Μετοχών και Χρεογράφων) για σκοπούς εξέτασής τους. Ουδέποτε οι Ενάγοντες διαπραγματεύτηκαν ή πώλησαν τις μετοχές που απέκτησαν μέσω της μετατροπής των ΥΜΟ, με αποτέλεσμα, στη βάση των γεγονότων του Μαρτίου του 2013 και της γνωστής απομείωσης των καταθέσεων, αξιογράφων και μετοχών της Εναγόμενης, κατ' εφαρμογή των περί Διάσωσης με Ίδια Μέσα της Τράπεζας Κύπρου Δημόσιας Εταιρείας Λτδ, Διαταγμάτων του 2013 έως (Αρ. 3), να μετατραπούν τα ΜΑΕΚ του Ενάγοντα σε 2.154 συνήθεις μετοχές της Εναγόμενης αξίας €1 εκάστη, και οι λοιπές μετοχές της Εναγόμενης που κατείχε (μέσω των ΥΜΟ), να μετατραπούν σε 2.513 συνήθεις μετοχές ονομαστικής αξίας €
4. Όσον αφορά στην Ενάγουσα, οι αξίας €400.000 μετοχές που κατείχε λόγω της μετατροπής των ΥΜΟ, μετατράπηκαν σε 4.000 συνήθεις μετοχές της Εναγόμενης αξίας €
5. Εάν και από την ενώπιόν μου αναντίλεκτη και/ή κοινώς αποδεκτή ή μη αμφισβητηθείσα μαρτυρία προκύπτουν πολύ περισσότερα από τα ανωτέρω, στη βάση των υπό αμφισβήτηση επιδίκων ζητημάτων, κρίνω ότι δεν προσφέρει σε κάτι η εδώ καταγραφή τους. Τα πιο πάνω αποτελούν πλέον ευρήματα του Δικαστηρίου. Αξιολόγηση Σημαντική Σημείωση: Ως προκύπτει αβίαστα από την ανωτέρω νομική πτυχή που περιβάλει όλες τις αξίες της παρούσας αγωγής, η δικαστική κρίση ως προς τις συνθήκες υπό τις οποίες αποκτήθηκαν οι επίδικες αξίες και γενικότερα κάθε άλλη αξία που αποκτήθηκε από τους Ενάγοντες, καθώς επίσης και το κατά πόσο, η όποια τυχόν ζημιά υπέστηκαν οι Ενάγοντες είναι το αποτέλεσμα των συνθηκών υπό τις οποίες τούτες (οι επίδικες αξίες) αποκτήθηκαν, αποτελεί προϋπόθεση για να είναι δυνατή η Δικαστική απόφανση επί των υπό αμφισβήτηση επίδικων ζητημάτων. Και τούτο γιατί, το κατά πόσο παρασχέθηκαν, από πλευράς της Εναγόμενης, επενδυτικές υπηρεσίες, ή τούτη (η Εναγόμενη) ενήργησε απατηλά ή δια ψευδών παραστάσεων ή δολίως ή άσκησε ψυχολογική πίεση και ούτω καθεξής, εξαρτάται από τα όσα διαμείφθηκαν και ή έλαβαν χώρα κατά τον χρόνο που οι Ενάγοντες σχημάτισαν την πρόθεση να αιτηθούν για να αποκτήσουν τις αξίες αυτές. Με εξαίρεση τον τρόπο με τον οποίο υποβάλλεται μια αίτηση για απόκτηση των αξιών αυτών, για τον οποίο το Δικαστήριο, στη βάση της κοινώς αποδεκτής ενώπιον του μαρτυρίας, κατέληξε, ήδη, σε σχετικά ευρήματα, για τις λοιπές συνθήκες απόκτησης των αξιών, είναι απαραίτητη η αξιολόγηση της σχετικής ενώπιον του μαρτυρίας. Με γνώμονα το δεδομένο αυτό, προχωρώ ευθύς αμέσως στην αξιολόγηση. Ενάγοντας Για τους λόγους που θα διαφανούν κατωτέρω, η μαρτυρία του ενάγοντα αποτελεί ακροσφαλές υπόβαθρο για την εξαγωγή ασφαλών ευρημάτων επί των υπό αμφισβήτηση γεγονότων, περιλαμβανομένων και των συνθηκών υπό τις οποίες οι Ενάγοντες, σε κάθε περίπτωση, αποφάσιζαν να υποβάλουν αίτηση για απόκτηση των επίδικων, αλλά και των λοιπών προγενέστερων αξιών, καθώς επίσης και των προθέσεών τους κατά την απόκτησή τους. Και τούτο γιατί, εν προκειμένω, η μαρτυρία του παρουσιάζει ουσιώδης αντιφάσεις, και συγκρούεται και με την κοινή λογική, αλλά και την λογική εξέλιξη των πραγμάτων. Επίσης, συγκρούεται και με την λοιπή, σχετική πάντα, ενώπιον του Δικαστηρίου αδιαμφισβήτητη αποδεκτή μαρτυρία. Και εξηγώ: Στην προσπάθεια του ο Ενάγοντας να πείσει το Δικαστήριο ότι η απόκτηση των επίδικων αξιών ήταν το αποτέλεσμα άγνοιας των κινδύνων που ελλόχευαν από την απόκτηση τους, προέβαλε τον ισχυρισμό ότι, εξαρχής, η όποια επένδυση, στην οποία προέβαινε τούτος και η Ενάγουσα, ήταν χαμηλού ρίσκου, με προοπτική την σε βάθος χρόνου αύξηση του κεφαλαίου. Ωστόσο, η θέση του αυτή έρχεται σε πλήρη σύγκρουση με το τι αδιαμφισβητήτως προκύπτει από το περιεχόμενο του τεκμηρίου 16, που τον θέλει, προ της απόκτησης των αξιών αυτών, να έχει επενδύσει, τόσο σε χαμηλού, αλλά και σε μέτριου και υψηλού ρίσκου αξίες και γενικότερα προϊόντα. Ουσιώδης αντίφαση με την ενώπιον του Δικαστηρίου μη αμφισβητηθείσα μαρτυρία, παρατηρείται και αναφορικά με τα όσα είχε υπόψη του προτού αποφασίσει να υποβάλει, τόσο εκ μέρους του όσο και εκ μέρους της Ενάγουσας, τις αιτήσεις για την απόκτηση όλων των αξιών. Απλή ανάγνωση των σχετικών τοποθετήσεων του στην γραπτή του δήλωση (Έγγραφο Α), αλλά και των σχετικών αναφορών του κατά την δια ζώσης μαρτυρίας του, αναδεικνύουν ένα άρρηκτα συνδεδεμένο πλαίσιο γεγονότων που θέλει την Μ.Υ.1, σε 5 τουλάχιστον δια ζώσης συναντήσεις (τα έτη 2007, 2008, 2009, 2011 και 2012[20]) να προωθεί, εκ μέρους της Εναγόμενης, τα αξιόγραφα του 2007, τα χρεόγραφα του 2008, τα ΜΑΚ, τα ΜΑΕΚ και τα ΥΜΟ, αντίστοιχα, και να παροτρύνει τους Ενάγοντες, αποκρύπτοντας και/ή μη αναφέροντας τους κινδύνους που ελλοχεύουν από την απόκτηση τους, πλην όμως αναδεικνύοντας εκείνα τα χαρακτηριστικά που τα καθιστούν ελκυστικά προς αυτούς, να αποκτήσουν τούτες. Είναι δε τέτοιες οι σχετικές αναφορές του Ενάγοντα, που στην ουσία αφήνουν με ξεκάθαρο τρόπο να εννοηθεί ότι η Μ.Υ.1, κατά την κάθε επόμενη τέτοια συνάντηση τους, στην προσπάθεια της να πείσει για το ελκυστικό της κάθε επόμενης έκδοσης, προέβαινε σε σύγκριση της με τις προηγούμενες, τις οποίες και παρουσίαζε ως λιγότερο συμφέρουσες. Στην ουσία, η βασική σχετική εκδοχή του Ενάγοντα, θέλει τη Μ.Υ.1 να είναι η μόνη λειτουργός της Εναγόμενης, που εκ μέρους της, παραπλάνησε τους Ενάγοντες για να αποκτήσουν, αρχικά τις πρώτες αξίες και ακολούθως και τα ΜΑΕΚ[21]. Αν δε, δεν αντεξεταζόταν ο Ενάγοντας σχετικώς, θα αφήνετο στο Δικαστήριο η εικόνα ότι τούτος, χωρίς κανένα ενδοιασμό ή αβεβαιότητα ενθυμείτο λεπτομερώς τα όσα διαμείφθηκαν σε κάθε τέτοια δια ζώσης συνάντηση μεταξύ του ιδίου και της Μ.Υ.
6. Εν τούτοις, κατά το στάδιο της αντεξέτασης του, και αφού του υποβλήθηκε ότι η Μ.Υ.1 δεν παρευρίσκετο στις συναντήσεις του 2007 και 2008, λόγω, αφενός επιπλοκών που αντιμετώπιζε στην εγκυμοσύνη της και αφετέρου άδειας μητρότητας, χωρίς να αμφισβητήσει τούτο, άλλαξε θέση, και δήλωσε αβεβαιότητα ως προς τα πρόσωπα εκ μέρους της Εναγόμενης με τα οποία συνομίλησε, χωρίς να ταυτοποιήσει τούτα καθ' οιονδήποτε τρόπο. Έφτασε δε στο σημείο, να μεταβάλει πλήρως την, κατά τα άλλα απόλυτη, θέση του ότι αυτό που τον οδήγησε στο να αποφασίσει να υποβάλει τις αιτήσεις για απόκτηση των εν προκειμένων αξιών ήταν τα όσα αναφέρθηκαν από την Μ.Υ.1 σε συγκεκριμένες συναντήσεις στα γραφεία του Τμήματος Ιδιωτικής Τραπεζικής της Εναγόμενης, και να ισχυριστεί, για πρώτη φορά, ότι ενδεχομένως η απόφαση του αυτή να λήφθηκε συνεπεία παραστάσεων που του έγινε στα πλαίσια τηλεφωνικών συνομιλιών με την Μ.Υ.1, σε χρόνο πριν την απουσία από την εργασία της ή αναφορών άλλων λειτουργών της Εναγόμενης. Στην ουσία, με τις μεταβληθείσες αυτές τοποθετήσεις του, εγκατέλειψε τις απόλυτες σχετικές ακριβείς/λεπτομερείς αρχικές θέσεις του και κατέφυγε πλέον σε γενικές και αόριστες σχετικές τοποθετήσεις που απλά ήθελαν την Μ.Υ.1, ενδεχομένως, μέσω τηλεφωνικής επικοινωνίας να τον έπεισε να αποκτήσει τις αξίες του 2007 και
7. Η μόλις ανωτέρω παρατήρηση μου, δεν διαφοροποιείται από το γεγονός ότι στις συναντήσεις που έλαβαν χώρα, στα πλαίσια των οποίων αποφασίστηκε η απόκτηση ΜΑΚ, ΜΑΕΚ και ΥΜΟ, η Μ.Υ.1 ήταν παρούσα. Υπενθυμίζω, επί τούτου ότι, με τον τρόπο που ο ενάγοντας προώθησε την εκδοχή του, μολονότι, θέλει τις συναντήσεις αυτές να είναι ανεξάρτητες μεταξύ τους και να αφορούν διαφορετικές χρονικές περιόδους, θέλει, συνάμα, τα όσα εκεί διαμείβονται μεταξύ του ιδίου και της Μ.Υ.1, να συνδέονται και με τα όσα κατ' ισχυρισμό διαμείφθηκαν στις 2 συναντήσεις του 2007 και 2008, πάντα με την Μ.Υ.1 παρευρισκόμενη, κάτι όμως που δεν αποτελεί πραγματικότητα. Σημειώνω, συναφώς, ότι, η θέση που τέθηκε στον Ενάγοντα περί απουσίας της Μ.Υ.1 από τις συναντήσεις του 2007 και 2008 (για τους λόγους που αναφέρθηκαν ανωτέρω), προωθήθηκε και από την τελευταία κατά την δια ζώσης μαρτυρίας της, και δεν αμφισβητήθηκε από τον συνήγορο των Εναγόντων, ο οποίος περιορίστηκε απλά να της υποβάλει ότι, ενδεχομένως, σε χρόνο πριν την απουσία της από την εργασία της, τηλεφωνικώς, να είχε επικοινωνία με τον Ενάγοντα και να προώθησε την απόκτηση των αξιογράφων του 2007 και χρεογράφων
8. Όσον αφορά στον ισχυρισμό του Ενάγοντα ότι μετά την μετατροπή των ΜΑΕΚ, μέσω της απόκτησης των ΥΜΟ, σε μετοχές της Εναγόμενης, δεν πώλησε τούτες καθότι δεν έτυχε σχετικής συμβουλής από την Μ.Υ.1 και τον ειδικό άλλο λειτουργό της Εναγόμενης, κρίνω τούτον ως ισχυρισμό που συγκρούεται με την κοινή λογική αλλά και την λογική εξέλιξη των πραγμάτων. Υπενθυμίζω ότι η απόκτηση των ΥΜΟ έλαβε χώρα το 2012, και δη, 13 χρόνια απ' όταν ο Ενάγοντας παρουσιάζεται να επενδύει σε μετοχές (σχετικό είναι το Τεκμήριο 11). Επίσης, πάντα στη βάση της εκδοχής του ιδίου του Ενάγοντα, στο μεσοδιάστημα αυτών των 13 ετών, αποκτούσε διάφορες αξίες και/ή επενδυτικά προϊόντα, περιλαμβανομένων μετοχών, στη βάση συμβουλών που λάμβανε από εταιρείες παροχής επενδυτικών υπηρεσιών. Ήταν δε η συναφής θέση του ότι, στα πλαίσια των συνεργασιών αυτών με τις εταιρείες επενδυτικών υπηρεσιών, είχε απώλεια κεφαλαίων, κάτι που τον οδήγησε να τερματίσει τις σχέσεις του αυτές και να αναζητήσει βοήθεια από άλλους συμβούλους, με τελευταία την Εναγόμενη. Ήταν δε, επιπροσθέτως, πάντα συναφώς, η θέση του Ενάγοντα ότι, όταν, εντέλει, το 2006 αποτάθηκε στην Εναγόμενη, σκοπός ήταν να επενδύσει με τέτοιο τρόπο ώστε να περιορίσει την προγενέστερη ζημιά του και να καταφέρει να μειώσει την απώλεια του κεφαλαίου του. Τέλος, θα πρέπει να υπενθυμιστεί στο σημείο αυτό, ότι πάντα με βάση την εκδοχή του ιδίου του ενάγοντα, στην συνάντηση του 2012 που σκοπό είχε την μετατροπή των ΜΑΕΚ σε ΥΜΟ, ενημερώθηκε από την Μ.Υ.1 και τον εκεί άλλο ειδικό για τα προβλήματα που αντιμετώπιζε η Εναγόμενη και την ανάγκη μετατροπής των ΜΑΕΚ σε μετοχές (μέσω των ΥΜΟ) με σκοπό να περιοριστεί η όποια απώλεια του κεφαλαίου του. Στη βάση όλων των πιο πάνω, πως είναι δυνατό να γίνει δεκτή η θέση του Ενάγοντα ότι ο λόγος που δεν προχώρησε στην πώληση των μετοχών που απόκτησε μέσω των ΥΜΟ ήταν γιατί δεν τον συμβούλεψαν σχετικά η Μ.Υ.1 ή ο άλλος ειδικός; Η λογική και μόνο θέλει, στη βάση της σχετικής, μέχρι τότε, εμπειρίας του Ενάγοντα, και των όσων προηγήθηκαν της συνάντησης αυτής, περιλαμβανομένης και της πληροφόρησης που έλαβε για τα προβλήματα που αντιμετώπιζε ήδη η Εναγόμενη, στα πλαίσια της οποίας πληροφόρησης ήταν και το ότι η μετατροπή των ΜΑΕΚ σε ΥΜΟ σκοπούσε στο να αποκτήσουν οι Ενάγοντες μετοχές της Εναγόμενης για να περιορίσουν την όποια ζημιά στο κεφάλαιο τους, ότι ο όποιος περιορισμός της ζημιάς θα επερχόταν δια της διαπραγμάτευσης, προφανώς μέσω πώλησης, των μετοχών που θα αποκτούσαν. Και κάτι ακόμη. Τόσο στη βάση της γραπτής του δήλωσης (Έγγραφο Α), όσο και της δια ζώσης μαρτυρίας του, ο Ενάγοντας προώθησε την θέση ότι η απόκτηση των επίδικων αξιών, και γενικότερα των αξιογράφων και χρεογράφων κατά την περίοδο 2007-2012, αποτελούσαν πράξεις που διενεργήθηκαν κατ' εφαρμογή της συμφωνίας επενδυτικών υπηρεσιών που υπέγραψε με την Εναγόμενη (Τεκμήριο 2), προωθώντας, επιπροσθέτως, την συναφή θέση ότι, επρόκειτο για υψηλού ρίσκου επένδυση, παρά το γεγονός ότι, κατά την συνομολόγηση της ρηθείσας σύμβασης, δήλωσε ότι επιθυμεί να προβαίνει σε πράξεις μέχρι μέτριου ρίσκου. Ωστόσο, ως προκύπτει από την ενώπιον μου μη αμφισβητηθείσα μαρτυρία (βλέπε Τεκμήρια 3(α) και 3(β) και 16), η απόκτηση των εν προκειμένω αξιών δεν έγινε κατ' εφαρμογή της συμφωνίας Τεκμήριο 2, αφού ουδέποτε οι πράξεις που αφορούσαν στην απόκτηση τους εντάχθηκαν στις σχετικές καταστάσεις λογαριασμού που τηρούντο κατ' εφαρμογή της, οι οποίες αποστέλλονταν στον Ενάγοντα σε τακτά χρονικά διαστήματα. Τέλος, ο ισχυρισμός του ότι μέχρι και την απόκτηση των ΜΑΕΚ (τον Μάιο του 2011), τελούσε υπό την εντύπωση ότι οι όποιες μέχρι τότε αποκτηθείσες από τους Ενάγοντες αξίες, περιλαμβανομένων των ΜΑΕΚ, αποτελούσαν καταθέσεις τακτής προθεσμίας, συγκρούεται με την έτερη βασική θέση του, ότι οι πράξεις απόκτησης όλων των αξιών αυτών, διενεργήθηκαν στα πλαίσια εφαρμογής της συμφωνίας παροχής επενδυτικών υπηρεσιών, τεκμήριο
9. Και τούτο γιατί, ως ο Ενάγοντας ανέφερε, στα πλαίσια συνομολόγησης της συμφωνίας, τεκμήριο 2, ζήτησε, και έγινε αποδεκτό από την Εναγόμενη, όπως προβαίνει σε επενδύσεις χαμηλού μέχρι και μέτριου ρίσκου, αναγνωρίζοντας, στην ουσία, ότι οι όποιες τυχόν πράξεις θα διενεργηθούν στη βάση της συμφωνίας αυτής εμπεριέχουν κάποιο ρίσκο. Πώς είναι δυνατό η τελευταία αυτή θέση του να συμβαδίζει με τον πρώτο ανωτέρω ισχυρισμό του που τον θέλει να πιστεύει ότι η απόκτηση των πιο πάνω αξιών αποτελούσε απλώς κατάθεση τακτής προθεσμίας, και δη επένδυση ανύπαρκτου ρίσκου; Ας μην λησμονείται ότι, στη βάση πάντα της σχετικής εκδοχής του Ενάγοντα, η Μ.Υ.
10. του ανέφερε ότι η απόκτηση των αξιών αυτών δεν εμπεριέχει οποιοδήποτε ρίσκο. Αν όντως έτσι είχαν τα πράγματα, και δη επρόκειτο απλά για καταθέσεις τακτής προθεσμίας, χωρίς οποιοδήποτε ρίσκο, πως είναι δυνατό να γίνει αποδεκτή η θέση του ότι πραγματικά πίστευε ότι η διενέργεια των καταθέσεων αυτών εντάσσονταν στα πλαίσια της συμφωνίας παροχής επενδυτικών υπηρεσιών, τεκμήριο 2; Και τούτο, έξω και μακριά από το γεγονός (αναφορά στο οποίο έγινε ανωτέρω), ότι, από μια απλή και μόνο ανάγνωση των καταστάσεων που εξέδιδε η Εναγόμενη και κοινοποιούσε στον Ενάγοντα σε σχέση με τις πράξεις που διενεργήθηκαν στα πλαίσια εφαρμογής της συμφωνίας τεκμήριο 2 (τεκμήρια 3 (α), 3 (β) και 16), πρόκυπτε ξεκάθαρα ότι οι πράξεις απόκτησης των αρχικών και ακολούθως και των επίδικων αξιών δεν περιλαμβάνονταν στο χαρτοφυλάκιο του Ενάγοντα που αποκτήθηκε μέσω της συμφωνίας, τεκμήριο
11. Είναι για αυτούς τους λόγους που ανάφερα ανωτέρω, που κρίνω την, σχετική με τα υπό αμφισβήτηση γεγονότα μαρτυρία του Ενάγοντα ως ακροσφαλές υπόβαθρο, για εξαγωγή ασφαλών ευρημάτων. Μ.Ε.2 O Μ.Ε.2 μου έκανε πολύ καλή εντύπωση ως μάρτυρας. Στον βαθμό, που η μαρτυρία του αφορά στη φύση και χαρακτηριστικά των επίδικων αξιών, και στην κατηγοριοποίησή τους ως προς το κατά πόσο τούτα είναι πολύπλοκα, πολυσύνθετα ή επικίνδυνα, τούτη ήταν αρκούντος διαφωτιστική και μέσω της δόθηκαν στο Δικαστήριο όλα εκείνα τα απαραίτητα στοιχεία, λεπτομέρειες και εχέγγυα που επιτρέπουν αφ' ενός, τον έλεγχο της ορθότητας της γνώμης του και αφετέρου την επ' αυτής εξαγωγή ανεξάρτητων ασφαλών σχετικών ευρημάτων και συμπερασμάτων από το ίδιο το Δικαστήριο. Εν πάση περιπτώσει η επί του προκειμένου μαρτυρία του, σε σχέση με τις επίδικες αξίες και γενικότερα τις αξίες που απέκτησαν οι Ενάγοντες, συμβαδίζει, με τις ανάλογες θέσεις της Μ.Υ.2, και δη ότι, τούτα, λόγω, μεταξύ άλλων, της φύσης και των χαρακτηριστικών τους και ιδιαίτερα της μετατροπής τους σε μετοχές και τη διάρκειά τους, αφορούν σε πολύπλοκα χρηματοοικονομικά μέσα τα οποία αποτελούν, στην πλειοψηφία τους, πρωτοβάθμια κεφάλαια για την Εναγόμενη. Η δε σχέση του με εταιρεία η οποία είχε δικαστική διαμάχη με την Εναγόμενη[22], καθώς επίσης και το γεγονός ότι στο παρελθόν ενήργησε ως σύμβουλος του Συμβουλίου του Συνδέσμου Κατόχων Αξιογράφων, δεν απολήγει, ως η συνήγορος της Εναγόμενης προβάλλει, στο ότι δεν ήταν αμερόληπτος. Το γεγονός ότι, στο παρελθόν, ο Μ.Ε.2 συμβούλεψε το ρηθέν Συμβούλιο, δεν τον καθιστά μεροληπτικό. Δεν αιτιάται η Εναγόμενη ότι τα όσα ο μάρτυρας αυτός ισχυρίστηκε ενώπιον του Δικαστηρίου είναι αναληθή, ώστε να καθίσταται αναγκαία η αναζήτηση του κινήτρου που είχε για να ψευσθεί. Στο βαθμό δε που η μαρτυρία του σχετίζεται με τα ιδιαίτερα χαρακτηριστικά των επίδικων αξιών και τους κινδύνους που ελλοχεύουν από την απόκτηση τους, ως ήδη, ακροθιγώς, αναφέρθηκε ανωτέρω και θα σημειωθεί και ακολούθως στα πλαίσια της αξιολόγησης της μαρτυρίας της Μ.Υ.2, συμβαδίζουν, στην ουσία, με τα όσα σχετικά ανάφερε η τελευταία αυτή μάρτυρας της Εναγόμενης. Όσο δε αφορά στο γεγονός ότι είναι διευθυντής θυγατρικής εταιρείας, έτερης εταιρείας η οποία είχε δικαστική διαμάχη με την Εναγόμενη, με πιστικό τρόπο, και χωρίς επί τούτου να αμφισβητηθεί, ενημέρωσε το Δικαστήριο ότι η δικαστική αυτή διαμάχη διευθετήθηκε εξωδίκως δια σχετικής συμφωνίας των διαδίκων κατά το 2017 (πολύ πριν την εν προκειμένω δια ζώσης μαρτυρία του) και προς τούτο εκδόθηκε και σχετική ανακοίνωση το εν λόγω έτος. Κατά, συνέπεια η μαρτυρία του, στον βαθμό που αφορά στη φύση, χαρακτηριστικά και κινδύνους των επίδικων αξιών, τον σκοπό για τον οποίο, η κάθε μια, εκδόθηκε, καθώς επίσης και τους κινδύνους που ελλόχευαν από την απόκτησή τους, γίνεται αποδεκτή. Μ.Υ.1 Αν και η Μ.Υ.1, γενικότερα μου έκανε καλή εντύπωση ως μάρτυρας, υπό την έννοια ότι δεν μου έδωσε λόγο να πιστεύω ότι ήρθε στο Δικαστήριο με σκοπό να ψευσθεί, εν τούτοις η μαρτυρία της δεν βοηθά για σχηματισμό ασφαλούς δικαστικής κρίσης ως προς τα πεπραγμένα και ή διαμειφθέντα κατά τις όποιες συναντήσεις ή γενικότερα συνομιλίες της με τον Ενάγοντα. Αν και αποδέχομαι την γενικότερη θέση της ότι η ίδια θεωρεί ότι ουδέποτε στις συνομιλίες αυτές με τον Ενάγοντα παρότρυνε τούτον ή έστω τον συμβούλευσε για το πώς να ενεργήσει σε κάθε έκδοση των επίδικων αξιών, εν τούτοις, το κατά πόσο τούτο, στη βάση των όσων μεταξύ τους αναφέρθηκαν, συνέβη ή όχι[23], παραμένει άγνωστο στο Δικαστήριο, καθότι, οι λοιποί σχετικοί ισχυρισμοί της χαρακτηρίζονται από γενικότητα, αοριστία και ασάφεια. Σημειώνω, εν προκειμένω, ότι, σε κάθε συναφή τοποθέτηση της, ανάφερε, ότι κατά τις σχετικές συνομιλίες της με τον Ενάγοντα, περιοριζόταν απλά στο να αναφέρει τα δεδομένα, χαρακτηριστικά και ρίσκα που περιβάλουν την έκδοση αξιών που προωθούσε η Εναγόμενη. Ωστόσο, δεν ανέφερε σε τι αφορούσαν αυτά τα δεδομένα ή χαρακτηριστικά. Ούτε έδωσε εξήγησε τον τρόπο που γινόταν η μεταφορά των πληροφοριών αυτών, ώστε το Δικαστήριο να μπορεί να καταλήξει σε σχετικά ευρήματα. Κατά συνέπεια δεν είμαι έτοιμος στη βάση της μαρτυρίας της, παρά την ομολογουμένως καλή εικόνα που αποκόμισα σε σχέση με την αξιοπιστία της, να εδράσω κρίση ως προς το τι ακριβώς αναφέρθηκε στον Ενάγοντα στις όποιες τέτοιες συναντήσεις της με αυτόν. Κατά τα λοιπά η μαρτυρία της, στο βαθμό που αφορά στα υπόλοιπα θέματα, την αποδέχομαι αφού επί τούτης δεν παρατηρούνται οποιεσδήποτε αδυναμίες, αντιφάσεις, αβεβαιότητα, ή ασάφεια, ούτε και τέθηκαν, στην ουσία, εν αμφιβόλω. Μ.Υ.2 Η Μ.Υ.2 μου έκανε πολύ καλή εντύπωση ως μάρτυρας και δεν έχω καμία αμφιβολία ότι τα όσα ανάφερε στο Δικαστήριο αποτελούσαν το τι πραγματικά πίστευε ως αληθές σε σχέση με τα ζητήματα στα οποία αναφέρθηκε. Εν πάση περιπτώσει, ως τέτοια μάρτυρα την αντιμετώπισε και o συνήγορος των Εναγόντων, o οποίος, κατά την αντεξέτασή της, της έθεσε μόνο διευκρινιστικού αντί αντιπαραθετικού χαρακτήρα ερωτήσεις, χωρίς, στην ουσία, να αμφισβητήσει την ορθότητα των επί γεγονότων ισχυρισμών της. Εξάλλου, στην αγόρευσή του, επί των χαρακτηριστικών και κινδύνων των επίδικων αξιών, επικαλείται την μαρτυρία της. Ωστόσο, ως γίνεται αντιληπτό, ελλείψει σχετικού υπόβαθρου που να επιτρέπει στην Μ.Υ.2 να εκφράσει νομική γνώμη, αλλά και γιατί αμιγώς νομικά ζητήματα που άπτονται της εφαρμογής ή μη κυπριακής νομοθεσίας αφορούν αποκλειστικά το Δικαστήριο, δεν είναι δυνατό να προσδοθεί οποιαδήποτε βαρύτητα στις σχετικές τοποθετήσεις της, επί των οποίων και επικεντρώθηκαν οι αντιπαραθετικού χαρακτήρα ερωτήσεις του συνηγόρου των Εναγόντων. Ας μη λησμονείται, πάντα συναφώς, ότι δήλωσε πλήρη άγνοια ως προς τα γεγονότα και γενικότερα τις συνθήκες υπό τις οποίες οι Ενάγοντες αποφάσισαν να αποκτήσουν τις επίδικες αξίες και κάθε άλλη προηγούμενη τους. Από την άλλη, στο βαθμό που η μαρτυρία της αφορά σε γεγονότα που σχετίζονται με τα καθήκοντά της, και τον τρόπο που η Εναγόμενη επιδίωξε να προωθήσει την κάθε έκδοση των αξιών που απέκτησαν οι Ενάγοντες[24], αυτή γίνεται αποδεκτή. Ευρήματα Στη βάση της ανωτέρω αξιολόγησης της ενώπιόν μου μαρτυρίας, και της νομικής πτυχής που διέπει την παρούσα αγωγή, τα κατωτέρω αποτελούν επιπρόσθετα ευρήματα. Με εξαίρεση το γεγονός ότι για κάθε αξία που απέκτησαν οι Ενάγοντες, υπέβαλαν σχετική αίτηση (οι οποίες, κατατέθηκαν ως Τεκμήρια ενώπιον του Δικαστηρίου), οι οποίες ακολούθως εγκρίθηκαν από την Εναγόμενη, οι πραγματικές συνθήκες υπό τις οποίες οι Ενάγοντες αποφάσισαν να υποβάλλουν τις αιτήσεις αυτές παρέμειναν άγνωστες στο Δικαστήριο. Μολονότι μπορώ με ασφάλεια να καταλήξω ότι της κάθε τέτοιας αίτησης προηγήθηκαν, εάν όχι συναντήσεις του Ενάγοντα με λειτουργούς του Τμήματος Ιδιωτικής Τραπεζικής της Εναγόμενης, τουλάχιστον συζητήσεις μεταξύ τους, εντούτοις το τι διημείφθη στις συζητήσεις αυτές παρέμεινε άγνωστο αφού η όποια σχετική με το ζήτημα αυτό μαρτυρία που τέθηκε ενώπιον του Δικαστηρίου, για τους λόγους που αναφέρθηκαν ανωτέρω, δεν έγινε δεκτή. Αναφορικά τώρα με τις επίδικες αξίες (έχουν ήδη προσδιοριστεί ανωτέρω ότι αφορούν στα ΜΑΕΚ και στα ΥΜΟ), οι αιτήσεις για απόκτησή τους λήφθηκαν από λειτουργούς της Εναγόμενης, οι οποίοι, ακολούθως, τις διαβίβασαν στον αρμόδιο φορέα της για σκοπούς εξέτασής τους (Υπηρεσία Μετοχών και Χρεογράφων). Οι επίδικες αξίες, αλλά και γενικότερα όλες οι αξίες που κατά καιρούς αποκτήθηκαν από τους Ενάγοντες μεταξύ των ετών 2007 και 2012, αποτελούν πολύπλοκα και κάποιες εξ αυτών και πολυσύνθετα χρηματοοικονομικά μέσα, που, μεταξύ άλλων, σκοπό είχαν να αντλήσει η Ενάγουσα κεφάλαιο. Για κάθε τέτοια αξία που οι Ενάγοντες κατά καιρούς απέκτησαν, λάμβαναν κανονικά τους τόκους που προνοούνταν στους όρους έκδοσής τους μέχρι και το δεύτερο εξάμηνο του
12. Στην ουσία, για όσο διάστημα κατείχαν αξιόγραφα του 2007, χρεόγραφα 2013/2018, του 2008 και ΜΑΚ, οι Ενάγοντες έλαβαν τους προνοούμενους στους όρους έκδοσής τους τόκους και ουδέν παράπονο υπεβλήθη ή διαφορά δημιουργήθηκε μεταξύ των διαδίκων. Η Εναγόμενη έπαυσε να καταβάλλει τους προνοούμενους στους όρους έκδοσης των ΜΑΕΚ, τόκους, τον Ιούνιο του 2012, όταν και προνοείτο η καταβολή του τόκου του πρώτου εξαμήνου του εν λόγω έτους. Σημειώνεται στο σημείο αυτό ότι, στη βάση της συναφούς αποδέκτης ενώπιόν μου μαρτυρίας, ο Ενάγοντας, κατά τον Ιούνιο του 2012, κατείχε ακόμα ΜΑΕΚ αξίας €215.
13. Όσον δε αφορά στην Ενάγουσα, μολονότι τον Ιούνιο του 2012 δεν κατείχε πλέον ΜΑΕΚ, (αφού είχε χρησιμοποιήσει το κεφάλαιο τους για απόκτηση των ΥΜΟ), εντούτοις μέχρι και τον Μάρτιο του 2012 που αποκτήθηκαν τα ΥΜΟ, κατείχε ΜΑΕΚ αξίας €400.000, για τα οποία, ωστόσο, δεν έλαβε οποιονδήποτε τόκο για τους πρώτους τρεις μήνες του έτους αυτού. Σε κανένα στάδιο της απόκτησης των επίδικων αξιών ή έστω και των αξιών που απέκτησαν προηγουμένως οι Ενάγοντες, η Εναγόμενη προέβη σε οποιονδήποτε έλεγχο συμβατότητας ή καταλληλότητας των Εναγόντων για απόκτηση των αξιών αυτών. Τέλος, ως αβίαστα προκύπτει από το ενώπιόν μου αποδεκτό μαρτυρικό υλικό, η απόκτηση των επίδικων και γενικότερα όλων των αξιών από τους Ενάγοντες δεν συσχετίστηκε με τη συμφωνία παροχής επενδυτικών υπηρεσιών μεταξύ Ενάγοντα και Εναγόμενης, Τεκμήριο
14. Τουναντίον, ως προκύπτει από το περιεχόμενο του Τεκμηρίου 16 (την ορθότητα του οποίου δεν αμφισβήτησαν οι Ενάγοντες), στις πράξεις που διενεργήθηκαν στα πλαίσια της εν λόγω συμφωνίας, δεν περιλαμβάνονται οι πράξεις απόκτησης των επίδικών και προηγούμενων αξιών Κατάληξη Ως προκύπτει αβίαστα από την ανωτέρω νομική πτυχή που διέπει τις νομικές βάσεις της παρούσας αγωγής, η δικαστική κρίση επί των συνθηκών υπό τις οποίες αποκτήθηκαν οι επίδικες αξίες, αλλά και το κατά πόσο η όποια ζημιά των Εναγόντων οφείλεται σε αυτές, αποτελεί προϋπόθεση για να υπάρχει πιθανότητα η παρούσα αγωγή να στεφθεί με επιτυχία. Στο βαθμό που η παρούσα αγωγή εδράζεται επί της νομικής βάσης της παράβασης νομικού καθήκοντος, και δη επί της θέσης των Εναγόντων ότι η Εναγόμενη ενήργησε κατά παράβαση των προνοιών του Νόμου, για να έχει πιθανότητα η αγωγή να στεφθεί με επιτυχία, θα πρέπει οι Ενάγοντες να αποδείξουν ότι η Εναγόμενη παρείχε προς αυτούς επενδυτικές υπηρεσίες. Στο βαθμό δε που η επενδυτική υπηρεσία που επικαλούνται οι Ενάγοντες είναι η επενδυτική συμβουλή, στη βάση της ερμηνείας του όρου αυτού, για να είναι δυνατό το Δικαστήριο να αποφασίσει εάν όντως παρασχέθηκε τέτοια, αναγκαίο θα ήταν να μπορούσε το Δικαστήριο να αποφανθεί ως προς τις συνθήκες υπό τις οποίες οι Ενάγοντες αφενός ενημερώθηκαν για την έκδοση των επίδικων αξιών και αφετέρου αποφάσισαν όπως υποβάλλουν αίτηση για απόκτησή τους. Πάντα σε σχέση με τη νομική βάση παράβασης νομικού καθήκοντος και δη των προνοιών του Νόμου, μπορώ, ως προκύπτει και από τα ανωτέρω συνολικά ευρήματά μου, με ασφάλεια να καταλήξω ότι έχει παρασχεθεί από την Εναγόμενη η επενδυτική υπηρεσία της λήψης και διαβίβασης εντολής των Εναγόντων για απόκτηση των επίδικων αξιών, αφού έλαβε τις σχετικές με τις επίδικες αξίες αιτήσεις των Εναγόντων και τις διαβίβασε στο αρμόδιο Τμήμα της για έλεγχο και έγκριση. Όσον αφορά τις λοιπές επενδυτικές υπηρεσίες που αναφέρονται στον Νόμο, η ενώπιόν μου αποδεκτή μαρτυρία, λόγω ανεπάρκειας, δεν επιτρέπει την όποια σχετική κρίση. Οι λοιπές νομικές βάσεις, ως σημειώθηκε ήδη ανωτέρω, είναι η αμέλεια, οι ψευδείς παραστάσεις, η απάτη, ο δόλος, η ψυχική πίεση και άλλες όμοιου τύπου αιτιάσεις. Πρόκειται στην ουσία για νομικές βάσεις, οι οποίες για να αποδειχτούν θα πρέπει ένας ενάγοντας να αποδείξει τις περιστάσεις υπό τις οποίες πείσθηκε να ενεργήσει με συγκεκριμένο τρόπο, και δη, στην προκειμένη περίπτωση, τις περιστάσεις υπό τις οποίες οι Ενάγοντες, αποφάσισαν να υποβάλουν αίτηση για απόκτηση των επίδικων αξιών. Ως αναφέρθηκε πιο πάνω, η σχετική επί τούτου μαρτυρία που τέθηκε και από τις δυο πλευρές, δεν έγινε δεκτή. Κατά συνέπεια, στον βαθμό που η παρούσα αγωγή προωθείται επί των πιο πάνω νομικών βάσεων, πλην της περίπτωσης της παράβασης του Νόμου λόγω παροχής της επενδυτικής υπηρεσίας της λήψης και διαβίβασης εντολής σχετικής με ένα ή περισσότερα χρηματοοικονομικά μέσα, είναι έκθετη σε απόρριψη. Όσον τώρα αφορά στη επενδυτική υπηρεσία της λήψης και διαβίβασης εντολής ή και κάθε άλλη επενδυτική υπηρεσίας που ενδεχομένως κάποιος θα μπορούσε να ισχυριστεί ότι παρασχέθηκε από την Εναγόμενη, και παρά το γεγονός ότι η Εναγόμενη δεν διενήργησε τους προβλεπόμενους από τον Νόμο ελέγχους συμβατότητας και καταλληλότητας (βλέπε άρθρα 36

(1)(β)(ii) και 36

(1)(γ) του Νόμου), με δεδομένη την απόρριψη των σχετικών θέσεων του Ενάγοντα, παρέμεινε άγνωστο αν οι Ενάγοντες θα προχωρούσαν, εν πάση περιπτώσει (και δη, ακόμα και στην περίπτωση που η Εναγόμενη ενεργούσε ως της επιβάλλει ο Νόμος), στην υποβολή των αιτήσεων για απόκτηση των επίδικων αξιών, και κατά συνέπεια δεν αποδείχθηκε η αιτιώδης συνάφεια της παράβασης αυτής με την όποια ζημιά των Εναγόντων (S. Pavlou and Sons Construction Ltd κ.α. v. Ιωσηφίνας Θεοδώρου

(2015)1 Α.Α.Δ. 1502 και Κτηνοτροφική Επιχ. Π & Π Πέτρου Λτδ ν. Γενικού Εισαγγελέα

(2011)1(Γ) Α.Α.Δ. 2075). Ως σημειώθηκε συναφώς από το Ανώτατο Δικαστήριο στην υπόθεση Γενικός Εισαγγελέας της Δημοκρατίας ν. Ελευθερίας Ζιπίτη κ.α.

(2003)1 Α.Α.Δ. 749 «Δεν μπορεί επίσης να επιδικάζεται σε ενάγοντα ποσοστό της απώλειάς του επί τη βάσει του συλλογισμού ότι η παράβαση του καθήκοντος της άλλης πλευράς δυνατόν να προκάλεσε τη ζημιά (Ράλλης Μακρίδης και Υιοί Λτδ ν. Λουκά

(2003)1 Α.Α.Δ. 447). Η αιτιώδης συνάφεια είναι θέμα πραγματικό και θα πρέπει να αποφασίζεται, με τον ένα ή τον άλλο τρόπο, κατά τη δίκη (Hotson v. East Berkshire Area Health Authority [1987] 2 All E.R. 909). Θέμα πραγματικό είναι και ο λόγος που προκάλεσε το δυστύχημα. Ακόμα και στην περίπτωση που εναγόμενος παραδέχεται αμέλεια, ο ενάγων δεν δικαιούται, άνευ άλλου τινός, αποζημίωσης, εκτός αν μπορεί να συνδέσει τη ζημιά του με την αμέλεια αυτή (Rankine v. Garton Sons & Co. Ltd [1979] 2 All E.R. 1185)». Κατά συνέπεια, η αγωγή απορρίπτεται. Ως προς τα έξοδα, δεν έχω κανένα λόγο για να αποκλίνω από τον κανόνα που τα θέλει να ακολουθούν το αποτέλεσμα, και κατά συνέπεια τούτα επιδικάζονται υπέρ της Εναγόμενης 1 και εναντίον Εναγόντων 1 και 2, αλληλέγγυα και/ή κεχωρισμένα, ως αυτά θα υπολογιστούν από τον Πρωτοκολλητή και θα εγκριθούν από το Δικαστήριο. (Υπ.) ........... Δ. Θεοδώρου, Α. Ε. Δ. Πιστό αντίγραφο Πρωτοκολλητής [1] Σε σχέση με την Εναγόμενη 2 η αγωγή αποσύρθηκε. [2] Μία για κάθε Ενάγοντα. [3] Μία για κάθε Ενάγοντα. [4] Αν και αρχικά (με το παρακλητικό της γενικής οπισθογράφησης) επιζητείτο η ακύρωση όλων των συμφωνιών μέσω των οποίων αποκτήθηκαν (από το 2007 μέχρι και το 2012) διάφορες αξίες που εξέδωσε η Εναγόμενη 1, με το παρακλητικό της Έκθεσης Απαίτησης περιορίστηκαν οι αιτούμενες θεραπείες ως εδώ καταγράφονται. [5] Αξιόγραφα του 2007, Χρεόγραφα 2013-2018 (τα οποία εκδόθηκαν το 2008) και Μετατρέψιμα Αξιόγραφα Κεφαλαίου (στο εξής «τα ΜΑΚ») του 2009). [6] Αξίας €415.450,00 ο Ενάγοντας 1 και αξίας €300.000,00 η Ενάγουσα 2. [7] Είναι ιδρυτής και διευθυντής της Ενάγουσας. [8] Για άντληση κεφαλαίων. [9] Αυτούσια καταγραφή της σχετικής αναφοράς του, καθώς επίσης και όσες ακολουθούν. [10] Λ.Κ. 50.000 [11] Πρόκειται για τη Μ.Υ.1 [12] Οι μετοχές που αποκτήθηκαν, από την Ενάγουσα, από την συναλλαγή αυτή, είναι περισσότερες (σε αριθμό) των ΜΑΕΚ που κατείχε, καθότι στα πλαίσια της σχετικής συμφωνίας, αν μετέτρεπε κάποιος όλα τα ΜΑΕΚ που κατείχε σε ΥΜΟ, του παραχωρούνταν επιπρόσθετες χαριστικές μετοχές. [13] Ορίστηκε ως τέτοιος, ανωτέρω, ο Ν.144(I)/2007. [14] Αναγνώρισε σχετική αναφορά επί εγγράφου της Κεντρικής Τράπεζας Κύπρου που της υποδείχθηκε. [15] Ορίστηκε στα αρχικά στάδια της παρούσας ότι πρόκειται για τον (περί Επενδυτικών Υπηρεσιών και Δραστηριοτήτων και Ρυθμιζόμενων Αγορών Νόμος (Νόμος 144

(1)/2017). [16] Βλ. άρθρο 2 και Μέρος Ι του Τρίτου Παραρτήματος του Νόμου [17] Λαική Κυπριακή Τράπεζα (Χρηματοδοτήσεις) Λτδ ν. Κωνσταντίνου κ.α.

(2001)1 Α.Α.Δ. 1432 και Λαική Κυπριακή Τράπεζα (Χρηματοδοτήσεις) Λτδ ν. Χίνη κ.α.

(2008)1 Α.Α.Δ.

1. [18] Σχετική περικοπή από το σύγγραμμα Το Δίκαιο των Συμβάσεων, Πολύβιου Γ. Πολυβίου, Τόμος Α, σελίδα 387 και
2. [19] Πλην αυτών που το περιεχόμενό τους αμφισβητήθηκε. [20] Μία συνάντηση κάθε τέτοιο έτος. [21] Η σχετική αναφορά από τη γραπτή του δήλωση, με τη λέξη «αξιόγραφα» να περιλαμβάνει όλες τις αποκτηθείσες αξίες, μέχρι και τα ΜΑΕΚ, έχει ως εξής: «Τα αξιόγραφα λοιπόν τα αγοράσαμε βάσει των περιγραφών και συμβουλών της κας. Ακκίδου, την οποία εμπιστεύθηκα πλήρως ως ειδικό» (βλ. παράγραφο 31, Εγγράφου Α). [22] Είναι υπάλληλος (διευθυντής) θυγατρικής της εταιρείας. [23] Ανεξαρτήτως της όποιας σχετικής πρόθεσής της. [24] Ανεξάρτητα από το κατά πόσο οι λειτουργοί της Εναγόμενης ακολούθησαν τις σχετικές με την κάθε έκδοση οδηγίες της Εναγόμενης. cylaw.org: Από το ΚΙΝOΠ/CyLii για τον Παγκύπριο Δικηγορικό Σύλλογο