YOUKLIK LOCAL LTD ν. ΑΡΧΗΣ ΤΗΛΕΠΙΚΟΙΝΩΝΙΩΝ ΚΥΠΡΟΥ, Αρ. Αγωγής: 943/13, 1/11/2024

YOUKLIK LOCAL LTD ν. ΑΡΧΗΣ ΤΗΛΕΠΙΚΟΙΝΩΝΙΩΝ ΚΥΠΡΟΥ, Αρ. Αγωγής: 943/13, 1/11/2024 ΠΑΓΚΥΠΡΙΟΣ ΔΙΚΗΓΟΡΙΚΟΣ ΣΥΛΛΟΓΟΣ CyLaw | Αναφορικά μ'εμάς | " target="_top">Επικοινωνία | Όροι χρήσης Έρευνα - Κατάλογος Αποφάσεων Πρωτόδικων Δικαστηρίων - Εμφάνιση Αναφορών (Noteup

1. on)- Αφαίρεση Υπογραμμίσεων ΕΠΑΡΧΙΑΚΟ ΔΙΚΑΣΤΗΡΙΟ ΛΕΥΚΩΣΙΑΣ ΕΝΩΠΙΟΝ: Χ.Β. Χαραλάμπους, Π.Ε.Δ. Αρ. Αγωγής: 943/13 Μεταξύ: YOUKLIK LOCAL LTD Ενάγουσας v. ΑΡΧΗΣ ΤΗΛΕΠΙΚΟΙΝΩΝΙΩΝ ΚΥΠΡΟΥ Εναγομένης ------------------------------------------------ Ημερομηνία: 1η Νοεμβρίου 2024 Εμφανίσεις: Για την Ενάγουσα: κα M. Καραολιά με κα Μ. Παπακώστα και κα Θ. Μυλωνά για M. Ηλιάδη & Συνεταίροι Δ.Ε.Π.Ε. Για την Εναγόμενη: κ. M. Νικολάου με κα Κ. Αχιλλέως για Τάσσος Παπαδόπουλος & Συνεργάτες Δ.Ε.Π.Ε. Α Π Ο Φ Α Σ Η Με την ως άνω αγωγή της η Ενάγουσα αξιώνει εναντίον της Εναγόμενης: (
2. i)Δήλωση ότι νομίμως είχε τερματίσει στις 7.12.12 τη Σύμβαση Συνεργασίας τους, (
3. ii)Γενικές αποζημιώσεις ύψους €13.712.586 υπό τύπον διαφυγόντος κέρδους και (iii) Ειδικές αποζημιώσεις ύψους €4.121.325 για τις ζημιές της, συν νόμιμο τόκο και έξοδα. Κατά το στάδιο των αγορεύσεων η Ενάγουσα διευκρίνισε ότι οι δύο οικονομικές αξιώσεις τίθενται διαζευκτικά η μια προς την άλλη (βλ. ηλεμήνυμα ημερ. 14.6.23). Η Εναγόμενη υπερασπιζόμενη ισχυρίστηκε ότι εκπλήρωσε πλήρως τις υποχρεώσεις της, ότι ήταν η Ενάγουσα η οποία παρέβη κατάφωρα τις υποχρεώσεις της και με το δικό της δικόγραφο ανταπαίτησε: (
4. i)Δήλωση ότι ο δικός της τερματισμός ήταν νόμιμος, (
5. ii)Αποζημιώσεις για παράβαση συμφωνίας ύψους €500.000, (iii) Ειδικές αποζημιώσεις ύψους €5.927.651 για ζημιές, καθώς και κάποιες συναφείς δηλώσεις ή διατάγματα, συν νόμιμο τόκο και έξοδα. Το προαναφερθέν ποσό των ειδικών αποζημιώσεων περιορίστηκε κατά την ακρόαση σε €1.796.889, ήτοι περιορίστηκε για κάποιο ποσό μετά από δήλωση του συνηγόρου της και για κάποιο άλλο ποσό μετά από μη αποδοχή μαρτυρίας βάσει ενδιάμεσης απόφασης, η οποία εν τέλει φαίνεται να έγινε δεκτή, ως συνάγεται από την αγόρευση (σ. 2). Μαρτυρία Για να αποδείξει την υπόθεσή της η Ενάγουσα κάλεσε επτά μάρτυρες ενώ για την υπεράσπιση και ανταπαίτησή της η Εναγόμενη κάλεσε τρεις μάρτυρες. Απαιτήθηκαν 15 δικάσιμοι για την ολοκλήρωση της ακρόασης και στα πλαίσιά της κατατέθηκαν πέραν των 240 εγγράφων ή τεκμηρίων, τα οποία από κοινού με τα πρακτικά και τις αγορεύσεις υπερβαίνουν τις 1.500 σελίδες. Ο Μ.Ε.1 κ. Holm Hallbauer, είναι ένας εκ των διευθυντών και μετόχων της Ενάγουσας και στη γραπτή δήλωσή του, Έγγραφο Β, ανέφερε μεταξύ άλλων: · Ότι οι συνδεδεμένες με την Ενάγουσα εταιρείες NetLinx Europe GmbH (εφεξής «NetLinx») και Studio Innovators International (εφεξής «Sii») είχαν μακρόχρονη επιχειρηματική σχέση με την Εναγόμενη, ακόμα και πριν από τη σύσταση της Ενάγουσας, που έγινε κατά το 2011 (Τεκμήριο 1). · Ότι μεταξύ 26.4.04 και πριν τις 9.1.12 είχαν υπογραφεί διάφορες συμφωνίες και προσαρτήματα αυτών μεταξύ της NetLinx και της Εναγόμενης ενώ περαιτέρω στο ενδιάμεσο αυτό διάστημα, έγιναν παρουσιάσεις για ένα σύγχρονο τρόπο ηλεκτρονικής προβολής του Χρυσού Οδηγού της Εναγόμενης, και με τη χρήση των Sales Top Systems, για την ενίσχυση των πωλήσεων διαφημιστικών υπηρεσιών μέσω μιας διαδικτυακής πύλης (Τεκμήρια 2 ‑ 13). · Ότι κατά το τέλος των μακρών διαπραγματεύσεων σε σχέση με τους όρους μιας συμφωνίας για την ανάπτυξη και λειτουργία διαδικτυακής πύλης, συμφωνήθηκε ότι η σύμβαση θα εκτελείτο από μια νέα δική τους εταιρεία, οπότε συστάθηκε στην Κύπρο η Ενάγουσα στις 29.9.11. · Ότι η Συμφωνία Συνεργασίας για την ανάπτυξη και λειτουργία της διαδικτυακής πύλης υπεγράφη στις 9.1.12 (Τεκμήριο 14), στο Παράρτημα 1 της οποίας προσδιορίζονται τα Διαφημιστικά Προϊόντα και οι Υπηρεσίες που θα παρείχοντο, καθώς και οι σχετικές τιμές, ενώ τα μερίδια των συμβαλλομένων μερών περιγράφονται στο Παράρτημα 9 (Σενάρια 1 έως 5). · Ότι για να εκπληρώσει τις υποχρεώσεις της η Ενάγουσα προσέλαβε και διόρισε τις συνδεδεμένες με την ίδια εταιρείες, ήτοι τη NetLinx για τα θέματα του λογισμικού nxDSMP και την Sii για τα Sales Top Systems, ολοκλήρωσε τις απαραίτητες εργασίες και την προετοιμασία, κατήρτισε Σχέδιο Έργου (Project Plan) και Σχέδιο Μάρκετινγκ για προώθηση των πωλήσεων στους πελάτες της Εναγόμενης. · Ότι στις 19.3.12 η NetLinx με την Εναγόμενη υπέγραψαν Συμφωνία Πρόσβασης εξ Αποστάσεως («Remote Access Agreement») προς μείωση της πιθανότητας διακοπής του συστήματος στις εγκαταστάσεις της Εναγόμενης ενόσω η NetLinx θα πραγματοποιούσε εργασίες συντήρησης και ανάπτυξης του συστήματος (Τεκμήριο 15). · Ότι πλην του nxportal το σύστημα ήταν πλήρως εγκατεστημένο στις 22.6.12, είχαν δοκιμαστεί όλες οι διεπαφές (interfaces), είχαν επιλυθεί τα παρουσιασθέντα προβλήματα και από πλευράς Ενάγουσας δεν υπήρχαν ανοικτά ζητήματα αλλά η Εναγόμενη χρησιμοποιούσε ως δικαιολογία για τη μη λειτουργία του νέου συστήματος το ότι ήταν πιο περίπλοκο και χρονοβόρο από το προηγούμενο. Η Ενάγουσα προχώρησε στη χρήση των πληροφοριών, που είχαν λάβει, προς ετοιμασία σχεδόν 18.000 εξατομικευμένων προτάσεων. Δείγμα έντυπης τέτοιας παρουσίασης παρουσιάστηκε στο Δικαστήριο (ως Τεκμήριο 16). · Ότι η Ενάγουσα εφήρμοσε την τεχνική φωτογραφικού σαφάρι και καρτ ποστάλ μέσω φωτογράφων, οι οποίοι φωτογράφισαν εγκαταστάσεις πελατών της Ενάγουσας (Τεκμήρια 17, 18), ότι μετά έπρεπε να εκτυπωθούν και αποσταλούν αυτές οι εξατομικευμένες κάρτες στους πελάτες της Εναγόμενης, ότι μετά την αποστολή των καρτών αναμένετο όπως οι σύμβουλοι πωλήσεων της Εναγόμενης τηλεφωνήσουν για προσωπική συνάντηση με κάθε πελάτη για την τελική διευθέτηση της διαφήμισης του πελάτη τόσο εντύπως όσο και στη διαδικτυακή πύλη, ούτως ώστε να υπάρξουν παραγγελίες για διαφήμιση και έσοδα στους συμβαλλόμενους διαδίκους και ότι η Εναγόμενη είχε συμφωνήσει να χρησιμοποιήσει τουλάχιστον 15 συμβούλους πωλήσεων, θέμα για το οποίο η Ενάγουσα την είχε προμηθεύσει με 18 φορητούς υπολογιστές. · Ότι βάσει του συμφωνηθέντος χρονοδιαγράμματος, Παραρτήματος 3 στη συμφωνία, η έναρξη λειτουργίας της πύλης θα γινόταν στα τέλη Σεπτεμβρίου του 2012 και κατόπιν περαιτέρω συμφωνίας, θα άρχιζε στις 15.10.12, πλην όμως στις 12.10.12 η Εναγόμενη ενημέρωσε ότι δεν θα επέτρεπε την έναρξη λειτουργίας μέσω των διακομιστών (webservers) λόγω κατ' ισχυρισμόν τεχνικών και νομικών ζητημάτων (Τεκμήριο 43). Οι ενέργειες της Εναγόμενης προκάλεσαν σοβαρές καθυστερήσεις με αποτέλεσμα τον τερματισμό του έργου για τη δημιουργία της πύλης. · Ότι η Εναγόμενη είχε παραβιάσει: (Α) την υποχρέωσή της για καταβολή κάθε δυνατής προσπάθειας για τα Sales Top Systems, (Β) το δικαίωμα της Ενάγουσας σε σχέση με τα έσοδά της από την υλοποίηση διαδικτυακών διαφημιστικών προϊόντων, (Γ) το δικαίωμα της Ενάγουσας σε προωθητικές δραστηριότητες, (Δ) την υποχρέωσή της για παροχή πληροφοριών, (Ε) την υποχρέωση αποχής από πωλήσεις και από προώθηση ηλεκτρονικών (online) υπηρεσιών, (ΣΤ) την υποχρέωση δημιουργίας υπερσυνδέσμου (hyperlink) από τη διαδικτυακή διεύθυνση της Εναγόμενης προς την πύλη, (Ζ) το δικαίωμα της Ενάγουσας στον σχεδιασμό της πύλης, στη σήμανση και στην προώθηση προϊόντων (branding and promoting) και (Η) την υποχρέωση έναρξης λειτουργίας της πύλης (going live) (Τεκμήρια 20 έως 56). · Ότι λόγω των πιο πάνω ενεργειών η Ενάγουσα επέδωσε ειδοποίηση παραβάσεων («Notice of Default») στις 22.10.12, ζητώντας συμμόρφωση εντός 45 ημερών (Τεκμήριο 57), χωρίς όμως αποτέλεσμα. Αντιθέτως η Εναγόμενη με επιστολή της ημερ. 5.12.12 (Τεκμήριο 58) αρνήθηκε ότι υπήρχαν παραβιάσεις και προέβαλε διάφορες κατηγορίες εναντίον της Ενάγουσας, εξ ου και με νεότερη επιστολή της ημερ. 7.12.12 η Ενάγουσα τερμάτισε τη συμφωνία, ζητώντας αποζημιώσεις (Τεκμήριο 59). · Ότι στις 28.12.12 η Εναγόμενη επανήλθε με επιστολή των δικηγόρων της (Τεκμήριο 60), αρνούμενη ότι η συμφωνία είχε τερματιστεί νομίμως και προβάλλοντας δική της ειδοποίηση παραβάσεων της συμφωνίας, στην οποία η Ενάγουσα απάντησε στις 4.2.13 (Τεκμήριο 61). · Ότι λόγω της παράβασης εκ μέρους της Εναγόμενης η Ενάγουσα έχει υποστεί ειδικές ζημιές ύψους €4.121.325 (τις οποίες ο Μ.Ε.1 παραθέτει αναλυτικά) και σημαντική απώλεια κέρδους, το οποίο υπολόγισαν σε €13.712.586 και αξιώνουν ως γενικές αποζημιώσεις. Αντεξεταζόμενος ο Μ.Ε.1 είπε, μεταξύ άλλων, πως το σύστημα nxStar είναι ένα πολύ πιο απλό σύστημα, το οποίο αφορά μόνο την παραγωγή έντυπου υλικού σε αντίθεση με το nxDSMP, ότι μέχρι το 2012 η Εναγόμενη παρείχε στην αγορά τους έντυπους καταλόγους (Χρυσό, Τουριστικό, Επιχειρήσεων), ότι η Εναγόμενη παρέλειψε να προβεί στο 90% των προωθητικών ενεργειών, ότι η προγραμματιζόμενη πύλη αφορούσε την ψηφιοποίηση των πιο πάνω καταλόγων και τη δημιουργία διαφημιστικών προϊόντων, τα οποία θα δημιουργούσαν έσοδα και για τις δύο πλευρές, ότι είχαν δημιουργήσει 2.300 καρτ ποστάλ τις οποίες η Εναγόμενη δεν ταχυδρόμησε, αρνούμενος πως υπήρχαν προβλήματα ποιότητας σε όσες δεν ταχυδρομήθηκαν και πρόσθεσε ότι είχαν αναστατωθεί όταν παρέλαβαν το ηλεμήνυμα ημερ. 1.6.12 (Τεκμήριο 33) με το οποίο η Εναγόμενη υποστήριζε ότι ήταν θέμα δικό της οι προωθητικές ενέργειες. Σε άλλο σημείο της μαρτυρίας του συμφώνησε ότι ο σχεδιασμός μιας ιστοσελίδας με προσεγμένη παρουσίαση στο κοινό είναι εντελώς διαφορετικό θέμα από την ανάπτυξη ενός λογισμικού και αναγνώρισε ηλεμήνυμα του εκπροσώπου της Εναγόμενης, κ. Κασάπη (Μ.Υ.1), ημερ. 18.10.12, ως επιστολή στην οποία παρουσιάζονταν αρκετά θέματα προς επίλυση (Τεκμήριο 62), δεχόμενος ότι υπήρξαν πολλές συζητήσεις προκειμένου να βρεθεί μια κατάλληλη λύση για την πύλη, για την οποία είπε πως ήταν ένα προϊόν της Ενάγουσας. Τα τεχνικά θέματα, είπε, τα γνωρίζουν η διευθύντρια Vicky Hallbauer (Μ.Ε.2) και ο υπεύθυνος έργου Roland Adam (Μ.Ε.3). Ο Μ.Ε.1 συμφώνησε ότι η πύλη θα έπρεπε να τεθεί σε λειτουργία την 1.10.12, ότι την είχαν παρουσιάσει για πρώτη φορά ζωντανά (live) γύρω στα μέσα Σεπτεμβρίου του 2012, ότι εν τέλει η πύλη υπεδείχθη στην τελική της μορφή στις αρχές Οκτωβρίου του 2012 για περαιτέρω δοκιμές οι οποίες έγιναν κατά την πρώτη εβδομάδα του μηνός αυτού (μετά την ημερομηνία που είχε τεθεί αρχικά για παράδοση της πύλης), προσθέτοντας ότι αυτό οφείλετο σε δύο μεγάλες καθυστερήσεις από πλευράς της Εναγόμενης [φωτογραφική εκστρατεία, αξιολόγηση του υλισμικού (hardware)]. Παρομοίως συμφώνησε ότι η Εναγόμενη προχώρησε εντός ολίγων ημερών σε σωρεία ελέγχων πριν στείλει την ειδοποίηση παραβάσεων (2.10 έως 22.10.22) και ότι με τα Τεκμήρια 43, 62, 55 και 190 η Ενάγουσα παρέλαβε τότε μια σύνοψη ζητημάτων προς επίλυση στα οποία και ανταποκρίθηκαν αλλά όχι ζητήματα λειτουργικότητας. Διευκρίνισε ότι η ειδοποίηση της Ενάγουσας ημερ. 22.10.12 για άρση παραβάσεων είχε σταλεί εξαιτίας της επιστολής της Εναγόμενης ημερ. 12.10.12 και των σημείων υπ' αρ. 7 και 8 περί του ότι δεν θα έθετε την πύλη σε λειτουργία. Επέμεινε στη θέση του ότι δεν ήταν μόνο η περίοδος από 2.10 έως 22.10 το θέμα αλλά το ότι είχαν υπάρξει πολλές καθυστερήσεις, η Εναγόμενη δεν ενεργούσε βάσει της Συμφωνίας Συνεργασίας και δημιούργησε πολλές δυσκολίες στη δική τους πλευρά, αφού η Εναγόμενη έστειλε και επιστολές λέγοντας ότι ίσως είχε αιτία για τερματισμό. Επανέλαβε ότι η Εναγόμενη παρέβη τη συμφωνία με την αποστολή της επιστολής ημερ. 12.10.12. Η Μ.Ε.2, Vicky Hallbauer, είναι επίσης εκ των διευθυντών και μετόχων της Ενάγουσας, καθώς και η γραμματέας της (Τεκμήριο 1). Στη δική της γραπτή δήλωση, Έγγραφο Γ, ανέφερε μεταξύ άλλων: · Ότι το 2004 εργαζόταν στη NetLinx και το 2005 στην Sii, ευρισκόμενη σε στενή συνεργασία με την Εναγόμενη. Οι δύο εταιρείες στις οποίες εργαζόταν είχαν γνώση και εμπειρία σε νέες ψηφιακές υπηρεσίες. · Ότι σε συναντήσεις της με εκπροσώπους της Εναγόμενης παρουσίασε τα προϊόντα τους, πράγμα που οδήγησε σε περαιτέρω πολλές συζητήσεις μέχρι και την παρουσίαση συγκεκριμένης πρότασης κατά τον Οκτώβριο του 2009 για βελτίωση των πωλήσεων και δημιουργία πύλης (Τεκμήριο 6), επί της οποίας πρότασης άρχισαν το 2010 διαπραγματεύσεις για σύμβαση. Το επιπλέον στοιχείο στην περίπτωση της Εναγόμενης ήταν η σκοπούμενη παράδοση μιας διαδικτυακής πύλης. · Ότι υπό την προϋπόθεση ότι θα προχωρούσαν με τη συμφωνία, είχαν αντικαταστήσει το παλαιό λογισμικό nxStar για έντυπους καταλόγους με το nxDSMP που δημιουργήθηκε για ψηφιακούς Χρυσούς Οδηγούς και είχαν πληρώσει για την άδεια χρήσης του ενώ η Εναγόμενη θα πλήρωνε για τις εργασίες εγκατάστασής του (από τις 10.000 ώρες όμως πλήρωσε τις μισές). · Ότι είχαν εξηγήσει πως η πύλη θα σχεδιαζόταν, θα ανήκε και θα τηρείτο από την Ενάγουσα, όπως και το υλικό που σχετιζόταν με την πύλη (Τεκμήριο 65) και ότι η Εναγόμενη είχε εισηγηθεί όπως φιλοξενηθεί το υλικό της πύλης στις εγκαταστάσεις της (Εναγόμενης) εν γνώσει του ότι η διαχείριση των εξυπηρετητών (servers) θα γινόταν μεν από την Εναγόμενη αλλά η διαχείριση των εφαρμογών από τη NetLinx (Τεκμήρια 66, 67), οπότε υπεγράφη η συμφωνία. · Ότι το υλισμικό (Sales Top Systems) και το λογισμικό (Sales Force Automation) τέθηκαν στη διάθεση της Εναγόμενης ούτως ώστε οι σύμβουλοι πωλήσεων της τελευταίας να ενισχύσουν τις πωλήσεις τους σε διαδικτυακά διαφημιστικά προϊόντα και υπηρεσίες μέσω της πύλης προς αμοιβαίο όφελος και κέρδος. · Ότι για τις ανάγκες των εξατομικευμένων καρτών η Ενάγουσα ανέλαβε ένα φωτογραφικό σαφάρι αλλά σύντομα ανακάλυψε ότι τα δεδομένα δεν ήταν επικαιροποιημένα, πράγμα που προκάλεσε καθυστερήσεις και δαπάνες. · Ότι η Ενάγουσα τήρησε την υποχρέωσή της για σχεδιασμό της πύλης (αρχική σελίδα, προώθηση επωνυμίας, ψηφιοποίηση στοιχείων). · Ότι η Εναγόμενη έστειλε μόνο 600 από τις κάρτες σε πελάτες και οι σύμβουλοί της πραγματοποίησαν λιγότερες από 10 επιτόπου επισκέψεις πωλήσεων, ενώ αρνήθηκε τη βοήθεια τεχνικού εμπειρογνώμονα της Ενάγουσας κατά τις επισκέψεις. · Ότι η Εναγόμενη δεν εκπλήρωσε το μέρος της συμφωνίας που την αφορούσε, για λόγους που η Μ.Ε.2 ανέλυσε (§30 Εγγράφου Γ). Αντεξεταζόμενη είπε μεταξύ άλλων ότι τα προβλήματα εμφανίστηκαν όταν τέθηκε σε λειτουργία η πύλη, ότι η δική της άμεση ανάμειξη σταμάτησε με την υπογραφή της συμφωνίας, λόγω επιπλοκών εγκυμοσύνης, αλλά συνέχιζε να βοηθά (Τεκμήριο 67), ότι δεν έφυγε ποτέ από το έργο αν και δεν είχε άμεση επικοινωνία η ίδια με την Εναγόμενη από τον Φεβρουάριο μέχρι τον Οκτώβριο του 2012 για ζητήματα διαφήμισης, ότι κατά την υπογραφή οι διευθυντές της Ενάγουσας ήταν η ίδια, ο πεθερός της (Μ.Ε.1) και ο σύζυγός της, ότι ποτέ δεν ήταν η ίδια το βασικό υπεύθυνο πρόσωπο για την επιτυχία του έργου και ότι εξ όσων γνωρίζει η δική τους ομάδα ακολουθούσε τις ανάγκες του συμβολαίου και προσπαθούσε να θέσει σε λειτουργία το αποτέλεσμα ενός έργου το οποίο είχε διάρκεια ζωής τα 15 έτη. Εξήγησε ότι ήθελαν η περίπτωση της Κύπρου να αποτελέσει πρότυπο διότι είχαν μια σειρά συμφωνιών στην αναμονή, οι οποίες εξαρτούντο από την επιτυχία αυτού του έργου. Η μεγάλη συζήτηση εκείνη την εποχή στον τομέα ήταν το πώς θα γίνει η ψηφιοποίηση των έντυπων χρυσών οδηγών. Η Μ.Ε.3 Νικολέττα Κώστα, ήταν εργοδοτούμενη της Ενάγουσας από τις 18.6.12 έως τον Ιούνιο του 2017 (Τεκμήριο 72). Στη γραπτή δήλωσή της, Έγγραφο Δ, ανέφερε: · Ότι μεταξύ άλλων είχε αναλάβει τη διεκπεραίωση και συντονισμό των δραστηριοτήτων προώθησης και πώλησης υπηρεσιών διαφήμισης και διαφημιστικών προϊόντων στους έντυπους καταλόγους της Εναγόμενης και στην πύλη βάσει οδηγιών του Μ.Ε.1 και άλλων. · Ότι εκτελούσε τα καθήκοντά της από γραφείο εντός των υποστατικών της Εναγόμενης, έχοντας καθημερινή επικοινωνία με τους συμβούλους πωλήσεων της τελευταίας μέχρι και τις 7.12.12 που αποχώρησε κατόπιν οδηγιών. · Ότι η εκστρατεία φωτογράφισης είχε ξεκινήσει από τον Απρίλιο του 2012 με τρεις φωτογράφους και ότι αργότερα διευρύνθηκε με την εργοδότηση άλλων επτά (Τεκμήριο 73). · Ότι ο κατάλογος διευθύνσεων που είχε δώσει η Εναγόμενη δεν ήταν επικαιροποιημένος με αποτέλεσμα να δημιουργούνται προβλήματα παραίτησης φωτογράφων (π.χ. Τεκμήριο 74) ενώ σε πολλές περιπτώσεις δεν προηγήθηκε η επιστολή ενημέρωσης πελατών (Τεκμήριο 75) ή δεν εντοπίζονταν επιχειρήσεις (Τεκμήριο 76). · Ότι η δεύτερη εκστρατεία ολοκληρώθηκε στις 15.9.12 με φωτογραφίσεις 3.000 εγκαταστάσεων πελατών, για τις οποίες η ίδια παρέδωσε τις αντίστοιχες κάρτες μεταξύ 30.8.12 έως 1.11.12 (συνολικά 2.290) σε ηλεκτρονική μορφή (Τεκμήριο 77). · Ότι τις κάρτες τις παρέδωσαν σε ηλεκτρονική μορφή σε σύμβουλο πωλήσεων (Στέλιο Νεοφύτου), ο οποίος στις αρχές Νοεμβρίου του 2012 τής είπε πως οι σύμβουλοι είχαν στείλει σε πελάτες γύρω στις 600 κάρτες συνολικά, καθώς και ότι εκείνη την περίοδο ασχολούνταν με την εκτύπωση του Χρυσού Οδηγού και δεν επρόκειτο να γίνουν έτσι και αλλιώς επισκέψεις στους πελάτες. · Ότι από τον Μάιο του 2012 η Ενάγουσα είχε παραγγείλει 18 φορητούς υπολογιστές και 18 iPads κατόπιν αιτήματος της Εναγόμενης εκ των οποίων, μετά την παραλαβή τους, η Εναγόμενη χρησιμοποίησε τα 13 ζεύγη δίδοντάς τα σε συμβούλους τον Ιούνιο του 2012 ενώ τα υπόλοιπα πέντε παρέμειναν στα γραφεία της Ενάγουσας. · Ότι στις 16.7.12 ο Μ.Υ.1 ενημέρωσε πως η Εναγόμενη αντιμετώπιζε τεχνικά προβλήματα σχετικά με την ασφάλεια του δικτύου και τη σύνδεση των συσκευών iPad, για τα οποία ζήτησαν βοήθεια από τρίτη εταιρεία. Προσέθεσε ότι η Εναγόμενη χρειάστηκε πολύ χρόνο για να ερευνήσει το πρόβλημα και ότι εν τέλει (η Εναγόμενη) δήλωσε αδυναμία οπότε η Ενάγουσα παρήγγειλε οθόνες αφής με USB τις οποίες παρέλαβε στις 27.7.12 (Τεκμήριο 78). · Ότι όταν παρέλαβαν πίσω τον εξοπλισμό διαπίστωσαν διαγραφή του λογισμικού SFA, ότι ακολούθησε επανεγκατάσταση και επικοινωνία της για την παράδοση των οθονών που τελικά έγινε σταδιακά μεταξύ 20.8.12 έως 26.10.12 (Τεκμήρια 79, 80). · Ότι το υλικό που παρέλαβε για τον Τουριστικό Οδηγό δεν μπορούσε να χρησιμοποιηθεί για σκοπούς της πύλης οπότε είχε αποταθεί στον Κ.Ο.Τ. την 1.8.12 και στις 10.9.12 (Τεκμήριο 81) και μίσθωσαν υπηρεσίες ενός επαγγελματία (Τεκμήριο 82). · Ότι στις 4.12.12, μια μέρα πριν τη λήξη της προθεσμίας συμμόρφωσης, είχε συζήτηση με τον Μ.Υ.1 για ζητήματα συνδεσιμότητας των βάσεων δεδομένων και αλλαγής λογαριασμού. Κατά τη συζήτηση σχημάτισε την εντύπωση ότι ακόμα και με την προθεσμία να λήγει την επόμενη μέρα η Ενάγουσα ήθελε να προχωρήσει με το έργο και να θέσει σε λειτουργία διαδικτυακά την πύλη. · Ότι η ίδια στις 5.12.12 πραγματοποίησε τη δοκιμή του Powerpax Cyta 1.1 (Business to Business) στον φορητό υπολογιστή του Στέλιου Νεοφύτου, οπότε βρήκε πελάτες, έκαμε την παρουσίαση και διαπίστωσε ότι οι αναφορές (contract reports) λειτουργούσαν κανονικά (Τεκμήριο 83). · Ότι εξ όσων αντιλήφθηκε, η ιδέα (concept) της πύλης δεν είχε γίνει πλήρως κατανοητή από τη διοίκηση της Εναγόμενης (ήτοι οι υποχρεώσεις, το χρονοδιάγραμμα), εξ ου και δεν υπήρχαν κατευθυντήριες γραμμές προς τους συμβούλους για ένα τέτοιο μεγαλεπήβολο έργο (μεταφορά Χρυσού Οδηγού σε διαδικτυακή πύλη), ούτε θετική ανταπόκριση για προώθηση του έργου, κωλυσιεργούσαν και αντί συμμόρφωσης, στις 5.12.12 απέστειλαν δική τους Ειδοποίηση Παράβασης, επισφραγίζοντας το τέλος της συμφωνίας. Αντεξεταζόμενη είπε, μεταξύ άλλων, ότι και πριν την εργοδότησή της είχε λάβει μέρος σε εκπαίδευση των συμβούλων (περί τα τέλη Μαΐου 2012), ότι ήταν μια απλή υπάλληλος που λειτουργούσε ως σύνδεσμος, ότι ακολουθούσε οδηγίες, ότι ήταν παρούσα στην εκπαίδευση των συμβούλων, ότι αυτοί έδειχναν αδιαφορία, ότι το Τεκμήριο 84 είναι αξιολόγηση της εκπαίδευσης από τους ίδιους τους συμβούλους στις 21.7.12, ότι δεν θυμάται αν είχε απαντήσει και ότι δεν θυμάται το Τεκμήριο 161 (που αναφέρεται σε προθεσμία παράδοσης του SFA στις 31.8.12). Περαιτέρω η Μ.Ε.3 αναγνώρισε εικόνες της πύλης (Τεκμήριο 86) και απάντησε σε ερωτήσεις για το περιεχόμενο, λέγοντας ότι δεν ήταν δική της απόφαση να μην υπάρχει το λογότυπο της Εναγόμενης για ζητήματα Τουριστικού Οδηγού και Οδηγού Επιχειρήσεων, καθώς και για τα θέματα εξοπλισμού που η Ενάγουσα είχε παραδώσει, καταλήγοντας ότι δεν είχαν γίνει ποτέ παρουσιάσεις σε πελάτες. Ως προς το φωτογραφικό σαφάρι είπε πως μόνο η Εναγόμενη γνωρίζει αν τα στοιχεία που έδωσε ήταν επικαιροποιημένα. Ο Μ.Ε.4, Roland Adam, εργαζόταν ως υπεύθυνος έργου στη NetLinx από το 2004 (Τεκμήριο 87). Στη γραπτή δήλωσή του, Έγγραφο Ε, ανέφερε μεταξύ άλλων: · Ότι κατά το 2009, μετά την περίοδο εφαρμογής του nxStar, άρχισαν οι διαπραγματεύσεις εν όψει της ανάγκης ψηφιοποίησης των καταλόγων της Εναγόμενης στη βάση διαδικτυακής πύλης, οπότε η NetLinx πρότεινε το nxDSMP (Τεκμήριο 88) στη βάση Σχεδίου Έργου (Τεκμήριο 89). · Ότι τον Ιανουάριο του 2012 υπεγράφη η Συμφωνία Συνεργασίας μέσω της Ενάγουσας η οποία προσέλαβε τη NetLinx και ο ίδιος διορίστηκε ως υπεύθυνος έργου (project manager). · Ότι η Μ.Ε.2 ήταν ενεργό μέλος στην ομάδα τους και παρουσίασε ηλεκτρονική αλληλογραφία του με εκείνη για την υλοποίηση του έργου (Τεκμήριο 90). · Ότι η πύλη θα τίθετο σε λειτουργία τον Σεπτέμβριο του 2012 (Παράρτημα 3 της Συμφωνίας). · Ότι εξαρχής υπήρξαν θέματα με τις προτεινόμενες λύσεις αποθήκευσης εγγράφων, ότι τα σχέδια έργου δεν μπορούσαν να χρησιμοποιηθούν λόγω της παλαιάς έκδοσης λογισμικού (Microsoft) της Εναγόμενης και ότι η γενική στάση της Εναγόμενης προκάλεσε πολλές καθυστερήσεις. · Ότι η Εναγόμενη είχε παραβιάσει διάφορες υποχρεώσεις της (Τεκμήρια 91 έως 127). · Ότι ειδικότερα, μεταξύ άλλων, η Εναγόμενη προκάλεσε καθυστερήσεις στη χρήση του εξοπλισμού των Sales Top Systems, καθώς και στο φωτογραφικό σαφάρι λόγω μη αποστολής των καρτών στους πελάτες της, μη πραγματοποίησης επισκέψεων σε πελάτες και μη προώθησης των πωλήσεων ενώ επίσης δεν παρέσχε κατάλογο των εμπορικών πελατών (business customers), πληροφορίες για τις προωθητικές δραστηριότητές της, πληροφορίες για τις κάρτες, δεν απέστειλε το πρόγραμμα των επισκέψεων πωλήσεων και δεν παρείχε εκθέσεις για τις πωλήσεις. · Ότι από τον Μάιο του 2012 η Εναγόμενη δεν επεδείκνυε συμπεριφορά συνεργασίας, καθυστερούσε και ανέβαλλε την έναρξη λειτουργίας της πύλης ενώ στις 12.10.12 με το ηλεμήνυμα του κ. Κασάπη, που ενημέρωσαν ότι δεν θα επέτρεπαν την έναρξη λειτουργίας της πύλης στις 15.10.12 εκτός εάν η Ενάγουσα συμμορφώνετο με την εν λόγω επιστολή (Τεκμήριο 43), η συνεργασία των μερών ουσιαστικά παραβιάστηκε και πλέον η Ενάγουσα δεν είχε άλλη επιλογή παρά να τερματίσει τη συμφωνία. Κατά την κυρίως εξέτασή του είπε ότι το Τεκμήριο 161 είναι ένα χρονοδιάγραμμα δραστηριοτήτων με ημερομηνίες, ένα έγγραφο εργασίας το οποίο ενημέρωνε κυρίως ο ίδιος, ενώ το Τεκμήριο 128 είναι ένα πλάνο έργου από τις 13.7.12. Είχε στην κατοχή του και κάποια στιγμιότυπα οθόνης από την πύλη (Τεκμήριο 129) ενώ μέσω προβολέα (projector) παρουσίασε αυτούσια κάποια παραδείγματα από τη διαδικτυακή πύλη. Παρομοίως υπέδειξε μέσω φορητού υπολογιστή τη λειτουργία των Sales Top Systems. Σε σχέση με τις εικόνες από την πύλη δεν ήταν βέβαιος κατά πόσον υπήρξαν μεταγενέστερες αλλαγές. Αντεξεταζόμενος ο Μ.Ε.4 δήλωσε μεταξύ άλλων: · Ότι δεν ήταν προσωπικά αναμεμειγμένος στην τεχνική υποστήριξη προς την Εναγόμενη η οποία γινόταν από τη NetLinx. Γνωρίζει όμως πολύ καλά το λογισμικό που εγκατέστησε η NetLinx και παρείχε τεχνική υποστήριξη στην Εναγόμενη με σκοπό την εξοικείωσή της με το λογισμικό. Δεν γνώριζε όμως τα τεχνικά εργαλεία που είχε στη διάθεσή της η Εναγόμενη και τις δυνατότητές της. · Ότι δεν ήταν δικό του καθήκον η εξασφάλιση διαφήμισης και οι προωθητικές ενέργειες, ούτε είχε ανάμειξη σε οποιαδήποτε διαπραγμάτευση της συμφωνίας. Ανέλαβε να αντικαταστήσει το nxStar με το nxDSMP και να γίνει η υλοποίηση, όντας ο ίδιος υπάλληλος της NetLinx. · Ότι δεν γνώριζε για ποιον λόγο έκαμε ειδική αναφορά στη γραπτή δήλωσή του για τη Μ.Ε.2. · Ότι όντως από τη στιγμή που δεν δημιούργησαν κάποια διαφήμιση στην πύλη τότε οι περίπου 60 επαγγελματίες σχεδιαστές δεν χρειάστηκε να χρησιμοποιηθούν. · Ότι το λογισμικό και ο εξοπλισμός που θα παραδίδετο στους συμβούλους για παρουσιάσεις σε πελάτες (το SFA) θα τίθετο σε λειτουργία στις 3.9.12. · Ότι δεν ήταν μόνο το χρονοδιάγραμμα ημερ. 3.2.12 που είχαν κοινοποιήσει αλλά και μεταγενέστερο ημερ. 13.7.12. · Ότι δεν είχε οποιαδήποτε απόδειξη για πληρωμή σε σχέση με την αδειοδότηση του nxDSMP. · Ότι αρχικά στους συμβούλους θα παραχωρούντο δύο οθόνες αφής (two touch screens) αλλά αργότερα, μετά από ανάλυση του υφιστάμενου υλισμικού της Εναγόμενης, διαπιστώθηκε ότι δεν ήταν επαρκείς και αποφασίστηκε η χορήγηση ενσύρματης σύνδεσης ενός φορητού υπολογιστή (laptop) και μιας ταμπλέτας (tablet) χωρίς οθόνη αφής, προσθέτοντας ότι η αλλαγή δεν είχε προκληθεί από τη NetLinx. · Ότι δεν γνώριζε ποιο λειτουργικό σύστημα είχε η Εναγόμενη (operation system) και ότι η αιτία του προβλήματος ήταν η υποβάθμιση του προγράμματος από Windows 64bit σε 32bit από την Εναγόμενη χωρίς ενημέρωση της Ενάγουσας. · Ότι η πύλη ήταν διαθέσιμη από τον Ιούνιο του 2012, ότι θα τίθετο σε λειτουργία την 1.10.12 (live), ότι η Εναγόμενη μπορούσε μέχρι τότε να ζητήσει αλλαγές πλην όμως ζήτησε παράταση έναρξης μέχρι τις 15.10.12 για λόγους που αφορούσαν την Εναγόμενη και επειδή οι λειτουργοί της παρέλειψαν να την ελέγξουν εγκαίρως. Ο Μ.Ε.5 Randy Goebel, μέλος του Δ.Σ. της NetLinx, είναι ακαδημαϊκός εμπειρογνώμονας ηλεκτρονικών υπολογιστών (computer science), συνεργαζόμενος με το Πανεπιστήμιο Αλμπέρτας Καναδά και στη μαρτυρία του ανέφερε μεταξύ άλλων: · Ότι η ειδικότητά του είναι η παροχή συμβουλευτικών υπηρεσιών και η αξιολόγηση λογισμικών. · Ότι κατόπιν αιτήματος της NetLinx ετοίμασε περί τα τέλη του Φθινοπώρου του 2016 συνοπτική έκθεση σε σχέση με την ποιότητα του λογισμικού nxDSMP (Έγγραφο Ζ). · Ότι για σκοπούς της έκθεσής του είχε εκτελέσει σχετικές δοκιμές αφού η NetLinx του έδωσε πρόσβαση στην πύλη για να δοκιμάσει τη λειτουργικότητα του λογισμικού. · Ότι δεν μπόρεσε να βρει ασυνέπειες στο λογισμικό της NetLinx και ότι παρά τη φήμη του δεν μπόρεσε να το «σπάσει». Το συμπέρασμά του ήταν ότι η επίμαχη πύλη λειτουργούσε καλά και ανταποκρίνετο στις προδιαγραφές που είχαν τεθεί από την Εναγόμενη, οι πωλητές της οποίας πρέπει να ήταν πιο αποδοτικοί με το εργαλείο αυτό. · Ότι η διεπαφή μεταξύ του SFA και DSMP λειτουργούσε σωστά. · Ότι η ακεραιότητά του δεν επηρεάζεται από το ότι είχε διάφορα αξιώματα στη NetLinx και απέρριψε τη θέση ότι δεν θα μπορούσε να είναι ακριβοδίκαιος και αντικειμενικός. · Ότι το υλικό τού δόθηκε για έλεγχο κατά το 2016, ότι δεν επισκέφθηκε τις εγκαταστάσεις της Εναγόμενης και ότι δεν του είχαν δοθεί πληροφορίες για αλλαγές. · Ότι στις εικόνες του Τεκμηρίου 129 υπάρχει ημερομηνία 2021, ότι αυτό δείχνει πως η Εναγόμενη συνεχίζει να χρησιμοποιεί το λογισμικό και ότι η δική του αξιολόγηση αφορούσε την πύλη όπως είχε δοθεί στον ίδιο, με βάση τις τεχνικές προδιαγραφές του 2012. Ο Μ.Ε.6 Albert Kugler, οικονομικός σύμβουλος, μεταξύ των ετών 2001 έως 2004 ήταν ο ανώτατος οικονομικός διευθυντής (CFO) της NetLinx και εν συνεχεία ανεξάρτητος οικονομικός σύμβουλος, ανέφερε, μεταξύ άλλων, στη γραπτή δήλωσή του, Έγγραφο Η και στη μαρτυρία του: · Ότι η NetLinx και η Sii αποτελούν μέρος ευρύτερου δικτύου εταιρειών το οποίο ανέλυσε, εξηγώντας ότι ο ίδιος είναι μέτοχος στη μητρική, καθώς και στην Ενάγουσα (12,5%). · Ότι η NetLinx είχε μεγάλους πελάτες στη βιομηχανία των Χρυσών Οδηγών σε όλο τον κόσμο, όπως οι British Telecom, Eniro, Yellow Page Group κ.λπ. · Ότι αυτές οι εταιρείες λάμβαναν άδεια για το λογισμικό nxDSMP και κάποτε μέρος των συστημάτων (της NetLinx) για Αυτοματοποίηση για το Προσωπικό Πωλήσεων (Sales Force Automation‑SFA) προκειμένου να εξυπηρετήσουν τους καταλόγους Χρυσού Οδηγού σε έντυπη και σε ψηφιακή μορφή, καταβάλλοντας πολλά εκατομμύρια για τέλη άδειας και ετήσια τέλη υποστήριξης. · Ότι σε σχέση με την επίδικη εδώ συνεργασία παρείχε τις συμβουλευτικές του υπηρεσίες και ότι, μετά τον τερματισμό της, ο Μ.Ε.1 τού ζήτησε να ετοιμάσει υπολογισμό για τις ειδικές ζημιές και το διαφυγόν κέρδος, οπότε συνέταξε έκθεση (Τεκμήριο 137), βάσει της οποίας οι ειδικές ζημιές είναι €4.121.325 και το διαφυγόν κέρδος είναι €13.712.586. · Ότι στις 14.12.12 απέστειλε στον Μ.Υ.1 ηλεμήνυμα (Τεκμήριο 145) υπογράφοντας ως ανώτατος οικονομικός διευθυντής (CFO) της NetLinx επειδή του το ζήτησε ο Μ.Ε.1 λόγω απουσίας της υπεύθυνης λογιστηρίου. · Ότι έχει απώλειες ως μέτοχος της Ενάγουσας ενώ αν η πύλη ήταν επιτυχής τότε θα είχε 12,5% συμμετοχή στα κέρδη. · Ότι η NetLinx θα πρέπει να χρεώσει την Ενάγουσα για αυτές τις παραχωρήσεις λογισμικών. · Ότι είναι λάθος η θέση πως όλες οι αξιούμενες ειδικές ζημιές σχετίζονται με υποτιθέμενες οφειλές προς τη μητρική και προς δύο θυγατρικές της. · Ότι τα μέλη της οικογένειας Hallbauer (Μ.Ε.1, Μ.Ε.2 κ.λπ) είναι οι πλειοψηφούντες μέτοχοι στην Ενάγουσα, καθώς και οι μεγαλομέτοχοι στη NetLinx και στην Sii, οπότε δεν είχε οποιοδήποτε νόημα να ληφθούν νομικά μέτρα εναντίον της Ενάγουσας της οποίας οι μέτοχοι είναι οι ίδιοι. · Ότι η Ενάγουσα έχει επενδύσει για την προετοιμασία για το έργο και έχει προβεί σε έξοδα για τον σκοπό αυτό, οπότε αν κερδίσει στην παρούσα τότε τα χρήματα θα χρησιμοποιηθούν για την πληρωμή αυτών των τιμολογίων διότι τα ποσά υφίστανται στις οικονομικές καταστάσεις των άλλων εταιρειών. Αν χάσει όμως η Ενάγουσα τότε δεν μπορεί να πληρώσει διότι δεν έχει χρήματα. · Ότι το λογισμικό DSMP είχε ενσωματωθεί δύο έτη πριν από την υπογραφή της επίμαχης συμφωνίας συνεργασίας, ήτοι κατά τα έτη 2010-2011 (πληρώθηκαν 6.000 ώρες εργασίας). · Ότι την πύλη τη σχεδίασε η Sii κατ' εντολήν της Ενάγουσας και ανήκε στην Ενάγουσα, η οποία τη λειτουργούσε. Τα λογισμικά τα χρειαζόταν αυτός που λειτουργεί την πύλη. Η Μ.Ε.7 Doris Wolff είναι χρηματοοικονομικός ελεγκτής και σύμβουλος φοροτεχνικών θεμάτων (Έγγραφο Θ). Ετοίμασε εμπειρογνωμοσύνη την οποία παρουσίασε ως Έγγραφο Ι. Σχετικά με τη μελέτη της ανέφερε μεταξύ άλλων: · Ότι σκοπός ήταν να γίνει μια επαλήθευση των υπολογισμών σχεδιασμού από την Ενάγουσα, καθώς και να επαληθευθεί σε διάφορα σενάρια κατά πόσον οι αριθμοί συνάδουν μεταξύ τους. Ένα από τα σενάρια στα οποία κατέληξε ήταν ότι η Ενάγουσα για την πρώτη 10ετή περίοδο θα είχε κέρδος €8.726.001 και για τη δεύτερη 5ετή περίοδο θα είχε κέρδος €4.986.583, ήτοι συνολικά απώλεσε κέρδη ύψους €13.712.584. · Ότι η δική της δουλειά ήταν η επαλήθευση των αριθμών και των υποθέσεων της διεύθυνσης της Ενάγουσας, ήτοι ήλεγξε κατά πόσο οι υποθέσεις επαληθεύονται και κατά πόσο τα διάφορα σενάρια συνάδουν και είναι κατανοητά. · Ότι πήρε τους αριθμούς από τον Μ.Ε.6 και έχει ελέγξει κατά πόσον επαληθεύονται, αφού είχαν συνάντηση και συζήτησαν διάφορες προσεγγίσεις. Ο Μ.Υ.1 Ανδρέας Κασάπης είναι τμηματάρχης στο Τμήμα Πωλήσεων και Μάρκετινγκ της Εναγόμενης. Ως επικεφαλής του Τμήματος Υπηρεσιών Καταλόγου είχε εμπλοκή στα γεγονότα, για τα οποία στην πολυσέλιδη γραπτή δήλωσή του, Έγγραφο ΙΑ, ανέφερε μεταξύ άλλων: · Ότι με βάση τις δυνατότητές της η Εναγόμενη ήταν σε θέση να αναπτύξει ανάλογη διαδικτυακή πύλη χωρίς τη συνδρομή της Ενάγουσας. · Ότι μεταξύ των 21 υπαλλήλων του Τμήματος Υπηρεσιών Καταλόγου υπήρχαν και 12 σύμβουλοι πωλήσεων, υπεύθυνοι για την επικοινωνία με τους πελάτες, την προώθηση των προϊόντων, καθώς και την πώληση διαφημίσεων στους καταλόγους. · Ότι ο τρόπος προώθησης της νέας διαδικτυακής πύλης, με ευθύνη της Ενάγουσας, υπήρξε παράγοντας τριβής. · Ότι ο Χρυσός Οδηγός, ο Οδηγός Επιχειρήσεων και ο Οδηγός Διακοπών αποτελούσαν πνευματική ιδιοκτησία της Εναγόμενης (Τεκμήρια 148, 149, 85). Κατά την τελευταία προ της επίδικης συμφωνίας, έκδοση των καταλόγων το Τμήμα είχε κέρδος €32.550 (Τεκμήριο 150). Από την υποτυπώδη ιστοσελίδα, την οποία διατηρούσε η Εναγόμενη από το 2000, δεν είχε οποιοδήποτε έσοδο. · Ότι τα έσοδα που αναφέρει ο Μ.Ε.6 από έντυπους καταλόγους είναι αβάσιμα, ότι ο κύκλος εργασιών μειώθηκε δραματικά και ότι η έκδοσή τους αρχικά ανεστάλη και αργότερα εν τέλει διελύθη το Τμήμα, κατά το 2017. · Ότι περί το 2017 η Εναγόμενη αναβάθμισε την υποτυπώδη πύλη με νέες δυνατότητες έρευνας και με τα πλείστα των χαρακτηριστικών τα οποία είχαν συμφωνηθεί να περιληφθούν και στην επίδικη πύλη (Τεκμήριο 152). · Ότι οι αρχικές συμφωνίες με τη NetLinx, Τεκμήρια 2, 3, αφορούσαν την παραχώρηση άδειας χρήσης του nxStar και τις υπηρεσίες υποστήριξής του. Αυτό ικανοποιούσε τις ανάγκες της Εναγόμενης ενόσω η ίδια δεν ψηφιοποιούσε τα προϊόντα της, οπότε από τη στιγμή που η επίδικη πύλη δεν τέθηκε σε λειτουργία τότε η εγκατάσταση του nxDSMP ήταν αχρείαστη και δεν προσέδιδε οτιδήποτε σε σχέση με το λογισμικό nxStar. · Ότι στη βάση των αρχικών συμφωνιών η NetLinx παρείχε υπηρεσίες έναντι του ποσού των €163.183,85 ετησίως (το οποίο εισέπραττε) χωρίς να υπάρξει οποιοδήποτε πρόβλημα. Η NetLinx συνεπώς γνώριζε από παλιά τα τεχνικά χαρακτηριστικά του δικτύου και των συστημάτων της Εναγόμενης. · Ότι η NetLinx πρότεινε την εγκατάσταση του νέου της λογισμικού nxDSMP, χωρίς χρέωση για χρήση. Παράλληλα πρότεινε συνεργασία για ανάπτυξη και λειτουργία πύλης, που κατ' εξαίρεσιν έγινε με απευθείας ανάθεση συμβολαίου, στη βάση των Τεκμηρίων 4 και 6 τα οποία η NetLinx παρουσίασε και ο τότε επικεφαλής των Υπηρεσιών Καταλόγου (Ορέστης Βασιλείου) συνέστησε προς το Δ.Σ. της Εναγόμενης. Μέσω του Τεκμηρίου 4 παρουσιάστηκε για πρώτη φορά και το Sales Top Systems, το οποίο εν τέλει δεν ήταν κάτι το επαναστατικό, καινούργιο ή καινοτόμο. · Ότι συνεπεία αποδοχής της πρότασης συνομολογήθηκαν τα Προσαρτήματα 2 και 3 στις 12.3.10 και 16.7.10 (Τεκμήρια 9 και 10). Στη βάση αυτών η Εναγόμενη για την εγκατάσταση και προσαρμογή του nxDSMP κατέβαλε ποσόν €939.600 (που υπερέβαινε τις 5.500 ώρες που είχαν συμφωνηθεί). Αργότερα ζητήθηκαν επιπλέον ποσά και η Εναγόμενη συμφώνησε σε επιπρόσθετο ποσό €60.000 για ακόμα 500 ώρες (Τεκμήριο 154, ημερ. 4.3.11). · Ότι μετά την υπογραφή της συμφωνίας συνεργασίας ο ίδιος ήταν σε καθημερινή επαφή με αντιπροσώπους της Ενάγουσας. · Ότι η απεμπλοκή της Μ.Ε.2 στις 20.2.12 (Τεκμήριο 68) δημιούργησε σημαντικά προβλήματα καθότι οι υπόλοιποι αδυνατούσαν να αντιληφθούν τις ιδιαιτερότητες της κυπριακής αγοράς (Τεκμήριο 155), η δε συμπεριφορά τους ήταν κάκιστη, ενώ ενεργούσαν κατά τρόπο καταπιεστικό και κακόπιστο. · Ότι ενώ οι προσπάθειες για να τεθεί σε λειτουργία η πύλη ήταν καθημερινές, η Ενάγουσα (στις 22.10.12) απέστειλε αδικαιολόγητα την Ειδοποίηση Παράβασης (Τεκμήριο 57). · Ότι τα όσα επιχειρείται να αποδοθούν στην Εναγόμενη σε σχέση με τη συμβατική της συμπεριφορά είναι αβάσιμα και αστήρικτα για λόγους που εξηγεί (σελ. 27‑90) και ότι είναι η Ενάγουσα που είχε συμπεριφερθεί αντισυμβατικά εγκαταλείποντας το έργο αδικαιολόγητα όταν αυτό είχε φτάσει «μια ανάσα» πριν από την ετοιμασία και έναρξη λειτουργίας της πύλης, ως επίσης εξηγεί (σελ. 90‑101). Ο Μ.Υ.1, ως ο βασικός μάρτυρας της Εναγόμενης, υπεβλήθη σε μακρά αντεξέταση επί όσων είχε αναφέρει στην κυρίως εξέτασή του. Κατά τη διάρκεια της αντεξέτασής του ανέφερε μεταξύ άλλων: · Ότι η NetLinx παρείχε ένα λογισμικό το 2004 και αργότερα πρότεινε στην Εναγόμενη να αντικαταστήσει αυτό (το nxStar) με ένα πιο προηγμένο ήτοι το nxDSMP το οποίο πέραν της σελιδοποίησης μπορούσε να υποστηρίξει περιεχόμενο για διαδικτυακή πύλη αλλά ήταν άπειρη στον τομέα πώλησης διαφημιστικών προϊόντων και στον τρόπο λειτουργίας της κυπριακής αγοράς. · Ότι και μετά τον τερματισμό συνέχισαν να χρησιμοποιούν το nxDSMP για την έκδοση των έντυπων καταλόγων τους πληρώνοντας κάθε χρόνο τα τέλη συντήρησης. · Ότι λόγω του απότομου τερματισμού δεν δόθηκε η ευκαιρία στην Εναγόμενη να αξιοποιήσει τα Sales Top Systems, αφού είχαν ξεκινήσει οι σύμβουλοι τις ενέργειες πωλήσεων αλλά λίγο μετά τερματίστηκε η συμφωνία. · Ότι η Εναγόμενη λειτουργούσε σε ένα δίκτυο 32 bit και δεν υπήρχε λογική να συνδέσουν κάτι που ήταν 64 bit. · Ότι τα συστήματα SFA θα άλλαζαν τον τρόπο που θα εργάζονταν οι σύμβουλοι, ότι ο ίδιος θυμάται μόνο ένα εκπαιδευτικό πρόγραμμα σε αυτά γύρω στις 20.6.12, όταν είχαν παραληφθεί και ότι άρχισαν να τα χρησιμοποιούν τον Σεπτέμβριο του 2012. · Ότι η διαδικτυακή πύλη ανήκε στην Ενάγουσα με επιφύλαξη των δικαιωμάτων της Εναγόμενης, στην οποία ανήκαν τα δεδομένα. («Cyta all rights reserved»). · Ότι είχαν συμφωνήσει πως θα προχωρούσαν σε διαφημιστική εκστρατεία ταυτόχρονα με την έναρξη λειτουργίας της πύλης, την 1.10.12, υπό την έννοια να πωλούν κάποιο προϊόν υπαρκτό. · Ότι τα έσοδα θα καταμερίζονταν βάσει των σεναρίων του Παραρτήματος ανάλογα με το ποιος πωλούσε το προϊόν, αν ήταν έντυπο ή διαδικτυακό, οπότε αφορούσε έντυπα και διαδικτυακά προϊόντα. · Ότι ο Χρυσός Οδηγός αποτελείτο, πριν τη συμφωνία, από έντυπο και ηλεκτρονικό και ότι η υποτυπώδης ιστοσελίδα της Εναγόμενης λειτουργούσε από το 2000, αλλά δεν μπορούσε να δεχθεί μεγάλο αριθμό διαφημίσεων, όπως η νέα πύλη (που θα είχε πραγματική ηλεκτρονική μορφή), αν και όπως εξελισσόταν η αγορά δεν ήταν πλέον καινούργια ή καινοτόμα η πύλη. Διευκρίνισε πως ήδη όλα τα προϊόντα ήταν σε ηλεκτρονική μορφή και είτε θα έμπαιναν σε μια πύλη ηλεκτρονικά είτε θα πήγαιναν στο τυπογραφείο για εκτύπωση. · Ότι ναι μεν η Ενάγουσα μέσω των SFA είχε ετοιμάσει διαφημιστικά για τους πελάτες της Εναγόμενης (18.000) αλλά αυτό δεν σημαίνει πως αυτό που προβάλλετο στα SFΑ ήταν η διαφήμιση που θα ήθελε ο πελάτης να προβάλει στην πύλη. Είπε πως αυτό ήταν ένα πρόβλημα διότι η Ενάγουσα είχε μόνο μια γραφίστα στην Κύπρο (τη Μ.Ε.3). Η ίδια η Εναγόμενη πάντα συμβουλεύετο τον πελάτη και τον άκουε προτού ετοιμάσει την τελική διαφήμιση. · Ότι με τον τρόπο που η Ενάγουσα είχε αντιληφθεί τα πράγματα, το αποτέλεσμα θα ήταν ζημιογόνο για την Εναγόμενη και ότι εν πάση περιπτώσει είναι η άλλη πλευρά που είχε τερματίσει τη συνεργασία ενόσω η Εναγόμενη πίστευε ότι μπορούσε να λειτουργήσει η συμφωνία. Ειδικότερα η Ενάγουσα επεδίωκε να πάρει το 50% των εσόδων από τους έντυπους καταλόγους (Σενάριο 1) και το 75% των εσόδων από τους διαδικτυακούς καταλόγους (Σενάριο 3). Όλα τα υπόλοιπα ήταν ένα πολύ μικρό ποσοστό του συνόλου. · Ότι αργότερα, κατά τον Σεπτέμβριο του 2012, η Εναγόμενη είχε αντιληφθεί πως η Ενάγουσα είδε τα έσοδα του έντυπου καταλόγου από τα οποία ήθελε τα μισά και προσέφερε δωρεάν την επέκταση (dublication) σε ηλεκτρονικής μορφής διαφήμιση, σε αντίθεση με την Εναγόμενη που εισηγείτο να υπάρχει κάποιο μηνιαίως πληρωτέο τέλος για την επέκταση, το οποίο να διαμοίραζαν εξ ημισείας (€8 x 12 μήνες x 5.000 = €480.000). · Ότι μετά από κάποια δυσκολία κατά την 1.10.12 η Ενάγουσα εν τέλει εγκατέστησε την πύλη στους διακομιστές της Εναγόμενης στις 2.10.12 αλλά υπήρχαν πάλι προβλήματα (δεν εντοπίζονταν πληροφορίες, δεν ήταν σωστά υλοποιημένα τα γραφικά, οι πόλεις ήταν γραμμένες λάθος κ.λπ), τα οποία επιλύονταν σταδιακά μέχρι κάποιο σημείο που άρχισαν να μην ανταποκρίνονται οι εκπρόσωποι της Ενάγουσας (Τεκμήριο 197), παρά τις επιστολές ημερομηνίας 11.10, 12.10 και 18.10.12 (Τεκμήριο 125). Ακολούθως η Ενάγουσα έστειλε την ειδοποίηση τερματισμού, οπότε σταμάτησε να ασχολείται. Η Εναγόμενη συνέχισε να μιλά με τη NetLinx πλέον, αν και ήταν με τα ίδια άτομα η επικοινωνία. · Η Μ.Υ.2 Ιωάννα Χατζηβασιλείου είναι εγκεκριμένη λογίστρια, εργοδοτούμενη της Εναγομένης και από το 2010 κατέχει τη θέση της προϊσταμένης στο Τμήμα Κοστολογήσεων και Μελετών της Διεύθυνσης Οικονομικής Διαχείρισης (Τεκμήριο 198). Στη γραπτή δήλωσή της, Έγγραφο ΙΒ, ανέφερε μεταξύ άλλων: · Ότι στα Τεκμήρια 150, 151 και 153 παρουσιάζονται όλα τα έσοδα και έξοδα του Τμήματος Υπηρεσιών Καταλόγου για τα έτη 2005 έως 2020 ενώ το Τεκμήριο 199 (που προσκόμισε) παρουσιάζει το κόστος του εν λόγω τμήματος για το 2012. Στη βάση του δικού της ελέγχου η ανταπαίτηση περιορίστηκε σε ό,τι αφορά ειδικές ζημιές, σε ποσό €1.886.635 (αντί €5.927.651). · Ότι έγινε μια γνήσια προσπάθεια να αντικατοπτριστεί με τη μέγιστη δυνατή ακρίβεια η πραγματική ζημιά την οποία υπέστη η Εναγόμενη από τη διάθεση και απασχόληση του προσωπικού της στο συγκεκριμένο επίδικο έργο. Προς αυτό τον σκοπό έλαβε υπ' όψιν εγκύκλιο του Υπουργείου Οικονομικών