Χρίστος Στυλιανίδης (Cyprus Popular Bank Public Co Ltd)

(2)(β) του Ν.190(Ι)/2007. Η συμμόρφωση της Εταιρείας με το άρθρο 37

(2)(β) του Ν.190(Ι)/2007 δεν εξυπακούει ότι η Επιτροπή προβαίνει στη μελέτη και εξέταση των περιοδικών πληροφοριών που υποβάλλονται. Η υποβολή και η δημοσιοποίηση περιοδικών πληροφοριών από τους εκδότες, δεν δημιουργεί αυτόματα υποχρέωση στην Επιτροπή να ασκήσει την εξουσία που της παρέχεται από το άρθρο 47

(2)(θ) του Ν.190(Ι)/2007, και να εξετάσει άμεσα κατά πόσον η περιοδική πληροφόρηση καταρτίστηκε σύμφωνα με το νομοθετικό πλαίσιο. Εναπόκειται στη διακριτική ευχέρεια της Επιτροπής, σε περίπτωση που διαπιστώσει παράβαση, να ζητήσει από τον εκδότη να προβεί σε διορθωτική δήλωση ή επανέκδοση οικονομικών καταστάσεων ή συμπερίληψη πληροφοριών στο επόμενο οικονομικό έτος (Βλ. άρθρο 54 του Ν.190(Ι)/2007, «..δύναται..»). Η νομοθεσία δεν καθορίζει χρόνο εντός του οποίου η Επιτροπή δύναται να εξετάσει την περιοδική πληροφόρηση που υπέβαλε ο εκδότης. Τέλος, ως προβλέπεται στο άρθρο 15

(1)του Ν.190(Ι)/2007, η ευθύνη για την κατάρτιση της Ετήσιας Οικονομικής Έκθεσης (άρθρο 9), της Εξαμηνιαίας Οικονομικής Έκθεσης (άρθρο 10) και της τριμηνιαίας/εννιαμηνιαίας οικονομικής έκθεσης (άρθρο 12) βαραίνει τον εκδότη και τα διοικητικά του όργανα, και ως εκ τούτου, εναπόκειται σε αυτούς, και όχι στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, να αξιολογήσουν και να βεβαιωθούν ότι η πληροφόρηση που περιλαμβάνεται στις εν λόγω οικονομικές εκθέσεις συνάδει με το νομοθετικό πλαίσιο. IV. Παραβίαση της αρχής της επικαιρότητας της έρευνας (σημείο 3.5. επιστολής) 3 Η Επιτροπή σημείωσε ότι ο Ν.190(Ι)/2007 δεν τάσσει στην Επιτροπή προθεσμία εντός της οποίας πρέπει να προβεί σε συγκεκριμένη έρευνα. Το έργο το οποίο έχει να επιτελέσει η Επιτροπή φαίνεται ότι μπορεί να λάβει χώρα σε οποιοδήποτε χρόνο, ανεξάρτητα από το χρόνο υποβολής ή δημοσιοποίησης των περιοδικών πληροφοριών από τον εκδότη. Κατά πόσον: - οι ερευνώντες λειτουργοί έχουν διεξάγει την έρευνα τους το «ταχύτερο δυνατόν» κατά τα προβλεπόμενα στο άρθρο 36

(2)του περί της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς Κύπρου Νόμου, - η Επιτροπή έχει ασκήσει την αρμοδιότητά της σε «εύλογο χρόνο» κατά τα προβλεπόμενα στο άρθρο 10 του περί των Γενικών Αρχών του Διοικητικού Δικαίου Νόμου (Ν.58(Ι)/1999), αποτελεί παράγοντα που πρέπει να αξιολογηθεί υπό τις περιστάσεις της παρούσας υπόθεσης. V. Μη εφαρμογή του άρθρου 40

(1)του Ν. 190(Ι)/2007 (σημείο 4.1. επιστολής) Η Επιτροπή σημείωσε ότι, στην προκειμένη περίπτωση, δεν επικαλέστηκε τις σχετικές διατάξεις στο Μέρος ΙΙ του Ν. 190(Ι)/2007 καθότι η έρευνα δεν αφορά το κατά πόσον οι Διοικητικοί Σύμβουλοι της Εταιρείας προέβηκαν στις δηλώσεις οι οποίες συμπεριλαμβάνονται στην ετήσια οικονομική έκθεση της Εταιρείας για το έτος που έληξε 31.12.2010 και στην εξαμηνιαία οικονομική έκθεση της Εταιρείας για την περίοδο που έληξε 30.6.2011, αφού αυτό οι Διοικητικοί Σύμβουλοι το έχουν πράξει. Οι Διοικητικοί Σύμβουλοι της Εταιρείας έχουν προβεί σε υποβολή πληροφοριών, ήτοι τη δήλωση τους η οποία συμπεριλήφθηκε στην ετήσια οικονομική έκθεση της Εταιρείας για το έτος που έληξε 31.12.2010 και στην εξαμηνιαία οικονομική έκθεση της Εταιρείας για την περίοδο που έληξε 30.6.2011, την οποία ήταν υπόχρεοι να υποβάλουν, ως προβλέπεται από τις σχετικές διατάξεις στο Μέρος ΙΙ του Ν.190(Ι)/2007, και η Επιτροπή εξετάζει το ενδεχόμενο επιβεβαίωσης παραπλανητικών πληροφοριών εκ μέρους των Διοικητικών Συμβούλων με τις δηλώσεις τους, όπου σχετικό είναι το άρθρο 40

(1)του ίδιου Νόμου. Ως εκ τούτου η Επιτροπή θεωρεί ότι οι Διοικητικοί Σύμβουλοι της Εταιρείας, με βάση τα ενώπιον της στοιχεία, ορθά κλήθηκαν σε παραστάσεις για ενδεχόμενη παράβαση του άρθρου 40

(1)του Ν.190(Ι)/

1. Επίσης η Επιτροπή σημείωσε ότι η δήλωση των Διοικητικών Συμβούλων η οποία συμπεριλήφθηκε στην ετήσια οικονομική έκθεση της Εταιρείας για το έτος που έληξε 31.12.2010 και στην εξαμηνιαία οικονομική έκθεση της Εταιρείας για την περίοδο που έληξε 30.6.2011 όντως δόθηκαν με τον τρόπο και το περιεχόμενο που επιτάσσουν οι σχετικές νομοθετικές διατάξεις στο Μέρος ΙΙ του Ν. 190(Ι)/2007, αλλά στην προκειμένη περίπτωση, δεν εξετάζεται ο τύπος των δηλώσεων (δηλ. το κατά πόσον οι δηλώσεις ακολουθούν το κείμενο του Ν.190(Ι)/2007) αλλά η ουσία των όσων οι Διοικητικοί Σύμβουλοι επιβεβαίωσαν. VI. Παραβίαση της αρχής της αμεροληψίας και προκατάληψη (σημείο 3.
2. επιστολής) Σχετικά με το θέμα, η Επιτροπή σημείωσε ότι, στις 31.1.2014, η εφημερίδα «Αλήθεια» δημοσίευσε διευκρίνιση της Προέδρου της Επιτροπής σε σχέση με το δημοσίευμα της ημερομηνίας 26.1.2014 κατόπιν προφορικής επικοινωνίας της ιδίας με το δημοσιογράφο κ. Τάκη Αγαθοκλέους, ο οποίος ήταν ο συντάκτης του δημοσιεύματος ημερομηνίας 26.01.
3. Συγκεκριμένα, η Πρόεδρος της Επιτροπής, την ίδια ημέρα που δημοσιεύθηκε το άρθρο στην εφημερίδα «Αλήθεια», δηλ. στις 26.01.2014, επικοινώνησε προσωπικά με τον κ. Τάκη Αγαθοκλέους προκειμένου να επισύρει την προσοχή του στο γεγονός ότι, ενώ η ίδια είχε αναφερθεί σε αισιοδοξία ως προς το χρόνο αποπεράτωσης της έρευνας (και ότι η έρευνα για τα δάνεια που γίνεται αναφορά στην επιστολή που είχε διαρρεύσει αφορά ενδεχόμενες παραβάσεις άρθρων της νομοθεσίας της Επιτροπής που προνοούν τόσο διοικητικές όσο και ποινικές ευθύνες), το άρθρο άφηνε λανθασμένα να νοηθεί ότι η Πρόεδρος ήταν αισιόδοξη ως 4 προς το αποτέλεσμα. Λόγω του ότι οι δηλώσεις της Προέδρου δεν αποδόθηκαν ορθά, η εφημερίδα «Αλήθεια» αποδέχτηκε να δημοσιεύσει τη διευκρίνιση της Προέδρου της Επιτροπής στις 31.1.
4. Σημειώνεται ότι το όλο θέμα τυγχάνει χειρισμού σε άλλες υποθέσεις ενώπιον του Δικαστηρίου και δεν χρήζει περαιτέρω ανάλυσης αφού θα τύχει νομικού χειρισμού ενώπιον του αρμοδίου Δικαστηρίου, εάν και εφόσον προκύψει και στην παρούσα υπόθεση. Όσον αφορά τα υπόλοιπα δημοσιεύματα στα οποία γίνεται αναφορά στις γραπτές παραστάσεις των κ.κ. Θεοχαράκη, Μπουλούτα, Κουννή, Χιλιαδάκη και Φόρου, η Επιτροπή σημείωσε ότι συνιστούν πληροφόρηση και κάθε άλλο παρά αποκαλύπτουν προκατάληψη. Η Επιτροπή ζήτησε να καταγραφεί ότι, ως εποπτική αρχή, έχει καθήκον να ενεργεί πάντα αμερόληπτα και ως εκ τούτου τα Μέλη του Συμβουλίου, σε καμία περίπτωση δεν επιτρέπουν στους εαυτούς τους να επηρεαστούν από την περιρρέουσα ατμόσφαιρα ή άλλως πως. Η Επιτροπή ενεργεί έχοντας ως γνώμονα αυστηρές αρχές επαγγελματικής δεοντολογίας και εμπιστευτικότητας, όπως άλλωστε οφείλει να ακολουθεί ένα θεσμικό όργανο. Η Επιτροπή είναι ανεξάρτητη αρχή και δεν αποτελεί μέρος της Εκτελεστικής, Νομοθετικής ή Δικαστικής εξουσίας. Κάθε περίπτωση τυγχάνει ενδελεχούς έρευνας και, ανεξαρτήτως των δηλώσεων του οποιουδήποτε, η διαδικασία που ακολουθείται στην Επιτροπή είναι πάντοτε σύμφωνα με τους σχετικούς νόμους οι οποίοι σέβονται τα δικαιώματα όλων των εμπλεκομένων. Λαμβάνοντας υπόψη τα πιο πάνω, η Επιτροπή απορρίπτει τους ισχυρισμούς περί προκατάληψης εκ μέρους της Προέδρου ή/και εκ μέρους των λοιπών Μελών του Συμβουλίου εναντίον των αξιωματούχων της Εταιρείας. Επιπρόσθετα η Επιτροπή κατέγραψε και τα ακόλουθα σημεία τα οποία προκύπτουν από τις γραπτές παραστάσεις των διοικητικών συμβούλων της Εταιρείας, κ.κ. Θεοχαράκη, Μπουλούτα, Κουννή, Χιλιαδάκη και Φόρου: ΣΗΜΕΙΟ Ι Οι κ.κ. Β. Θεοχαράκης, Ε. Μπουλούτας, Π. Κουννής, Ε.Χιλιαδάκης και Μ. Φόρος, στις γραπτές τους παραστάσεις, ισχυρίζονται τα εξής:  Σελ. 3: «Η Επιτροπή σας όλως εσφαλμένως έχει εκλάβει ότι η ύπαρξη ελλείμματος εξασφαλίσεων συνεπάγεται την ανάγκη αναγνώρισης ισόποσων προβλέψεων. Για το λόγο αυτό περιορίζεται στην επίκληση εγγράφων, γεγονότων, στοιχείων και διαπιστώσεων που τεκμηριώνουν την ύπαρξη ανοίγματος εξασφαλίσεων. Τα στοιχεία αυτά προφανώς όμως δεν αφορούν σε εφαρμογή των Δ.Λ.Π. και στο μέτρο αυτό είναι απολύτως αβάσιμα και αλυσιτελή για την εξαγωγή οιωνδήποτε συμπερασμάτων σχετικά με την επάρκεια ή μη των προβλέψεων της Τράπεζας σύμφωνα με τα Δ.Λ.Π., ως αναλυτικώς εξηγούμε ακολούθως.»  Σελ. 40: «Επιπλέον, δεν είναι σπάνια η σύναψη δανειακών συμβάσεων στις οποίες ακόμα και εξαρχής το κάλυμμα να υπολείπεται της αξίας του δανείου (κατά την υπογραφή της σύμβασης) ή ακόμα περισσότερο να μην υπάρχει καθόλου κάλυμμα. Εάν ήταν ορθή η προσέγγιση της Επιτροπής κάθε δάνειο που θα συναπτόταν με τέτοιους όρους θα έπρεπε να εμφανίζεται απομειωμένο ακόμα και κατά τον χρόνο σύναψης της σύμβασης κάτι που σαφώς αποκλίνει από την αρχή της «αληθινής και δίκαιης εικόνας». 5 Η Επιτροπή απορρίπτει τις ανωτέρω θέσεις που αναφέρονται στις γραπτές παραστάσεων των κ.κ. Β. Θεοχαράκη, Ε. Μπουλούτα, Π. Κουννή, Ε.Χιλιαδάκη και Μ. Φόρου. Η Επιτροπή βασίζει την επιχειρηματολογία της στην κλήση σε παραστάσεις, πρώτιστα στη διαπίστωση κατά πόσο «there is objective evidence that a financial asset or group of financial assets is impaired»-Δ.Λ.Π. 39.
5. Βλέπε παράδειγμα από την αναφορά στην κλήση σε παραστάσεις για τον Όμιλο Ζολώτα, ως η επιστολή της Κεντρικής Τράπεζας ημερομηνίας 13.12.2013, στην οποία μεταξύ άλλων, αναφέρονται τα ακόλουθα: «Όμιλος Ζολώτα ………. Οι εταιρείες αυτές παρουσίαζαν άσχημη οικονομική κατάσταση, με αδυναμία πληρωμής τόκων επί των χρηματοδοτήσεων τους, καθώς και αδυναμία τήρησης των όρων των χρηματοδοτήσεων τους από την τράπεζα. Τέλος, εν όψει της μη ύπαρξης πρόσθετων εξασφαλίσεων που θα μπορούσαν να προσκομισθούν προς την τράπεζα, ήταν πολύ πιθανό η τράπεζα να κινδυνεύει να υποστεί σημαντικές ζημιές της τάξης των €220εκ. Συνεπώς το ποσό αυτό ζητήθηκε από την ΚΤΚ ως απαιτούμενη πρόβλεψη.» (έμφαση δική μας). Είναι μετά από τη διαπίστωση αυτή που προχωρεί «to determine the amount of any impairment loss.»-Δ.Λ.Π. 39.
6. ΣΗΜΕΙΟ ΙΙ Οι κ.κ. Β. Θεοχαράκης, Ε. Μπουλούτας, Π. Κουννής, Ε.Χιλιαδάκης και Μ. Φόρος, στην σελ. 3-5 των γραπτών τους παραστάσεων, εγείρουν θέμα έλλειψης αρμοδιότητας της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς Κύπρου για τη διερεύνηση των στοιχείων που περιλαμβάνονται στις Οικονομικές Καταστάσεις της «Marfin Εγνατία Τράπεζα Α.Ε.» για την περίοδο που έληξε την 31.12.
7. H Επιτροπή απορρίπτει τους εν λόγω ισχυρισμούς και εκφράζει τη θέση ότι υπάρχει εκ μέρους της σχετική εποπτική αρμοδιότητα. Η υπό διερεύνηση υπόθεση αφορά τις ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις της εταιρείας Marfin Popular Bank Public Co Ltd, της οποίας οι τίτλοι, κατά τον ουσιώδη χρόνο, ήταν εισηγμένοι στο Χρηματιστήριο Αξιών Κύπρου. Η διερεύνηση δεν αφορά τις οικονομικές καταστάσεις της Marfin Egnatia Τράπεζα Α.Ε. Με βάση το άρθρο 7

(1)του Ν.190(Ι)/2007: «Ο παρών Νόμος [Ν.190(Ι)/2007] καθορίζει τις προϋποθέσεις για τη δημοσιοποίηση περιοδικών και διαρκών πληροφοριών, αναφορικά με εκδότες, των οποίων οι κινητές αξίες έχουν εισαχθεί προς διαπραγμάτευση σε ρυθμιζόμενη αγορά και για τους οποίους η Δημοκρατία αποτελεί το κράτος μέλος καταγωγής.». Με βάση το άρθρο 46

(1)του Ν.190(Ι)/2007: «Η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς είναι η αρμόδια αρχή για την εποπτεία και εξασφάλιση της εφαρμογής των διατάξεων του παρόντος Νόμου και των δυνάμει αυτού εκδιδόμενων Οδηγιών καθώς και για την επιβολή διοικητικών κυρώσεων.» H εταιρεία Marfin Popular Bank Public Co Ltd τελεί υπό την εποπτεία της Επιτροπής για τη συμμόρφωση της με το Ν. 190(Ι)/2007 αφού κατά τον ουσιώδη χρόνο: - είχε ως κράτος μέλος καταγωγής τη Δημοκρατία, και - είχε εισηγμένες τις κινητές αξίες της σε ρυθμιζόμενη αγορά στη Δημοκρατία (Χρηματιστήριο Αξιών Κύπρου) και σε ρυθμιζόμενη αγορά στην Ελλάδα (Χρηματιστήριο Αθηνών). ΣΗΜΕΙΟ ΙΙΙ 6 Οι κ.κ. Β. Θεοχαράκης, Ε. Μπουλούτας, Π. Κουννής, Ε.Χιλιαδάκης και Μ. Φόρος, στη σελ. 20 των γραπτών τους παραστάσεων, ισχυρίζονται το εξής: «Επίσης, η ΚΤΚ ως η αρμόδια εποπτική Αρχή των πιστωτικών ιδρυμάτων είχε την εξουσία, δεδομένων των ευρύτατων εξουσιών που της αναγνωρίζει το άρθρο 30 των Περί Τραπεζικών Εργασιών Νόμων και η συναφής πρακτική, να υποδείξει ή/και να επιβάλει την διόρθωση ή αναμόρφωση των οικονομικών καταστάσεων της Τράπεζας, ώστε να ενσωματωθούν σε αυτές οι λογιστικοί εκείνοι χειρισμοί τους οποίους προέκρινε, ιδίως ενόψει του ότι παρακολουθούσε σε τακτική βάση τις εργασίες των πιστωτικών ιδρυμάτων και ελάμβανε γνώση των εκθέσεων και λογαριασμών αυτών σύμφωνα με το άρθρο 24 των ιδίων ως άνω νόμων. Συγκεκριμένα, η ΚΤΚ ουδέποτε έκανε χρήση της σχετικής εξουσίας» Η Επιτροπή σημείωσε ότι δεν αποδέχεται τον πιο πάνω ισχυρισμό λαμβάνοντας υπόψη το περιεχόμενο της επιστολής της Κεντρικής Τράπεζας ημερομηνίας 24.8.2011 που αναφέρεται σε υποδείξεις προς την Εταιρεία, η οποία έχει περιληφθεί αυτούσια στην επιστολή της ΕΚΚ για κλήση σε παραστάσεις. ΣΗΜΕΙΟ ΙV Οι κ.κ. Β. Θεοχαράκης, Ε. Μπουλούτας, Π. Κουννής, Ε.Χιλιαδάκης και Μ. Φόρος, στην σελ. 21 των γραπτών τους παραστάσεων, ισχυρίζονται το εξής: «Είναι, λοιπόν, φανερό ότι ουδαμώς αμφισβητήθηκε η συμμόρφωση της Τράπεζας με τα ΔΛΠ από τις Κυπριακές αρχές.» Η Επιτροπή απορρίπτει τον πιο πάνω ισχυρισμό λαμβάνοντας υπόψη το περιεχόμενο της επιστολής της Κεντρικής Τράπεζας ημερομηνίας 24.8.2011 προς την Εταιρεία, ως έχει περιληφθεί αυτούσια στην επιστολή κλήσης σε παραστάσεις, η οποία, μεταξύ άλλων, αναφέρει: «Ως αποτέλεσμα, σημαντικός αριθμός πελατών αδυνατούν να αποπληρώσουν τις υποχρεώσεις τους και απαιτούνται σημαντικές προβλέψεις για επισφαλείς απαιτήσεις που ανέρχονται στα €500 εκ.» ΣΗΜΕΙΟ V Οι κ.κ. Β. Θεοχαράκης, Ε. Μπουλούτας, Π. Κουννής, Ε.Χιλιαδάκης και Μ. Φόρος, στην σελ. 27 των γραπτών τους παραστάσεων, ισχυρίζονται το εξής: «Το έργο της προετοιμασίας των Οικονομικών Καταστάσεων παρακολουθείτο εξαρχής από τις εταιρείες Ορκωτών Ελεγκτών Pricewaterhousecoopers και Grant Thornton, οι οποίες εξελέγοντο από τη Γενική Συνέλευση της Τράπεζας από το 2007 και εντεύθεν ως joint independent external auditors της Τράπεζας.» Η Επιτροπή θεωρεί ότι η εμπλοκή στην προετοιμασία των Οικονομικών Καταστάσεων από τις εταιρείες Ορκωτών Ελεγκτών Pricewaterhousecoopers και Grant Thornton, δεν αποτελεί από μόνη της απόδειξη ότι δεν υπήρχαν παραβάσεις της κείμενης νομοθεσίας που διέπει τα υπό εξέταση θέματα, και δη την πιθανότητα οι οικονομικές καταστάσεις να είχαν ετοιμαστεί κατά παράβαση των Δ.Λ.Π.. ΣΗΜΕΙΟ VΙ Οι κ.κ. Β. Θεοχαράκης, Ε. Μπουλούτας, Π. Κουννής, Ε.Χιλιαδάκης και Μ. Φόρος, στην σελ. 35 των γραπτών τους παραστάσεων, ισχυρίζονται το εξής: «Σε ό,τι αφορά τα ως άνω υπό (α) και (β) ζημιογόνα γεγονότα του Δ.Λ.Π. 39 παρ. 39, η Επιτροπή επικαλείται τα ακόλουθα: 7    το ύψος του εξασφαλιστικού ανοίγματος στις 31.12.2010 (326,5 εκ. ευρώ) σε συνδυασμό με το γεγονός ότι στο σημείωμα ημερ. 20.6.2011 αναφέρεται ότι η αποπληρωμή των δανείων είχε σχεδιαστεί να βασίζεται στην αξία των ενεχυριασμένων μετοχών, το ύψος του εξασφαλιστικού ανοίγματος στις 31.3.2011 (335,1 εκ. ευρώ), την από 9.11.2010 επιστολή της ΚΤΚ, η οποία αναφέρει απλώς ότι η ΚΤΚ «αναμένει ότι η Τράπεζα θα προβεί σε άμεση πρόβλεψη». (έμφαση δική μας) Η Επιτροπή σημειώνει ότι η επιστολή της Κεντρικής Τράπεζας ημερομηνίας 9.11.2010 δεν αναφέρει απλώς, ότι η Κεντρική Τράπεζα αναμένει ότι η Εταιρεία θα προβεί σε άμεση πρόβλεψη, αλλά τα εξής (απόσπασμα από εν λόγω επιστολή): «Είναι εμφανές από την επιστολή σας καθώς και από τα ερωτήματα που εγείρονται πιο πάνω ότι υπάρχει σοβαρή αδυναμία των πελατών που έλαβαν χρηματοδότηση για αγορά μετοχών στην αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της MIG να αποπληρώσουν τις υποχρεώσεις τους. Τα δάνεια έληξαν χωρίς, στην συντριπτική πλειοψηφία τους, να έχουν αποπληρωθεί. Οι αναχρηματοδοτήσεις στις οποίες προέβη η τράπεζα δεν έχουν βελτιώσει τη θέση της τράπεζας σε βαθμό που να διασκεδάζει τις ανησυχίες ότι είναι εκτεθειμένη σε σοβαρό κίνδυνο. Ως εκ τούτου αναμένουμε ότι η τράπεζα θα προβεί σε άμεση πρόβλεψη σε σχέση με τα εν λόγω δάνεια.» (έμφαση δική μας). ΣΗΜΕΙΟ VΙΙ Οι κ.κ. Β. Θεοχαράκης, Ε. Μπουλούτας, Π. Κουννής, Ε.Χιλιαδάκης και Μ. Φόρος, στην σελ. 35 των γραπτών τους παραστάσεων, ισχυρίζονται το εξής: «Καταρχάς, η μείωση της αξίας των εξασφαλίσεων λόγω πτωτικής πορείας της χρηματιστηριακής τιμής της μετοχής δεν συνεπάγεται την πλήρωση του κριτηρίου (α) διότι σε καμιά περίπτωση η πτώση της χρηματιστηριακής αγοράς δεν οφείλεται σε οικονομική δυσχέρεια του υπoχρέου (όπως προβλέπει το ως άνω ΔΛΠ) παρά στην παρατεταμένη οικονομική κρίση στην Ελλάδα και διεθνώς. Αντίθετα, στις περισσότερες περιπτώσεις, οι πιστούχοι αποτελούσαν πρόσωπα ή επιχειρήσεις με σημαντική οικονομική επιφάνεια και θα μπορούσε εύλογα να εκτιμηθεί ότι η αποπληρωμή των υποχρεώσεων, με βάση τα δεδομένα εκείνης της στιγμής, θα μπορούσε να καλυφθεί από άλλες πηγές. Προς επίρρωση του ισχυρισμού μας, παραθέτουμε απόσπασμα του από 20.6.2011 σημειώματος εσωτερικού ελέγχου (σχετικά με την επίκληση του από την Επιτροπή σας για την τεκμηρίωση των διαπιστώσεων της ίδετε αναλυτικά κατωτέρω (υπό 4.6.1.γ): «Από τις διαπιστώσεις του ελέγχου φαίνεται ότι παρά τις εξαιρετικά αρνητικές συγκυρίες της χρηματιστηριακής αγοράς και τις πρωτόγνωρες οικονομικές συνθήκες της χώρας, τα επίπεδα φερεγγυότητας και αξιοπιστίας του επιλεγμένου αυτού χαρτοφυλακίου δεν έχουν διαφοροποιηθεί ουσιαστικά από το παρελθόν, διατηρώντας έτσι σταθερά ήπιους τους κινδύνους από τα ανοίγματα των εξασφαλίσεων που προκαλεί η μείωση της αξίας των ενεχυριασμένων μετοχών. Δεδομένου ότι οι χορηγήσεις αυτές πέραν της μεγάλης οικονομικής επιφάνειας και αναγνωρισιμότητας των πιστούχων, στηρίχθηκαν στην μακρόχρονη θετική συνεργασία με τον Όμιλο, φαίνεται να υπάρχει ικανοποιητική ανταπόκριση των πελατών στις διάφορες προσεγγίσεις της τράπεζας για την κατάλληλη κατά περίπτωση μεθόδευση ομαλής αποπληρωμής, στην δύσκολη αυτή περίοδο.» Η Επιτροπή σημείωσε ότι δεν αποδέχεται τους πιο πάνω ισχυρισμούς λαμβάνοντας υπόψη τα ακόλουθα: 8

(1)Την επιστολή της Κεντρικής Τράπεζας ημερομηνίας 9.11.2010 και ειδικότερα τα ακόλουθα αποσπάσματα, τα οποία αναφέρονται και στην κλήση σε παραστάσεις: «Η Κεντρική Τράπεζα έχει εκφράσει επανειλημμένα τις ανησυχίες της όσο αφορά την εταιρεία Κούμπας Συμμετοχών Α.Ε. Η εταιρεία αντιμετωπίζει συνεχιζόμενα προβλήματα, έχει αρνητική καθαρή θέση και έχει τεθεί υπό επιτήρηση στο ΧΑΑ. Επιπρόσθετα, όπως γνωρίζετε, τόσο η Κεντρική Τράπεζα όσο και η Τράπεζα της Ελλάδος είχαν ζητήσει όπως γίνει άμεσα πρόβλεψη για τον εν λόγω λογαριασμό. Ως εκ τούτου, η θέση σας όπως παρουσιάζεται και στην επιστολή σας ημερομηνίας 21 Οκτωβρίου 2010 «Εποπτική Εξέταση και Αξιολόγηση» ότι δεν απαιτείται πρόβλεψη λόγω του ότι η κατάσταση οφείλεται στην πτώση των χρηματιστηριακών αξιών και ότι ο πελάτης διαθέτει προσωπική περιουσία δεν μπορεί να γίνει αποδεκτή. Αν πράγματι, όπως ισχυρίζεστε ο πελάτης κατέχει σημαντική προσωπική περιουσία θα έπρεπε μέχρι τώρα να είχε πλήρως αποπληρώσει τη οφειλή του όπως άλλωστε προνοείτο και από τη σύμβαση που υπέγραψε, ή στη χειρότερη περίπτωση να είχατε λάβει επιπρόσθετες κατάλληλες εξασφαλίσεις, ούτως ώστε να καλυφθεί πλήρως το άνοιγμα που παρουσιάζεται και που εκθέτει την τράπεζα σε αυξημένο κίνδυνο.» (έμφαση δική μας). «Ανάλογες ανησυχίες εκφράζονται και στις χρηματοδοτήσεις των συγγενικών λογαριασμών της εταιρείας Κούμπας Συμμετοχών Α.Ε. και πιο συγκεκριμένα στους λογαριασμούς Κούμπας Γεώργιος, Κούμπας Μιχαήλ και Κούμπα Χαρίκλεια Αλεξάνδρα. Παρά το ότι, όπως γνωρίζετε, τόσο η Κεντρική Τράπεζα όσο και η Τράπεζα της Ελλάδας είχαν ζητήσει όπως γίνει άμεσα πρόβλεψη για τους εν λόγω λογαριασμούς αυτό δεν έχει γίνει. Αντίθετα, τα δάνεια δεν αποπληρώθηκαν στη λήξη τους όπως προβλεπόταν, τα ποσοστά κάλυψης παραμένουν ιδιαίτερα χαμηλά και υπολείπονται σημαντικά τόσο των αντίστοιχων χρηματοδοτήσεων όσο και των απαιτούμενων ποσοστών κάλυψης, ενώ η τράπεζα δεν έχει λάβει καμιά επιπρόσθετη εξασφάλιση για να βελτιώσει τη θέση της και παρά τους ισχυρισμούς σας ότι οι πελάτες διαθέτουν σημαντική προσωπική περιουσία. Αντίθετα δόθηκαν νέα μακροχρόνια δάνεια διάρκειας δεκαπέντε και δέκα χρόνια, ενδεικτικό της σημαντικής αδυναμίας των πελατών να αποπληρώσουν τις υποχρεώσεις τους.» (έμφαση δική μας).

(2)Το Εμπιστευτικό σημείωμα της Διεύθυνσης Εσωτερικού Ελέγχου, ημερομηνίας 20.6.2011, με θέμα «Ειδικός Έλεγχος Χαρτοφυλακίου Δανείων για Συμμετοχή στην αύξηση μετοχικού κεφαλαίου της MIG» και ειδικότερα το εξής απόσπασμα: « 3. ΠΡΟΤΑΣΕΙΣ Για την πληρέστερη διασφάλιση των συμφερόντων της Τράπεζας και της εξασφαλιστικής της θέσης, προτείνεται: α. Να συνεχισθούν οι εντατικές ενέργειες αναχρηματοδότησης/ρύθμισης των δανειακών υπολοίπων, λήψης επιπρόσθετων εξασφαλίσεων, από τις επιχειρηματικές μονάδες για περιορισμό των υποκαλύψεων σε συγκεκριμένα χρονοδιαγράμματα, με τις ανάλογες διευθετήσεις στα πλαίσια των κατάλληλων εγκρίσεων και των διαδικασιών μας. Λαμβάνοντας υπόψη ότι η επένδυση των πελατών δεν έχει ακόμη αποδώσει τα αναμενόμενα, απόρροια της σφοδρής κρίσης, η επέκταση της διάρκειας της επένδυσης δρα υπέρ του πελάτη, αρκεί να συνδυάζεται με κάλυψη των τακτικών οφειλών (κεφάλαιο και τόκους) και με ικανοποιητικό πλέγμα εξασφαλίσεων προς διατήρηση των ελάχιστων ποσοστών κάλυψης υπέρ της Τράπεζας. β. Να τακτοποιηθούν άμεσα από τις εμπλεκόμενες επιχειρηματικές μονάδες οι παραλείψεις που εντοπίσθηκαν κατά τον έλεγχο και παραμένουν σε εκκρεμότητα, στα συμβατικά έγγραφα και στους όρους έγκρισης και παρατίθενται αναλυτικά στη συνέχεια, με 9 προτεραιότητα στις περιπτώσεις που η εκκρεμότητα αφορά στην επάρκεια των εξασφαλίσεων των δανείων. γ. Αναφορικά με το άνοιγμα εξασφαλίσεων στο μεγαλύτερο μέρος των δανείων MIG και του υψηλού πιστωτικού κινδύνου για την κατηγορία των δανείων αγοράς μετοχών, θεωρούμε αναγκαία τη συνεπή υλοποίηση της απόφασης της Τράπεζας για τον σχηματισμό κατάλληλων πρόσθετων προβλέψεων για ενδεχόμενη ζημία που μπορεί να προκύψει από το χαρτοφυλάκιο των δανείων MIG.» (έμφαση δική μας) ΣΗΜΕΙΟ VIII Οι κ.κ. Β. Θεοχαράκης, Ε. Μπουλούτας, Π. Κουννής, Ε.Χιλιαδάκης και Μ. Φόρος, στην σελ. 39 των γραπτών τους παραστάσεων, ισχυρίζονται το εξής: «Δυσχερείς συνθήκες της αγοράς: Μεσούσης της οικονομικής κρίσης, η χρηματιστηριακή τιμή της μετοχής δεν αντανακλούσε την εύλογη αξία των κατεχόμενων επενδύσεων / περιουσιακών στοιχείων. Ειδικότερα, την 31.12.2010 η μετοχή της MIG διαπραγματευόταν σε ποσοστό 74% χαμηλότερο από την Καθαρή Αξία Ενεργητικού (Net Asset Value – NAV) της MIG η οποία ανερχόταν σε €2.112 εκατ., ήτοι €2,74 ανά μετοχή. Σημειώνεται δε ότι οι επενδύσεις της MIG στις εταιρικές οικονομικές καταστάσεις αποτιμήθηκαν την 31.12.2010 σύμφωνα με τις πρόνοιες του ΔΛΠ 39. Συνεπώς, η NAV της MIG αποτελούσε ένα πιο αξιόπιστο μέτρο της εύλογης αξίας της σε σύγκριση με την χρηματιστηριακή αξία της μετοχής, η οποία είχε επηρεαστεί βαθύτατα από το μακροοικονομικό περιβάλλον. Περαιτέρω, υποδήλωνε ουσιαστικά τη δυνατότητα βελτίωσης των ανοιγμάτων μόλις οι συνθήκες της αγοράς το επέτρεπαν.» Η Επιτροπή απορρίπτει τον πιο πάνω ισχυρισμό λαμβάνοντας υπόψη τα Δ.Λ.Π., τα οποία ρητώς καθορίζουν τον τρόπο υπολογισμού της δίκαιης αξίας (fair value) της μετοχής. ΣΗΜΕΙΟ IΧ Οι κ.κ. Β. Θεοχαράκης, Ε. Μπουλούτας, Π. Κουννής, Ε.Χιλιαδάκης και Μ. Φόρος, στην σελ. 41 των γραπτών τους παραστάσεων, ισχυρίζονται το εξής: «Άλλωστε, η ως άνω υπό α) επιστολή φέρει ημερομηνία 9.11.2010, συνεπώς η ΚΤΚ δεν έχει λάβει υπόψη της τις προβλέψεις που αναγνωρίστηκαν στις οικονομικές καταστάσεις της Τράπεζας κατά τα γ’ και δ’ τριμ. 2010. Επομένως, η επίκληση της εν λόγω επιστολής από την Επιτροπή είναι και ανεπίκαιρη σε σχέση με την περίοδο που έληξε την 31.12.2010.» Η Επιτροπή σημείωσε ότι δεν είχαν γίνει ειδικές προβλέψεις στις οικονομικές καταστάσεις της Εταιρείας σε ότι αφορά τα δάνεια που παραχωρήθηκαν για την απόκτηση μετοχών της MIG, κατά το τέλος του 2010. Το γεγονός αυτό επιβεβαιώνεται και από τα πρακτικά του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας, ημερομηνίας 28.2.2011 στα οποία, μεταξύ άλλων, αναφέρονται τα ακόλουθα: «However, the external auditors have warned and the Committee is inclined to agree, that during 2011 provisions might be necessary for the loans secured by MIG shares, the loans granted to Alter Channel and Koumbas Company and also the MPB investment in MIG. The Audit Committee will continue the close monitoring of these issues and inform the Board accordingly.» (έμφαση δική μας). ΣΗΜΕΙΟ Χ 10 Οι κ.κ. Β. Θεοχαράκης, Ε. Μπουλούτας, Π. Κουννής, Ε.Χιλιαδάκης και Μ. Φόρος, στην σελ. 44-46 των γραπτών τους παραστάσεων, εγείρουν θέμα για αναγνώριση εκ μέρους της Εταιρείας συλλογικών προβλέψεων απομείωσης σύμφωνα με το ΔΛΠ 39.64. Η Επιτροπή δεν αποδέχεται τους πιο πάνω ισχυρισμούς λαμβάνοντας υπόψη το περιεχόμενο της επιστολής της Κεντρικής Τράπεζας ημερομηνίας 24.8.2011 (Βλ. Παράρτημα επιστολής – σημείο 6.4) που αναφέρεται στις συλλογικές προβλέψεις επί των δανείων που δόθηκαν για συμμετοχή στην αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της MIG (οι συλλογικές προβλέψεις ήταν μόνο €16 εκ.), η οποία έχει περιληφθεί αυτούσια στην επιστολή κλήσης σε παραστάσεις. ΣΗΜΕΙΟ ΧΙ Οι κ.κ. Β. Θεοχαράκης, Ε. Μπουλούτας, Π. Κουννής, Ε.Χιλιαδάκης και Μ. Φόρος, στην σελ. 49 των γραπτών τους παραστάσεων, ισχυρίζονται το εξής: «Το περιεχόμενο και ο χρόνος αποστολής της ΚΤΚ στην Τράπεζα (24.8. ενόψει δημοσίευσης οικονομικών καταστάσεων το αργότερο έως την 31.8.) είναι πάντως απολύτως ενδεικτικά της – κορυφωθείσας τότε – πολεμικής που δεχόταν η Τράπεζα και μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου της (προερχόμενα ιδίως από την Ελλάδα) από τον τότε Διοικητή της ΚΤΚ Αθανάσιο Ορφανίδη.» Η Επιτροπή σημείωσε ότι, από την αλληλογραφία ενώπιον της μεταξύ της Εταιρείας και της Κεντρικής Τράπεζας, η οποία περιλήφθηκε στην κλήση σε παραστάσεις, φαίνεται η Κεντρική Τράπεζα να προσπαθεί να επιβάλει στην Εταιρεία την ορθή λογιστικοποίηση των προβλέψεων για επισφαλείς χρεώστες. ΣΗΜΕΙΟ XΙΙ Οι κ.κ. Β. Θεοχαράκης, Ε. Μπουλούτας, Π. Κουννής, Ε.Χιλιαδάκης και Μ. Φόρος, στην σελ. 51 των γραπτών τους παραστάσεων, ισχυρίζονται το εξής: «(

1. ii)Πρόβλεψη ποσού 34 εκ. ευρώ για τα δάνεια του ομίλου Σάλλα Στον σχετικό υπολογισμό η Επιτροπή αντιστοιχίζει εσφαλμένα την τυχόν ύπαρξη εξασφαλιστικού ανοίγματος με την ανάγκη αναγνώρισης προβλέψεων. Συμπεραίνει δηλαδή ότι από το συνολικό χρηματοδοτούμενο υπόλοιπο ύψους 112,5 εκ. ευρώ, ποσό 78,4 καλύπτεται από εξασφαλίσεις, συνεπώς απαιτείται πρόβλεψη για τη διαφορά ποσού 34 εκ. ευρώ περίπου. Έτσι όμως η Επιτροπή εσφαλμένως παραλείπει να λάβει υπόψιν της ότι σύμφωνα με τα ΔΛΠ δεν συνέτρεχαν αντικειμενικές αποδείξεις απομείωσης των εν λόγω χορηγήσεων και ότι, λαμβανομένων υπόψιν των συμβατικών όρων αποπληρωμής, της περιουσιακής κατάστασης και της συναλλακτικής συμπεριφοράς των πιστούχων, των λοιπών όρων των δανείων και άλλων παραγόντων, δεν μπορούσε να εκτιμηθεί αξιόπιστα ότι το τυχόν άνοιγμα εξασφαλίσεων θα επέφερε μείωση ταμειακών ροών, όπως προβλέπεται από το ΔΛΠ 39 παρ. 59. Οι εν λόγω χορηγήσεις του Ομίλου Σάλλα εξυπηρετούντο κανονικά» (έμφαση δική μας). Η Επιτροπή δεν αποδέχεται το πιο πάνω ισχυρισμό, λαμβάνοντας υπόψη το ακόλουθο απόσπασμα από την επιστολή της Κεντρικής Τράπεζας ημερομηνίας 13.12.2013: «Ήταν εμφανές ότι τα όρια τα οποία δόθηκαν κατά την περίοδο Μαΐου-Ιουλίου 2009, παρείχαν αχρησιμοποίητο όριο ώστε να καλύπτει και τους τόκους πληρωτέους με αποτέλεσμα οι δανειολήπτριες εταιρείες για τις οποίες δεν υπήρχε η οποιαδήποτε πληροφόρηση αναφορικά με άλλα εισοδήματα, πέραν της επενδυτικής τους φύσης, να έχουν δανεισμό από την τράπεζα για αγορά μετοχών οι οποίες μετοχές αποτελούσαν την ουσιαστική εξασφάλιση της.» (έμφαση δική μας) 11 ΣΗΜΕΙΟ ΧΙΙΙ Οι κ.κ. Β. Θεοχαράκης, Ε. Μπουλούτας, Π. Κουννής, Ε.Χιλιαδάκης και Μ. Φόρος, στην σελ. 52 των γραπτών τους παραστάσεων, ισχυρίζονται το εξής: «Στην επιστολή της Επιτροπής αναφέρεται μεν ότι το ποσό των 200 εκ. ευρώ είναι «συντηρητικό», δεν επεξηγείται όμως με ποία ακριβώς βάση προσδιορίστηκε.» Η Επιτροπή απορρίπτει τον πιο πάνω ισχυρισμό και θεωρεί ότι στην κλήση σε παραστάσεις που αποστάληκε στους ενδιαφερόμενους επεξηγείται ξεκάθαρα η βάση με την οποία προσδιορίστηκε το ποσό των 200 εκ. ευρώ. Βλ. ακόλουθο απόσπασμα από την κλήση σε παραστάσεις: Πρόβλεψη επί των MIGO-Δανείων (Δάνεια που δόθηκαν για συμμετοχή στην ΑΜΚ της MIG) με βάση την αναφορά της Κεντρικής Τράπεζας στην επιστολή της ημερομηνίας 24.8.2011: «με βάση τα σημερινά δεδομένα και αν δεν προκύψει σημαντική βελτίωση της κατάστασης, να καταστεί αναγκαία η διενέργεια περαιτέρω πρόβλεψης για επισφαλείς απαιτήσεις που θα υπερβαίνει τα 200εκ. Ως εκ τούτου, καθίσταται επιτακτική ανάγκη η τράπεζα να λάβει άμεσα μέτρα που χρειάζονται για βελτίωση της κατάστασης και αποφυγή δυσάρεστων εξελίξεων.» Η Επιτροπή κρίνει ότι η Κεντρική Τράπεζα θα έπρεπε να απαιτήσει την εν λόγω πρόβλεψη άμεσα αφού αυτό επέβαλλαν «τα σημερινά δεδομένα». €200.000.000 ΣΗΜΕΙΟ XΙV Οι κ.κ. Β. Θεοχαράκης, Ε. Μπουλούτας, Π. Κουννής, Ε.Χιλιαδάκης και Μ. Φόρος, στην σελ. 54 των γραπτών τους παραστάσεων, ισχυρίζονται το εξής: «Στην ανάλυση της Επιτροπής σας αναφέρεται ότι οι ενδιάμεσες συνοπτικές ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις της Τράπεζας, που περιλαμβάνονται στην εξαμηνιαία οικονομική έκθεση για την εξαμηνιαία περίοδο που έληξε την 30.6.2011, δεν φαίνεται να καταρτίστηκαν σύμφωνα με το ΔΛΠ34. Σε υποστήριξη της θέσης σας επικαλείστε το ΔΛΠ34 παρ. 34 που αναφέρει: «Μία οικονομική οντότητα θα πρέπει να εφαρμόζει τις ίδιες λογιστικές πολιτικές στις ενδιάμεσες οικονομικές της καταστάσεις, όπως εφαρμόζονται στις ετήσιες οικονομικές καταστάσεις της […].». Βάσει αυτής της πρόνοιας, υποστηρίζετε ότι δήθεν η Τράπεζα δεν συμμορφώθηκε με τις απαιτήσεις του ΔΛΠ39, ως όφειλε (δεδομένου ότι τις απαιτήσεις αυτές εφήρμοσε στις ετήσιες εκθέσεις οικονομικές καταστάσεις της). Ωστόσο, κατανοούμε ότι υπάρχει μια παρερμηνεία εκ μέρους της Επιτροπής του όρου «λογιστική πολιτική» (accounting policy). Ειδικότερα: Σύμφωνα με το ΔΛΠ8 παρ. 5, «Λογιστικές πολιτικές είναι οι συγκεκριμένες αρχές, βάσεις, παραδοχές, κανόνες και πρακτικές, που εφαρμόζονται από την οικονομική οντότητα για την κατάρτιση και παρουσίαση των οικονομικών καταστάσεων». Επιπλέον, σύμφωνα με το ΔΛΠ8 παρ. 35 «Μία αλλαγή της εφαρμοστέας βάσης επιμέτρησης αποτελεί μεταβολή λογιστικής πολιτικής και όχι αλλαγή λογιστικής εκτίμησης […]». Οι όροι «λογιστική πολιτική» - «accounting policy» και «λογιστική εκτίμηση» - «accounting estimate» δεν πρέπει να συγχέονται, καθώς έχουν παντελώς διαφορετική έννοια και χρήση. 12 Η Τράπεζα δεν άλλαξε βάση επιχείρησης ούτε λογιστικές πολιτικές (accounting policies) σε σχέση με τις αντίστοιχες της 31.12.2010. Στις εξαμηνιαίες συνοπτικές ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις της 30.6.2011 (όπως άλλωστε και στις ετήσιες ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις της 31.10.2010), η Τράπεζα εφήρμοσε την ίδια βάση επιμέτρησης των χρηματοοικονομικών στοιχείων του ενεργητικού, ήτοι τα «δάνεια και απαιτήσεις» επιμετρήθηκαν στο αναπόσβεστο κόστος τους με τη χρήση της μεθόδου του πραγματικού επιτοκίου (ΔΛΠ39 παρ. 46). Στην περίπτωση που είχε μεταβάλει βάση επιμέτρησης, η Τράπεζα θα είχε προβεί σε όλες τις απαραίτητες γνωστοποιήσεις που προβλέπονται από το ΔΛΠ8, καθώς αυτό θα απαιτούσε την αναδιατύπωση των οικονομικών καταστάσεων προγενέστερων περιόδων. Σε καμία περίπτωση δεν ευσταθεί η διαπίστωση της Επιτροπής περί μη συμμόρφωσης των οικονομικών καταστάσεων με τις πρόνοιες του ΔΛΠ34 λόγω δήθεν μη συμμόρφωσης με το ΔΛΠ39. Η επίκληση της παρ. 28 του ΔΛΠ34 θα ήταν ορθή μόνο στην περίπτωση κατά την οποία η Τράπεζα είχε μεταβάλει τις λογιστικές της πολιτικές. Ωστόσο τέτοια μεταβολή δεν πραγματοποιήθηκε.» Σε σχέση με τον ανωτέρω ισχυρισμό η Επιτροπή σημείωσε ότι, στις οικονομικές καταστάσεις της Εταιρείας για το έτος που έληξε στις 31.12.2010, αναφέρονται τα εξής: «2. ΠΕΡΙΛΗΨΗ ΣΗΜΑΝΤΙΚΩΝ ΛΟΓΙΣΤΙΚΩΝ ΠΟΛΙΤΙΚΩΝ Οι κυριότερες λογιστικές πολιτικές που εφαρμόστηκαν στην κατάρτιση αυτών των ενοποιημένων οικονομικών καταστάσεων παρατίθενται πιο κάτω. Αυτές οι πολιτικές έχουν εφαρμοστεί με συνέπεια για όλα τα έτη που παρουσιάζονται σε αυτές τις ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις εκτός από όπου δηλώνεται διαφορετικά. Βάση ετοιμασίας Οι ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις της Τράπεζας έχουν καταρτιστεί σύμφωνα με τα Διεθνή Πρότυπα Χρηματοοικονομικής Αναφοράς (ΔΠΧΑ), όπως αυτά υιοθετήθηκαν από την Ευρωπαϊκή Ένωση (ΕΕ), τις απαιτήσεις του περί Εταιρειών Νόμου, Κεφ. 113, της Κύπρου και των περί Αξιών και Χρηματιστηρίου Αξιών Κύπρου Νόμων και Κανονισμών. Οι ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις έχουν καταρτιστεί με βάση την αρχή του ιστορικού κόστους όπως έχει τροποποιηθεί με την επανεκτίμηση της γης και των κτιρίων, των επενδύσεων σε ακίνητα, των χρηματοοικονομικών υποχρεώσεων (περιλαμβανομένων παράγωγων χρηματοοικονομικών μέσων) που αποτιμούνται σε δίκαιη αξία μέσω των αποτελεσμάτων. …………… » (έμφαση δική μας). Λαμβάνοντας υπόψη την ανωτέρω αναφορά στις οικονομικές καταστάσεις της Εταιρείας για το έτος που έληξε στις 31.12.2010, η Επιτροπή θεωρεί ότι, στην προκειμένη περίπτωση, δικαιολογείται η διερεύνηση επιβεβαίωσης παραπλανητικών πληροφοριών συνέπεια του ότι οι συνοπτικές ενδιάμεσες οικονομικές καταστάσεις της Εταιρείας για την περίοδο που έληξε στις 30.6.2011, δεν φαίνεται να καταστίστηκαν σύμφωνα με το Διεθνές Λογιστικό Πρότυπο (Δ.Λ.Π.) 34. Σύμφωνα με την παράγραφο 28 του Δ.Λ.Π. 34, «An entity shall apply the same accounting policies in its interim financial statements as are applied in its annual financial statements..», συνεπώς υπήρχε υποχρέωση για συμμόρφωση και με το Δ.Λ.Π. 39, αφού αυτή ήταν η λογιστική πολιτική (βάση ετοιμασίας-συμμόρφωση με τα ΔΠΧΑ) που εφαρμόστηκε για την ετοιμασία των οικονομικών καταστάσεων για το έτος που έληξε στις 31.12.2010. 13 (II) Παραστάσεις κας Αννίτας Φιλιππίδου, Οικονομικής Διευθύντριας Ομίλου κατά τον ουσιώδη χρόνο Η Επιτροπή αποφάσισε να καταγράψει τα ακόλουθα γενικά σημεία τα οποία προκύπτουν από τις παραστάσεις της Οικονομικής Διευθύντριας του Ομίλου, κας Αννίτας Φιλιππίδου: ΣΗΜΕΙΟ Ι: Η κα Αννίτα Φιλιππίδου, τόσο στις γραπτές της παραστάσεις όσο και στις προφορικές της παραστάσεις, ισχυρίζεται ότι δεν είχε οποιαδήποτε ευθύνη σε σχέση με το σχηματισμό των προβλέψεων για επισφαλείς χρεώστες. Επίσης επισημαίνει ότι δεν ήταν μέλος της Επιτροπής Διαχείρισης Κινδύνων ή μέλος της Επιτροπής Εσωτερικού Ελέγχου. Η Επιτροπή απορρίπτει την ισχυρισμό περί μη ύπαρξης ευθύνης εκ μέρους της κας Φιλιππίδου για το σχηματισμό των προβλέψεων για επισφαλείς χρεώστες λαμβάνοντας υπόψη της τα ακόλουθα: 1. Στις γραπτές παραστάσεων των κ.κ. Θεοχαράκη, Ε. Μπουλούτα, Π. Κουννή, Ε.Χιλιαδάκη και Μ. Φόρου, εκ της ηγετικής πυραμίδας της Εταιρείας, αναφέρουν ότι: «Οι Οικονομικές Καταστάσεις της Τράπεζας προετοιμάζονταν με φροντίδα της Οικονομικής Διεύθυνσης, η οποία για το σκοπό αυτό συνεργαζόταν με στελέχη των αρμοδίων Διευθύνσεων της Τράπεζας για τη συλλογή των αναγκαίων στοιχείων.» Το στοιχείο αυτό επιβεβαιώνει και η κα Φιλιππίδου τόσο στις γραπτές όσο και στις προφορικές της παραστάσεις.» 2. Με βάση τον Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης του Χρηματιστηρίου Αξιών Κύπρου, παράγραφος Γ.3.4, τον οποίο η Εταιρεία και η κα Φιλιππίδου οφείλουν να τηρούν, προβλέπει ότι: «Ο Οικονομικός Διευθυντής ή ο εκτελών χρέη Οικονομικού Διευθυντή πρέπει να εισηγείται στο διοικητικό συμβούλιο το θέμα της επιλογής των λογιστικών αρχών (accounting policies) και λογιστικών υπολογισμών (accounting estimates) για τις οικονομικές καταστάσεις της Εταιρείας. Σε τέτοια περίπτωση πρέπει να συλλέξει ακριβή στοιχεία, τα οποία θα συντάξει η οικονομική διεύθυνση της Εταιρείας υπό την τεχνική επίβλεψη των ελεγκτών (όπου αυτό κριθεί αναγκαίο) και να υποβάλει στο Διοικητικό Συμβούλιο για επιθεώρηση, συμβουλευτικό έγγραφο που να τονίζει όλες τις συνέπειες της τελικής επιλογής. Η Επιτροπή Ελέγχου θα πρέπει να επιβλέπει τις πιο πάνω διαδικασίες.». (έμφαση δική μας) 3. Η κα Φιλιππίδου γνώριζε για τα προβλήματα αναφορικά με την επάρκεια των προβλέψεων της Εταιρείας αφού συμμετείχε σε συνεδρίες της Επιτροπής Ελέγχου, η οποία ήταν επιφορτισμένη με το καθήκον της συμμόρφωσης της Εταιρείας με τα Διεθνή Λογιστικά Πρότυπα, και συγκεκριμένα: 1.1. Συμμετείχε στη συνεδρία της Επιτροπής Ελέγχου της Εταιρείας ημερομηνίας 23.2.2011 όπου, κατά την εξέταση των οικονομικών αποτελεσμάτων της Εταιρείας για το έτος 2010, εγέρθηκαν τέτοια θέματα ως προκύπτει από τα ακόλουθα αποσπάσματα των πρακτικών: «Mr Evgeniou also referred to the MPB loans secured with Marfin Investment Group (MIG) shares and acknowledged the efforts made by the Management in Greece for their repayment and/or increase of the securities of these loans. Nevertheless the fall in the value of the shares of MIG is such that it gives cause for concern and the Audit Committee must continue their close monitoring. The Audit Committee should also closely monitor the lending facilities granted to Alter Channel and Koumpas which also give cause for concern.». 14 1.2. Συμμετείχε στη συνεδρία της Επιτροπής Ελέγχου της Εταιρείας ημερομηνίας 30.8.2011 όπου, κατά την εξέταση των οικονομικών αποτελεσμάτων του εξαμήνου του έτους 2011, εγέρθηκαν τέτοια θέματα ως προκύπτει από το ακόλουθο απόσπασμα των πρακτικών: «It is therefore agreed that the need for increased provisions as as the end of the year should be seriously considered. The facilities for which provisions should be made must include the lending facilities of Alter, Koumpas and Zolotas as discussed at previous meetings of the Committee.» ΣΗΜΕΙΟ ΙΙ: Η κα Φιλιππίδου, στις γραπτές της παραστάσεις, επισημαίνει ότι: «Η διενέργεια των προβλέψεων για επισφάλειες υπόκειτο σε εξωτερικό έλεγχο από τους δύο εξωτερικούς ελεγκτές του Ομίλου (PWC και Grant Thornton), οι οποίοι βεβαιώνονταν ότι οι προβλέψεις ήταν επαρκείς και γίνονταν βάσει των Διεθνών Λογιστικών Προτύπων». Σχετικά με τον πιο πάνω ισχυρισμό, η Επιτροπή θεωρεί ότι η εμπλοκή στην προετοιμασία των Οικονομικών Καταστάσεων των εξωτερικών ελεγκτών Pricewaterhousecoopers και Grant Thornton, δεν αποτελεί από μόνη της απόδειξη ότι δεν υπήρχαν παραβάσεις της κείμενης νομοθεσίας που διέπει τα υπό εξέταση θέματα, και δη την πιθανότητα οι οικονομικές καταστάσεις να είχαν ετοιμαστεί κατά παράβαση των Δ.Λ.Π.. Τέλος η Επιτροπή σημείωσε ότι, όλα τα νομικά σημείωμα τα οποία εγείρονται στις παραστάσεις των εμπλεκομένων στην παρούσα υπόθεση, θα τύχουν χειρισμού, εάν και εφόσον προκύψουν ενώπιον του Ανωτάτου Δικαστηρίου, το οποίο είναι το πλέον αρμόδιο. Στη συνέχεια η Επιτροπή, αφού έλαβε υπόψη όλα τα ενώπιον της στοιχεία καθώς και τις προφορικές παραστάσεις των κ.κ. Χρίστου Στυλιανίδη και Αννίτας Φιλιππίδου, κατέληξε στα ακόλουθα: Σημείωση: - Οι διατάξεις των σχετικών Νόμων για τις οποίες γίνεται αναφορά στην απόφαση πιο κάτω παρατίθενται στο Παράρτημα Α και αποτελούν αναπόσπαστο μέρος των παρόντων πρακτικών. - Για σκοπούς της απόφασης: (
2. i)Ο περί των Πράξεων Προσώπων που Κατέχουν Εμπιστευτικές Πληροφορίες και των Πράξεων Χειραγώγησης της Αγοράς (Κατάχρησης της Αγοράς) Νόμος του 2005, ως τροποποιήθηκε, θα αναφέρεται ως «ο Ν.116(Ι)/2005». (
3. ii)Ο περί των Προϋποθέσεων Διαφάνειας (Κινητές Αξίες προς Διαπραγμάτευση σε Ρυθμιζόμενη Αγορά) Νόμος του 2007 ως τροποποιήθηκε, θα αναφέρεται ως «ο Ν.190(Ι)/2007». (iii) Η εταιρεία Cyprus Popular Bank Public Co Limited, θα αναφέρεται ως «η Εταιρεία». (
4. iv)Η αναφορά σε «MIGO-Δάνεια» αφορά τα δάνεια που δόθηκαν από την Εταιρεία για τη συμμετοχή στην αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της MIG. ΜΕΡΟΣ Α Για την περίοδο που έληξε 31.12.2010 μέχρι την περίοδο που έληξε 30.9.2011, τα πιο κάτω στοιχεία, έχουν ληφθεί υπόψη για τη διαπίστωση των παραβάσεων: (Α) Επιστολή Κεντρικής Τράπεζας της Κύπρου ημερομηνίας 9.11.2010 Σε επιστολή της Κεντρικής Τράπεζας ημερομηνίας 9.11.2010, την οποία απέστειλε προς την Εταιρεία (υπόψη κ. Ε. Μπουλούτα-Διευθύνοντα Συμβούλου), με θέμα «Δάνεια που δόθηκαν για αγορά μετοχών στην Αύξηση Μετοχικού Κεφαλαίου της MIG» αναφέρονται τα εξής: 15 «Είναι εμφανές από την επιστολή σας καθώς και από τα ερωτήματα που εγείρονται πιο πάνω ότι υπάρχει σοβαρή αδυναμία των πελατών που έλαβαν χρηματοδότηση για αγορά μετοχών στην αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της MIG να αποπληρώσουν τις υποχρεώσεις τους. Τα δάνεια έληξαν χωρίς, στην συντριπτική πλειοψηφία τους, να έχουν αποπληρωθεί. Οι αναχρηματοδοτήσεις στις οποίες προέβη η τράπεζα δεν έχουν βελτιώσει τη θέση της τράπεζας σε βαθμό που να διασκεδάζει τις ανησυχίες ότι είναι εκτεθειμένη σε σοβαρό κίνδυνο. Ως εκ τούτου αναμένουμε ότι η τράπεζα θα προβεί σε άμεση πρόβλεψη σε σχέση με τα εν λόγω δάνεια.». Επίσης, στην ίδια επιστολή της Κεντρικής Τράπεζας, οι δύο πιο κάτω παράγραφοι αποτελούν ένδειξη του τρόπου με τον οποίο η Εταιρεία αντιμετώπιζε το θέμα των προβλέψεων: 11. Η Κεντρική Τράπεζα έχει εκφράσει επανειλημμένα τις ανησυχίες της όσο αφορά την εταιρεία Κούμπας Συμμετοχών Α.Ε. Η εταιρεία αντιμετωπίζει συνεχιζόμενα προβλήματα, έχει αρνητική καθαρή θέση και έχει τεθεί υπό επιτήρηση στο ΧΑΑ. Επιπρόσθετα, όπως γνωρίζετε, τόσο η Κεντρική Τράπεζα όσο και η Τράπεζα της Ελλάδος είχαν ζητήσει όπως γίνει άμεσα πρόβλεψη για τον εν λόγω λογαριασμό. Ως εκ τούτου, η θέση σας όπως παρουσιάζεται και στην επιστολή σας ημερομηνίας 21 Οκτωβρίου 2010 «Εποπτική Εξέταση και Αξιολόγηση» ότι δεν απαιτείται πρόβλεψη λόγω του ότι η κατάσταση οφείλεται στην πτώση των χρηματιστηριακών αξιών και ότι ο πελάτης διαθέτει προσωπική περιουσία δεν μπορεί να γίνει αποδεκτή. Αν πράγματι, όπως ισχυρίζεστε ο πελάτης κατέχει σημαντική προσωπική περιουσία θα έπρεπε μέχρι τώρα να είχε πλήρως αποπληρώσει τη οφειλή του όπως άλλωστε προνοείτο και από τη σύμβαση που υπέγραψε, ή στη χειρότερη περίπτωση να είχατε λάβει επιπρόσθετες κατάλληλες εξασφαλίσεις, ούτως ώστε να καλυφθεί πλήρως το άνοιγμα που παρουσιάζεται και που εκθέτει την τράπεζα σε αυξημένο κίνδυνο. 12. Ανάλογες ανησυχίες εκφράζονται και στις χρηματοδοτήσεις των συγγενικών λογαριασμών της εταιρείας Κούμπας Συμμετοχών Α.Ε. και πιο συγκεκριμένα στους λογαριασμούς Κούμπας Γεώργιος, Κούμπας Μιχαήλ και Κούμπα Χαρίκλεια Αλεξάνδρα. Παρά το ότι, όπως γνωρίζετε, τόσο η Κεντρική Τράπεζα όσο και η Τράπεζα της Ελλάδας είχαν ζητήσει όπως γίνει άμεσα πρόβλεψη για τους εν λόγω λογαριασμούς αυτό δεν έχει γίνει. Αντίθετα, τα δάνεια δεν αποπληρώθηκαν στη λήξη τους όπως προβλεπόταν, τα ποσοστά κάλυψης παραμένουν ιδιαίτερα χαμηλά και υπολείπονται σημαντικά τόσο των αντίστοιχων χρηματοδοτήσεων όσο και των απαιτούμενων ποσοστών κάλυψης, ενώ η τράπεζα δεν έχει λάβει καμιά επιπρόσθετη εξασφάλιση για να βελτιώσει τη θέση της και παρά τους ισχυρισμούς σας ότι οι πελάτες διαθέτουν σημαντική προσωπική περιουσία. Αντίθετα δόθηκαν νέα μακροχρόνια δάνεια διάρκειας δεκαπέντε και δέκα χρόνια, ενδεικτικό της σημαντικής αδυναμίας των πελατών να αποπληρώσουν τις υποχρεώσεις τους. (Β) Έκθεση «Internal Audit Investigation Selected Large Exposures of Greek Loan Portfolio» ημερομηνίας 11 Ιανουαρίου 2012 Στην έκθεση «Internal Audit Investigation Selected Large Exposures of Greek Loan Portfolio» της Εταιρείας ημερομηνίας 11 Ιανουαρίου 2012, στη σελίδα 8, όπου αναλύεται η έκδοση κεφαλαίου της MIG («MIG CAPITAL RAISING»), αναφέρονται τα εξής: «MIG’s stock price was invariably affected by the credit crisis of 2007/2009. By the beginning of March 2008 when markets were spooked by Societe Generale’s forced sales, MIG was already down 47% from its issue price of €6.70 (vs 28% of the FTSE 20 Athens Index).It made a brief comeback peaking at €6.58 at end May 08, before dropping to -62% (Athex20-66%) after Lehman’s collapse in mid-September. The Greek debt crisis which began in December 2009 meant that the stock never recovered, registering a low -97% (20 cent)in Oct11 and closing the year at -95% (36.9 cent).» 16 «No margin calls and no forced liquidations of collateral as prescribed in product terms took place, leading to the shortfall in security noted in section 1.» «Management justifications for this inaction appear in a reply letter to the joint examination report of 6.7.2009 drafted by the Cypriot and Greek Central Banks. More specifically: Forced liquidations, would not have been in the best interest of either borrowers or Bank shareholders because: (
5. a)losses to borrowers would crystallize (
6. b)the Bank’s reputation would be damaged (
7. c)MIG’s stock price would suffer (
8. d)It would go against the practice followed by the rest of the local banking market (
9. e)of the likelihood of legal action by borrowers based on (
10. d)above» Στη σελίδα 8, στην παράγραφο 4-Remedial Action, αναφέρεται ότι: «Most of the loans were of three years term i.e. expired in mid-2010, and were rolled over without substantial improvement in securities (see table at the start of this report). We did not have the time to review cases one-by-one. However, we note that in a letter dated 9.11.2010 the Central Bank of Cyprus finds management’s remedial effort lacking.» (Γ) Ειδικός έλεγχος χαρτοφυλακίου δανείων για συμμετοχή στην αύξηση μετοχικού κεφαλαίου της MIG Στις 20.6.2011, ετοιμάστηκε από τη Διεύθυνση Εσωτερικού Ελέγχου της Marfin Egnatia Bank, εμπιστευτικό σημείωμα με θέμα «ΕΙΔΙΚΟΣ ΕΛΕΓΧΟΣ ΧΑΡΤΟΦΥΛΑΚΙΟΥ ΔΑΝΕΙΩΝ ΓΙΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΗ ΣΤΗΝ ΑΥΞΗΣΗ ΜΕΤΟΧΙΚΟΥ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ ΤΗΣ MIG». Το σημείωμα απευθυνόταν στον κ. Κ. Μάγειρα, Διευθυντή Χρηματοδοτήσεων Ομίλου, με κοινοποίηση στα εξής πρόσωπα: Πρόεδρο και Μέλη Επιτροπής Ελέγχου κ. Ε. Μπουλούτα/Διευθύνοντα Σύμβουλο Ομίλου κ. Η. Κουνάδη/Αναπληρωτή Διευθύνοντα Σύμβουλο Ομίλου κ. Κ. Βασιλακόπουλο/Σύμβουλο Διοίκησης κ. Α. Κάτσικα/Credit Appraisal Director κ. Δ. Παπαθεοδώρου/Σύμβουλο Διοίκησης κ. Δ. Μαναήλογλου/Group Director Wealth Management κ. Δ. Γιαλούρη/Διευθυντή Ναυτιλίας κ. Γ. Σαπουντζάκη/Director Business Banking κ. Α. Γιαννήση/Αναπλ. ΔΔ Retail Assets κ. Θ. Γκεζέπη/Διευθυντή/Διεύθυνσης Operations&Backoffices κ. Ε. Κοντομήτρο/Manager Credit Support & Credit Finance κ. E. Αρβανίτη/Director Risk Management GR κ. Ν. Νησωτάκη / Διευθυντή Κανονιστικής Συμμόρφωσης κ. Κ. Κωνσταντίνου / Διευθυντή Εσωτερικού Ελέγχου Ομίλου Στη συνοπτική έκθεση ελέγχου, στο μέρος, «1. ΓΕΝΙΚΑ ΣΤΟΙΧΕΙΑ» αναφέρονται τα εξής: 17 Όπως φαίνεται από το πιο πάνω πίνακα, το άνοιγμα εξασφαλίσεων των δανείων για συμμετοχή στην αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της MIG κατά τις 31.12.2010 ήταν €326.500.000. Κατά τις 31.3.2011, το αντίστοιχο άνοιγμα εξασφαλίσεων, όπως φαίνεται από το πιο πάνω πίνακα, ήταν περίπου το ίδιο. Συγκεκριμένα, ήταν €335.100.000. Στο εν λόγω εμπιστευτικό σημείωμα, για τις 31.3.2011, υπάρχει αναλυτικός πίνακας, ο οποίος παρουσιάζεται κατωτέρω, και στον οποίο παρατίθεται δείγμα τριάντα

(30)πιστούχων επί συνόλου ενενήντα εννέα

(99), με υπόλοιπα 72% επί του συνολικού υπολοίπου κατά τις 31.3.2011: 18 19 20 ΜΕΡΟΣ Β ΔΩΔΕΚΑΜΗΝΟ ΠΟΥ ΕΛΗΞΕ ΣΤΙΣ 31.12.2010 (Ι) Παράβαση εκ μέρους της Εταιρείας του άρθρου 9

(4)(γ) του Ν.190(Ι)/2007 αναφορικά με την κατάρτιση της Ετήσιας Οικονομικής της Έκθεσης για το έτος που έληξε στις 31.12.2010, η οποία δημοσιοποιήθηκε στις 29.3.2011 Για το άρθρο 9

(4)(γ) του Ν.190(Ι)/2007 βλέπε Παράρτημα Α των πρακτικών. Με βάση το άρθρο 143

(2)του περί Εταιρειών Νόμου: «Η παρουσίαση αληθινής και δίκαιης εικόνας επιτυγχάνεται μέσω της πιστής εφαρμογής των Διεθνών Λογιστικών Προτύπων, των οποίων η τήρηση είναι υποχρεωτική για όλες τις εταιρείες». Η Εταιρεία έχει προβεί σε παράβαση του άρθρου 9

(4)(γ) του Ν.190(Ι)/2007 καθότι, οι ετήσιες ενοποιημένες οικονομικές της καταστάσεις, οι οποίες περιλαμβάνονται στην ετήσια οικονομική της έκθεση για το έτος που έληξε 31.12.2010, δεν έχουν καταρτιστεί σύμφωνα με τον περί Εταιρειών Νόμο και συγκεκριμένα, δεν έχουν καταρτιστεί σύμφωνα με τις πρόνοιες του Διεθνούς Λογιστικού Προτύπου (ΔΛΠ) 39 διότι, το περιεχόμενο των εν λόγω ετήσιων ενοποιημένων οικονομικών καταστάσεων δεν συνάδει με τις πρόνοιες των παραγράφων 58-59, κάτω από τον τίτλο Impairment and uncollectibility of financial assets του Δ.Λ.Π. 39 καθώς δεν έγινε απομείωση ύψους €326.500.000 επί της λογιστικής αξίας των MIGOΔανείων σε χρόνο κατά τον οποίο υπήρχε «objective evidence of impairment»: Σύμφωνα με τις παραγράφους 58-59 του Δ.Λ.Π. 39: 58 An entity shall assess at the end of each reporting period whether there is any objective evidence that a financial asset or group of financial assets is impaired. If any such evidence exists, the entity shall apply paragraph 63 (for financial assets carried at amortised cost), paragraph 66 (for financial assets carried at cost) or paragraph 67 (for available-for-sale financial assets) to determine the amount of any impairment loss. 59 A financial asset or a group of financial assets is impaired and impairment losses are incurred if, and only if, there is objective evidence of impairment as a result of one or more events that occurred after the initial recognition of the asset (a ‘loss event’) and that loss event (or events) has an impact on the estimated future cash flows of the financial asset or group of financial assets that can be reliably estimated. It may not be possible to identify a single, discrete event that caused the impairment. Rather the combined effect of several events may have caused the impairment. Losses expected as a result of future events, no matter how likely, are not recognised. Objective evidence that a financial asset or group of assets is impaired includes observable data that comes to the attention of the holder of the asset about the following loss events: (

1. a)significant financial difficulty of the issuer or obligor; (
2. b)a breach of contract, such as a default or delinquency in interest or principal payments; (
3. c)the lender, for economic or legal reasons relating to the borrower’s financial difficulty, granting to the borrower a concession that the lender would not otherwise consider; (
4. d)it becoming probable that the borrower will enter bankruptcy or other financial reorganisation; (
5. e)the disappearance of an active market for that financial asset because of financial difficulties; or (
6. f)observable data indicating that there is a measurable decrease in the estimated future cash flows from a group of financial assets since the initial recognition of those assets, although the decrease cannot yet be identified with the individual financial assets in the group, including: 21 (
7. i)adverse changes in the payment status of borrowers in the group (eg an increased number of delayed payments or an increased number of credit card borrowers who have reached their credit limit and are paying the minimum monthly amount); or (
8. ii)national or local economic conditions that correlate with defaults on the assets in the group (eg an increase in the unemployment rate in the geographical area of the borrowers, a decrease in property prices for mortgages in the relevant area, a decrease in oil prices for loan assets to oil producers, or adverse changes in industry conditions that affect the borrowers in the group). Σε ότι αφορά τις προϋποθέσεις, (
9. a)significant financial difficulty of the issuer or obligor, και (
10. b)a breach of contract, such as a default or delinquency in interest or principal payments, αυτές εκπληρούνται στη βάση των εξής:  Του εξασφαλιστικού ανοίγματος €326.500.000 στις 31.12.2010 σε συνδυασμό με το γεγονός ότι «the loan product relied by design, both for its repayment and security, on MIG stock pledged» (Βλ. Εμπιστευτικό σημείωμα με θέμα «ΕΙΔΙΚΟΣ ΕΛΕΓΧΟΣ ΧΑΡΤΟΦΥΛΑΚΙΟΥ ΔΑΝΕΙΩΝ ΓΙΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΗ ΣΤΗΝ ΑΥΞΗΣΗ ΜΕΤΟΧΙΚΟΥ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ ΤΗΣ MIG», ημερομηνίας 20.6.2011).  Του γεγονότος ότι κατά τις 31.3.2011 (κατά το χρόνο δηλαδή που δημοσιοποιήθηκαν οι λογαριασμοί 31.12.2010) το αντίστοιχο άνοιγμα εξασφαλίσεων, ήταν περίπου το ίδιο, συγκεκριμένα, ήταν €335.100.000.  Της αναφοράς της Κεντρικής Τράπεζας στην επιστολή της ημερομηνίας 9.11.2010, την οποία απέστειλε προς την Εταιρεία, με θέμα «Δάνεια που δόθηκαν για αγορά μετοχών στην Αύξηση Μετοχικού Κεφαλαίου της MIG», ότι: «Είναι εμφανές από την επιστολή σας καθώς και από τα ερωτήματα που εγείρονται πιο πάνω ότι υπάρχει σοβαρή αδυναμία των πελατών που έλαβαν χρηματοδότηση για αγορά μετοχών στην αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της MIG να αποπληρώσουν τις υποχρεώσεις τους. Τα δάνεια έληξαν χωρίς, στην συντριπτική πλειοψηφία τους, να έχουν αποπληρωθεί. Οι αναχρηματοδοτήσεις στις οποίες προέβη η τράπεζα δεν έχουν βελτιώσει τη θέση της τράπεζας σε βαθμό που να διασκεδάζει τις ανησυχίες ότι είναι εκτεθειμένη σε σοβαρό κίνδυνο. Ως εκ τούτου αναμένουμε ότι η τράπεζα θα προβεί σε άμεση πρόβλεψη σε σχέση με τα εν λόγω δάνεια.».  Του γεγονότος ότι κατά τις 31.3.2011, τα ποσοστά κάλυψης, υπολείπονταν του απαιτούμενου συμβατικού ποσοστού κάλυψης και του ελαχίστου ποσοστού κάλυψης (βλ. αναλυτικό πίνακα του εμπιστευτικού σημειώματος ημερομηνίας 20.6.2011 το οποίο ετοιμάστηκε από τη Διεύθυνση Εσωτερικού Ελέγχου της Marfin Egnatia Bank). Σε ότι αφορά την προϋπόθεση, (
11. c)the lender, for economic or legal reasons relating to the borrower’s financial difficulty, granting to the borrower a concession that the lender would not otherwise consider, αυτή εκπληρούται στη βάση της πιο κάτω αναφοράς, από την Έκθεση «Internal Audit Investigation Selected Large Exposures of Greek Loan Portfolio» ημερομηνίας 11 Ιανουαρίου 2012, σελ. 8: «No margin calls and no forced liquidations of collateral as prescribed in product terms took place, leading to the shortfall in security noted in section 1.» «Management justifications for this inaction appear in a reply letter to the joint examination report of 6.7.2009 drafted by the Cypriot and Greek Central Banks. More specifically: Forced liquidations, would not have been in the best interest of either borrowers or Bank shareholders because: (
12. a)losses to borrowers would crystallize (
13. b)the Bank’s reputation would be damaged (
14. c)MIG’s stock price would suffer (
15. d)It would go against the practice followed by the rest of the local banking market (
16. e)of the likelihood of legal action by borrowers based on (
17. d)above» 22 Συνεπεία των πιο πάνω, προκύπτει ότι το ποσό των €326.500.000 έπρεπε να αναγνωριστεί ως απομείωση, το οποίο θα είχε ως αποτέλεσμα τη μετατροπή του κέρδους ύψους €89.228.000 σε ζημιά ύψους €237.272.000 (για το έτος που έληξε στις 31.12.2010). Η Επιτροπή, αφού έλαβε υπόψη της τις γραπτές παραστάσεις της Εταιρείας, αποφάσισε να μην επιβάλει σε αυτήν διοικητικό πρόστιμο για την παράβαση του άρθρου 9

(4)(γ) του Ν.190(Ι)/2007, λαμβάνοντας υπόψη ότι:

1. Η Εταιρεία βρίσκεται υπό καθεστώς εξυγίανσης βάσει του Νόμου 17(Ι)/2013 και/ή των σχετικών Διαταγμάτων της Κεντρικής Τράπεζας και στην Εταιρεία έχει διοριστεί Ειδικός Διαχειριστής από το έτος
2. Η κύρια δραστηριότητα της Εταιρείας είναι η εκτέλεση των μέτρων εξυγίανσης τα οποία έχουν ληφθεί σύμφωνα με τις πρόνοιες του Νόμου 17(Ι)/2013 και/ή των σχετικών Διαταγμάτων της Κεντρικής Τράπεζας.
3. Τυχόν επιβολή διοικητικού προστίμου στην Εταιρεία, δεδομένων των συνθηκών, θα επιβαρύνει περαιτέρω τους καταθέτες, τους κατόχους αξιογράφων και τους μετόχους της. (ΙΙ) Παράβαση εκ μέρους της Εταιρείας του άρθρου 19, ως εξειδικεύεται στο άρθρο 20

(1)(γ), του Ν.116(Ι)/2005 αναφορικά με την ανακοίνωση στις 29.3.2011, των οικονομικών της αποτελεσμάτων για το έτος που έληξε στις 31.12.2010 Για τα άρθρα 19 και 20

(1)(γ) του Ν.116(Ι)/2005 βλέπε Παράρτημα Α των πρακτικών. Η Εταιρεία έχει προβεί σε παράβαση του άρθρου 19, ως εξειδικεύεται στο άρθρο 20

(1)(γ), του Ν.116(Ι)/2005 καθότι προχώρησε σε ανακοίνωση στις 29.3.2011, των οικονομικών της αποτελεσμάτων για το έτος που έληξε στις 31.12.2010, δίδοντας παραπλανητικές ενδείξεις σχετικά με τους τίτλους της αφού: το περιεχόμενο των εν λόγω ετήσιων ενοποιημένων οικονομικών καταστάσεων δεν συνάδει με τις πρόνοιες των παραγράφων 58-59, κάτω από τον τίτλο Impairment and uncollectibility of financial assets του Δ.Λ.Π. 39 διότι, δεν έγινε απομείωση ύψους €326.500.000 επί της λογιστικής αξίας των MIGOΔανείων σε χρόνο κατά τον οποίο υπήρχε «objective evidence of impairment», ως η ανάλυση στο Μέρος (Ι), πιο πάνω. Η Επιτροπή, αφού έλαβε υπόψη της τις γραπτές παραστάσεις της Εταιρείας, αποφάσισε να μην επιβάλει σε αυτήν διοικητικό πρόστιμο για την παράβαση του άρθρου 19, ως εξειδικεύεται στο άρθρο 20

(1)(γ), του Ν.116(Ι)/2005, λαμβάνοντας υπόψη ότι:

1. Η Εταιρεία βρίσκεται υπό καθεστώς εξυγίανσης βάσει του Νόμου 17(Ι)/2013 και/ή των σχετικών Διαταγμάτων της Κεντρικής Τράπεζας και στην Εταιρεία έχει διοριστεί Ειδικός Διαχειριστής από το έτος
2. Η κύρια δραστηριότητα της Εταιρείας είναι η εκτέλεση των μέτρων εξυγίανσης τα οποία έχουν ληφθεί σύμφωνα με τις πρόνοιες του Νόμου 17(Ι)/2013 και/ή των σχετικών Διαταγμάτων της Κεντρικής Τράπεζας.
3. Τυχόν επιβολή διοικητικού προστίμου στην Εταιρεία, δεδομένων των συνθηκών, θα επιβαρύνει περαιτέρω τους καταθέτες, τους κατόχους αξιογράφων και τους μετόχους της. (ΙΙΙ) Παράβαση εκ μέρους της Εταιρείας του άρθρου 40

(1)του Ν. 190(Ι)/2007 αναφορικά με τη δημοσιοποίηση στις 29.3.2011 της Ετήσιας Οικονομικής της Έκθεσης για το έτος που έληξε στις 31.12.2010 Για τα άρθρα 9

(1), 9

(3), 9

(4)και 40

(1)του Ν.190(Ι)/2007 βλέπε Παράρτημα Α των πρακτικών. Με βάση το άρθρο 143

(2)του περί Εταιρειών Νόμου: «Η παρουσίαση αληθινής και δίκαιης εικόνας επιτυγχάνεται μέσω της πιστής εφαρμογής των Διεθνών Λογιστικών Προτύπων, των οποίων η τήρηση είναι υποχρεωτική για όλες τις εταιρείες». 23 Η Εταιρεία έχει προβεί σε παράβαση του άρθρου 40

(1)του Ν. 190(Ι)/2007 καθότι, προέβηκε σε δημοσιοποίηση στις 29.3.2011 της ετήσιας οικονομικής της έκθεσης για το έτος που έληξε 31.12.2010, την οποία είχε υποχρέωση να δημοσιοποιεί δυνάμει του άρθρου 9

(1)του Ν.190(Ι)/2007, παρέχοντας παραπλανητικά στοιχεία αφού οι ετήσιες ενοποιημένες οικονομικές της καταστάσεις, οι οποίες αποτελούν μέρος της ετήσιας οικονομικής της έκθεσης για το έτος που έληξε 31.12.2010, δεν έχουν καταρτιστεί σύμφωνα με τον περί Εταιρειών Νόμο και συγκεκριμένα, δεν έχουν καταρτιστεί σύμφωνα με τις πρόνοιες του Διεθνούς Λογιστικού Προτύπου (ΔΛΠ) 39, λαμβάνοντας υπόψη ότι, το περιεχόμενο των εν λόγω ετήσιων ενοποιημένων οικονομικών καταστάσεων δεν συνάδει με τις πρόνοιες των παραγράφων 58-59, κάτω από τον τίτλο Impairment and uncollectibility of financial assets, του Δ.Λ.Π. 39, διότι, δεν έγινε απομείωση ύψους €326.500.000 επί της λογιστικής αξίας των MIGO-Δανείων σε χρόνο κατά τον οποίο υπήρχε «objective evidence of impairment», ως η ανάλυση στο Μέρος (Ι) πιο πάνω. Η Επιτροπή, αφού έλαβε υπόψη της τις γραπτές παραστάσεις της Εταιρείας, αποφάσισε να μην επιβάλει σε αυτήν διοικητικό πρόστιμο για την παράβαση του άρθρου 40

(1)του Ν. 190(Ι)/2007, λαμβάνοντας υπόψη ότι:

1. Η Εταιρεία βρίσκεται υπό καθεστώς εξυγίανσης βάσει του Νόμου 17(Ι)/2013 και/ή των σχετικών Διαταγμάτων της Κεντρικής Τράπεζας και στην Εταιρεία έχει διοριστεί Ειδικός Διαχειριστής από το έτος
2. Η κύρια δραστηριότητα της Εταιρείας είναι η εκτέλεση των μέτρων εξυγίανσης τα οποία έχουν ληφθεί σύμφωνα με τις πρόνοιες του Νόμου 17(Ι)/2013 και/ή των σχετικών Διαταγμάτων της Κεντρικής Τράπεζας.
3. Τυχόν επιβολή διοικητικού προστίμου στην Εταιρεία, δεδομένων των συνθηκών, θα επιβαρύνει περαιτέρω τους καταθέτες, τους κατόχους αξιογράφων και τους μετόχους της. (IV) Παράβαση εκ μέρους των Διοικητικών Συμβούλων της Εταιρείας και της κας Αννίτας Φιλιππίδου, Οικονομικής Διευθύντριας του Ομίλου, του άρθρου 40

(1)του Ν. 190(Ι)/2007 αναφορικά με τη δήλωση η οποία περιλαμβάνεται στην Ετήσια Οικονομική Έκθεση της Εταιρείας για το έτος που έληξε 31.12.2010 Για τα άρθρα 9

(3), 9

(7)και 40

(1)του Ν.190(Ι)/2007 βλέπε Παράρτημα Α των πρακτικών. Στην ετήσια οικονομική έκθεση της Εταιρείας για το έτος που έληξε 31.12.2010, η οποία δημοσιοποιήθηκε στις 29.3.2011, περιλαμβάνεται δήλωση των Μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και των υπευθύνων της Εταιρείας, η οποία αναφέρει τα ακόλουθα: Δήλωση Μελών Διοικητικού Συμβουλίου και Οικονομικού Διευθυντή Ομίλου για το έτος που έληξε στις 31.12.2010: 24 Τα Μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας τα οποία αναφέρονται ανωτέρω και η κα Αννίτα Φιλιππίδου έχουν προβεί σε παράβαση του άρθρου 40

(1)του Ν. 190(Ι)/2007 καθότι προέβηκαν στη 25 δήλωση η οποία αποτελεί μέρος της ετήσιας οικονομικής έκθεσης της Εταιρείας για το έτος που έληξε στις 31.12.2010, επιβεβαιώνοντας παραπλανητικές πληροφορίες αφού: Με βάση την ανάλυσή στο Μέρος (Ι) πιο πάνω, οι ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις για το έτος που έληξε στις 31.12.2010, δεν καταρτίστηκαν σύμφωνα με τα Δ.Λ.Π αφού δεν έγινε απομείωση ύψους €326.500.000 επί της λογιστικής αξίας των MIGO-Δανείων σε χρόνο κατά τον οποίο υπήρχε «objective evidence of impairment» σύμφωνα με το Δ.Λ.Π. 39 και ως εκ τούτου δεν παρείχαν αληθινή και δίκαιη εικόνα της οικονομικής κατάστασης και του κέρδους της Εταιρείας. Με βάση την εξουσία που της παρέχεται από το άρθρο 40

(2)του Ν.190(Ι)/2007, η Επιτροπή αποφάσισε όπως επιβάλει διοικητικό πρόστιμο στα ακόλουθα πρόσωπα για την παράβαση εκ μέρους τους του άρθρου 40

(1)του Ν.190(Ι)/2007 σχετικά με τη δήλωση τους που περιλήφθηκε στην ετήσια οικονομική έκθεση της Εταιρείας για το έτος που έληξε στις 31.12.2010:         κ. Ευθύμιος Μπουλούτας, διοικητικό πρόστιμο ύψους €100.000 κ. Χρίστος Στυλιανίδης, διοικητικό πρόστιμο ύψους €100.000 κ. Παναγιώτης Κουννής διοικητικό πρόστιμο ύψους €70.000 κ. Νεοκλής Λυσάνδρου, διοικητικό πρόστιμο ύψους €80.000 κ. Ελευθέριος Χιλιαδάκης, διοικητικό πρόστιμο ύψους €70.000 κ. Μάρκος Φόρος, διοικητικό πρόστιμο ύψους €60.000 κ. Κωνσταντίνος Μυλωνάς, διοικητικό πρόστιμο ύψους €50.000 κ. Αννίτα Φιλιππίδου, διοικητικό πρόστιμο ύψους €40.000. Αναλυτικά, κ. Ευθύμιος Μπουλούτας – Διευθύνων Σύμβουλος Ομίλου Η Επιτροπή, αφού έλαβε υπόψη της τις γραπτές παραστάσεις του κ. Μπουλούτα, αποφάσισε, δυνάμει του άρθρου 40

(2)του Ν.190(Ι)/2007, να του επιβάλει διοικητικό πρόστιμο ύψους €100.000 για παράβαση του άρθρου 40

(1)του Ν.190(Ι)/2007 καθότι προέβηκε στη δήλωση η οποία αποτελεί μέρος της ετήσιας οικονομικής έκθεσης της Εταιρείας για το έτος που έληξε στις 31.12.2010, επιβεβαιώνοντας παραπλανητικές πληροφορίες. Για το καθορισμό του ύψους του διοικητικού προστίμου, η Επιτροπή έλαβε υπόψη της τους ακόλουθους παράγοντες: - Τη σοβαρότητα που αποδίδει ο νομοθέτης σε παραβάσεις αυτού του είδους, η οποία αντικατοπτρίζεται από το ύψος της διοικητικής κύρωσης που προβλέπεται στο Ν.190(Ι)/2007 για τέτοιες παραβάσεις. - Την κεντρική σημασία της δήλωσης που περιλαμβάνεται στις οικονομικές εκθέσεις από τα Μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου του εκδότη, το γενικό διευθυντή και τον οικονομικό διευθυντή, με την οποία αναλαμβάνουν προσωπική ευθύνη για την κατάρτιση της χρηματοοικονομικής πληροφόρησης που αφορά τον εκδότη. Η ενέργεια τους ενισχύει την εμπιστοσύνη των επενδυτών στον εκδότη για την ύπαρξη διαφάνειας σχετικά με τις πληροφορίες που τον αφορούν. - Ο κ. Μπουλούτας κατείχε τη θέση του Διευθύνοντα Συμβούλου του Ομίλου και ως εκ τούτου αποτελούσε τον επικεφαλή της ηγετικής πυραμίδας της Εταιρείας. - Ως επικεφαλής της ηγετικής πυραμίδας της Εταιρείας, ο κ. Μπουλούτας είχε περισσότερο από οποιοδήποτε άλλο πρόσωπο την ευθύνη και δυνατότητα να βεβαιωθεί ότι η Εταιρεία κατά πάντα ουσιώδη χρόνο συμμορφωνόταν με τις πρόνοιες της σχετικής νομοθεσίας. - Λόγω της θέσης του ως Διευθύνων Σύμβουλος του Ομίλου, ο κ. Μπουλούτας είχε τη δυνατότητα να έχει πρόσβαση σε όλες τις πληροφορίες που αφορούσαν την Εταιρεία και όφειλε να μεριμνήσει ώστε να γίνει απομείωση επί της λογιστικής αξίας των MIGO-Δανείων στις ενοποιημένες 26 οικονομικές καταστάσεις για το έτος που έληξε στις 31.12.2010 ώστε αυτές να παρέχουν αληθινή και δίκαιη εικόνα. κ. Χρίστος Στυλιανίδης– Αναπληρωτής Διευθύνων Σύμβουλος Η Επιτροπή, αφού έλαβε υπόψη της τις γραπτές και προφορικές παραστάσεις του κ. Στυλιανίδη, αποφάσισε, δυνάμει του άρθρου 40

(2)του Ν.190(Ι)/2007, να του επιβάλει διοικητικό πρόστιμο ύψους €100.000 για παράβαση του άρθρου 40

(1)του Ν.190(Ι)/2007 καθότι προέβηκε στη δήλωση η οποία αποτελεί μέρος της ετήσιας οικονομικής έκθεσης της Εταιρείας για το έτος που έληξε στις 31.12.2010, επιβεβαιώνοντας παραπλανητικές πληροφορίες. Για το καθορισμό του ύψους του διοικητικού προστίμου, η Επιτροπή έλαβε υπόψη της τους ακόλουθους παράγοντες: - Τη σοβαρότητα που αποδίδει ο νομοθέτης σε παραβάσεις αυτού του είδους, η οποία αντικατοπτρίζεται από το ύψος της διοικητικής κύρωσης που προβλέπεται στο Ν.190(Ι)/2007 για τέτοιες παραβάσεις. - Την κεντρική σημασία της δήλωσης που περιλαμβάνεται στις οικονομικές εκθέσεις από τα Μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου του εκδότη, το γενικό διευθυντή και τον οικονομικό διευθυντή, με την οποία αναλαμβάνουν προσωπική ευθύνη για την κατάρτιση της χρηματοοικονομικής πληροφόρησης που αφορά τον εκδότη. Η ενέργεια τους ενισχύει την εμπιστοσύνη των επενδυτών στον εκδότη για την ύπαρξη διαφάνειας σχετικά με τις πληροφορίες που τον αφορούν. - Ο κ. Στυλιανίδης κατείχε τη θέση του Αναπληρωτή Διευθύνοντα Συμβούλου και ως εκ τούτου αποτελούσε μέρος της ηγετικής πυραμίδας της Εταιρείας. - Ο κ. Στυλιανίδης ήταν Μέλος της Επιτροπής Διαχείρισης Κινδύνων, η οποία ήταν υπεύθυνη για την επάρκεια των προβλέψεων, ως αναφέρεται στην Ετήσια Έκθεση της Εταιρείας για το έτος που έληξε 31.12.2010. - Λόγω της θέσης του ως Αναπληρωτής Διευθύνων Σύμβουλος και ως Μέλος της Επιτροπής Διαχείρισης Κινδύνων, ο κ. Στυλιανίδης είχε τη δυνατότητα να έχει πρόσβαση σε όλες τις πληροφορίες που αφορούσαν την Εταιρεία και όφειλε να μεριμνήσει ώστε να γίνει απομείωση επί της λογιστικής αξίας των MIGO-Δανείων στις ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις για το έτος που έληξε στις 31.12.2010 ώστε αυτές να παρέχουν αληθινή και δίκαιη εικόνα. - Ως μετριαστικό παράγοντα, το γεγονός ότι ο κ. Στυλιανίδης ήταν ιεραρχικά υφιστάμενος του κ. Μπουλούτα. - Ως μετριαστικό παράγοντα, ότι ο κ. Στυλιανίδης συμμετείχε στην Επιτροπή Διαχείρισης Κινδύνων της Εταιρείας ως Μέλος και δεν κατείχε την ιδιότητα του Προέδρου αυτής. κ. Παναγιώτης Κουννής – Αναπληρωτής Διευθύνων Σύμβουλος Η Επιτροπή, αφού έλαβε υπόψη της τις γραπτές παραστάσεις του κ. Κουννή, αποφάσισε, δυνάμει του άρθρου 40

(2)του Ν.190(Ι)/2007, να του επιβάλει διοικητικό πρόστιμο ύψους €70.000 για παράβαση του άρθρου 40

(1)του Ν.190(Ι)/2007 καθότι προέβηκε στη δήλωση η οποία αποτελεί μέρος της ετήσιας οικονομικής έκθεσης της Εταιρείας για το έτος που έληξε στις 31.12.2010, επιβεβαιώνοντας παραπλανητικές πληροφορίες. Για το καθορισμό του ύψους του διοικητικού προστίμου, η Επιτροπή έλαβε υπόψη της τους ακόλουθους παράγοντες: - Τη σοβαρότητα που αποδίδει ο νομοθέτης σε παραβάσεις αυτού του είδους, η οποία αντικατοπτρίζεται από το ύψος της διοικητικής κύρωσης που προβλέπεται στο Ν.190(Ι)/2007 για τέτοιες παραβάσεις. - Την κεντρική σημασία της δήλωσης που περιλαμβάνεται στις οικονομικές εκθέσεις από τα Μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου του εκδότη, το γενικό διευθυντή και τον οικονομικό διευθυντή, με την οποία αναλαμβάνουν προσωπική ευθύνη για την κατάρτιση της χρηματοοικονομικής 27 - - πληροφόρησης που αφορά τον εκδότη. Η ενέργεια τους ενισχύει την εμπιστοσύνη των επενδυτών στον εκδότη για την ύπαρξη διαφάνειας σχετικά με τις πληροφορίες που τον αφορούν. Ο κ. Kουννής κατείχε τη θέση του Αναπληρωτή Διευθύνοντα Συμβούλου και ως εκ τούτου αποτελούσε μέρος της ηγετικής πυραμίδας της Εταιρείας. Λόγω της θέσης του ως Αναπληρωτής Διευθύνων Σύμβουλος, ο κ. Κουννής είχε τη δυνατότητα να έχει πρόσβαση σε όλες τις πληροφορίες που αφορούσαν την Εταιρεία και όφειλε να μεριμνήσει ώστε να γίνει απομείωση επί της λογιστικής αξίας των MIGO-Δανείων στις ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις για το έτος που έληξε στις 31.12.2010 ώστε αυτές να παρέχουν αληθινή και δίκαιη εικόνα. Ως μετριαστικό παράγοντα, το γεγονός ότι ο κ. Κουννής ήταν ιεραρχικά υφιστάμενος του κ. Μπουλούτα. Ως μετριαστικό παράγοντα, το γεγονός ότι δεν συμμετείχε στην Επιτροπή Διαχείρισης Κινδύνων και την Επιτροπή Ελέγχου της Εταιρείας, οι εργασίες των οποίων είχαν σχετική συνάφεια με την παράβαση. κ. Νεοκλής Λυσάνδρου – Μη Εκτελεστικός Αντιπρόεδρος Η Επιτροπή, αφού έλαβε υπόψη της τις γραπτές παραστάσεις του κ. Λυσάνδρου, αποφάσισε, δυνάμει του άρθρου 40

(2)του Ν.190(Ι)/2007, να του επιβάλει διοικητικό πρόστιμο ύψους €80.000 για παράβαση του άρθρου 40

(1)του Ν.190(Ι)/2007 καθότι προέβηκε στη δήλωση η οποία αποτελεί μέρος της ετήσιας οικονομικής έκθεσης της Εταιρείας για το έτος που έληξε στις 31.12.2010, επιβεβαιώνοντας παραπλανητικές πληροφορίες. Για το καθορισμό του ύψους του διοικητικού προστίμου, η Επιτροπή έλαβε υπόψη της τους ακόλουθους παράγοντες: - Τη σοβαρότητα που αποδίδει ο νομοθέτης σε παραβάσεις αυτού του είδους, η οποία αντικατοπτρίζεται από το ύψος της διοικητικής κύρωσης που προβλέπεται στο Ν.190(Ι)/2007 για τέτοιες παραβάσεις. - Την κεντρική σημασία της δήλωσης που περιλαμβάνεται στις οικονομικές εκθέσεις από τα Μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου του εκδότη, το γενικό διευθυντή και τον οικονομικό διευθυντή, με την οποία αναλαμβάνουν προσωπική ευθύνη για την κατάρτιση της χρηματοοικονομικής πληροφόρησης που αφορά τον εκδότη. Η ενέργεια τους ενισχύει την εμπιστοσύνη των επενδυτών στον εκδότη για την ύπαρξη διαφάνειας σχετικά με τις πληροφορίες που τον αφορούν. - Ο κ. Λυσάνδρου ήταν ο Πρόεδρος της Επιτροπής Διαχείρισης Κινδύνων, η οποία ήταν υπεύθυνη για την επάρκεια των προβλέψεων, ως αναφέρεται στην Ετήσια Έκθεση της Εταιρείας για το έτος που έληξε 31.12.

1. - Λόγω της θέσης του ως Πρόεδρος της Επιτροπής Διαχείρισης Κινδύνων, ο κ. Λυσάνδρου είχε τη δυνατότητα πρόσβασης σε σχετικές πληροφορίες και όφειλε να μεριμνήσει ώστε να γίνει απομείωση επί της λογιστικής αξίας των MIGO-Δανείων στις ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις για το έτος που έληξε στις 31.12.2010 ώστε αυτές να παρέχουν αληθινή και δίκαιη εικόνα. - Ο κ. Λυσάνδρου ήταν Μέλος της Επιτροπής Ελέγχου η οποία ήταν επιφορτισμένη με το καθήκον της συμμόρφωσης της Εταιρείας με τα Διεθνή Λογιστικά Πρότυπα. Η Επιτροπή Ελέγχου έλαβε την απόφαση να συστήσει στο Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας την έγκριση της Ετήσιας Οικονομικής Έκθεσης της Εταιρείας για το έτος που έληξε στις 31.12.
2. - Ως μετριαστικό παράγοντα, τη μη εκτελεστική ιδιότητα του κ. Λυσάνδρου. - Ως μετριαστικό παράγοντα, ότι ο κ. Λυσάνδρου συμμετείχε στην Επιτροπή Ελέγχου της Εταιρείας ως Μέλος και δεν κατείχε την ιδιότητα του Προέδρου αυτής. κ. Ελευθέριος Χιλιαδάκης – Εκτελεστικός Σύμβουλος Η Επιτροπή, αφού έλαβε υπόψη της τις γραπτές παραστάσεις του κ. Χιλιαδάκη, αποφάσισε, δυνάμει του άρθρου 40

(2)του Ν.190(Ι)/2007, να του επιβάλει διοικητικό πρόστιμο ύψους €70.000 για παράβαση του άρθρου 40

(1)του Ν.190(Ι)/2007 καθότι προέβηκε στη δήλωση η οποία αποτελεί μέρος 28 της ετήσιας οικονομικής έκθεσης της Εταιρείας για το έτος που έληξε στις 31.12.2010, επιβεβαιώνοντας παραπλανητικές πληροφορίες. Για το καθορισμό του ύψους του διοικητικού προστίμου, η Επιτροπή έλαβε υπόψη της τους ακόλουθους παράγοντες: - Τη σοβαρότητα που αποδίδει ο νομοθέτης σε παραβάσεις αυτού του είδους, η οποία αντικατοπτρίζεται από το ύψος της διοικητικής κύρωσης που προβλέπεται στο Ν.190(Ι)/2007 για τέτοιες παραβάσεις. - Την κεντρική σημασία της δήλωσης που περιλαμβάνεται στις οικονομικές εκθέσεις από τα Μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου του εκδότη, το γενικό διευθυντή και τον οικονομικό διευθυντή, με την οποία αναλαμβάνουν προσωπική ευθύνη για την κατάρτιση της χρηματοοικονομικής πληροφόρησης που αφορά τον εκδότη. Η ενέργεια τους ενισχύει την εμπιστοσύνη των επενδυτών στον εκδότη για την ύπαρξη διαφάνειας σχετικά με τις πληροφορίες που τον αφορούν. - Ο κ. Χιλιαδάκης κατείχε τη θέση του Εκτελεστικού Συμβούλου και ως εκ τούτου αποτελούσε μέρος της ηγετικής πυραμίδας της Εταιρείας. - Λόγω της θέσης του ως Εκτελεστικός Σύμβουλος, ο κ. Χιλιαδάκης είχε τη δυνατότητα να έχει πρόσβαση σε όλες τις πληροφορίες που αφορούσαν την Εταιρεία και όφειλε να μεριμνήσει ώστε να γίνει απομείωση επί της λογιστικής αξίας των MIGO-Δανείων στις ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις για το έτος που έληξε στις 31.12.2010 ώστε αυτές να παρέχουν αληθινή και δίκαιη εικόνα. κ. Μάρκος Φόρος – Μη Εκτελεστικός Σύμβουλος Η Επιτροπή, αφού έλαβε υπόψη της τις γραπτές παραστάσεις του κ. Φόρου, αποφάσισε, δυνάμει του άρθρου 40

(2)του Ν.190(Ι)/2007, να του επιβάλει διοικητικό πρόστιμο ύψους €60.000 για παράβαση του άρθρου 40

(1)του Ν.190(Ι)/2007 καθότι προέβηκε στη δήλωση η οποία αποτελεί μέρος της ετήσιας οικονομικής έκθεσης της Εταιρείας για το έτος που έληξε στις 31.12.2010, επιβεβαιώνοντας παραπλανητικές πληροφορίες. Για το καθορισμό του ύψους του διοικητικού προστίμου, η Επιτροπή έλαβε υπόψη της τους ακόλουθους παράγοντες: - Τη σοβαρότητα που αποδίδει ο νομοθέτης σε παραβάσεις αυτού του είδους, η οποία αντικατοπτρίζεται από το ύψος της διοικητικής κύρωσης που προβλέπεται στο Ν.190(Ι)/2007 για τέτοιες παραβάσεις. - Την κεντρική σημασία της δήλωσης που περιλαμβάνεται στις οικονομικές εκθέσεις από τα Μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου του εκδότη, το γενικό διευθυντή και τον οικονομικό διευθυντή, με την οποία αναλαμβάνουν προσωπική ευθύνη για την κατάρτιση της χρηματοοικονομικής πληροφόρησης που αφορά τον εκδότη. Η ενέργεια τους ενισχύει την εμπιστοσύνη των επενδυτών στον εκδότη για την ύπαρξη διαφάνειας σχετικά με τις πληροφορίες που τον αφορούν. - Ο κ. Φόρος ήταν ο Μέλος της Επιτροπής Διαχείρισης Κινδύνων, η οποία ήταν υπεύθυνη για την επάρκεια των προβλέψεων, ως αναφέρεται στην Ετήσια Έκθεση της Εταιρείας για το έτος που έληξε 31.12.

1. - Λόγω της θέσης του ως Μέλος της Επιτροπής Διαχείρισης Κινδύνων, ο κ. Φόρος είχε τη δυνατότητα πρόσβασης σε πληροφορίες και όφειλε να μεριμνήσει ώστε να γίνει απομείωση επί της λογιστικής αξίας των MIGO-Δανείων στις ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις για το έτος που έληξε στις 31.12.2010 ώστε αυτές να παρέχουν αληθινή και δίκαιη εικόνα. - Ο κ. Φόρος ήταν Μέλος της Επιτροπής Ελέγχου η οποία ήταν επιφορτισμένη με το καθήκον της συμμόρφωσης της Εταιρείας με τα Διεθνή Λογιστικά Πρότυπα. Η Επιτροπή Ελέγχου έλαβε την απόφαση να συστήσει στο Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας την έγκριση της ετήσιας οικονομικής έκθεσης της Εταιρείας για το έτος που έληξε στις 31.12.
2. - Ως μετριαστικό παράγοντα, τη μη εκτελεστική ιδιότητα του κ. Φόρου. - Ως μετριαστικό παράγοντα, ότι ο κ. Φόρος συμμετείχε στην Επιτροπή Ελέγχου και στην Επιτροπή Διαχείρισης Κινδύνων της Εταιρείας ως Μέλος και δεν κατείχε την ιδιότητα του Προέδρου αυτών. 29 κ. Κωνσταντίνος Μυλωνάς – Μη Εκτελεστικός Σύμβουλος Η Επιτροπή, αφού έλαβε υπόψη της τις γραπτές παραστάσεις του κ. Μυλωνά, αποφάσισε, δυνάμει του άρθρου 40

(2)του Ν.190(Ι)/2007, να του επιβάλει διοικητικό πρόστιμο ύψους €50.000 για παράβαση του άρθρου 40

(1)του Ν.190(Ι)/2007 καθότι προέβηκε στη δήλωση η οποία αποτελεί μέρος της ετήσιας οικονομικής έκθεσης της Εταιρείας για το έτος που έληξε στις 31.12.2010, επιβεβαιώνοντας παραπλανητικές πληροφορίες. Για το καθορισμό του ύψους του διοικητικού προστίμου, η Επιτροπή έλαβε υπόψη της τους ακόλουθους παράγοντες: - Τη σοβαρότητα που αποδίδει ο νομοθέτης σε παραβάσεις αυτού του είδους, η οποία αντικατοπτρίζεται από το ύψος της διοικητικής κύρωσης που προβλέπεται στο Ν.190(Ι)/2007 για τέτοιες παραβάσεις. - Την κεντρική σημασία της δήλωσης που περιλαμβάνεται στις οικονομικές εκθέσεις από τα Μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου του εκδότη, το γενικό διευθυντή και τον οικονομικό διευθυντή, με την οποία αναλαμβάνουν προσωπική ευθύνη για την κατάρτιση της χρηματοοικονομικής πληροφόρησης που αφορά τον εκδότη. Η ενέργεια τους ενισχύει την εμπιστοσύνη των επενδυτών στον εκδότη για την ύπαρξη διαφάνειας σχετικά με τις πληροφορίες που τον αφορούν. - Ο κ. Μυλωνάς ήταν ο Πρόεδρος της Επιτροπής Ελέγχου η οποία ήταν επιφορτισμένη με το καθήκον της συμμόρφωσης της Εταιρείας με τα Διεθνή Λογιστικά Πρότυπα. Η Επιτροπή Ελέγχου έλαβε την απόφαση να συστήσει στο Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας την έγκριση της ετήσιας οικονομικής έκθεσης της Εταιρείας για το έτος που έληξε στις 31.12.2010. - Ως μετριαστικό παράγοντα, τη μη εκτελεστική ιδιότητα του κ. Μυλωνά. κα Αννίτα Φιλιππίδου – Οικονομική Διευθύντρια Ομίλου Η Επιτροπή, αφού έλαβε υπόψη της τις γραπτές και προφορικές παραστάσεις της κας Φιλιππίδου, αποφάσισε, δυνάμει του άρθρου 40

(2)του Ν.190(Ι)/2007, να της επιβάλει διοικητικό πρόστιμο ύψους €40.000 για παράβαση του άρθρου 40

(1)του Ν.190(Ι)/2007 καθότι προέβηκε στη δήλωση η οποία αποτελεί μέρος της ετήσιας οικονομικής έκθεσης της Εταιρείας για το έτος που έληξε στις 31.12.2010, επιβεβαιώνοντας παραπλανητικές πληροφορίες. Για το καθορισμό του ύψους του διοικητικού προστίμου, η Επιτροπή έλαβε υπόψη της τους ακόλουθους παράγοντες: - Τη σοβαρότητα που αποδίδει ο νομοθέτης σε παραβάσεις αυτού του είδους, η οποία αντικατοπτρίζεται από το ύψος της διοικητικής κύρωσης που προβλέπεται στο Ν.190(Ι)/2007 για τέτοιες παραβάσεις. - Την κεντρική σημασία της δήλωσης που περιλαμβάνεται στις οικονομικές εκθέσεις από τα Μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου του εκδότη, το γενικό διευθυντή και τον οικονομικό διευθυντή, με την οποία αναλαμβάνουν προσωπική ευθύνη για την κατάρτιση της χρηματοοικονομικής πληροφόρησης που αφορά τον εκδότη. Η ενέργεια τους ενισχύει την εμπιστοσύνη των επενδυτών στον εκδότη για την ύπαρξη διαφάνειας σχετικά με τις πληροφορίες που τον αφορούν. - Η κα Φιλιππίδου κατείχε τη θέση της Οικονομικής Διευθύντριας του Ομίλου. - Λόγω της θέσης της ως Οικονομική Διευθύντρια, η οποία ήταν υπεύθυνη και γνώστης των χρηματοοικονομικών πληροφοριών που αφορούν την Εταιρεία, όφειλε να μεριμνήσει ώστε να γίνει απομείωση επί της λογιστικής αξίας των MIGO-Δανείων στις ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις για το έτος που έληξε στις 31.12.2010 ώστε αυτές να παρέχουν αληθινή και δίκαιη εικόνα. - Η κα Φιλιππίδου ήταν παρούσα στη συνεδρία της Επιτροπής Ελέγχου ημερομηνίας 23.2.2011, η οποία ήταν επιφορτισμένη με το καθήκον της συμμόρφωσης της Εταιρείας με τα Διεθνή Λογιστικά Πρότυπα, κατά την οποία εξετάστηκαν τα οικονομικά αποτελέσματα του έτους 2010. Όπως προκύπτει από τα πρακτικά της συνεδρίας ημερομηνίας 23.2.2011 της Επιτροπής Ελέγχου, η κα 30 Φιλιππίδου γνώριζε τα προβλήματα, τα οποία υπήρχαν σχετικά με την επάρκεια των προβλέψεων της Εταιρείας. - Ως μετριαστικό παράγοντα, το γεγονός ότι δεν είχε άμεση συμμετοχή στη διαδικασία καθορισμού των προβλέψεων. Η Επιτροπή αποφάσισε να μην επιβάλει διοικητικό πρόστιμο στον κ. Ανδρέα Βγενόπουλο, μη εκτελεστικό Πρόεδρο της Εταιρείας κατά τον ουσιώδη χρόνο, για την παράβαση εκ μέρους του τού άρθρου 40

(1)του Ν. 190(Ι)/2007 σχετικά με τη δήλωση που περιλήφθηκε στην ετήσια οικονομική έκθεση της Εταιρείας για το έτος που έληξε στις 31.12.2010, λαμβάνοντας υπόψη ότι ο κ. Βγενόπουλος έχει αποβιώσει και ως εκ τούτου τυχόν πρόστιμο δεν έχει για αυτόν οποιοδήποτε τιμωρητικό ή αποτρεπτικό χαρακτήρα. Περαιτέρω η Επιτροπή αποφάσισε να μην επιβάλει διοικητικό πρόστιμο στον κ. Βασίλειο Θεοχαράκη, μη Εκτελεστικό Αντιπρόεδρο, και στους ακόλουθους μη εκτελεστικούς Συμβούλους της Εταιρείας: κ. Πλάτωνας Λανίτης κ. Στέλιος Στυλιανού, κ. Hesham Al Quassin, κ. Fadel Al Ali, και κ. Abdulrazaq Al Jassim, για την παράβαση εκ μέρους τους του άρθρου 40

(1)του Ν. 190(Ι)/2007 σχετικά με τη δήλωση που περιλήφθηκε στην ετήσια οικονομική έκθεση της Εταιρείας για το έτος που έληξε στις 31.12.2010 αλλά να τους επισύρει την προσοχή στις πρόνοιες της νομοθεσίας και στην παράλειψή τους. Η Επιτροπή αποφάσισε να μην επιβάλει στα ανωτέρω πρόσωπα διοικητικό πρόστιμο για την παράβαση του 40

(1)του Ν. 190(Ι)/2007, λαμβάνοντας υπόψη τα ακόλουθα:

1. Τη μη εκτελεστική ιδιότητα των εν λόγω προσώπων.
2. Δεν συμμετείχαν στις Επιτροπές Ελέγχου και Διαχείρισης Κινδύνων της Εταιρείας, οι εργασίες των οποίων είχαν σχετική συνάφεια με την παράβαση.
3. Λόγω του ότι δεν συμμετείχαν στις Επιτροπές Ελέγχου και Διαχείρισης Κινδύνων και /ή δεν ασκούσαν οποιοδήποτε εξειδικευμένο καθήκον, τα εν λόγω πρόσωπα, με βάση τα γεγονότα, δεν ήταν σε θέση να επηρεάσουν το περιεχόμενο των ενοποιημένων οικονομικών καταστάσεων της Εταιρείας ως προς την απομείωση επί της λογιστικής αξίας των MIGO-Δανείων στο βαθμό που μπορούσαν να έχουν και/ή να το πράξουν οι εκτελεστικοί σύμβουλοι της Εταιρείας, οι ανώτεροι διευθυντές της Εταιρείας καθώς και οι μη εκτελεστικοί διοικητικοί σύμβουλοι που συμμετείχαν στις Επιτροπές Ελέγχου και Διαχείρισης Κινδύνων.
4. Ο βαθμός εμπλοκής των εν λόγω προσώπων, σε σχέση με τους εκτελεστικούς διοικητικούς συμβούλους/ανώτερους διευθυντές της Εταιρείας/συμμετέχοντες στις Επιτροπές, που οδήγησε στην υποβολή παραπλανητικής δήλωσης εκ μέρους τους κατά παράβαση του άρθρου 40

(1)του Ν.190(Ι)/2007 ήταν τέτοιος που δεν δικαιολογείται η επιβολή χρηματικής ποινής σε αυτούς. ΤΡΙΜΗΝΟ ΠΟΥ ΕΛΗΞΕ ΣΤΙΣ 31.3.2011 (V) Παράβαση εκ μέρους της Εταιρείας του άρθρου 19, ως εξειδικεύεται στο άρθρο 20

(1)(γ), του Ν.116(Ι)/2005 αναφορικά με την ανακοίνωση στις 27.5.2011 των οικονομικών της αποτελεσμάτων για το τρίμηνο που έληξε στις 31.3.2011 Για τα άρθρα 19 και 20

(1)(γ) του Ν.116(Ι)/2005 βλέπε Παράρτημα Α των πρακτικών. Η Εταιρεία έχει προβεί σε παράβαση του άρθρου 19, ως εξειδικεύεται στο άρθρο 20

(1)(γ), του Ν.116(Ι)/2005 καθότι προχώρησε σε ανακοίνωση στις 27.5.2011 των οικονομικών της αποτελεσμάτων για την περίοδο που έληξε στις 31.3.2011, δίδοντας παραπλανητικές ενδείξεις σχετικά με τους τίτλους της αφού: 31 το περιεχόμενο των ενδιάμεσων συνοπτικών ενοποιημένων οικονομικών καταστάσεων για το τρίμηνο που έληξε στις 31.3.2011, το οποίο περιλαμβάνεται στην ανακοίνωση ημερομηνίας 27.5.2011, δεν συνάδει με τις πρόνοιες των παραγράφων 58-59 κάτω από τον τίτλο Impairment and uncollectibility of financial assets του Δ.Λ.Π. 39 διότι, δεν έγινε απομείωση ύψους €335.100.000 επί της λογιστικής αξίας των MIGO-Δανείων σε χρόνο κατά τον οποίο υπήρχε «objective evidence of impairment»: Σύμφωνα με τις παραγράφους 58-59 του Δ.Λ.Π. 39: 58 An entity shall assess at the end of each reporting period whether there is any objective evidence that a financial asset or group of financial assets is impaired. If any such evidence exists, the entity shall apply paragraph 63 (for financial assets carried at amortised cost), paragraph 66 (for financial assets carried at cost) or paragraph 67 (for available-for-sale financial assets) to determine the amount of any impairment loss. 59 A financial asset or a group of financial assets is impaired and impairment losses are incurred if, and only if, there is objective evidence of impairment as a result of one or more events that occurred after the initial recognition of the asset (a ‘loss event’) and that loss event (or events) has an impact on the estimated future cash flows of the financial asset or group of financial assets that can be reliably estimated. It may not be possible to identify a single, discrete event that caused the impairment. Rather the combined effect of several events may have caused the impairment. Losses expected as a result of future events, no matter how likely, are not recognised. Objective evidence that a financial asset or group of assets is impaired includes observable data that comes to the attention of the holder of the asset about the following loss events: (

1. a)significant financial difficulty of the issuer or obligor; (
2. b)a breach of contract, such as a default or delinquency in interest or principal payments; (
3. c)the lender, for economic or legal reasons relating to the borrower’s financial difficulty, granting to the borrower a concession that the lender would not otherwise consider; (
4. d)it becoming probable that the borrower will enter bankruptcy or other financial reorganisation; (
5. e)the disappearance of an active market for that financial asset because of financial difficulties; or (
6. f)observable data indicating that there is a measurable decrease in the estimated future cash flows from a group of financial assets since the initial recognition of those assets, although the decrease cannot yet be identified with the individual financial assets in the group, including: (
7. i)adverse changes in the payment status of borrowers in the group (eg an increased number of delayed payments or an increased number of credit card borrowers who have reached their credit limit and are paying the minimum monthly amount); or (
8. ii)national or local economic conditions that correlate with defaults on the assets in the group (eg an increase in the unemployment rate in the geographical area of the borrowers, a decrease in property prices for mortgages in the relevant area, a decrease in oil prices for loan assets to oil producers, or adverse changes in industry conditions that affect the borrowers in the group). Σε ότι αφορά τις προϋποθέσεις, (
9. a)significant financial difficulty of the issuer or obligor, και (
10. b)a breach of contract, such as a default or delinquency in interest or principal payments, αυτές εκπληρούνται στη βάση των εξής:  Του εξασφαλιστικού ανοίγματος €335.100.000 στις 31.3.2011 σε συνδυασμό με το γεγονός ότι «the loan product relied by design, both for its repayment and security, on MIG stock pledged» (Βλ. Εμπιστευτικό σημείωμα με θέμα «ΕΙΔΙΚΟΣ ΕΛΕΓΧΟΣ ΧΑΡΤΟΦΥΛΑΚΙΟΥ ΔΑΝΕΙΩΝ ΓΙΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΗ ΣΤΗΝ ΑΥΞΗΣΗ ΜΕΤΟΧΙΚΟΥ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ ΤΗΣ MIG», ημερομηνίας 20.6.2011).  Της αναφοράς της Κεντρικής Τράπεζας στην επιστολή της ημερομηνίας 9.11.2010, την οποία απέστειλε προς την Εταιρεία, με θέμα «Δάνεια που δόθηκαν για αγορά μετοχών στην Αύξηση Μετοχικού Κεφαλαίου της MIG», ότι: 32 «Είναι εμφανές από την επιστολή σας καθώς και από τα ερωτήματα που εγείρονται πιο πάνω ότι υπάρχει σοβαρή αδυναμία των πελατών που έλαβαν χρηματοδότηση για αγορά μετοχών στην αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της MIG να αποπληρώσουν τις υποχρεώσεις τους. Τα δάνεια έληξαν χωρίς, στην συντριπτική πλειοψηφία τους, να έχουν αποπληρωθεί. Οι αναχρηματοδοτήσεις στις οποίες προέβη η τράπεζα δεν έχουν βελτιώσει τη θέση της τράπεζας σε βαθμό που να διασκεδάζει τις ανησυχίες ότι είναι εκτεθειμένη σε σοβαρό κίνδυνο. Ως εκ τούτου αναμένουμε ότι η τράπεζα θα προβεί σε άμεση πρόβλεψη σε σχέση με τα εν λόγω δάνεια.»  Του γεγονότος ότι κατά τις 31.3.2011, τα ποσοστά κάλυψης, υπολείπονταν του απαιτούμενου συμβατικού ποσοστού κάλυψης και του ελαχίστου ποσοστού κάλυψης (βλ. αναλυτικό πίνακα του εμπιστευτικού σημειώματος ημερομηνίας 20.6.2011 το οποίο ετοιμάστηκε από τη Διεύθυνση Εσωτερικού Ελέγχου της Marfin Egnatia Bank). Σε ότι αφορά την προϋπόθεση, (
11. c)the lender, for economic or legal reasons relating to the borrower’s financial difficulty, granting to the borrower a concession that the lender would not otherwise consider, αυτή εκπληρούται στη βάση της πιο κάτω αναφοράς, από την έκθεση «Internal Audit Investigation Selected Large Exposures of Greek Loan Portfolio» ημερομηνίας 11 Ιανουαρίου 2012, σελ. 8: «No margin calls and no forced liquidations of collateral as prescribed in product terms took place, leading to the shortfall in security noted in section 1.» «Management justifications for this inaction appear in a reply letter to the joint examination report of 6.7.2009 drafted by the Cypriot and Greek Central Banks. More specifically: Forced liquidations, would not have been in the best interest of either borrowers or Bank shareholders because: (
12. a)losses to borrowers would crystallize (
13. b)the Bank’s reputation would be damaged (
14. c)MIG’s stock price would suffer (
15. d)It would go against the practice followed by the rest of the local banking market (
16. e)of the likelihood of legal action by borrowers based on (
17. d)above». Συνεπεία των πιο πάνω, προκύπτει ότι το ποσό των €335.100.000 έπρεπε να αναγνωριστεί ως απομείωση, το οποίο θα είχε ως αποτέλεσμα τη μετατροπή του κέρδους ύψους €73.465.000 σε ζημιά ύψους περίπου €261.635.000 (για την περίοδο που έληξε στις 31.3.2011). Σύμφωνα με την παράγραφο 28 του Δ.Λ.Π. 34: «An entity shall apply the same accounting policies in its interim financial statements as are applied in its annual financial statements….» Ως εκ τούτου, υπήρχε υποχρέωση για συμμόρφωση με το Δ.Λ.Π. 39, αφού αυτή ήταν η πολιτική που εφαρμόστηκε για την ετοιμασία των οικονομικών καταστάσεων της Εταιρείας για το έτος που έληξε στις 31.12.2010. Σημειώνεται ότι η συνολική ατομική πρόβλεψη (specific provision) για απομείωση των χορηγήσεων του Ομίλου, για την περίοδο που έληγε στις 31.3.2011, ήταν €47.090.000 ενώ για τις εργασίες στην Ελλάδα η συνολική ατομική πρόβλεψη για απομείωση χορηγήσεων για την περίοδο ήταν μόνο €1.150.000. Σχετικοί είναι οι πιο κάτω πίνακες: 33 Marfin Laiki Group - Credit Risk Management Provisions for impaired advances 31-03-11 Description Opening provision 1/1/2011 Period charge Period recovery Period write offs Translation adjustment Closing provision 31/03/2011 Cyprus operations Bank Cyprus Specific provisions Specific provisions Collective provisions Total Bank Cyprus Income suspended 242.057.061 61.861.007 303.918.068 0 33.942.650 16.356.476 50.299.126 -25.095.635 0 -25.095.635 -35.537.366 0 -35.537.366 0 0 0 215.366.710 78.217.483 293.584.193 0 Laiki Finance Specific provisions Collective provisions Total Laiki Finance Income suspended 76.521.359 2.410.801 78.932.160 0 0 0 0 -9.071.578 -13.491 -9.085.069 0 0 0 0 0 0 67.449.781 2.397.310 69.847.091 0 Laiki Factors Specific provisions Collective provisions Total Laiki Factors Income suspended 4.473.815 0 4.473.815 0 313.999 0 313.999 -168.068 0 -168.068 0 0 0 0 0 0 4.619.746 0 4.619.746 0 Marfin CLR Specific provisions Collective provisions Total Marfin CLR Income suspended Total Specific provisions Total Collective provisions Total Cyprus Operations Income suspended 1.292.296 0 1.292.296 0 324.344.531 64.271.808 388.616.339 0 186.432 0 186.432 0 0 0 0 0 0 0 0 0 34.443.081 16.356.476 50.799.557 -34.335.281 -13.491 -34.348.772 -35.537.366 0 -35.537.366 0 0 0 1.478.728 0 1.478.728 0 288.914.965 80.614.793 369.529.758 0 Greek Operations Marfin Egnatia Bank Specific provisions Collective provisions Total Marfin Egnatia Bank Income suspended 157.349.601 261.962.678 419.312.279 0 0 82.608.351 82.608.351 -28.133.351 0 -28.133.351 -27.336.006 -13.864.197 -41.200.203 0 0 0 101.880.244 330.706.832 432.587.076 0 Marfin Egnatia Leasing Specific provisions Collective provisions Total Marfin Egnatia Leasing Income suspended 34.285.388 0 34.285.388 0 1.000.000 500.000 1.500.000 0 0 0 0 0 0 0 0 0 35.285.388 500.000 35.785.388 0 Marfin Egnatia Factors Specific provisions Collective provisions Total Marfin Egnatia Factors Income suspended 1.983.733 607.121 2.590.854 0 0 209.000 209.000 0 0 0 91.000 -91.000 0 0 0 0 2.074.733 725.121 2.799.854 0 18.269.867 0 18.269.867 0 211.888.589 262.569.799 474.458.388 0 150.000 0 150.000 0 0 0 0 0 0 0 0 0 1.150.000 83.317.351 84.467.351 -28.133.351 0 -28.133.351 -27.245.006 -13.955.197 -41.200.203 0 0 0 18.419.867 0 18.419.867 0 157.660.232 331.931.953 489.592.185 0 IBG Specific provisions Collective provisions Total IBG Income suspended Total Specific provisions Total Collective provisions Total Greek Operations Income suspended 34 Η Επιτροπή, αφού έλαβε υπόψη της τις γραπτές παραστάσεις της Εταιρείας, αποφάσισε να μην επιβάλει σε αυτήν διοικητικό πρόστιμο για την παράβαση του άρθρου 19, ως εξειδικεύεται στο άρθρο 20

(1)(γ), του Ν.116(Ι)/2005, λαμβάνοντας υπόψη ότι:

1. Η Εταιρεία βρίσκεται υπό καθεστώς εξυγίανσης βάσει του Νόμου 17(Ι)/2013 και/ή των σχετικών Διαταγμάτων της Κεντρικής Τράπεζας και στην Εταιρεία έχει διοριστεί Ειδικός Διαχειριστής από το έτος
2. Η κύρια δραστηριότητα της Εταιρείας είναι η εκτέλεση των μέτρων εξυγίανσης τα οποία έχουν ληφθεί σύμφωνα με τις πρόνοιες του Νόμου 17(Ι)/2013 και/ή των σχετικών Διαταγμάτων της Κεντρικής Τράπεζας.
3. Τυχόν επιβολή διοικητικού προστίμου στην Εταιρεία, δεδομένων των συνθηκών, θα επιβαρύνει περαιτέρω τους καταθέτες, τους κατόχους αξιογράφων και τους μετόχους της. (VI) Παράβαση εκ μέρους της Εταιρείας του άρθρου 40

(1)του Ν.190(Ι)/2005 αναφορικά με τη δημοσιοποίηση στις 27.5.2011 της τριμηνιαίας οικονομικής της έκθεσης για την περίοδο που έληξε 31.3.2011 Για τα άρθρα 12 και 40

(1)του Ν.190(Ι)/2007 βλέπε Παράρτημα Α των πρακτικών. Η Εταιρεία έχει προβεί σε παράβαση του άρθρου 40

(1)του Ν.190(Ι)/2007 καθότι προέβηκε σε δημοσιοποίηση στις 27.5.2011 της τριμηνιαίας οικονομικής της έκθεσης για την περίοδο που έληξε στις 31.3.2011, την οποία είχε υποχρέωση να δημοσιοποιεί δυνάμει του άρθρου 12

(2)του Ν.190(Ι)/2007, παρέχοντας παραπλανητικά στοιχεία σε αυτήν καθώς, το περιεχόμενο των ενδιάμεσων συνοπτικών ενοποιημένων οικονομικών καταστάσεων, οι οποίες περιλαμβάνονταν στην εν λόγω τριμηνιαία οικονομική έκθεση, δεν συνάδει με τις πρόνοιες των παραγράφων 58-59, κάτω από τον τίτλο Impairment and uncollectibility of financial assets του Δ.Λ.Π. 39 διότι, δεν έγινε απομείωση ύψους €335.100.000 επί της λογιστικής αξίας των MIGO-Δανείων σε χρόνο κατά τον οποίο υπήρχε «objective evidence of impairment», ως η ανάλυση στo Μέρος (V) πιο πάνω. Η Επιτροπή, αφού έλαβε υπόψη της τις γραπτές παραστάσεις της Εταιρείας, αποφάσισε να μην επιβάλει σε αυτήν διοικητικό πρόστιμο για την παράβαση του άρθρου 40

(1)του Ν.190(Ι)/2007, λαμβάνοντας υπόψη ότι:

1. Η Εταιρεία βρίσκεται υπό καθεστώς εξυγίανσης βάσει του Νόμου 17(Ι)/2013 και/ή των σχετικών Διαταγμάτων της Κεντρικής Τράπεζας και στην Εταιρεία έχει διοριστεί Ειδικός Διαχειριστής από το έτος
2. Η κύρια δραστηριότητα της Εταιρείας είναι η εκτέλεση των μέτρων εξυγίανσης τα οποία έχουν ληφθεί σύμφωνα με τις πρόνοιες του Νόμου 17(Ι)/2013 και/ή των σχετικών Διαταγμάτων της Κεντρικής Τράπεζας.
3. Τυχόν επιβολή διοικητικού προστίμου στην Εταιρεία, δεδομένων των συνθηκών, θα επιβαρύνει περαιτέρω τους καταθέτες, τους κατόχους αξιογράφων και τους μετόχους της. ΕΞΑΜΗΝΟ ΠΟΥ ΕΛΗΞΕ ΣΤΙΣ 30.6.2011 Για την περίοδο που έληξε 30.6.2011, τα πιο κάτω στοιχεία, επιπρόσθετα αυτών που αναφέρονται στο ΜΕΡΟΣ Α, έχουν ληφθεί υπόψη για τη διαπίστωση των παραβάσεων: (Α) Επιστολή από Κεντρική Τράπεζα της Κύπρου ημερομηνίας 24.8.2011 Η Κεντρική Τράπεζα στις 24.8.2011 απέστειλε επιστολή με Παραρτήματα στην Εταιρεία με θέμα ‘Επιτόπιος εποπτικός έλεγχος του καταστήματος στην Ελλάδα’, αναφέροντας, μεταξύ άλλων, τα ακόλουθα: 35 36 Στο σημείο 3.2 «Χορηγήσεις με αποπληρωμή κεφαλαίου στη λήξη τους (balloon payments)» του Παραρτήματος της επιστολής ημερομηνίας 24.8.2011, αναφέρονται τα εξής: «3.2 Χορηγήσεις με αποπληρωμή κεφαλαίου στη λήξη τους (balloon payments) Μεγάλος αριθμός χορηγήσεων έχει παραχωρηθεί με πρόγραμμα αποπληρωμής που προνοεί την εξόφληση ολόκληρου ή μεγάλου μέρους του κεφαλαίου με μία δόση στη λήξη τους. Σε αρκετές από αυτές τις περιπτώσεις ο αρχικός σκοπός των δανείων ήταν η διενέργεια επενδύσεων σε μετοχές ή ακίνητα, με εξασφάλιση βάρη επί των χρηματοδοτούμενων επενδύσεων και πηγή αποπληρωμής την τελική πώληση των εν λόγω επενδύσεων. Ως αποτέλεσμα, πολλά από αυτά τα δάνεια παρουσιάζουν πρόβλημα αποπληρωμής, καθώς και σημαντικό άνοιγμα εξασφαλίσεων λόγω της πτώσης της αξίας των εξασφαλίσεων. Τέτοιου είδους δάνεια, στις πλείστες περιπτώσεις εμπερικλείουν αυξημένους κινδύνους σχετικά με την ικανότητα αποπληρωμής του δανειολήπτη, την ωραιοποίηση της συνολικής εικόνας του δανειακού χαρτοφυλακίου αφού χορηγήσεις με προβλήματα αποπληρωμής παρουσιάζονται εμπρόθεσμες κατά τη διάρκεια τους, και τέλος επιδεινώνουν περισσότερο την κατάσταση ρευστότητας του καταστήματος λόγω έλλειψης εισροών από αποπληρωμές κεφαλαίου. Ενδεικτικά παραδείγματα τέτοιων δανείων συνοψίζονται ως ακολούθως: Όμιλος Γιαννίκου, Όμιλος Ritsi, Όμιλος Κούμπα, Όμιλος Φουρλή, Ν.Μοσχόπουλος, Όμιλος Θεοδωρόπουλος, IRF, Ιερά Μονή Σίμωνος Πέτρας, Όμιλος Π. Γερμανού, Όμιλος Θεοχαράκη, Όμιλος MIG, Όμιλος Ν. Φράγκου, Ίδρυμα Ορμύλια, Κτήτωρ Αστική Εταιρεία.» Στα σημεία 3.8 και 6.4 του Παραρτήματος της επιστολής ημερομηνίας 24.8.2011, αναφέρονται τα εξής: «3.8 Προβλέψεις Μέσα στα πλαίσια αξιολόγησης του πιστωτικού κινδύνου, έχει εντοπισθεί αριθμός περιπτώσεων στις οποίες η ικανότητα αποπληρωμής των πελατών ως προς τις δανειακές τους υποχρεώσεις κρίνεται ανεπαρκής. Για τις περιπτώσεις αυτές στις οποίες παρατηρείται άνοιγμα εξασφαλίσεων σε σχέση με τις συνολικές υποχρεώσεις, η ΚΤΚ απαιτεί πρόβλεψη για το ανεξασφάλιστο ποσό για το οποίο η τράπεζα δεν έχει ήδη διενεργήσει πρόβλεψη. Το συνολικό ύψος των επιπρόσθετων προβλέψεων ανέρχεται στα €500 εκ. Αναλυτική κατάσταση με τα ονόματα των πελατών και τα απαιτούμενα ποσά πρόβλεψης παρουσιάζονται στο Παράρτημα
4. Επιπρόσθετα, η Κεντρική Τράπεζα αναμένει όπως η Τράπεζα διενεργήσει συλλογικές προβλέψεις για χαρτοφυλάκια με κοινά χαρακτηριστικά» 37 «6.4 Δάνεια που δόθηκαν για συμμετοχή στην Αύξηση Μετοχικού Κεφαλαίου της MIG Όσον αφορά τα δάνεια που δόθηκαν για συμμετοχή στην αύξηση του μετοχικού κεφαλίου της εταιρείας MIG, παρατηρείται ότι σημαντικό μέρος των δανείων έληξαν τον Ιούλιο του 2010 χωρίς να αποπληρωθούν πλήρως. Παρά τις προσπάθειες της τράπεζας για βελτίωση της θέσης της και τις αναδιαρθρώσεις που έχουν γίνει, η κατάσταση εξακολουθεί να παραμένει ανησυχητική, καθώς οι εν λόγω πελάτες αδυνατούν να αποπληρώσουν τις υποχρεώσεις τους και η αποπληρωμή των δανείων τους έχει μεταφερθεί σε βάθος χρόνου. Υπάρχουν σημαντικά ελλείμματα στις εξασφαλίσεις, ενώ και η τιμολόγηση των δανείων κρίνεται ως ιδιαίτερα χαμηλή σε σχέση και με τον κίνδυνο που είναι εκτεθειμένη η τράπεζα. Συναφώς, απαιτείται η διενέργεια πρόβλεψης για επισφαλείς απαιτήσεις, που σύμφωνα με τις εκτιμήσεις της Κεντρικής Τράπεζας της Κύπρου, και με βάση τις τιμές κλεισίματος των μετοχών κατά το 2010, ύψους €45εκ. Η τράπεζα έχει μέχρι στιγμής προβεί σε γενική πρόβλεψη €16εκ. και ως εκ τούτου, θα πρέπει να αυξήσει το ποσό της πρόβλεψης στο ύψος της εκτίμησης της Κεντρικής Τράπεζας της Κύπρου, λαμβάνοντας υπόψη και τη περαιτέρω μείωση της αξίας των μετοχών που κατέχει ως εξασφάλιση. Σημειώνεται ότι η Κεντρική Τράπεζα της Κύπρου απέστειλε στην τράπεζα επιστολή ημερομηνίας 9 Νοεμβρίου 2010, στην οποία τόνιζε τις ανησυχίες της για τα εν λόγω δάνεια και την ανάγκη διενέργειας πρόβλεψης για επισφαλείς απαιτήσεις. Επιπρόσθετα, πέραν των πιο πάνω, σημειώνεται με μεγάλη ανησυχία ότι μεγάλο μέρος των εν λόγω δανείων καθίστανται πληρωτέα τον Ιούλιο του
5. Έχοντας υπόψη ότι και σε πολλές από αυτές τις περιπτώσεις οι πελάτες αδυνατούν να αποπληρώσουν τις υποχρεώσεις τους, καθώς και το γεγονός ότι το άνοιγμα στις εξασφαλίσεις που έχει δημιουργηθεί είναι ιδιαίτερα σημαντικό, είναι πιθανό, με βάση τα σημερινά δεδομένα και αν δεν προκύψει σημαντική βελτίωση της κατάστασης, να καταστεί αναγκαία η διενέργεια περαιτέρω πρόβλεψης για επισφαλείς απαιτήσεις που θα υπερβαίνει τα 200 εκ. Ως εκ τούτου, καθίσταται επιτακτική ανάγκη η τράπεζα να λάβει άμεσα μέτρα που χρειάζονται για βελτίωση της κατάστασης και αποφυγή δυσάρεστων εξελίξεων. Στο ΠΑΡΑΡΤΗΜΑ 1 της επιστολής ημερομηνίας 24.8.2011, γίνεται η ανάλυση του ποσού των €500 εκ, ως εξής: 38 Η Κεντρική Τράπεζα, σε επιστολή της προς την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς ημερομηνίας 17.9.2013, αναφέρει ότι «οι προβλέψεις ύψους 500 εκ., ήταν πόρισμα της αξιολόγησης του πιστωτικού κινδύνου που έγινε μέσα στα πλαίσια του επιτόπιου ελέγχου της Κεντρικής Τράπεζας στις εργασίες Ελλάδος του Ομίλου της Cyprus Popular Bank Public Co Ltd, κατά τα τέλη Ιουνίου
6. Συνεπώς, το απαιτούμενο ποσό των προβλέψεων, βασιζόταν στα διαθέσιμα στοιχεία κατά τα τέλη Ιουνίου 2011…». Ως εκ τούτου προκύπτει ότι οι απαιτούμενες επιπρόσθετες προβλέψεις σχετίζονταν με τα οικονομικά αποτελέσματα του πρώτου εξαμήνου
7. Κατόπιν επιστολής των ερευνώντων λειτουργών ημερομηνίας 12.11.2013 προς την Κεντρική Τράπεζα για να προσκομίσει τους υπολογισμούς (workings) διαμόρφωσης του ποσού της απαιτούμενης επιπρόσθετης πρόβλεψης για τους εξής Ομίλους: €000 Όμιλος Γιαννίκου - Alter Channel 52.180 - Ελληνική θεαμάτων, Modern Times, Bestend 51.300 Όμιλος Φιστέ – Newborn International 55.218 Όμιλος Ζολώτα 220.000 η Κεντρική Τράπεζα απέστειλε επιστολή ημερομηνίας 13.12.2013 στην οποία αναφέρονται τα ακόλουθα: 39 «Όμιλος Γιαννίκου
8. Ελεύθερη Τηλεόραση – Alter Channel Προβληματική εταιρεία σε φθίνουσα πορεία. Έχει κάνει υπαγωγή στο άρθρο 99 για επίτευξη συμφωνίας με τους πιστωτές της. Ως εκδότης επιταγών έχει καταχωρηθεί στον Τειρεσία και έχουν επιβληθεί διοικητικές κυρώσεις. Σύμφωνα με τις πιο πρόσφατες οικονομικές καταστάσεις διαθέσιμες κατά τη στιγμή του επιτόπιου ελέγχου του Ιουνίου 2011, η εταιρεία καταγράφει συνεχιζόμενη ζημιογόνο πορεία και προβλήματα ρευστότητας. Ενδεικτικά αναφέρεται ότι το κυκλοφορούν ενεργητικό της εταιρείας ανερχόταν μόλις στο 41% των βραχυπρόθεσμων υποχρεώσεων της. Τα αποθεματικά της εταιρείας εκτός από το μετοχικό κεφάλαιο και το αποθεματικό έκδοσης μετοχών υπέρ το άρτιο, αποτελείται από συσσωρευμένες ζημιές, με το συνολικό ποσό ιδίων κεφαλαίων να ανέρχεται μόλις στα €38εκ. Τα άυλα στοιχεία ενεργητικού τα οποία περιλαμβάνονταν στον ισολογισμό της εταιρείας και τα οποία αφορούσαν δικαιώματα ταινιών και ιδιοπαραγωγών, ανέρχονταν στο 67% (περίπου €370εκ) των συνολικών στοιχείων ενεργητικού. Συνεπώς η εν λόγω εταιρεία παρουσίαζε ζημιογόνο πορεία, ψηλό δείκτη μόχλευσης και προβλήματα ρευστότητας. Ως αποτέλεσμα απαιτήθηκε πρόβλεψη για το ποσό του χρηματοδοτούμενου υπολοίπου το οποίο δεν καλυπτόταν από εμπράγματες εξασφαλίσεις, και για το οποίο δεν έγινε πρόβλεψη, ύψους €52.180χιλ. Το χρηματοδοτούμενο υπόλοιπο ανερχόταν στα €67εκ. και η ανακτήσιμη αξία των παρεχόμενων εξασφαλίσεων υπολογίστηκε στα €13,22εκ. αφήνοντας άνοιγμα εξασφαλίσεων ύψους €53.780χιλ. Λαμβάνοντας υπόψη πρόβλεψη η οποία διενεργήθηκε για υπόλοιπο της εταιρείας με την Επενδυτική Τράπεζα της Ελλάδος, και το οποίο συμπεριλαμβάνεται στο συνολικό χρηματοδοτούμενο υπόλοιπο, το ανεξασφάλιστο ποσό του χρηματοδοτούμενου υπολοίπου για το οποίο δεν έγινε πρόβλεψη μειώνεται στα €52.180χιλ, ποσό για το οποίο απαιτήθηκε πρόβλεψη από την ΚΤΚ. Οι εξασφαλίσεις αποτελούνται κατά το μεγαλύτερο μέρος από μεταχρονολογημένες επιταγές.
9. Ελληνική Θεαμάτων, Modern Times, Bestend Πρόκειται για εταιρείες συνδεδεμένες με το Alter Channel. Η πορεία των εταιρειών παρουσιάζει οριακή κερδοφορία και ψηλό δείκτη μόχλευσης. Οι λογαριασμοί των εταιρειών παρουσιάζουν μικρές καθυστερήσεις παρά την αναδιάρθρωση/ παράταση κάποιων λογαριασμών καθώς και την ύπαρξη λογαριασμών με ποσά πληρωτέα εφ άπαξ στη λήξη τους. Διαφαίνεται η αδυναμία αποπληρωμής συνυπολογίζοντας την πορεία της συγγενικής εταιρείας, Alter Channel, με της οποίας τις δραστηριότητες είναι αναπόσπαστα συνδεδεμένες. Η πρόβλεψη διενεργήθηκε στο συνολικό χρηματοδοτούμενο υπόλοιπο των τριών εταιρειών ύψους €72.214χιλ αφαιρώντας το ποσό που αφορούσε την Ελληνική Θεαμάτων ύψους €3,45εκ έχοντας υπόψη την αποσύνδεση της εταιρείας από τον Όμιλο Γιαννίκου, ως αποτέλεσμα της επικείμενης πώλησης της εν λόγω εταιρείας. Στον υπολογισμό της ανακτήσιμης αξίας των εξασφαλίσεων, οι οποίες αποτελούνταν κατά κύριο λόγο από μεταχρονολογημένες επιταγές, συνυπολογίστηκαν και τα υπολογιζόμενα έσοδα της πώλησης της Ελληνικής Θεαμάτων τα οποία αναλογούν στις εκχωρημένες προς την τράπεζα μετοχές της εν λόγω εταιρείας ύψους €4,5εκ. Η συνολική ανακτήσιμη αξία των υφιστάμενων εμπράγματων εξασφαλίσεων συμπεριλαμβανομένου του υπολογιζόμενου ποσού είσπραξης από την πώληση υπολογίστηκε στις €17.456χιλ. καταλήγοντας σε ποσό πρόβλεψης ύψους €51,3εκ. Όμιλος Φιστέ Στην επενδυτική εταιρεία Newborn International Ltd, με έδρα τα Virgin Islands, παραχωρήθηκε δάνειο με σκοπό την αποπληρωμή υφιστάμενου ορίου και διενέργεια επενδύσεων. Η αξία των ενεχυριασμένων μετοχών σε μη εισηγμένη εταιρεία μειώθηκε δραστικά φτάνοντας το μηδέν. Η αποπληρωμή του δανείου ήταν προγραμματισμένη σε μία δόση στις 31 Ιουλίου
10. Η αποπληρωμή θα προερχόταν από αγοραπωλησίες μετοχών. Ενδεικτικό της έλλειψης ικανότητας αποπληρωμής είναι 40 και οι καθυστερήσεις που παρουσίαζε το δάνειο κατά τον Ιούλιο 2011, ύψους €665χιλ. Το χρηματοδοτούμενο υπόλοιπο της εταιρεία ανερχόταν στις €60.665 χιλ. Η ανακτήσιμη αξία των υφιστάμενων εμπράγματων εξασφαλίσεων ανερχόταν σε €5.447χιλ.και αφορούσε κατά κύριο λόγο αξία ενεχυριασμένων μετοχών. Συνεπώς, απαιτήθηκε από την τράπεζα να προχωρήσει σε πρόβλεψη ύψους €55.218χιλ. ποσό το οποίο αφορούσε το ύφος του χρηματοδοτούμενου υπολοίπου το οποίο δεν καλυπτόταν από εμπράγματες εξασφαλίσεις. Όμιλος Ζολώτα Ο όμιλος Ζολώτα απολάμβανε συνολικές χρηματοδοτήσεις από το κατάστημα Ελλάδος ύψους €600εκ. περίπου. Το μεγαλύτερο μέρος της έκθεσης προς τον εν λόγω Όμιλο αφορά τις εταιρείες Focus Maritime (€254εκ.) και Terra Stabile (€238.9εκ.). Αρχικά η τράπεζα είχε εγκρίνει όριο ύψους €80εκ. προς την εταιρεία Focus Maritime (τον Φεβρουάριο του 2007) με σκοπό τη συμμετοχή της εταιρείας στην έκδοση μετατρέψιμων χρεογράφων της εταιρείας NewLead Holdings Ltd. Το όριο στη συνέχεια αυξήθηκε μέχρι τα €240εκ. ώστε ο πελάτης να λαμβάνει κερδοσκοπικές θέσεις στις διεθνείς αγοράς συναλλάγματος κ.α. Η τράπεζα δεν καθόρισε μέγιστο περιθώριο ασφάλειας η παραβίαση του οποίου θα καθιστούσε την υποχρέωση του πελάτη άμεσα πληρωτέα (margin call). Πέραν τούτου, το περιθώριο ασφαλείας έπρεπε να διασφαλίζεται με την ενεχυρίαση μετρητών. Συναφώς, η μη εφαρμογή της προαναφερόμενης συνετής τραπεζικής πρακτικής οδήγησε στις συνεχείς αυξήσεις του υπολοίπου της τραπεζικής υποχρέωσης του πελάτη λόγω αρνητικών μεταβολών στην ισοτιμία του ιαπωνικού γεν. Συγκεκριμένα, λόγω της πορείας του ιαπωνικού γεν η τράπεζα είχε αυξήσει το όριο του εν λόγω τρεχούμενου από €200εκ. σε €240εκ. ώστε να καλύψει υπερβάσεις που προέκυψαν λόγω των ζημιών. Κατά την ημερομηνία του ελέγχου μας οι συναλλαγματικές ζημιές αυξήθηκαν με αποτέλεσμα το υπόλοιπο να υπερβαίνει το όριο και να ανέρχεται σε €254εκ. Σημειώνεται ότι μέγιστο περιθώριο ασφάλειας δεν είχε καθοριστεί ούτε στην περίπτωση της εταιρείας Terra Stabile. Δεν καθορίστηκαν όρια διασποράς των εξασφαλίσεων που λήφθηκαν έναντι του ορίου που χορηγήθηκε προς την εταιρεία Focus Maritme με αποτέλεσμα το 85% των εξασφαλίσεων να αποτελείται από το μετατρέψιμο ομόλογο που εξέδωσε η εταιρεία NewLead Holdings Ltd. Συνεπώς, σε περίπτωση που η εν λόγω εταιρεία βρεθεί σε δεινή οικονομική κατάσταση τότε η τράπεζα θα βρεθεί αντιμέτωπη με σημαντικό ακάλυπτο ποσό. Όρια διασποράς εξασφαλίσεων δεν έχουν τεθεί ούτε για την εταιρεία Terra Stabile. Το μεγαλύτερο μέρος των εξασφαλίσεων πέραν του πιο πάνω μετατρέψιμου ομολόγου, αποτελείτο από ενεχυριασμένες μετοχές, προσημειώσεις επί πλοίων καθώς και κάποιων ακινήτων. Οι εταιρείες αυτές παρουσίαζαν άσχημη οικονομική κατάσταση, με αδυναμία πληρωμής τόκων επί των χρηματοδοτήσεων τους, καθώς και αδυναμία τήρησης των όρων των χρηματοδοτήσεων τους από την τράπεζα. Τέλος, εν όψει της μη ύπαρξης πρόσθετων εξασφαλίσεων που θα μπορούσαν να προσκομισθούν προς την τράπεζα, ήταν πολύ πιθανό η τράπεζα να κινδυνεύει να υποστεί σημαντικές ζημιές της τάξης των €220εκ. Συνεπώς το ποσό αυτό ζητήθηκε από την ΚΤΚ ως απαιτούμενη πρόβλεψη.» (Β) Κατάθεση κ. Γιώργου Ιωάννου, ανώτερου λειτουργού της Κεντρικής Τράπεζας, ημερομηνίας 11.11.2013 σχετικά με τον Όμιλο Σάλλα και επιστολή Κεντρικής Τράπεζας ημερομηνίας 13.12.2013 Ο κ. Γιώργος Ιωάννου, ανώτερος λειτουργός της Κεντρικής Τράπεζας, σε κατάθεση του ημερομηνίας 11.11.2013, ανέφερε ότι, μετά που εστάλη η επιστολή της Κεντρικής Τράπεζας ημερομηνίας 24.8.2011, 41 προέκυψαν νέα στοιχεία, που αφορούσαν τον Όμιλο Σάλλα, με αποτέλεσμα να απαιτείται επιπρόσθετη πρόβλεψη ύψους €110 εκ. Κατόπιν επιστολής των ερευνώντων λειτουργών ημερομηνίας 12.11.2013 προς την Κεντρική Τράπεζα για να προσκομίσει τους υπολογισμούς (workings) διαμόρφωσης του εν λόγω ποσού, η Κεντρική Τράπεζα, με επιστολή της ημερομηνίας 13.12.2013, ανέφερε τα εξής: Όμιλος Μιχάλη Σάλλα Σε τρεις εταιρείες συμφερόντων του κ. Μ. Σάλλα (Shent Enterprises Ltd) και των παιδιών του Γεώργιου (KAEO Enterprises Ltd) και Μυρτώς (Benidver Investments Ltd), είχαν παραχωρηθεί από την τράπεζα όρια αλληλόχρεων λογαριασμών ύψους €50 εκ. η καθεμιά. Το όριο χρησιμοποιήθηκε για την αγορά μετοχών στην Τράπεζα Πειραιώς και ενεχυρίαση τους προς όφελος της Μαρφίν Εγνατία Τράπεζα. Κατά τον επιτόπιο έλεγχο του Ιουνίου 2011 η αγοραία αξία των ενεχυριασμένων μετοχών ανερχόταν στα €70,9 εκ., και το συνολικό χρηματοδοτούμενο υπόλοιπο των τριών εταιρειών €112,5 εκ. Οι χρηματοδοτήσεις έφεραν επιπρόσθετη εξασφάλιση της τάξης των 7,5 εκ, που αφορούσε τραπεζική εγγύηση ύψους €7,5 εκ. από την Τράπεζα Πειραιώς η οποία είχε ως κάλυψη δεσμευμένη κατάθεση. Ήταν εμφανές ότι τα όρια τα οποία δόθηκαν κατά την περίοδο Μαϊου-Ιουλίου 2009, παρείχαν αχρησιμοποίητο όριο ώστε να καλύπτει και τους τόκους πληρωτέους με αποτέλεσμα οι δανειολήπτριες εταιρείες για τις οποίες δεν υπήρχε η οποιαδήποτε πληροφόρηση αναφορικά με άλλα εισοδήματα, πέραν της επενδυτικής τους φύσης, να έχουν δανεισμό από την τράπεζα για αγορά μετοχών οι οποίες μετοχές αποτελούσαν την ουσιαστική εξασφάλιση της. Η απουσία προσωπικών εγγυήσεων των μετοχών των εταιρειών μετέφεραν ουσιαστικά εξολοκλήρου τον κίνδυνο από την επένδυση εξολοκλήρου στην τράπεζα. Κατά την Ετήσια Εποπτική Αξιολόγηση που διενεργήθηκε κατά τον Νοέμβριο του ιδίου έτους και έχοντας υπόψη την πτώση στην αξία της μετοχής της Τράπεζας Πειραιώς, η ΚΤΚ απαίτησε ποσό πρόβλεψης ύψους €87,8εκ. Επιπρόσθετα κατά την περίοδο που μεσολάβησε περιήλθε στην αντίληψη μας δανεισμός προς δύο άλλες εταιρείες (Sibadel και Dimaline) συμφερόντων στενού συνεργάτη του κ. Μ. Σάλλα στην Τράπεζα Πειραιώς, με ακριβώς τα ίδια χαρακτηριστικά όπως αυτά που έχουν περιγραφεί πιο πάνω. Τα συνολικά υπόλοιπα των δύο αυτών εταιρειών ανέρχονταν σε €21,5εκ και η πρόβλεψη η οποία απαιτήθηκε ανήλθε στα €18,17 εκ ποσό το οποίο αφορούσε τη διαφορά μεταξύ χρηματοδοτούμενου υπολοίπου και ανακτήσιμης αξίας των ενεχυριασμένων μετοχών της Τράπεζας Πειραιώς.» (Γ) Υπολογισμός επιπρόσθετων προβλέψεων για τις 30.6.2011 από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς Η Επιτροπή, με βάση τους ακόλουθους υπολογισμούς, θεωρεί ότι ποσό €734.000.000 θα έπρεπε να αναγνωριστεί ως επιπρόσθετη πρόβλεψη για απομείωση χορηγήσεων για την περίοδο που έληξε 30.6.2011: €500.000.000 - Ως η απαίτηση της Κ.Τ.Κ. Πρόβλεψη επί του Ομίλου Σάλλα με βάση το εξασφαλιστικό άνοιγμα στις 30.6.2011 (112.5-70.9-7.5) που η Επιτροπή κρίνει ότι θα έπρεπε να απαιτηθεί από την Κεντρική Τράπεζα άμεσα και όχι σε μεταγενέστερο χρόνο, με βάση την αξιολόγηση της Κεντρικής Τράπεζας κατά τον Ιούνιο του
11. €34.000.000 Πρόβλεψη επί των MIGO-Δανείων (Δάνεια που δόθηκαν για συμμετοχή στην ΑΜΚ της MIG) με βάση την αναφορά της Κεντρικής Τράπεζας στην επιστολή της ημερομηνίας 24.8.2011: «με βάση τα σημερινά δεδομένα και αν δεν προκύψει σημαντική βελτίωση της κατάστασης, να καταστεί αναγκαία η διενέργεια περαιτέρω πρόβλεψης για επισφαλείς απαιτήσεις που θα υπερβαίνει 42 τα 200εκ. Ως εκ τούτου, καθίσταται επιτακτική ανάγκη η τράπεζα να λάβει άμεσα μέτρα που χρειάζονται για βελτίωση της κατάστασης και αποφυγή δυσάρεστων εξελίξεων.» Η Επιτροπή κρίνει ότι η Κεντρική Τράπεζα θα έπρεπε να απαιτήσει την εν λόγω πρόβλεψη άμεσα αφού αυτό επέβαλλαν «τα σημερινά δεδομένα». €200.000.000 Επί τούτου σημειώνεται ότι, ως έχει αναλυθεί από τα στοιχεία τα οποία λήφθηκαν υπόψη πιο πάνω για την περίοδο που έληξε 31.12.2010 μέχρι την περίοδο που έληξε 30.9.2011, το εξασφαλιστικό άνοιγμα των MIGO-Δανείων στις 31.12.2010, ήταν €326.500.000 και στις 31.3.2011, €335.100.000 (Εμπιστευτικό σημείωμα με θέμα «ΕΙΔΙΚΟΣ ΕΛΕΓΧΟΣ ΧΑΡΤΟΦΥΛΑΚΙΟΥ ΔΑΝΕΙΩΝ ΓΙΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΗ ΣΤΗΝ ΑΥΞΗΣΗ ΜΕΤΟΧΙΚΟΥ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ ΤΗΣ MIG», ημερομηνίας 20.6.2011). Το Σεπτέμβρη του 2011, το εξασφαλιστικό άνοιγμα ήταν €384.000.000 (Έκθεση «Internal Audit Investigation Selected Large Exposures of Greek Loan Portfolio» ημερομηνίας 11 Ιανουαρίου 2012). Ως εκ τούτου, η Επιτροπή κρίνει ότι το ποσό των €200.000.000 στο οποίο κατέληξε είναι συντηρητικό. €734.000.000 (Σύνολο) (Δ) Προβλέψεις που ενσωματώθηκαν στις οικονομικές καταστάσεις για την περίοδο που έληξε στις 30.6.2011: Σύμφωνα με τη σημείωση 9(α), «Πρόβλεψη για απομείωση των χορηγήσεων», οι ατομικές προβλέψεις (specific provisions) για απομείωση των χορηγήσεων για την περίοδο ήταν €139.510.000 (βλ. πιο κάτω πίνακα): Σύμφωνα με τον πιο κάτω πίνακα τον οποίο απέστειλε η Εταιρεία με επιστολή της ημερομηνίας 23.9.2013, οι συνολικές ατομικές προβλέψεις (specific provisions) που αφορούσαν τις δραστηριότητες της στην Ελλάδα ήταν μόλις €26.000.
12. 43 44 (Ε) Επιστολή Εταιρείας ημερομηνίας 27.10.2011 Η Εταιρεία, με απαντητική επιστολή της ημερομηνίας 27 Οκτωβρίου 2011, την οποία υπογράφει ο κ. Ευθύμιος Μπουλούτας, παρείχε ορισμένες διευκρινίσεις επί των παρατηρήσεων της Κεντρικής Τράπεζας στην επιστολή της ημερομηνίας 24.8.
13. Σε ότι αφορά τις προβλέψεις, η Εταιρεία ανέφερε συγκεκριμένα τα εξής: «3.8 Προβλέψεις Η Τράπεζα κατανοεί το δυσμενές μακροοικονομικό περιβάλλον στο οποίο δραστηριοποιείται. Με στόχο την θωράκιση και εξυγίανση του δανειακού χαρτοφυλακίου, προβλέπεται η λήψη προβλέψεων κατ’ελάχιστον €600 εκ. μέχρι το τέλος του 2012, που θεωρούμε ότι καλύπτει σε μεγάλο μέρος τις προβλέψεις που εισηγείστε. Παράλληλα θα συνεχιστεί η προσπάθεια λήψης επιπρόσθετων εξασφαλίσεων, που θα ενισχύουν τα ανακτώμενα ποσά, σε περίπτωση αδυναμίας αποπληρωμής των πελατών. Τέλος, θα συνεχιστεί η λήψη προβλέψεων για το χαρτοφυλάκιο δανείων που χορηγήθηκε για αγορά μετοχών MIG κατά την ΑΜΚ.» Από τα πιο πάνω προκύπτει ότι η Εταιρεία αποδέχεται την αναγκαιότητα λήψης προβλέψεων, στο ύψος των €600 εκ. Την τοποθετεί όμως χρονικά, όχι άμεσα όπως προβλέπεται από τα Δ.Λ.Π. αλλά μέχρι το τέλος του
14. Σύμφωνα με τις παραγράφους 58-59 του Δ.Λ.Π. 39: 58 An entity shall assess at the end of each reporting period whether there is any objective evidence that a financial asset or group of financial assets is impaired. If any such evidence exists, the entity shall apply paragraph 63 (for financial assets carried at amortised cost), paragraph 66 (for financial assets carried at cost) or paragraph 67 (for available-for-sale financial assets) to determine the amount of any impairment loss. 59 A financial asset or a group of financial assets is impaired and impairment losses are incurred if, and only if, there is objective evidence of impairment as a result of one or more events that occurred after the initial recognition of the asset (a ‘loss event’) and that loss event (or events) has an impact on the estimated future cash flows of the financial asset or group of financial assets that can be reliably estimated. It may not be possible to identify a single, discrete event that caused the impairment. Rather the combined effect of several events may have caused the impairment. Losses expected as a result of future events, no matter how likely, are not recognised. Objective evidence that a financial asset or group of assets is impaired includes observable data that comes to the attention of the holder of the asset about the following loss events: (a) significant financial difficulty of the issuer or obligor; (b) a breach of contract, such as a default or delinquency in interest or principal payments; (c) the lender, for economic or legal reasons relating to the borrower’s financial difficulty, granting to the borrower a concession that the lender would not otherwise consider; (d) it becoming probable that the borrower will enter bankruptcy or other financial reorganisation; (e) the disappearance of an active market for that financial asset because of financial difficulties; or (f) observable data indicating that there is a measurable decrease in the estimated future cash flows from a group of financial assets since the initial recognition of those assets, although the decrease cannot yet be identified with the individual financial assets in the group, including: (i) adverse changes in the payment status of bo