200 ok FELIPE VI REY DE ESPAÑA A todos los que la presente vieren y entendieren. Sabed: Que las Cortes Generales han aprobado y Yo vengo en sancionar la siguiente ley: PREÁMBULO I La existencia de un mercado de valores transparente y eficiente constituye uno de los elementos básicos de toda economía social de mercado desarrollada y avanzada. Cumple una función esencial en la asignación de recursos financieros a los sectores económicos, la inversión en activos productivos, el fomento del ahorro del público y la apertura exterior de la economía y su integración en los flujos financieros y comerciales internacionales. Como es sabido, en el correcto funcionamiento y desarrollo de los mercados de capitales juega un papel crítico el marco jurídico aplicable. La normativa reguladora es uno de los factores determinantes en la consecución de unos mercados financieros estables, transparentes y eficientes, y que garanticen los más elevados estándares de protección de la clientela de servicios financieros y los ahorradores. Desde la publicación en 1988 de la primera Ley del Mercado de Valores, la normativa reguladora de los mercados de capitales ha estado presidida por una «ley marco» o de cabecera. Esta ley incorpora los caracteres básicos de los distintos mercados financieros y sus agentes, establece sus obligaciones esenciales de conducta e información para garantizar la protección de la clientela financiera, y atribuye a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (en adelante, CNMV) la misión de supervisar dichos mercados en beneficio de la transparencia, la correcta formación de los precios y la protección de los inversores. En este sentido, la normativa marco reguladora de los mercados de valores se ha visto transformada en las últimas décadas por dos fenómenos: el incremento de las normas reglamentarias que la desarrollan, y la incorporación de un creciente número de normas de derecho de la Unión Europea. En lo que respecta al incremento de normas reglamentarias, si bien es cierto que la Ley 24/1988, de 28 de julio, fue desarrollada ya desde sus orígenes por un elevado número de reglamentos, no cabe duda de que el número y la extensión de dichas normas reglamentarias ha aumentado considerablemente en las últimas décadas, debido en gran medida a la creciente sofisticación y complejidad de los mercados de capitales. El otro fenómeno en este ámbito ha sido el de la propia integración europea. Si bien los mercados de capitales y de servicios financieros se unieron al proceso de integración europea más tarde que otros mercados, como por ejemplo el de mercancías, lo cierto es que el proceso de integración de los mercados de capitales europeos ha sido muy intenso en los últimos años. En consecuencia, la mayor parte del ordenamiento jurídico vigente en este ámbito es el resultado de la transposición de directivas de la Unión Europea o está compuesto por los, cada vez más frecuentes, reglamentos de la Unión Europea, de aplicación directa. La presente ley se erige en este sentido como la nueva «ley marco» de los mercados de valores, en sustitución del vigente Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley del Mercado de Valores, sucesor a su vez de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores. II En el marco de la integración europea, como botón de muestra de este fenómeno, podemos destacar la reciente aprobación de las siguientes directivas: (

1. i)la Directiva 2019/2177 del Parlamento Europeo y del Consejo de 18 de diciembre de 2019 por la que se modifica la Directiva 2009/138/CE sobre el acceso a la actividad de seguro y de reaseguro y su ejercicio (Solvencia II), la Directiva 2014/65/UE relativa a los mercados de instrumentos financieros y la Directiva 2015/849 relativa a la prevención de la utilización del sistema financiero para el blanqueo de capitales o la financiación del terrorismo; (
2. ii)la Directiva 2020/1504 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 7 de octubre de 2020, por la que se modifica la Directiva 2014/65/UE relativa a los mercados de instrumentos financieros; (iii) la Directiva 2021/338 del Parlamento Europeo y del Consejo de 16 de febrero de 2021 por la que se modifica la Directiva 2014/65/UE en lo relativo a los requisitos de información, la gobernanza de productos y la limitación de posiciones, y las Directivas 2013/36/UE y (UE) 2019/878 en lo relativo a su aplicación a las empresas de servicios de inversión con el fin de contribuir a la recuperación de la crisis de la COVID-19; (
3. iv)la Directiva 2019/2034 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 27 de noviembre de 2019 relativa a la supervisión prudencial de las empresas de servicios de inversión, y por la que se modifican las Directivas 2002/87/CE, 2009/65/CE, 2011/61/UE, 2013/36/UE, 2014/59/UE y 2014/65/UE; o (
4. v)la Directiva del Parlamento Europeo y del Consejo por la que se modifican las Directivas 2006/43/CE, 2009/65/CE, 2009/138/UE, 2011/61/UE, 2013/36/UE, 2014/65/UE, (UE) 2015/2366 y (UE) 2016/2341. Precisamente, y tal y como se expondrá más adelante, estas Directivas son objeto de transposición a nuestro ordenamiento jurídico mediante esta ley. Sin lugar a dudas, serán necesarias nuevas modificaciones de esta ley en un futuro próximo. La actual iniciativa de una Unión del Mercado de Capitales impulsada por las instituciones de la Unión Europea no hará sino acelerar esta tendencia y obligará a seguir modificando la presente ley y sus reglamentos de desarrollo. En efecto, el nuevo Plan de Acción de la Comisión sobre una Unión de los Mercados de Capitales para las personas y las empresas, presentado en septiembre de 2020, contempla un total de 16 acciones legislativas, la mayoría de la cuales implicarán la reforma de alguna directiva de la normativa financiera europea y, en consecuencia, también de esta ley. Por tanto, esta ley supone un importante esfuerzo de adaptación del marco normativo nacional al derecho de la Unión Europea. Por un lado, mediante esta ley se transponen diversas directivas de la Unión Europea; y, por otro lado, era indispensable depurar de la Ley del Mercado de Valores aquellos preceptos que venían regulando materias que han pasado, con posterioridad, a estar reguladas por reglamentos europeos de directa aplicación, como por ejemplo el régimen jurídico de los depositarios centrales de valores o el de los proveedores de servicios de suministro de datos. En cuanto a las directivas que son objeto de transposición mediante esta ley, cinco son las directivas transpuestas. En primer lugar, se transpone la Directiva 2019/2177 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 18 de diciembre de 2019. Esta Directiva transfiere la autorización y la supervisión de determinados proveedores de servicios de suministro de datos, distintos de los relativos a los sistemas de información autorizados y agentes de publicación autorizados, a la Autoridad Europea de Valores y Mercados (en adelante, AEVM). En segundo lugar, esta ley transpone la Directiva 2020/1504 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 7 de octubre de 2020. Esta Directiva excluye del ámbito de aplicación de la Directiva 2014/65/UE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 15 de mayo de 2014, relativa a los mercados de instrumentos financieros y por la que se modifican la Directiva 2002/92/CE y la Directiva 2011/61/UE, a las personas jurídicas autorizadas como proveedores de servicios de financiación participativa en virtud del Reglamento (UE) n.º 2020/1503 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 7 de octubre de 2020, relativo a los proveedores europeos de servicios de financiación participativa para empresas, y por el que se modifican el Reglamento (UE) 2017/1129 y la Directiva 2019/1937. El Reglamento (UE) n.º 2020/1503 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 7 de octubre de 2020 es a su vez el que establece requisitos uniformes para la prestación de servicios de financiación participativa, la organización y la autorización y la supervisión de los proveedores de servicios de financiación participativa. En tercer lugar, se transpone la Directiva 2021/338 del Parlamento Europeo y del Consejo de 16 de febrero de 2021, que forma parte de un conjunto de medidas encaminadas a facilitar la recuperación económica tras la pandemia de COVID-19, que incluye además modificaciones puntuales del Reglamento (UE) n.º 2017/1129 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 14 de junio de 2017, sobre el folleto que debe publicarse en caso de oferta pública o admisión a cotización de valores en un mercado regulado y por el que se deroga la Directiva 2003/71/CE, así como del Reglamento (UE) 2017/2402 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 12 de diciembre de 2017, por el que se establece un marco general para la titulización y se crea un marco específico para la titulización simple, transparente y normalizada, y por el que se modifican las Directivas 2009/65/CE, 2009/138/CE y 2011/61/UE y los Reglamentos (CE) n.º 1060/2009 y (UE) n.º 648/2012, entre otros. Esta Directiva flexibiliza determinados requisitos aplicables a los agentes financieros para facilitar la recuperación económica derivada de la crisis del COVID-19 y su objetivo es permitir que los servicios de inversión desempeñen un papel clave en la promoción de una recapitalización y refinanciación más rápida de las empresas europeas y facilitar así las inversiones en la economía real. En concreto la Directiva realiza una adaptación específica de determinados requisitos establecidos en la Directiva 2014/65/UE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 15 de mayo de 2014, eliminando las cargas administrativas creadas por las normas en materia de documentación y divulgación de información que no se ven compensadas con el correspondiente aumento de la protección del inversor. El resultado es una simplificación de obligaciones de información dirigidas a la clientela profesional. También ajusta la limitación de las posiciones en determinados derivados y el correspondiente régimen de exención de cobertura con el fin de dar un impulso a los nuevos mercados denominados en euros. En cuarto lugar, se transpone también la Directiva del Parlamento Europeo y del Consejo por la que se modifican las Directivas 2006/43/CE, 2009/65/CE, 2009/138/UE, 2011/61/UE, 2013/36/UE, 2014/65/UE, (UE) 2015/2366 y (UE) 2016/2341. Esta Directiva acompaña a las propuestas de Reglamentos de la UE relativos a los mercados de criptoactivos, al régimen temporal para las infraestructuras del mercado basadas en tecnología de registros distribuidos (TRD) y a la resiliencia operativa digital. Dichos Reglamentos pretenden establecer las normas fundamentales que regulen:
5. i)la emisión, oferta y admisión a negociación de criptoactivos,
6. ii)los proveedores de servicios de criptoactivos, iii) las condiciones del régimen piloto de las infraestructuras del mercado basadas en la TRD, y
7. iv)la gestión de riesgos de las TIC, la notificación de incidentes, las pruebas y la supervisión. A fin de alcanzar los objetivos establecidos en dichos Reglamentos, se modifican varias directivas, como por ejemplo la Directiva 2014/65/UE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 15 de mayo de 2014, para incluir disposiciones relativas a la continuidad y regularidad de la prestación de servicios y la realización de actividades de inversión, a la resiliencia y la suficiente capacidad de los sistemas de negociación, a los mecanismos efectivos de continuidad de las actividades y a la gestión de riesgos. Además, modifica también la Directiva 2014/65/UE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 15 de mayo de 2014, con la finalidad de aclarar el tratamiento jurídico de los criptoactivos que puedan considerarse instrumentos financieros. Para ello, modifica la definición de «instrumento financiero» de dicha Directiva a fin de aclarar, sin que subsista ninguna duda jurídica, que tales instrumentos pueden emitirse mediante tecnología de registros distribuidos. Por otra parte, se incorporan las reglas necesarias para garantizar la seguridad jurídica en la representación de valores negociables mediante sistemas basados en tecnología de registro distribuido, para permitir la aplicación en España del Reglamento (UE) n.º 2022/858 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 30 de mayo de 2022, sobre un régimen piloto de infraestructuras del mercado basadas en la tecnología de registro descentralizado y por el que se modifican los Reglamentos (UE) n.º 600/2014 y (UE) n.º 909/2014 y la Directiva 2014/65/UE. De esta forma se da cumplimiento al mandato a los Estados miembros establecido en el artículo 18.2 de dicho Reglamento. Las previsiones contenidas en esta norma, en lo relativo a representación de valores mediante tecnología de registros distribuidos, se aplicarán a aquellos que tengan la consideración de valores negociables de acuerdo con lo establecido en la presente ley. Esta ley también introduce las adaptaciones necesarias para la aplicación del Reglamento relativo a los mercados de criptoactivos. En concreto, en lo referente a la designación de la CNMV como autoridad competente para la supervisión de la emisión, oferta y admisión a negociación de determinados criptoactivos que no sean instrumentos financieros. Con el objeto de que la CNMV pueda ejercer las facultades que le confiere dicho Reglamento, se introduce también el régimen de infracciones y sanciones aplicable de conformidad con el mismo. En definitiva, todas estas previsiones permitirán aplicar en España la normativa europea sobre criptoactivos, tan pronto como esta se apruebe, ya que la CNMV contará inmediatamente con las competencias de supervisión necesarias para garantizar la protección de los inversores y la estabilidad financiera en este ámbito. Y, por último, mediante esta nueva Ley se transponen la Directiva (UE) 2021/2261 del Parlamento Europeo y del Consejo de 15 de diciembre de 2021 por la que se modifica la Directiva 2009/65/CE en lo que respecta a la utilización de los documentos de datos fundamentales por las sociedades de gestión de organismos de inversión colectiva en valores mobiliarios (OICVM), y la Directiva 2019/2034 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 27 de noviembre de 2019 relativa a la supervisión prudencial de las empresas de servicios de inversión, y por la que se modifican las Directivas 2002/87/CE, 2009/65/CE, 2011/61/UE, 2013/36/UE, 2014/59/UE y 2014/65/UE. Debido a su importancia, las principales novedades de esta Directiva y de las opciones ejercidas en su transposición son objeto de exposición en el siguiente apartado. Finalmente, se han identificado una serie de materias que requieren de actualización y modernización, con el objetivo de mejorar la competitividad y el atractivo de los mercados de valores españoles, potenciando su capacidad de financiación empresarial, siempre con las máximas garantías para el inversor. III Las principales razones que han llevado a la elaboración de esta ley tienen como objetivo afrontar con rigor y calidad los fenómenos mencionados. Esto es: incorporar las mejoras necesarias para facilitar el desarrollo de los mercados de valores españoles en el entorno competitivo actual; mejorar sustancialmente la técnica normativa y sistemática de este sector del ordenamiento jurídico; y, adaptar la normativa nacional a las recientes novedades del derecho europeo y ejercer las alternativas que reconocen las directivas a transponer de la forma más adecuada y favorable para los intereses de los mercados de valores domésticos, la estabilidad financiera y los derechos de la clientela de servicios de inversión. En cuanto al primer aspecto mencionado, hay que señalar la eliminación de requisitos superfluos y redundantes para la admisión a negociación de valores de renta fija, para contribuir a aumentar el atractivo de nuestro mercado en dicho segmento. También se ajustan las obligaciones de información de los participantes en las infraestructuras de post-contratación españolas, eliminando procedimientos y obligaciones de información que resultan ya innecesarias debido a la implementación de reglamentos europeos de directa aplicación. Por lo que se refiere al segundo aspecto, la presente ley lleva a cabo un importante esfuerzo de simplificación y reordenación de las materias reguladas a nivel legal. Así, y siguiendo las observaciones realizadas por el Consejo de Estado en diversos dictámenes, pretende regular, con rango de ley, únicamente los caracteres esenciales de los mercados de valores, las obligaciones y derechos básicos de sus agentes y de la clientela financiera, y el régimen de supervisión y sanción a cargo de la CNMV. El desarrollo de este marco legal básico es encomendado a los correspondientes reglamentos "generales" sobre los bloques principales de materias que integran este sector de actividad administrativa. Además, en este mismo orden de cosas, esta ley mejora y simplifica el régimen sancionador de los sujetos que intervienen en los mercados de valores, ya que este régimen sancionador ha crecido también en cuanto a tipos infractores y sanciones en los últimos años para cumplir con las exigencias de numerosos reglamentos de la Unión Europea (UE). Con este objetivo, y siguiendo el ejemplo de la Ley 58/2003, de 17 de diciembre, General Tributaria, las infracciones y sanciones son tipificadas, en todos sus grados, en un único artículo para cada tipo de conducta infractora. Esta nueva sistemática no solo reduce considerablemente la extensión del régimen sancionador, sino que mitiga significativamente el riesgo de errores en futuras modificaciones legales y ayuda a un mejor conocimiento por sus destinatarios de las conductas prohibidas y sus consecuencias. Asimismo, se ha optado en esta nueva ley por agrupar las diversas infracciones y sanciones en función del reglamento de la Unión Europea del que proceden, lo cual ayudará a identificar mejor cuáles son las conductas prohibidas por cada uno de esos reglamentos de la Unión Europea y las sanciones que podrían aplicarse. En resumen, un primer bloque de decisiones de política legislativa financiera de esta ley está orientado a mejorar su técnica normativa y sistemática. Ante el creciente número de normas que regulan los mercados financieros, cobran cada vez más importancia valores como la claridad, la simplicidad y la coherencia normativa. IV Las principales modificaciones que se introducen con esta ley en el marco de los mercados de valores afectan a distintos aspectos de los mismos. Ciertamente, la regulación de las empresas de servicios de inversión se ha visto profundamente afectada por la aprobación del nuevo marco normativo a nivel europeo compuesto por la citada Directiva 2019/2034/CE, del Parlamento Europeo y del Consejo, de 27 de noviembre de 2019 y el Reglamento (UE) n.º 2019/2033 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 27 de noviembre de 2019, relativo a los requisitos prudenciales de las empresas de servicios de inversión, y por el que se modifican los Reglamentos (UE) n.º 1093/2010, (UE) n.º 575/2013, (UE) n.º 600/2014 y (UE) n.º 806/2014. Con ello se establecen unos requisitos más adecuados a la naturaleza económica y a los riesgos específicos que pueden entrañar las empresas de servicios de inversión de menor tamaño. El régimen prudencial previsto en el Reglamento (UE) n.º 575/2013 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 26 de junio de 2013, sobre los requisitos prudenciales de las entidades de crédito y las empresas de inversión, y por el que se modifica el Reglamento (UE) n.º 648/2012; y la Directiva 2013/36/UE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 26 de junio de 2013, relativa al acceso a la actividad de las entidades de crédito y a la supervisión prudencial de las entidades de crédito y las empresas de inversión, por la que se modifica la Directiva 2002/87/CE y se derogan las Directivas 2006/48/CE y 2006/49/CE; con sus respectivas reformas, que constituía el marco europeo prudencial para las empresas de servicios de inversión, está pensado para regular a los grandes grupos bancarios y proteger tanto a depositantes como a contribuyentes de la posible inviabilidad de estas entidades como consecuencia de las posibles fluctuaciones económicas. Este nuevo marco normativo europeo exige plasmar en la presente ley una separación de los requisitos prudenciales exigidos en función del tamaño de las empresas de servicios de inversión y otra serie de requisitos relacionados con los riesgos sistémicos y su importancia económica, y a su vez adaptar el marco de supervisión a nivel nacional. En primer lugar, cabe destacar que las entidades que cumplan los requisitos del artículo 4, apartado 1, punto 1, letra b), del Reglamento (UE) n.º 575/2013 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 26 de junio de 2013, deben obtener autorización como entidad de crédito. Con carácter general son las entidades cuyo valor total de sus activos consolidados o el grupo del que formen parte sea igual o superior a 30 000 millones de euros. Serán entidades de crédito a todos los efectos, supervisadas por el Banco de España y se les aplicará la supervisión prudencial establecida en el Reglamento (UE) n.º 575/2013 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 26 de junio de 2013, la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito, así como su desarrollo reglamentario. En segundo lugar, habrá empresas de servicios de inversión que, sin convertirse en entidades de crédito, estarán sujetas a los requisitos prudenciales establecidos para las entidades de crédito. Estas estarán constituidas por aquellas empresas de servicios de inversión que tengan activos consolidados cuyo valor sea superior a 15 000 millones de euros o formen parte de un grupo que lo cumpla. Serán empresas de servicios de inversión autorizadas y supervisadas por la CNMV. La CNMV también podrá permitir, previo informe de Banco de España, que se aplique este marco normativo a aquellas empresas de servicios de inversión que sean filiales de grupos bancarios y cumplan una serie de requisitos establecidos en el Reglamento (UE) n.º 2019/2033 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 27 de noviembre de 2019, para así facilitar la supervisión prudencial de estas entidades vinculadas a entidades de crédito, sin que derive una reducción de los requisitos de fondos propios de la empresa de servicios de inversión. En tercer lugar, existirá otro grupo de empresas de servicios de inversión también sometido a la normativa prudencial de las entidades de crédito, cuando así lo determine la CNMV. Se trata de las empresas de servicios de inversión con un valor total de los activos consolidados igual o superior a 5 000 millones de euros y que han de cumplir las condiciones que se establezcan reglamentariamente relacionadas con el tamaño, la naturaleza, la escala y la complejidad de las actividades, así como con el riesgo sistémico de la empresa. Las demás empresas de servicios de inversión quedarán sometidas a la regulación prudencial establecida en la presente ley y su desarrollo reglamentario, y serán también supervisadas por la CNMV. En la práctica este será el caso para la mayoría de empresas de servicios de inversión del mercado español. Se dejará a su vez margen normativo para que en el desarrollo reglamentario de esta ley los requisitos prudenciales se adapten al tipo de actividades, tamaño e importancia sistémica de estas empresas de servicios de inversión. La ley aborda además otras importantes reformas con la finalidad de mejorar la competitividad de los mercados de valores españoles y reforzar la protección del inversor minorista. Por un lado, se elimina la obligación del depositario central de valores de contar con un sistema de información para la supervisión de la negociación, compensación, liquidación y registro de valores (en adelante, PTI) que se estableció en cumplimiento de las disposiciones legales y reglamentarias incorporadas en 2015. El objetivo del PTI era establecer obligaciones de información a los intermediarios financieros que operaban en el mercado español, y al depositario central de valores español, para poder mantener la trazabilidad de las operaciones desde su ejecución en el mercado hasta su liquidación. Desde entonces, se han implementado varias normas europeas que contribuyen a garantizar la trazabilidad de las operaciones, con requisitos uniformes y procedimientos armonizados para todos los Estados miembros. La existencia de información exhaustiva, fiable y de calidad a disposición de la CNMV está, por tanto, plenamente garantizada por las normas de derecho de la Unión Europea en vigor. En consecuencia, el sistema de información denominado PTI ha devenido innecesario por ser redundante con lo establecido en la normativa europea, y es una carga administrativa adicional cuya exigencia legal ha dejado de estar justificada. Con la entrada en vigor de esta ley, se elimina la obligación legal de mantener este sistema contemplando un periodo transitorio de dos años para que los depositarios centrales de valores, las infraestructuras de mercado y las entidades participantes puedan adaptarse al nuevo entorno regulatorio, pero asegurando que la CNMV pueda adoptar las medidas necesarias con el fin de asegurar el correcto funcionamiento de los procesos de liquidación y la estabilidad del sistema en la fecha en que finalice el periodo de adaptación. Por otro lado, se extiende a los sistemas multilaterales de negociación la regulación aplicable a los mercados regulados en materia de ofertas públicas de adquisición. En línea con lo anterior, los sistemas multilaterales de negociación estarán también sujetos a las normas relativas a la exclusión voluntaria de negociación de un instrumento financiero que hasta ahora solo regían a los mercados regulados. También se incorporan medidas para reforzar la protección de los inversores frente a las empresas que ofrecen servicios de inversión sin contar con la debida autorización por parte de la CNMV. La digitalización de la sociedad y el incremento de la utilización de las redes sociales y los medios de comunicación digitales como vías de acceso a la información, también de carácter financiero, hace necesario reforzar las competencias de supervisión en materia de publicidad de las entidades que ofrecen sus servicios sin contar con la debida autorización, de cara a evitar el fraude financiero. Dichas entidades han aprovechado el auge de la utilización de la tecnología en el día a día, valiéndose de la publicidad en redes, medios digitales o plataformas, lo cual tiene un impacto especialmente relevante en los inversores minoristas y en segmentos de la población que no pueden no estar familiarizados con el entorno financiero. Por ello, para reforzar la protección del inversor y de colectivos vulnerables ante este tipo de situaciones, resulta imprescindible introducir mecanismos de comprobación que eviten que se anuncien como supuestamente legítimas entidades que carecen de cualquier autorización para ejercer esta actividad reservada en la Unión Europea. Por último, se desarrolla el régimen de las sociedades cotizadas con propósito para la adquisición (SPAC por sus siglas en inglés). La SPAC consiste en la constitución de una sociedad cotizada que capta inversiones y cuyo objeto social exclusivo es la identificación de una empresa, generalmente no cotizada y con alto potencial de crecimiento, en un plazo de tiempo determinado y a la que finalmente adquiere. Se trata, por tanto, de un mecanismo alternativo a la salida a bolsa tradicional, especialmente interesante para empresas en desarrollo ya que favorece la diversificación de fuentes de financiación. La creación de SPAC podría así fomentar la bursatilización de nuestra economía y, en consecuencia, reducir la dependencia del crédito bancario permitiendo que las empresas tengan a su disposición fuentes de financiación alternativas. Por otra parte, cabe destacar que las SPAC han experimentado una gran proliferación durante los dos últimos años en algunos países, especialmente en Estados Unidos, y más recientemente se está observando su incipiente desarrollo en las economías europeas. Habida cuenta de los beneficios de las SPAC para la financiación empresarial y de su reciente evolución, se considera oportuno introducir una reforma en la Ley de Sociedades de Capital que dote de seguridad jurídica a este vehículo y asegure su transparencia y la protección de los inversores en las SPAC, especialmente de los socios minoritarios. Y es que, aunque la normativa de los mercados de valores ya contiene elementos suficientes para asegurar estas garantías de transparencia, las SPAC tienen algunas particularidades en lo que respecta a su funcionamiento y a los derechos que confieren a sus accionistas minoritarios que hacen necesaria esta modificación legislativa para así favorecer una mayor seguridad jurídica para estos inversores. En este sentido, una de las principales características de las SPAC consiste en que los inversores cuentan con un derecho de reembolso del capital invertido en la SPAC en el momento de su constitución. Con esta reforma se pretende garantizar que el capital del inversor está adecuadamente protegido permitiendo a tal efecto que la SPAC utilice como mecanismo de reembolso bien un derecho estatutario de separación o bien la emisión de acciones rescatables. En ambos casos se prevé que el valor de reembolso del inversor será el importe equivalente a la parte alícuota del importe efectivo inmovilizado en la cuenta transitoria creada por la entidad en el momento de su constitución. Adicionalmente, se prevé la posibilidad de que la SPAC reduzca su capital mediante la adquisición de acciones propias como mecanismo de reembolso. Por otra parte, y con el objeto de reforzar la seguridad jurídica de este instrumento, se prevén otras especificidades para las SPAC en materia de ofertas públicas de adquisición, causas legales de separación, régimen de autocartera y en relación con los requisitos aplicables a las adquisiciones onerosas. Asimismo, se precisa que la sociedad cotizada con propósito para la adquisición contará con un plazo de 36 meses para formular una propuesta de adquisición que podrá ampliarse en 18 meses adicionales si así lo aprueba la Junta General de accionistas. Finalmente, se introduce la facultad de la CNMV de exigir folleto en caso de que, en el momento de la fusión con la empresa objetivo, la operación estuviese exceptuada de publicarlo de conformidad con el Reglamento (UE) 2017/1129 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 14 de junio de 2017. V Así, la ley comienza estableciendo, en sus disposiciones generales del Título I, las disposiciones comunes relativas al objeto y ámbito de aplicación de la ley, y a los valores negociables. El Título II regula la naturaleza y régimen jurídico de la CNMV, así como sus funciones, competencias y organización. El Título III contiene las disposiciones sobre el mercado primario de valores negociables. El Título IV regula los distintos centros de negociación (mercados regulados, sistemas multilaterales de negociación y sistemas organizados de contratación), así como los sistemas de compensación, liquidación y registro de valores. Asimismo, incorpora disposiciones relativas al régimen de límites a las posiciones en derivados que incorpora parcialmente la transposición de la Directiva (UE) 2021/338 del Parlamento Europeo y del Consejo de 16 de febrero de 2021 por la que se modifica la Directiva 2014/65/UE en lo relativo a los requisitos de información, la gobernanza de productos y la limitación de posiciones, y las Directivas 2013/36/UE y (UE) 2019/878 en lo relativo a su aplicación a las empresas de servicios de inversión con el fin de contribuir a la recuperación de la crisis de la COVID-19. Por último, este Título establece los requisitos de información periódica de los emisores, las obligaciones de información sobre participaciones significativas y autocartera y el régimen aplicable a las ofertas públicas de adquisición. El Título V introduce el régimen aplicable a las empresas de servicios de inversión, incluyendo el procedimiento de autorización, el régimen de prestación de servicios en terceros estados, los requisitos de información y de gobernanza, la política de remuneraciones y los mecanismos de gestión. Destaca la incorporación de la Directiva (UE) 2019/2034 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 27 de noviembre de 2019, relativa a la supervisión prudencial de las empresas de servicios de inversión y por la que se modifican las Directivas 2002/87/CE, 2009/65/CE, 2011/61/UE, 2013//36/UE, 2014/59/UE y 2014/65/UE. El Título VI contiene el régimen aplicable a los proveedores de servicios de suministro de datos, su procedimiento de autorización y los requisitos de funcionamiento y de organización interna. Se transpone parcialmente en este Título la Directiva (UE) 2019/2177 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 18 de diciembre de 2019, por la que se modifica la Directiva 2009/138/CE sobre el acceso a la actividad de seguro y de reaseguro y su ejercicio (Solvencia II), la Directiva 2014/65/UE relativa a los mercados de instrumentos financieros y la Directiva (UE) 2015/849 relativa a la prevención de la utilización del sistema financiero para el blanqueo de capitales o la financiación del terrorismo, en lo que respecta al artículo 1. El Título VII incorpora las disposiciones relativas al Fondo de Garantía de Inversiones. El Título VIII contiene las normas de conducta aplicables a los prestadores de servicios de inversión y la normativa relativa al abuso de mercado. Se transpone en este Título parcialmente la Directiva (UE) 2021/338 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 16 de febrero de 2021, por la que se modifica la Directiva 2014/65/UE en lo relativo a los requisitos de información, la gobernanza de productos y la limitación de posiciones, y las Directivas 2013/36/UE y (UE) 2019/878 en lo relativo a su aplicación a las empresas de servicios de inversión con el fin de contribuir a la recuperación de la crisis de la COVID-19. El Título IX regula el régimen de supervisión, inspección y sanción de la CNMV, y el Título X contiene el régimen fiscal de las operaciones sobre valores. VI Esta ley dispone de 8 disposiciones adicionales, 7 disposiciones transitorias, una disposición derogatoria y 15 disposiciones finales. La disposición adicional primera establece que los servicios de reclamaciones de la CNMV y del Banco de España actuarán como entidad de resolución alternativa de litigios en el ámbito de los mercados de valores y del sector bancario hasta la creación de la autoridad única competente para la resolución de litigios de consumo en el sector financiero prevista en la disposición adicional primera de la Ley 7/2017, de 2 de noviembre, por la que se incorpora al ordenamiento jurídico español la Directiva 2013/11/UE, del Parlamento Europeo y del Consejo, de 21 de mayo de 2013, relativa a la resolución alternativa de litigios en materia de consumo. Esta disposición adicional va en línea con lo que se preveía en la disposición adicional segunda del Real Decreto-ley 14/2018, de 28 de septiembre, por el que se modifica el texto refundido de la Ley del Mercado de Valores, aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, que es derogado mediante esta ley. La disposición adicional segunda mantiene la referencia ya existente en el texto refundido de la Ley del Mercado de Valores relativa al régimen jurídico de las emisiones de las Diputaciones Forales del País Vasco. La disposición adicional tercera prevé el régimen jurídico específico aplicable a los derechos de emisión y la disposición adicional cuarta habilita a la CNMV, el Banco de España y al Ministerio de Asuntos Económicos y Transformación Digital a aprobar códigos de conducta que contengan las reglas específicas a las que deberán ajustarse las inversiones financieras temporales que hagan las entidades sin ánimo de lucro. La disposición adicional quinta regula el régimen de autorización por parte del Gobierno de la adquisición de la totalidad del capital o una participación que atribuya al adquirente el control, directo o indirecto, de las sociedades que administren entidades de contrapartida central, depositarios centrales de valores y mercados regulados españoles. La disposición adicional sexta regula el informe anual de gobierno corporativo en entidades cotizadas sin forma de sociedad anónima, y la disposición adicional séptima excluye del ámbito de aplicación de esta ley a aquellos organismos públicos que tengan entre sus objetivos principalmente la mejora de la economía nacional e inviertan exclusivamente por cuenta propia, entre ellos el Instituto de Crédito Oficial, en atención a su misión y naturaleza específicas. La disposición adicional octava mantiene el reconocimiento de los mercados regulados autorizados con anterioridad a la fecha de entrada en vigor de esta ley. La disposición transitoria primera mantiene la referencia existente hasta ahora sobre las cuotas participativas de las cajas de ahorros y su caracterización como valor negociable hasta su completa amortización. La disposición transitoria segunda regula el régimen transitorio de aplicación a las personas que, en el momento de la entrada en vigor de la presente ley, ejerzan la titularidad de la presidencia, la vicepresidencia y las consejerías del Consejo de la CNMV, adaptando la duración de sus mandatos a lo establecido en el artículo 28 de la ley. La disposición transitoria tercera establece que la regulación prevista sobre la exclusión voluntaria de la negociación de acciones admitidas a negociación en un SMN no se producirá hasta la entrada en vigor del desarrollo reglamentario de la ley. La disposición transitoria cuarta introduce un periodo de dos años para asegurar la adecuada adaptación del depositario central de valores, las infraestructuras de mercado y sus entidades participantes, a la eliminación del sistema de información para la supervisión de la negociación, compensación, liquidación y registro de valores negociables. A su vez, las disposiciones transitorias quinta y sexta establecen los plazos de adaptación de las empresas de asesoramiento financiero nacionales (EAFN) al nuevo régimen dispuesto en el Título V de esta norma, relativos a la adhesión o inclusión en el registro de EAFN, así como su obligada adhesión al Fondo de Garantía de Inversiones. La disposición transitoria séptima dispone que las previsiones del artículo 209.1 de la ley, relativas a la comercialización a minoristas de determinados productos financieros, no se aplicarán a aquellos productos financieros emitidos con anterioridad a la fecha de entrada en vigor de la presente ley. En cuanto a la disposición derogatoria única, esta deroga expresamente aquellas disposiciones cuyo contenido es objeto de regulación en esta ley, como son el propio Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley del Mercado de Valores; el Real Decreto-ley 21/2017, de 29 de diciembre, de medidas urgentes para la adaptación del derecho español a la normativa de la Unión Europea en materia del mercado de valores, y el Real Decreto-ley 14/2018, de 28 de septiembre, por el que se modifica el texto refundido de la Ley del Mercado de Valores, aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre. La disposición final primera modifica la Ley 13/1989, de 26 de mayo, de cooperativas de crédito para establecer el régimen de comercialización de las aportaciones sociales de las cooperativas de crédito, mejorando la protección de los socios inversores mediante una regulación expresa del régimen de comercialización, bajo la supervisión del Banco de España. La disposición final segunda modifica la Ley 41/1999, de 12 de noviembre, sobre sistemas de pagos y de liquidación de valores, para adaptar la redacción de la norma y la terminología a la normativa europea de entidades de contrapartida central y de firmeza en la liquidación y a la Consolidación TARGET2-TARGET2-Securities del Eurosistema. Por otro lado, la disposición final tercera modifica la Ley 1/2000, de 7 de enero, de Enjuiciamiento Civil, con el objetivo de reconocer las tecnologías de registro distribuido como nueva forma de representar valores negociables e instrumentos financieros. La disposición final cuarta modifica la Ley 35/2003, de 4 de noviembre, de Instituciones de Inversión Colectiva. El fin de esta modificación es doble: por un lado, mejorar la competitividad del sector; por otro, seguir avanzando en la trasposición de directivas y en la adaptación a la normativa europea. La disposición final quinta modifica la Ley 35/2006, de 28 de noviembre, del Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas y de modificación parcial de las leyes de los Impuestos sobre Sociedades, sobre la Renta de no Residentes y sobre el Patrimonio, con el objeto de proteger, vía deducción por maternidad, a las mujeres que durante los años 2020 a 2022 pasaron a encontrarse en la situación legal de desempleo. Por su parte, la disposición final sexta modifica el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, introduciendo un nuevo Capítulo en el Título XIV de esta ley que regula las sociedades anónimas cotizadas, y que contiene las particularidades del régimen aplicable a las sociedades cotizadas con propósito para la adquisición (SPAC por sus siglas en inglés). La disposición final séptima modifica la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito para ubicar en ella la regulación de la memoria supervisora del Banco de España, regulada hasta ahora impropiamente en otra disposición adicional del texto refundido de la Ley del Mercado de Valores y para garantizar la adecuada coherencia entre el texto de la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito y el Reglamento (UE) del Parlamento Europeo y del Consejo relativo a los mercados de criptoactivos y por el que se modifica la Directiva (UE) 2019/1937, al desarrollar el régimen sancionador que se aplicará a los emisores de fichas referenciadas a activos y de fichas de dinero electrónico. La disposición final octava modifica la Ley 16/2014, de 30 de septiembre, por la que se regulan las tasas de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, eliminando la tasa aplicable a la verificación de los requisitos de admisión a negociación de valores no participativos, e incluyendo a las empresas de asesoramiento financiero nacionales dentro del ámbito de imposición de algunas de las tasas establecidas en la Ley. A su vez, la disposición final octava modifica la Ley 22/2014, de 12 de noviembre, por la que se regulan las entidades de capital-riesgo, otras entidades de inversión colectiva de tipo cerrado y las sociedades gestoras de entidades de inversión colectiva de tipo cerrado, y por la que se modifica la Ley 35/2003, de 4 de noviembre, de Instituciones de Inversión Colectiva, para mejorar la competitividad del sector y seguir avanzando en la transposición de directivas y en la adaptación a la normativa europea. La disposición final décima modifica la Ley 5/2015, de 27 de abril, de fomento de la financiación empresarial, para adaptar su régimen sancionador en materia de titulizaciones a la normativa europea. Y la disposición final undécima modifica la Ley 11/2015, de 18 de junio, de recuperación y resolución de entidades de crédito y empresas de servicios de inversión, para transponer un artículo de la Directiva 2019/2034 que a su vez modifica la Directiva de resolución de entidades de crédito y empresas de servicios de inversión, para ajustarla a las novedades de la clasificación de empresas de servicios de inversión. La disposición final duodécima contiene las referencias a los títulos competenciales del Estado habilitantes. La disposición final decimotercera hace referencia a la incorporación de normas de Derecho europeo. La disposición final decimocuarta habilita para el desarrollo reglamentario de esta ley y la disposición final decimoquinta establece el momento de entrada en vigor de esta ley. VII Esta ley responde a los principios de necesidad, eficacia, proporcionalidad, seguridad jurídica, transparencia y eficiencia. Por lo que se refiere a los principios de necesidad y eficacia, es el instrumento óptimo para llevar a cabo la transposición parcial de las directivas citadas y dar así cumplimiento a las obligaciones del Reino de España en relación con la incorporación de normas de derecho europeo a nuestro ordenamiento jurídico. Además, es el instrumento óptimo y necesario para reducir las materias que hasta ahora venían siendo reguladas en sede legal en el ámbito de los mercados de valores. En cuanto al principio de proporcionalidad, la transposición de la Directiva 2019/2034 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 27 de noviembre de 2019, relativa a la supervisión prudencial de las empresas de servicios de inversión, guarda el necesario equilibrio entre la necesidad de mitigar los riesgos derivados de la actividad de estas entidades y el impulso normativo a su competitividad y rentabilidad. Así, la transposición a través de esta ley proporciona por un lado un marco legal con requisitos financieros rigurosos que se ajustan a las distintas categorías de empresas de servicios de inversión. Este marco legal específico garantiza la protección del inversor a través de unos requisitos de recursos propios exigentes y que son suficientes como para cubrir eventuales exigencias de responsabilidad contra estas entidades, y al mismo tiempo, el nuevo marco jurídico se adapta a cada una de estas categorías de empresas de servicios de inversión de forma lo suficientemente flexible y precisa como para favorecer su desarrollo y competitividad. Asimismo, este principio se ve reforzado por la eliminación del requisito de doble control por el operador del mercado regulado y la CNMV del proceso de admisión a negociación de valores de renta fija. La presente ley contiene los elementos regulatorios mínimos e imprescindibles para, no solo la adaptación al derecho comunitario, sino para atender las necesidades de regulación en el marco de los mercados de valores. El principio de seguridad jurídica queda reforzado de forma muy significativa, en la medida en que esta ley lleva a cabo una labor indispensable de sistematización y reordenación de las materias que deben ser reguladas en una norma con rango de ley. Además, esta ley aborda problemas que arrastraba la anterior Ley del Mercado de Valores, y procura una mejor sistemática en el régimen de supervisión y sanción aplicable a los sujetos intervinientes en los mercados de valores. Así, la presente ley da continuidad a las que le precedieron como una verdadera «ley marco» de los mercados financieros, en el sentido de norma que establece los principios y bases de los mercados de valores, respetuosa con la distinción de materias entre ley y reglamento, de conformidad con el artículo 9.3 de la Constitución Española. La distribución entre ley y reglamento avanzada mediante esta ley mejora así el conocimiento y comprensión de las normas por parte de sus destinatarios, facilitando su interpretación y aplicación, y permitirá que en este ámbito el ordenamiento jurídico pueda ir adaptándose sin efectuar constantes modificaciones legislativas o efectuando las menos posibles. En aplicación del principio de transparencia, y en cumplimiento de lo previsto en la Ley 50/1997, de 27 de noviembre, del Gobierno, el proyecto de ley −que se encuentra recogido en el Plan Anual Normativo de 2022− y su borrador, así como otros documentos de apoyo (como los borradores de los reales decretos de desarrollo del mismo) han sido sometidos a los trámites de consulta y audiencia pública mediante su puesta a disposición a los interesados y sectores afectados tanto en la página web del Ministerio de Asuntos Económicos y Transformación Digital, como en la sede electrónica del Ministerio de Asuntos Económicos y Transformación Digital. Durante su tramitación se ha recabado informe de diversas Secretarías Generales Técnicas, en virtud del artículo 26.5 de la Ley 50/1997, del Ministerio de Política Territorial en relación con la adecuación a la distribución de competencias, de la CNMV, del Banco de España, de la Agencia Española de Protección de Datos, así como dictamen del Consejo de Estado, entre otros. Por último, con relación al principio de eficiencia, esta ley no impone carga administrativa alguna adicional que no sea estrictamente necesaria para dar cumplimiento a las obligaciones derivadas de la Directiva 2019/2034 del Parlamento Europeo y del Consejo de 27 de noviembre de 2019, relativa a la supervisión prudencial de las empresas de servicios de inversión. La presente norma se dicta de conformidad con lo previsto en el artículo 149.1. 6.ª, 11.ª y 13.ª de la Constitución, que atribuye al Estado la competencia exclusiva sobre legislación mercantil, bases de la ordenación de crédito, banca y seguros, y bases y coordinación de la planificación general de la actividad económica, respectivamente. TÍTULO I Disposiciones Generales CAPÍTULO I Objeto y ámbito de aplicación de la ley Artículo 1. Objeto y contenido. La presente ley tiene por objeto la regulación del mercado de valores y los servicios y actividades de inversión en España, y se refiere, entre otras materias, a la emisión y oferta de instrumentos financieros, a los centros de negociación y sistemas de registro, compensación y liquidación de instrumentos financieros, al régimen de autorización, condiciones de funcionamiento y régimen prudencial de las empresas de servicios de inversión, a la prestación de servicios y actividades de inversión en España por parte de empresas de terceros países, a la autorización y funcionamiento de los proveedores de servicios de suministro de datos y al régimen de supervisión, inspección y sanción a cargo de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (en adelante, CNMV). Artículo 2. Instrumentos financieros sujetos a esta ley. 1. Quedan comprendidos en el ámbito de esta ley los siguientes instrumentos financieros:
8. a)valores negociables; entendiendo como tales cualquier derecho de contenido patrimonial, cualquiera que sea su denominación, que, por su configuración jurídica propia y régimen de transmisión, sea susceptible de tráfico generalizado e impersonal en un mercado financiero, incluyendo las siguientes categorías de valores negociables con excepción de los instrumentos de pago: 1.º Acciones de sociedades y otros valores negociables equiparables a las acciones de sociedades, y recibos de depositario representativos de tales valores. 2.º Bonos y obligaciones u otras formas de deuda titulizada, incluidos los recibos de depositario representativos de tales valores. 3.º Los demás valores negociables que dan derecho a adquirir o a vender tales valores negociables o que dan lugar a una liquidación en efectivo, determinada por referencia a valores negociables, divisas, tipos de interés o rendimientos, materias primas u otros índices o medidas.
9. b)instrumentos del mercado monetario;
10. c)participaciones y acciones en instituciones de inversión colectiva, así como de las entidades de capital-riesgo y las entidades de inversión colectiva de tipo cerrado;
11. d)contratos de opciones, futuros, permutas (swaps), acuerdos de tipos de interés a plazo y otros contratos de derivados relacionados con instrumentos financieros, divisas, variables financieras, materias primas o derechos de emisión;
12. e)instrumentos derivados para la transferencia del riesgo de crédito;
13. f)contratos financieros por diferencias, y
14. g)derechos de emisión. 2. También se considerarán instrumentos financieros los comprendidos en el apartado 1 cuando los mismos sean emitidos, registrados, transferidos o almacenados utilizando tecnología de registros distribuidos u otras tecnologías similares como soporte de esas actuaciones. 3. Reglamentariamente se establecerán las características y las categorías concretas de instrumentos financieros relacionados en el apartado anterior, así como las particularidades del régimen jurídico aplicable a las operaciones realizadas con instrumentos financieros. Igualmente, se determinarán reglamentariamente las particularidades para el cumplimiento de lo dispuesto en esta ley y en sus normas de desarrollo, que se tendrán en cuenta cuando se utilicen sistemas basados en tecnología de registros distribuidos. 4. A los instrumentos financieros distintos de los valores negociables les serán de aplicación, con las adaptaciones que, en su caso, sean precisas, las reglas previstas en esta ley para los valores negociables. Artículo 3. Ámbito de aplicación. 1. Las disposiciones de esta ley serán de aplicación a todos los instrumentos financieros cuya emisión, registro, negociación, comercialización, compensación o liquidación tenga lugar en territorio nacional, a las empresas de servicios de inversión domiciliadas en España, a las empresas de asesoramiento financiero nacionales, a los organismos rectores de los mercados regulados, sistemas multilaterales de negociación (en adelante, SMN) o sistemas organizados de contratación (en adelante, SOC) domiciliados en España, a las entidades de contrapartida central domiciliadas en España, a los depositarios centrales de valores domiciliados en España o que presten servicios en España y a los proveedores de suministros de datos domiciliados en España. 2. Esta ley y sus disposiciones de desarrollo serán también aplicables a las empresas de terceros países que presten servicios y actividades de inversión o ejerzan actividades de inversión mediante el establecimiento de una sucursal o en régimen de prestación de servicios sin sucursal en España. Artículo 4. Grupo de Sociedades. A los efectos de esta ley, se estará a la definición de grupo de sociedades establecida en el artículo 42 del Código de Comercio. CAPÍTULO II De los valores negociables Artículo 5. Ámbito de aplicación. 1. Las disposiciones de este Capítulo serán también de aplicación a aquellos valores negociables registrados o representados mediante sistemas basados en tecnología de registros distribuidos cuyos términos y condiciones de emisión, en lo que respecta al registro, transmisión y forma de representación de los valores, prevean la aplicación de esta ley, siempre que dicho acuerdo sea válido de conformidad con la ley aplicable al emisor y a la ley aplicable a los términos y condiciones de la emisión. En ausencia de mención expresa en el documento de emisión, las disposiciones de este Capítulo también serán de aplicación, en lo que respecta al registro, transmisión y forma de representación de los valores, a aquellos valores registrados o representados mediante sistemas basados en tecnología de registros distribuidos cuando el emisor tenga su domicilio social en territorio español o, cuando el emisor designe una única entidad responsable de la administración de la inscripción y registro de los valores en el sistema, cuando dicha entidad tenga su domicilio social en territorio español. 2. A efectos de lo dispuesto en este Capítulo y en su normativa de desarrollo, los pagarés con vencimiento inferior a 365 días se considerarán valores negociables. Artículo 6. Representación de los valores negociables. 1. Los valores negociables podrán representarse por medio de anotaciones en cuenta, títulos o sistemas basados en tecnología de registros distribuidos. La modalidad de representación elegida habrá de aplicarse a todos los valores negociables integrados en una misma emisión. 2. Los valores negociables admitidos a negociación en centros de negociación estarán necesariamente representados mediante anotaciones en cuenta o mediante sistemas basados en tecnología de registros distribuidos en el marco del Reglamento UE 2022/858 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 30 de mayo de 2022. Como excepción a lo previsto en el párrafo anterior, reglamentariamente se establecerán las especialidades necesarias para que los valores negociables extranjeros representados mediante títulos puedan ser negociados en centros de negociación y ser registrados en los depositarios centrales de valores establecidos en España. 3. La representación de valores negociables por cualquiera de las formas previstas en la presente ley podrá modificarse. El cambio de la representación por medio de anotaciones en cuenta a títulos exigirá la previa autorización de la CNMV, en los términos que se prevean reglamentariamente. El cambio de la representación mediante sistemas basados en tecnología de registros distribuidos a anotaciones en cuenta o a títulos, así como el cambio de representación mediante anotaciones en cuenta a sistemas basados en tecnología de registros distribuidos, se realizará en los términos que se prevean reglamentariamente. El cambio de la representación mediante títulos al sistema de anotaciones en cuenta o a cualquier sistema basado en tecnología de registros distribuidos podrá hacerse a medida que los titulares vayan prestando su consentimiento a la transformación. 4. Reglamentariamente se establecerán las condiciones para que los valores negociables representados mediante anotaciones en cuenta sean de carácter fungible a efectos de las operaciones de compensación y liquidación. Estas mismas condiciones serán de aplicación a los valores negociables representados mediante sistemas basados en tecnología de registros distribuidos. 5. En los casos en que la entidad emisora elija sistemas basados en tecnología de registros distribuidos como forma de representación de los valores negociables, estos sistemas deberán garantizar la integridad e inmutabilidad de las emisiones que en ellos se realicen, identificar de forma directa e indirecta a los titulares de los derechos sobre los valores negociables y determinar la naturaleza, características y número de los mismos. Los titulares de los derechos sobre los valores negociables representados mediante sistemas basados en tecnología de registros distribuidos tendrán acceso a la información correspondiente a los mismos, así como a las operaciones sobre los valores por estos realizados. Artículo 7. Documento de la emisión. 1. La representación de valores negociables por medio de anotaciones en cuenta o mediante sistemas basados en tecnología de registros distribuidos requerirá la elaboración por la entidad emisora de un documento en el que constará la información necesaria para la identificación de la entidad encargada del registro contable o la responsable de la administración de la inscripción y registro, así como de los valores negociables integrados en la emisión. Reglamentariamente se determinarán las particularidades del documento de la emisión en caso de valores negociables participativos y no participativos. 2. La entidad emisora deberá depositar una copia del documento de la emisión y sus modificaciones ante la entidad encargada del registro contable o ante la entidad responsable de la administración de la inscripción y registro de los valores negociables en los sistemas basados en tecnología de registros distribuidos. Cuando se trate de valores negociables admitidos a negociación en un centro de negociación, deberá depositarse también una copia ante su organismo rector. 3. La entidad emisora y la encargada del registro contable o la entidad o entidades responsables de la administración de la inscripción y registro de los valores negociables en los sistemas basados en tecnología de registros distribuidos habrán de tener en todo momento a disposición de los titulares y del público interesado en general una copia del referido documento. 4. El contenido de los valores negociables representados por medio de anotaciones en cuenta o por medio de sistemas basados en tecnología de registros distribuidos vendrá determinado por el documento de la emisión. Asimismo, para los valores negociables representados por medio de sistemas basados en tecnología de registros distribuidos, el documento de emisión contendrá información suficiente sobre los sistemas en los que se registren los valores, incluyendo entre otros los aspectos principales sobre su funcionamiento y gobierno. 5. No será precisa la elaboración del documento de la emisión para los instrumentos financieros que se negocien en mercados regulados de futuros y opciones ni en los demás supuestos, a los que se aplicarán las condiciones que, en su caso, se determinen reglamentariamente. Artículo 8. Entidades encargadas del registro contable y entidades responsables de administración de la inscripción y registro de los valores representados por medio de sistemas basados en tecnología de registros distribuidos. 1. La llevanza del registro contable de los valores negociables representados por medio de anotaciones en cuenta correspondientes a una emisión será atribuida a una única entidad que deberá velar por la integridad de la misma. 2. Cuando se trate de valores negociables representados por medio de anotaciones en cuenta no admitidos a negociación en centros de negociación, dicha entidad será libremente designada por la emisora entre las empresas de servicios de inversión y entidades de crédito autorizadas para realizar la actividad prevista en la letra
15. a)del artículo 126 de esta ley. La designación deberá ser inscrita en el registro de la CNMV relativo a las entidades que tengan encomendada la llevanza del registro contable correspondiente a cada una de las emisiones de valores representados mediante anotaciones en cuenta no admitidos a negociación en centros de negociación, como requisito previo al comienzo de la llevanza del registro contable. Los depositarios centrales de valores también podrán asumir dicha función según los requisitos que, en su caso, se establezcan en la normativa aplicable y en sus reglamentos. 3. Cuando se trate de valores negociables admitidos a negociación en centros de negociación, la entidad encargada de la llevanza del registro contable de los valores negociables será el depositario central de valores designado que ejercerá tal función junto con sus entidades participantes. 4. La llevanza del registro de valores negociables representados mediante sistemas basados en tecnología de registros distribuidos se llevará a cabo en la forma prevista en el documento de la emisión al que se refiere el artículo 7. El emisor deberá designar a una o varias entidades que serán responsables de la administración de la inscripción y registro de los valores en el sistema, que podrán ser el propio emisor o una o varias entidades designadas por este. Entre otras funciones, estas entidades llevarán la gestión de la identificación de los titulares de los derechos derivados de los valores negociables, así como de los distintos eventos corporativos, inscripciones o gravámenes que afecten a la emisión. La designación de las entidades responsables de la administración de la inscripción y registro de los valores negociables en el sistema prevista en el párrafo anterior deberá realizarse en el documento de la emisión, y podrá realizarse bien mediante la atribución de estas funciones a una entidad o entidades específicas, bien mediante la descripción de los requisitos que dichas entidades deban cumplir para poder tener tal consideración. En todo caso, deberá ser una de las entidades autorizadas para realizar la actividad prevista en la letra
16. a)del artículo 126 de esta ley. Reglamentariamente se determinarán, en su caso, los requisitos adicionales que las entidades responsables de la administración de la inscripción y registro de los valores en los sistemas basados en tecnología de registros distribuidos deban cumplir. 5. En el caso de los valores negociables admitidos a negociación en centros de negociación representados mediante sistemas basados en tecnología de registros distribuidos, la responsabilidad del cumplimiento de los requisitos establecidos en el artículo 6.5 y en el apartado 4 anterior recaerá sobre las infraestructuras de mercado autorizadas por la CNMV de conformidad con la normativa europea que resulte de aplicación. 6. Las entidades a las que se refiere este artículo responderán frente a quienes resulten perjudicados por la falta de práctica de las correspondientes inscripciones, por las inexactitudes y retrasos en las mismas y, en general, por el incumplimiento intencionado o por negligencia de sus obligaciones legales. El resarcimiento de los daños causados, cuando sea posible, habrá de hacerse efectivo en especie. Artículo 9. Sistema de registro y tenencia de valores negociables representados mediante anotaciones en cuenta. 1. Todo depositario central de valores que preste servicios en España adoptará un sistema de registro compuesto por un registro central y los registros de detalle a cargo de las entidades participantes en dicho sistema. 2. El registro central estará a cargo del depositario central de valores y reconocerá a cada entidad participante que lo solicite, en su caso, una o varias cuentas propias, una o varias cuentas generales de terceros y una o varias cuentas individuales. Reglamentariamente se determinarán las características de los distintos tipos de cuentas, así como las obligaciones relativas a la llevanza de un registro de detalle por parte de las entidades participantes con cuentas generales de terceros. 3. El Gobierno desarrollará, en relación con las distintas entidades a las que se encomienda la llevanza de los registros contables y los distintos tipos de valores negociables, admitidos o no a negociación en centros de negociación, las normas de organización y funcionamiento de los correspondientes registros, el régimen jurídico de las diferentes cuentas de valores negociables admisibles, las garantías y demás requisitos que les sean exigibles, los sistemas de identificación y control de los valores negociables representados mediante anotaciones en cuenta, así como las relaciones de aquellas entidades con los emisores y su intervención en la administración de valores negociables. Reglamentariamente se determinarán las condiciones y los supuestos en los que los depositarios centrales de valores podrán estar autorizados a realizar la llevanza directa de cuentas de valores negociables de su clientela en el registro central. Artículo 10. Constitución de los valores negociables representados por medio de anotaciones en cuenta o mediante sistemas basados en tecnología de registros distribuidos. 1. Los valores negociables representados por medio de anotaciones en cuenta, o por medio de sistemas basados en tecnología de registros distribuidos, se constituirán como tales en virtud de su inscripción en el correspondiente registro de la entidad encargada del registro contable y desde entonces quedarán sometidos a las disposiciones de este Capítulo. Los valores negociables representados por medio de sistemas basados en tecnología de registros distribuidos se constituirán como tales mediante su primer registro en dichos sistemas, en favor del emisor o de los suscriptores de los valores. 2. La puesta en circulación de los valores negociables se producirá en virtud de su registro en el correspondiente sistema a favor de los suscriptores de dichos valores. 3. Los suscriptores de valores negociables representados por medio de anotaciones en cuenta o mediante sistemas basados en tecnología de registros distribuidos tendrán derecho a que se practiquen a su favor, libres de gastos, las correspondientes inscripciones. Artículo 11. Transmisión. 1. La transmisión de los valores negociables representados por medio de anotaciones en cuenta tendrá lugar por transferencia contable. La transmisión de los valores representados mediante sistemas basados en tecnología de registros distribuidos tendrá lugar mediante la transferencia registrada en el registro distribuido. La inscripción o registro de la transmisión en el sistema de anotaciones en cuenta o en el sistema basado en tecnología de registros distribuidos, según corresponda, a favor del adquirente, producirá los mismos efectos que la entrega de los títulos. 2. La transmisión será oponible a terceros desde el momento en que se haya practicado la inscripción en el sistema de anotaciones en cuenta o en el sistema basado en tecnología de registros distribuidos, según el caso. 3. El tercero que adquiera a título oneroso valores negociables representados por medio de anotaciones en cuenta o por medio de sistemas basados en tecnología de registros distribuidos, de persona que, según los asientos del registro contable o el sistema basado en tecnología de registros distribuidos, aparezca legitimada para transmitirlos, no estará sujeto a reivindicación, a no ser que en el momento de la adquisición haya obrado de mala fe o con culpa grave. 4. La entidad emisora sólo podrá oponer, frente al adquirente de buena fe de valores negociables representados por medio de anotaciones en cuenta o por medio de sistemas basados en tecnología de registros distribuidos, las excepciones que se desprendan de la inscripción en relación con el documento de la emisión previsto en el artículo 7 y las que hubiese podido esgrimir en el caso de que los valores negociables hubiesen estado representados por medio de títulos. 5. La suscripción o transmisión de valores negociables sólo requerirá para su validez la intervención de notario cuando, no estando admitidos a negociación en un mercado regulado, estén representados mediante títulos al portador y dicha suscripción o transmisión no se efectúe con la participación o mediación de una sociedad o agencia de valores, o de una entidad de crédito. Artículo 12. Constitución de derechos reales limitados y otros gravámenes. 1. La constitución de derechos reales limitados u otra clase de gravámenes sobre valores negociables representados por medio de anotaciones en cuenta o de sistemas basados en tecnología de registros distribuidos deberá inscribirse en la cuenta o registrarse en el registro correspondiente, según el caso. Los sistemas basados en tecnología de registros distribuidos que se utilicen, en su caso, para la representación de valores negociables deberán contar con los mecanismos necesarios para realizar la inscripción de cualesquiera actos y negocios jurídicos que deban inscribirse conforme a derecho, incluyendo, entre otros, embargos, ejecuciones judiciales, transmisiones mortis causa y la constitución de derechos reales limitados y otros gravámenes sobre ellos. Igualmente deberán contar con todas las funcionalidades necesarias propias de esta forma de representación de valores negociables. La inscripción de la prenda equivale al desplazamiento posesorio del título. 2. La constitución del gravamen será oponible a terceros desde el momento en que se haya practicado la correspondiente inscripción. Artículo 13. Legitimación registral y tracto sucesivo. 1. La persona que aparezca legitimada en los asientos del registro contable o en el sistema basado en tecnología de registros distribuidos se presumirá titular legítimo y, en consecuencia, podrá exigir de la entidad emisora que realice en su favor las prestaciones a que dé derecho el valor negociable. Podrá aparecer como persona legitimada bien el beneficiario último, o bien una entidad que esté autorizada a prestar el servicio auxiliar previsto en la letra
17. a)del artículo 126 de esta ley, siempre que quede constancia de que actúa por cuenta de su clientela. 2. La entidad emisora que realice de buena fe y sin culpa grave la prestación en favor del legitimado se liberará aunque este no sea el titular del valor negociable. 3. Para la transmisión y el ejercicio de los derechos que corresponden al titular será precisa la previa inscripción a su favor. Artículo 14. Certificados de legitimación. 1. La legitimación para la transmisión y para el ejercicio de los derechos derivados de los valores negociables, representados tanto por medio de anotaciones en cuenta como por medio de sistemas basados en tecnología de registros distribuidos, podrá acreditarse mediante la exhibición de certificados, que serán oportunamente expedidos por las entidades encargadas de los registros contables de conformidad con sus propios asientos, o por las entidades responsables de la administración de la inscripción y registro de los valores cuando se utilicen sistemas basados en tecnología de registros distribuidos, quienes podrán expedir dichos certificados de conformidad con funcionalidades en dichos sistemas sobre la base de las cuales quede probada de forma indubitable la titularidad de los derechos de que se trate. Para estos valores, el documento de emisión detallará los mecanismos implementados por el sistema de representación basado en tecnología de registros distribuidos de que se trate a través de los cuales se pruebe la titularidad de los derechos sobre los valores negociables representados en dicho sistema. 2. Estos certificados no conferirán más derechos que los relativos a la legitimación. Serán nulos los actos de disposición que tengan por objeto los certificados. 3. No podrá expedirse, para los mismos valores negociables y para el ejercicio de los mismos derechos, más de un certificado. 4. Las entidades encargadas de los registros contables, las entidades responsables de la administración de la inscripción y registro de los valores y los miembros de los centros de negociación no podrán dar curso a transmisiones o gravámenes ni practicar las correspondientes inscripciones si el disponente no ha restituido previamente los certificados expedidos a su favor. La obligación de restitución decae cuando el certificado haya quedado privado de valor. Artículo 15. Traslado de valores negociables y regla de la prorrata. 1. Declarado el concurso de una entidad encargada de la llevanza del registro de valores negociables representados mediante anotaciones en cuenta, o de una entidad participante en el sistema de registro, o de una entidad responsable de la administración de la inscripción y registro de los valores en los sistemas basados en tecnología de registros distribuidos, los titulares de valores negociables anotados o inscritos en dichos registros gozarán del derecho de separación respecto de los valores negociables inscritos a su favor y lo podrán ejercitar solicitando su traslado a otra entidad, todo ello sin perjuicio de lo dispuesto en los artículos 92 y 176.2.
18. e)de esta ley. 2. A efectos de lo previsto en este artículo, el juez del concurso y los órganos de la administración concursal velarán por los derechos que deriven de operaciones en curso de liquidación en el momento en que se declare el concurso de alguna de las entidades a las que se refiere el apartado anterior, atendiendo para ello a las reglas del correspondiente sistema de compensación, liquidación y registro. 3. Los depositarios centrales de valores y demás entidades encargadas de la llevanza del registro de valores negociables representados mediante anotaciones en cuenta garantizarán la integridad de las emisiones de valores. De conformidad con lo dispuesto en la normativa europea de desarrollo del Reglamento (UE) 909/2014, del Parlamento Europeo y del Consejo, el depositario central de valores exigirá a sus participantes que concilien cada día sus registros con la información recibida de él. Para ello, el depositario central de valores proporcionará diariamente a los participantes la siguiente información, especificada para cada cuenta de valores y cada emisión de valores:
19. a)el saldo agregado de la cuenta de valores al inicio del día hábil correspondiente;
20. b)cada una de las transferencias de valores hacia o desde una cuenta de valores durante el día hábil correspondiente;
21. c)el saldo agregado de la cuenta de valores al final del día hábil correspondiente. Asimismo, el depositario central de valores deberá facilitar la información anterior a petición de otros titulares de cuentas de valores mantenidas por él, de forma centralizada o no centralizada, cuando dicha información sea necesaria para la conciliación de los registros de esos titulares con los registros del depositario central de valores. 4. En todo caso, y sin perjuicio de lo previsto en el apartado anterior, cuando los saldos de valores negociables con un mismo código de identificación ISIN (International Securities Identification Number) anotados en el conjunto de cuentas generales de terceros de una entidad participante en el registro central, no resulten suficientes para satisfacer completamente los derechos de los titulares de los valores negociables con el mismo código de identificación ISIN inscritos en el registro de detalle mantenido por dicha entidad participante, se distribuirá el saldo anotado en dicho conjunto de cuentas generales de terceros a prorrata según los derechos de los titulares inscritos en el registro de detalle. Los titulares perjudicados ostentarán un derecho de crédito frente a la entidad participante por los valores negociables no entregados. 5. Cuando existan derechos reales limitados u otra clase de gravámenes sobre los valores negociables, y sin perjuicio de los pactos entre el garante y el beneficiario de la garantía, una vez aplicada la regla de la prorrata, dichos gravámenes se entenderán constituidos sobre el resultado de la prorrata y de los créditos frente a la entidad participante que, en su caso, existan por la parte no satisfecha en valores negociables. 6. Las competencias contempladas en este artículo corresponderán a las Comunidades Autónomas con competencias en la materia, respecto a los instrumentos financieros negociados exclusivamente en mercados de ámbito autonómico y previo cumplimiento de requisitos específicos exigidos en dichos mercados. TÍTULO II Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) CAPÍTULO I Disposiciones Generales Artículo 16. Naturaleza y régimen jurídico. 1. La CNMV es un ente de derecho público, con personalidad jurídica propia y plena capacidad pública y privada, que se regirá por lo establecido en esta ley y en las disposiciones que la completen o desarrollen. 2. En el ejercicio de sus funciones públicas, y en defecto de lo dispuesto en esta ley y en las normas que la completen o desarrollen, la CNMV actuará con arreglo a lo establecido en la Ley 39/2015, de 1 de octubre, del Procedimiento Administrativo Común de las Administraciones Públicas, y en la Ley 40/2015, de 1 de octubre, de Régimen Jurídico del Sector Público. 3. Los contratos que celebre la CNMV se ajustarán a lo dispuesto en la Ley 9/2017, de 8 de noviembre, de Contratos del Sector Público, por la que se transponen al ordenamiento jurídico español las Directivas del Parlamento Europeo y del Consejo 2014/23/UE y 2014/24/UE, de 26 de febrero de 2014. 4. La CNMV se regirá asimismo por aquellas disposiciones que le sean de aplicación de la Ley 47/2003, de 26 de noviembre, General Presupuestaria. 5. Las adquisiciones patrimoniales de la CNMV estarán sujetas, sin excepción alguna, al derecho privado. 6. El Gobierno y el Ministerio de Asuntos Económicos y Transformación Digital ejercerán respecto de la CNMV las facultades que les atribuye esta ley, con estricto respeto a su ámbito de autonomía. Artículo 17. Autonomía orgánica y funcional, e independencia en el ejercicio de sus funciones. En el ejercicio de sus funciones y para el cumplimiento de los fines que le han sido asignados, la CNMV cuenta con autonomía orgánica y funcional debiendo actuar en todo caso con plena independencia de las instituciones del Estado y de cualquier otra persona o entidad pública o privada. Ninguna institución del Estado ni ninguna otra entidad pública o privada tratarán de dar instrucciones o ejercer presión sobre los miembros del Consejo ni el personal de la CNMV en el ejercicio de sus funciones. Ni el Consejo ni el personal de la CNMV podrán solicitar ni aceptar instrucciones de las instituciones del Estado ni de ninguna entidad pública o privada. Artículo 18. Funciones de la CNMV. 1. La CNMV es el organismo competente en materia de supervisión e inspección de los mercados de valores y de la actividad de cuantas personas físicas y jurídicas se relacionan en el tráfico de los mismos, del ejercicio sobre ellas de la potestad sancionadora y de las demás funciones que se le atribuyen en esta ley. 2. La CNMV velará por la transparencia de los mercados de valores, la correcta formación de los precios en los mismos y la protección de los inversores, promoviendo la difusión de cuanta información sea necesaria para asegurar la consecución de esos fines. 3. La CNMV asesorará al Gobierno y al Ministerio de Asuntos Económicos y Transformación Digital y, en su caso, a los órganos equivalentes de las Comunidades Autónomas, en las materias relacionadas con los mercados de valores, a petición de los mismos o por iniciativa propia. Podrá también elevar a aquéllos propuestas sobre las medidas o disposiciones relacionadas con los mercados de valores que estime necesarias. Elaborará y dará publicidad a un informe anual en el que se refleje su actuación y la situación general de los mercados de valores. 4. La CNMV elevará anualmente a las Cortes Generales un informe sobre el desarrollo de sus actividades y sobre la situación de los mercados financieros organizados. La persona titular de la presidencia de la CNMV comparecerá ante la Comisión de Asuntos Económicos y Transformación Digital del Congreso de los Diputados para dar cuenta de tal informe, así como cuantas veces sea requerida para ello. El informe señalado en el párrafo anterior incluirá una memoria sobre la función supervisora realizada por la CNMV en relación con sus actuaciones y procedimientos llevados a cabo en el ámbito de sus competencias y de la que pueda deducirse información sobre la eficacia y eficiencia de tales procedimientos y actuaciones. En esta memoria se incluirá un informe del órgano de control interno sobre la adecuación de las decisiones adoptadas por los órganos de gobierno de la CNMV a la normativa procedimental aplicable en cada caso. Esta memoria deberá ser aprobada por el Consejo de la CNMV y se remitirá, además de a las Cortes Generales, al Gobierno de la Nación. Artículo 19. Personal al servicio de la CNMV. 1. El personal que preste servicio en la Comisión Nacional del Mercado de Valores estará vinculado a la misma por una relación sujeta a las normas del derecho laboral. La selección de este personal, con excepción de aquel que tenga carácter directivo, se realizará mediante convocatoria pública y de acuerdo con sistemas basados en los principios de igualdad, mérito y capacidad. 2. La Comisión Nacional del Mercado de Valores decidirá acerca de la oportunidad de la convocatoria de procesos de selección de personal destinados a cubrir las vacantes de la plantilla aprobada en el presupuesto de explotación y capital de la entidad, quedando dichos procesos exceptuados de la Oferta de Empleo Público. 3. El personal de la Comisión Nacional del Mercado de Valores estará sujeto a la Ley 53/1984, de 26 de diciembre, de Incompatibilidades del personal al servicio de las Administraciones Públicas. 4. El personal de la Comisión Nacional del Mercado de Valores estará obligado a notificar, conforme a lo que se establezca en el Reglamento de régimen interior de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, las operaciones que realice en los mercados de valores, bien fuera directamente o mediante persona interpuesta. Esta misma disposición determinará las limitaciones a las que quedará sujeto este personal respecto a la adquisición, venta o disponibilidad de tales valores. Artículo 20. Presupuesto y control económico y financiero. 1. La CNMV elaborará anualmente un anteproyecto de presupuesto, con la estructura que señale el Ministerio de Hacienda y Función Pública, y lo remitirá a este para su elevación al Acuerdo del Gobierno y posterior remisión a las Cortes Generales, integrado en los Presupuestos Generales del Estado. Las variaciones en el presupuesto de la CNMV serán autorizadas por la persona titular del Ministerio de Hacienda y Función Pública, cuando su importe no exceda de un 5 por ciento del mismo, y por el Gobierno, en los demás casos. 2. El control económico y financiero de la Comisión Nacional del Mercado de Valores se llevará a cabo exclusivamente mediante procedimientos de auditoría, a cargo de la Intervención General de la Administración del Estado, sin perjuicio de las funciones que correspondan al Tribunal de Cuentas. Artículo 21. Régimen interior de la CNMV y control interno. 1. El Consejo de la CNMV aprobará el Reglamento de régimen interior en el que se establecerá:
22. a)La estructura orgánica de la CNMV.
23. b)La distribución de competencias entre sus distintos órganos.
24. c)Los procedimientos internos de funcionamiento.
25. d)El régimen específico aplicable al personal que deja de prestar servicios en ella, sin perjuicio, en este caso, de lo dispuesto en el artículo 19.4 y en el artículo 30 en cuanto a los regímenes de incompatibilidades.
26. e)Los procedimientos de ingreso del personal, con arreglo a los principios señalados en el artículo 19 de esta ley.
27. f)Cuantas cuestiones relativas al funcionamiento y régimen de actuación de la CNMV resulten necesarias conforme a las previsiones de esta ley. 2. La CNMV dispondrá de un órgano de control interno cuya dependencia funcional y capacidad de informe se regirá por los principios de imparcialidad, objetividad y prevención de los conflictos de intereses. Artículo 22. Competencia normativa de la CNMV. 1. Para el adecuado ejercicio de sus competencias, la CNMV podrá dictar cuantas disposiciones exija el desarrollo y ejecución de los preceptos contenidos en la presente ley, los reales decretos aprobados por el Gobierno o en las órdenes de la persona titular del Ministerio de Asuntos Económicos y Transformación Digital, siempre que le habiliten de modo expreso para ello. 2. Las disposiciones dictadas por la CNMV a que se refiere el apartado anterior se elaborarán por esta, previos los informes técnicos y jurídicos oportunos de los servicios competentes de la misma. Tales disposiciones recibirán la denominación de circulares, serán aprobadas por el Consejo de la CNMV, no surtirán efectos hasta tanto sean publicadas en el «Boletín Oficial del Estado» y entrarán en vigor conforme a lo dispuesto en el artículo 2.1 del Código Civil. En la elaboración de dichas circulares se darán, en todo caso, trámite de consulta pública, de acuerdo con lo previsto en el artículo 133 de la Ley 39/2015, de 1 de octubre, del Procedimiento Administrativo Común de las Administraciones Públicas, y trámite de audiencia a los sectores interesados en las mismas. Del mismo modo, se recabará informe preceptivo del Consejo de Estado, de acuerdo con la Ley Orgánica 3/1980, de 22 de abril, del Consejo de Estado. 3. La CNMV podrá elaborar guías técnicas, dirigidas a las entidades y grupos supervisados, indicando los criterios, prácticas, metodologías o procedimientos que considera adecuados para el cumplimiento de la normativa que les resulte de aplicación. Dichas guías, que deberán hacerse públicas, podrán incluir los criterios que la CNMV seguirá en el ejercicio de sus actividades de supervisión. La CNMV podrá requerir una explicación a aquellas entidades y grupos supervisados que, en su caso, se hubieran separado de dichos criterios, prácticas, metodologías o procedimientos. 4. La CNMV podrá hacer suyas, y transmitir como tales a las entidades y grupos supervisados, las guías que sobre dichas cuestiones aprueben los organismos o comités internacionales activos en la regulación y supervisión del mercado de valores, así como desarrollar, complementar o adaptar las guías. Artículo 23. Recursos contra disposiciones y resoluciones de la CNMV. Las disposiciones y resoluciones que dicte la CNMV en el ejercicio de las potestades administrativas que se le confieren en esta ley pondrán fin a la vía administrativa y serán recurribles en vía contencioso-administrativa. CAPÍTULO II Organización Artículo 24. El Consejo de la CNMV. 1. La CNMV estará regida por un Consejo, al que corresponderá el ejercicio de todas las competencias que a la misma le asigna esta ley y el resto del ordenamiento jurídico. 2. El Consejo de la CNMV estará compuesto por:
28. a)Las personas titulares de la presidencia y de la vicepresidencia de la CNMV, que serán nombradas por el Gobierno, a propuesta de la persona titular del Ministerio de Asuntos Económicos y Transformación Digital, entre personas de reconocida competencia en materias relacionadas con el mercado de valores.
29. b)La persona titular de la Secretaría General del Tesoro y Financiación Internacional y el Subgobernador o Subgobernadora del Banco de España, que tendrán el carácter de consejeros natos.
30. c)Tres consejeros o consejeras, nombrados por la persona titular del Ministerio de Asuntos Económicos y Transformación Digital entre personas de reconocida competencia en materias relacionadas con el mercado de valores. 3. Actuará como secretario o secretaria, con voz pero sin voto, la persona que el Consejo designe entre las que presten sus servicios en la CNMV. 4. La composición del Consejo de la CNMV atenderá al principio de presencia equilibrada de mujeres y hombres, salvo por razones fundadas y objetivas, debidamente motivadas. Artículo 25. Facultades del Consejo de la CNMV. 1. En el marco de las funciones atribuidas a la CNMV por el artículo 18 y para el ejercicio de las competencias conferidas al Consejo por el artículo 24, el Consejo de la CNMV tendrá las siguientes facultades:
31. a)Aprobar las Circulares a que se refiere el artículo 22.
32. b)Aprobar el Reglamento de Régimen Interior de la CNMV a que se refiere el artículo 21.
33. c)Aprobar el anteproyecto de presupuesto de la CNMV.
34. d)Constituir el Comité Ejecutivo, regulado en el artículo 27.
35. e)Nombrar al personal de alta dirección de la CNMV, a propuesta de la persona titular de la presidencia de la CNMV.
36. f)Aprobar los informes anuales a que se refiere el artículo 18.
37. g)Aprobar o proponer todos aquellos asuntos que legalmente le correspondan. 2. En el plazo de tres meses a partir de la toma de posesión de cualquier miembro del Consejo, este deberá proceder, en sesión extraordinaria, a confirmar, modificar o revocar, de forma expresa, todas y cada una de sus delegaciones de facultades en la persona titular de la presidencia de la CNMV y en la persona titular de la vicepresidencia de la CNMV o en el Comité Ejecutivo. Artículo 26. Funciones de las personas titulares de la presidencia y de la vicepresidencia de la CNMV. 1. La persona titular de la presidencia de la CNMV ejercerá las siguientes funciones:
38. a)Ostentar la representación legal de la CNMV.
39. b)Acordar la convocatoria de las sesiones ordinarias y extraordinarias del Consejo y del Comité Ejecutivo de la CNMV.
40. c)Dirigir y coordinar las actividades de todos los órganos directivos de la CNMV.
41. d)Disponer los gastos y ordenar los pagos de la CNMV.
42. e)Celebrar los contratos y convenios de la CNMV.
43. f)Desempeñar la jefatura superior de todo el personal de la CNMV.
44. g)Ejercer las facultades que el Consejo le delegue de forma expresa.
45. h)Ejercer las demás funciones que le atribuye el ordenamiento jurídico vigente. 2. La persona titular de vicepresidencia de la CNMV tendrá las siguientes atribuciones:
46. a)Sustituir a la persona titular de la presidencia de la CNMV en los casos de vacante, ausencia o enfermedad.
47. b)Presidir el Comité Consultivo de la CNMV a que se refiere el artículo 31.
48. c)Formar parte, como titular de la vicepresidencia, del Comité Ejecutivo de la CNMV.
49. d)Ejercer las funciones que la persona titular de la presidencia o el Consejo le deleguen. 3. En los casos de vacante, ausencia o enfermedad, la persona titular de la vicepresidencia será sustituida por aquel consejero o consejera de los previstos en el artículo 24.2.
50. c)de esta ley, con mayor antigüedad en el cargo y, a igualdad de antigüedad, por el de mayor edad. Artículo 27. El Comité Ejecutivo de la CNMV. 1. El Comité Ejecutivo estará integrado por la persona titular de la presidencia, la persona titular de la vicepresidencia y los consejeros y consejeras previstos en el artículo 24.2 c). Será secretario o secretaria del Comité Ejecutivo, con voz y sin voto, el secretario o secretaria del Consejo de la CNMV. 2. Serán atribuciones del Comité Ejecutivo:
51. a)Preparar y estudiar los asuntos que vayan a ser sometidos al Consejo de la CNMV.
52. b)Estudiar, informar y deliberar sobre los asuntos que someta a su consideración la persona titular de la presidencia.
53. c)Coordinar las actuaciones de los diferentes órganos directivos de la CNMV, sin perjuicio de las atribuciones que correspondan a la persona titular de la presidencia.
54. d)Aprobar, en la esfera del derecho privado, las adquisiciones patrimoniales de la CNMV y disponer de sus bienes.
55. e)Resolver las autorizaciones administrativas que le hayan sido atribuidas por delegación del Consejo, así como ejercer aquellas facultades que el Consejo le delegue expresamente. Artículo 28. Mandato de la persona titular de la presidencia, de la persona titular de la vicepresidencia y de los consejeros y consejeras de la CNMV. El mandato de la persona titular de la presidencia, de la persona titular de la vicepresidencia y de los consejeros y consejeras a los que se refiere el artículo 24.2.
56. c)será de seis años sin posibilidad de reelección. La renovación de los miembros del Consejo se hará parcialmente cada dos años, de modo que ningún miembro del Consejo permanezca en su cargo por tiempo superior a seis años. Artículo 29. Cese de la persona titular de la presidencia, de la persona titular de la vicepresidencia y de los consejeros y consejeras de la CNMV. 1. Las personas titulares de la presidencia y la vicepresidencia cesarán en su cargo por las causas siguientes:
57. a)Por finalizar el período para el que fueron nombradas, en cuyo caso continuarán en el ejercicio de sus funciones hasta el nombramiento de quien hubiera de sucederles.
58. b)Por renuncia aceptada por el Gobierno.
59. c)Por separación acordada por el Gobierno por incumplimiento grave de sus obligaciones, incapacidad permanente para el ejercicio de su función, incompatibilidad sobrevenida o condena por delito doloso, previa instrucción de expediente por el Ministerio de Asuntos Económicos y Transformación Digital. 2. Las mismas causas de cese serán aplicables a los consejeros y consejeras a los que se refiere el artículo 24.2.c), correspondiendo aceptar la renuncia o acordar la separación a la persona titular del Ministerio de Asuntos Económicos y Transformación Digital. Artículo 30. Régimen de incompatibilidades. 1. Las personas titulares de la presidencia y la vicepresidencia, y los consejeros y consejeras de la CNMV estarán sujetos al régimen de incompatibilidades de los altos cargos de la Administración. 2. Al cesar en el cargo y durante los dos años posteriores, no podrán ejercer actividad profesional alguna relacionada con el mercado de valores. Reglamentariamente se determinará la compensación económica que recibirán en virtud de esa limitación. Artículo 31. El Comité Consultivo de la CNMV. 1. El Comité Consultivo de la CNMV es el órgano de asesoramiento de su Consejo. 2. El Comité Consultivo será presidido por la persona titular de la vicepresidencia de la CNMV, que no dispondrá de voto en relación con sus informes, siendo el número de sus consejeros y consejeras y la forma de su designación los que reglamentariamente se determinen. 3. Los consejeros y consejeras serán designados en representación de las infraestructuras de mercado, de los emisores, de los inversores, de las entidades de crédito, de las entidades aseguradoras y reaseguradoras, de los colectivos profesionales designados por la CNMV y del fondo de garantía de inversiones, más otro representante designado por cada una de las Comunidades Autónomas con competencias en materia de mercados de valores en cuyo territorio exista un mercado regulado. 4. La composición del Comité Consultivo de la CNMV atenderá al principio de presencia equilibrada de mujeres y hombres, salvo por razones fundadas y objetivas, debidamente motivadas. Artículo 32. Informe del Comité Consultivo. 1. El Comité Consultivo de la CNMV informará sobre cuantas cuestiones le sean planteadas por el Consejo. 2. El informe del Comité Consultivo será preceptivo en relación con:
60. a)Las disposiciones de la CNMV a que hace referencia el artículo 22.
61. b)La autorización, la revocación y las operaciones societarias de las empresas de servicios de inversión y de las restantes personas o entidades que actúen al amparo del artículo 128, cuando así se establezca reglamentariamente, atendiendo a su trascendencia económica y jurídica.
62. c)La autorización y revocación de las sucursales de empresas de servicios de inversión de países no miembros de la Unión Europea, y los restantes sujetos del mercado de valores, cuando así se establezca reglamentariamente, teniendo en cuenta la relevancia económica y jurídica de tales sujetos. 3. Sin perjuicio de su carácter de órgano consultivo del Consejo de la CNMV, el Comité Consultivo informará los proyectos de disposiciones de carácter general sobre materias directamente relacionadas con el mercado de valores que le sean remitidos por el Gobierno o por el Ministerio de Asuntos Económicos y Transformación Digital con el objeto de hacer efectivo el principio de audiencia de los sectores afectados en el procedimiento de elaboración de disposiciones administrativas. Artículo 33. Recursos económicos de la CNMV. 1. El patrimonio de la CNMV estará formado por su dotación inicial de 3.005.060,52 euros y sus recursos económicos. 2. Los recursos de la CNMV estarán integrados por:
63. a)Los bienes y valores que constituyen el patrimonio y los productos y rentas del mismo.
64. b)Las tasas que perciba por la realización de sus actividades o la prestación de sus servicios.
65. c)Las transferencias que, con cargo al Presupuesto del Estado, efectúe el Ministerio de Asuntos Económicos y Transformación Digital. 3. Los beneficios de cada ejercicio podrán destinarse a:
66. a)Cubrir pérdidas de ejercicios anteriores.
67. b)Crear reservas necesarias para la financiación de las inversiones que la CNMV deba llevar a cabo para el cumplimiento adecuado de los objetivos establecidos en el artículo 18.
68. c)Crear las reservas que aseguren la disponibilidad de un fondo de maniobra adecuado a sus necesidades operativas.
69. d)Su incorporación como ingreso del Estado del ejercicio en el que se aprueben las cuentas anuales del ejercicio que haya registrado el citado beneficio. 4. Junto con las cuentas anuales del ejercicio, el Consejo de la CNMV elevará para la aprobación del Gobierno la propuesta de distribución del resultado, junto con un informe justificativo de que con dicha propuesta quedan debidamente cubiertas las necesidades contempladas en las letras a),
70. b)y
71. c)del apartado anterior. TÍTULO III Mercado primario de valores negociables CAPÍTULO I Disposiciones generales Artículo 34. Libertad de emisión. 1. Las emisiones de valores negociables no requerirán autorización administrativa previa y para su colocación podrá recurrirse a cualquier técnica adecuada a elección del emisor. A los efectos de lo previsto en este Capítulo, se asimilarán a los valores negociables las participaciones y acciones emitidas por entidades de capital riesgo y otras entidades de inversión colectiva de tipo cerrado. 2. El emisor deberá estar válidamente constituido de acuerdo con la legislación del país en el que esté domiciliado y deberá estar operando de conformidad con su escritura de constitución y estatutos o documentos equivalentes. Adicionalmente, los valores negociables deberán respetar el régimen jurídico al que estén sometidos y, en los casos en los que el emisor esté obligado a elaborar un folleto conforme a lo dispuesto en el Reglamento (UE) n.º 2017/1129 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 14 de junio de 2017, sobre el folleto que debe publicarse en caso de oferta pública o admisión a cotización de valores en un mercado regulado y por el que se deroga la Directiva 2003/71/CE, la colocación deberá ajustarse a las condiciones recogidas en él. Artículo 35. Obligación de publicar folleto informativo. 1. Los valores negociables únicamente podrán ofertarse al público o admitirse a cotización en un mercado regulado tras la previa publicación de un folleto de conformidad con el Reglamento (UE) n.º 2017/1129 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 14 de junio de 2017, sin perjuicio de lo dispuesto en los apartados 4 y 5 del artículo 1 del mismo. 2. No será exigible el folleto al que se refiere el apartado anterior en los siguientes casos:
72. a)En el caso de ofertas al público o admisiones a negociación en mercados regulados de pagarés con plazo de vencimiento inferior a 365 días.
73. b)Conforme a lo dispuesto en el artículo 3.2 del Reglamento (UE) n.º 2017/1129 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 14 de junio de 2017, cuando las ofertas de valores negociables no estén sujetas a notificación de conformidad con el artículo 25 de dicho Reglamento, y el importe total de cada una de esas ofertas en la Unión sea inferior a ocho millones de euros, límite que se calculará sobre un período de doce meses.
74. c)En el caso de las entidades de crédito, no existirá obligación de publicar un folleto cuando las ofertas de valores negociables no estén sujetas a notificación de conformidad con el artículo 25 de dicho Reglamento, y el importe total de cada una de esas ofertas en la Unión sea inferior a cinco millones de euros, límite que se calculará sobre un período de doce meses. Artículo 36. Obligaciones relativas a la colocación de determinadas emisiones. 1. Cuando se trate de colocación de emisiones no sujetas a la obligación de publicar folleto por tratarse de pagarés con plazo de vencimiento inferior a 365 días, por ir dirigidas a menos de ciento cincuenta inversores por Estado miembro excluyendo a los inversores cualificados, por requerirse una inversión mínima igual o superior a cien mil euros o por ser su importe total en la Unión Europea inferior a ocho millones de euros, calculado en un periodo de doce meses, que se dirijan al público en general empleando cualquier forma de comunicación publicitaria, deberá intervenir una entidad autorizada para prestar servicios de inversión. La actuación de esta entidad deberá incluir, al menos, la validación de la información a entregar a los inversores y la supervisión de modo general del proceso de comercialización. 2. La intervención obligatoria de una entidad autorizada para prestar servicios de inversión prevista en el apartado anterior no será de aplicación cuando el emisor realice la actividad propia de las plataformas de financiación participativa, así como de los proveedores de servicios de financiación participativa autorizados conforme al Reglamento (UE) n.º 2020/1503 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 7 de octubre de 2020. 3. Adicionalmente, la CNMV podrá exigir que estas colocaciones, atendiendo a la complejidad del emisor o del instrumento financiero en cuestión, cumplan con la obligación de publicar folleto. Artículo 37. Requisitos de información para la admisión a negociación en un mercado regulado. 1. La admisión a negociación de valores negociables en un mercado regulado no requerirá autorización administrativa previa. No obstante, estará sujeta al cumplimiento previo de los requisitos siguientes:
75. a)La aportación y registro en la CNMV o en el organismo rector del mercado regulado, según corresponda conforme a lo indicado en el artículo 63, de los documentos que acrediten la sujeción del emisor y de los valores negociables al régimen jurídico que les sea aplicable.
76. b)La aportación y registro en la CNMV o en el organismo rector del mercado regulado, según corresponda conforme a lo indicado en el artículo 63, de los estados financieros del emisor preparados y auditados de acuerdo con la legislación aplicable a dicho emisor cuando no resulte exigible la aprobación de un folleto por la CNMV. Reglamentariamente se determinará el número de ejercicios que deben comprender los estados financieros.
77. c)En caso de resultar exigible, la aportación, aprobación y registro en la CNMV de un folleto, así como su publicación. 2. El procedimiento para la admisión de valores negociables a negociación en los mercados regulados deberá facilitar que los valores negociables se negocien de un modo equitativo, ordenado y eficiente. Reglamentariamente se regulará dicho procedimiento. 3. La publicidad relativa a la admisión a negociación en un mercado regulado y a las ofertas públicas de valores negociables se ajustará a lo dispuesto en el artículo 22 del Reglamento (UE) n.º 2017/1129 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 14 de junio de 2017, y el artículo 246 de esta ley. 4. A las ofertas públicas de venta o suscripción de valores negociables no exceptuadas de la obligación de publicar un folleto se les aplicará lo previsto en el apartado 1.
78. a)de este artículo con las adaptaciones y excepciones que reglamentariamente se determinen. Artículo 38. Responsabilidad del folleto. 1. La responsabilidad de la información que figura en el folleto deberá recaer, al menos, sobre el emisor, el oferente o la persona que solicita la admisión a negociación en un mercado regulado y los administradores y administradoras de los anteriores. Asimismo, serán responsables los siguientes sujetos:
79. a)El garante de los valores negociables en relación con la información que ha de elaborar.
80. b)La entidad directora respecto de las labores de comprobación que realice.
81. c)Aquellas otras personas que acepten asumir responsabilidad por el folleto, siempre que así conste en dicho documento y aquellas otras no incluidas entre las anteriores que hayan autorizado el contenido del folleto. Reglamentariamente se establecerán las condiciones que rigen la responsabilidad de las personas mencionadas en este apartado. 2. De acuerdo con las condiciones que se determinen reglamentariamente, todas las personas indicadas en los apartados anteriores, según el caso, serán responsables de todos los daños y perjuicios que hubiesen ocasionado a los titulares de los valores negociables adquiridos como consecuencia de las informaciones falsas o las omisiones de datos relevantes del folleto o del documento que en su caso deba elaborar el garante. La acción para exigir la responsabilidad prescribirá a los tres años desde que el reclamante hubiera podido tener conocimiento de la falsedad o de las omisiones en relación al contenido del folleto. 3. No se podrá exigir ninguna responsabilidad por causas relacionadas exclusivamente con la nota de síntesis a que se refiere el artículo 7 del Reglamento (UE) n.º 2017/1129 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 14 de junio de 2017, o con la nota de síntesis específica del folleto de la Unión de crecimiento contemplada en el artículo 15.1 de dicho Reglamento, incluida su traducción, salvo que:
82. a)sea engañosa, inexacta o incoherente con las demás partes del folleto, o
83. b)no contenga, leída conjuntamente con el resto del folleto, la información fundamental destinada a ayudar a los inversores a decidir si deben invertir o no en los valores. Artículo 39. Responsabilidad en la aprobación del folleto. La CNMV será responsable de la aprobación del folleto, en los términos y con el alcance previsto en el artículo 20.9 del Reglamento (UE) n.º 2017/1129 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 14 de junio de 2017. CAPÍTULO II Emisiones de obligaciones u otros valores negociables que reconozcan o creen deuda Artículo 40. Exención de requisitos. 1. Lo dispuesto en este artículo será de aplicación a todas las emisiones de obligaciones o de otros valores negociables que reconozcan o creen deuda emitidos por sociedades españolas siempre que:
84. a)vayan a ser objeto de admisión a negociación en un mercado regulado u objeto de una oferta pública de venta respecto de la cual se exija la elaboración de un folleto sujeto a aprobación y registro por la CNMV en los términos dispuestos en el Capítulo anterior, o
85. b)vayan a ser objeto de admisión a negociación en un sistema multilateral de negociación establecido en España, o
86. c)vayan a ser objeto de admisión a negociación en un sistema organizado de contratación establecido en España. Se entenderán incluidas en el párrafo anterior, siempre que cumplan lo dispuesto en el mismo, las emisiones de obligaciones o de otros valores negociables que reconozcan o creen deuda previstas en el Título XI del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio. No tendrán la consideración de obligaciones o de otros valores negociables que reconocen o crean deuda los valores participativos tales como las obligaciones convertibles en acciones, a condición de que sean emitidas por el emisor de las acciones subyacentes o por una entidad que pertenezca al grupo del emisor. 2. No será necesario otorgar escritura pública para la emisión de los valores a los que se refiere este artículo. La publicidad de todos los actos relativos a las emisiones de valores negociables a que se refiere el apartado 1.
87. a)se regirá por lo dispuesto en esta ley y sus disposiciones de desarrollo. La publicidad de todos los actos relativos a las emisiones de valores negociables a que se refiere el apartado 1.
88. b)se efectuará a través de los sistemas establecidos a tal fin por los sistemas multilaterales de negociación. La publicidad de todos los actos relativos a las emisiones de valores negociables a que se refiere el apartado 1.
89. c)se efectuará a través de los sistemas establecidos a tal fin por los sistemas organizados de contratación. 3. Para las emisiones a las que se refiere el apartado 1.a), las condiciones de cada emisión, así como la capacidad del emisor para formalizarlas, cuando no hayan sido reguladas por la ley, se someterán a las cláusulas contenidas en los estatutos sociales del emisor y se regirán por lo previsto en el acuerdo de emisión y, en su caso, el folleto. En el caso de pagarés con plazo de vencimiento inferior a 365 días, las condiciones exigidas legalmente para la emisión y las características de los valores se harán constar en certificación de los acuerdos expedida por las personas facultadas conforme a la normativa vigente. Esta certificación se considerará apta para dar de alta los valores en anotaciones en cuenta y en los registros de los sistemas basados en tecnología de registros distribuidos, conforme a lo dispuesto en el artículo 7. 4. Para las emisiones a las que se refiere el apartado 1.b), las condiciones exigidas legalmente para la emisión y las características de los valores negociables se harán constar en certificación expedida por las personas facultadas conforme a la normativa vigente. Esta certificación se considerará apta para dar de alta los valores negociables en anotaciones en cuenta y en los registros de los sistemas basados en tecnología de registros distribuidos, conforme a lo dispuesto en el artículo 7. 5. Para las emisiones a las que se refiere el apartado 1.c), las condiciones exigidas legalmente para la emisión y las características de los valores negociables se harán constar en certificación expedida por las personas facultadas conforme a la normativa vigente. Esta certificación se considerará apta para dar de alta los valores negociables en anotaciones en cuenta conforme a lo dispuesto en el artículo 7. Artículo 41. Ámbito de aplicación del sindicato de obligacionistas. El Título XI, Capítulo IV, del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, será de aplicación a las emisiones de obligaciones u otros valores negociables que reconozcan o creen deuda y que tengan la condición de oferta pública de suscripción sujetas a la obligación de elaborar un folleto conforme a lo dispuesto en el Reglamento (UE) n.º 2017/1129 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 14 de junio de 2017, cuando:
90. a)sus términos y condiciones estén regidos por el ordenamiento jurídico español o por el ordenamiento jurídico de un Estado que no sea miembro de la Unión Europea ni perteneciente a la Organización para la Cooperación y Desarrollo Económicos, y
91. b)tengan lugar en territorio español o su admisión a negociación se produzca en un mercado regulado español o en un sistema multilateral de negociación establecido en España. Asimismo, el Título XI, Capítulo IV, del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, resultará de aplicación a las ofertas públicas de obligaciones u otros valores negociables que reconozcan o creen deuda que se exceptúen de la obligación de publicar un folleto únicamente en virtud de lo previsto en las letras
92. b)y
93. c)del apartado segundo del artículo 35 de esta ley. TÍTULO IV Centros de negociación, sistemas de compensación, liquidación y registro de instrumentos financieros, obligaciones de información periódica de los emisores, obligaciones de información sobre participaciones significativas y autocartera, de las ofertas públicas de adquisición y los asesores de voto CAPÍTULO I Centros de negociación Sección 1.ª Disposiciones comunes a los centros de negociación Artículo 42. Centros de negociación. 1. A los efectos de esta ley, los centros de negociación son los sistemas multilaterales autorizados a operar por la CNMV y por las Comunidades Autónomas con competencias en materia de mercados de valores, entendidos como todo sistema o dispositivo en el que interactúan los diversos intereses de compra y de venta de instrumentos financieros de múltiples terceros, cuyo funcionamiento se debe regir por las disposiciones de esta ley y su normativa de desarrollo. A los efectos de la presente ley, son centros de negociación los mercados regulados, los sistemas multilaterales de negociación y los sistemas organizados de contratación. 2. A los efectos de este Título, se entenderá por:
94. a)Mercado regulado: sistema multilateral, operado o gestionado por un organismo rector del mercado, que reúne o brinda la posibilidad de reunir, dentro del sistema y según sus normas no discrecionales, los diversos intereses de compra y de venta sobre instrumentos financieros de múltiples terceros para dar lugar a contratos con respecto a los instrumentos financieros admitidos a negociación conforme a sus normas o sistemas, y que está autorizado y funciona de forma regular de conformidad con el presente Título.
95. b)Sistema multilateral de negociación (SMN): sistema multilateral, operado por una empresa de servicios de inversión o por un organismo rector del mercado, que permite reunir, dentro del sistema y según normas no discrecionales, los diversos intereses de compra y de venta sobre instrumentos financieros de múltiples terceros para dar lugar a contratos, de conformidad con el presente Título.
96. c)Sistema organizado de contratación (SOC): sistema multilateral, que no sea un mercado regulado o un SMN y en el que interactúan los diversos intereses de compra y de venta de bonos y obligaciones, titulizaciones, derechos de emisión o derivados de múltiples terceros para dar lugar a contratos. 3. Todo sistema multilateral con instrumentos financieros operará con arreglo a las disposiciones de esta ley que rijan el funcionamiento de los mercados regulados, de los SMN y de los SOC, según la tipología de centro de negociación de que se trate. Artículo 43. Autorización. 1. Para dar comienzo a su actividad, los centros de negociación establecidos en España deberán obtener, previa la solicitud correspondiente, la autorización de la CNMV. La CNMV concederá la autorización cuando el organismo rector del centro de negociación y los sistemas del mercado regulado, del SMN o SOC cumplan con los requisitos fijados en la presente ley, su normativa de desarrollo y la normativa correspondiente de directa aplicación de la Unión Europea. La conservación de la autorización estará condicionada al cumplimiento ininterrumpido de los requisitos mencionados. 2. El plazo para resolver el procedimiento de autorización será de seis meses. En ausencia de resolución expresa en dicho plazo, la solicitud se entenderá desestimada. 3. La CNMV enviará a la Autoridad Europea de Valores y Mercados (AEVM) la lista de los mercados regulados y le comunicará cualquier modificación, así como toda autorización concedida a una empresa de servicios de inversión o a un organismo rector del mercado como SMN o SOC. 4. La CNMV podrá revocar la autorización concedida a un centro de negociación cuando se dé alguno de los siguientes supuestos:
97. a)Que el mercado no haga uso de la autorización en un plazo de doce meses o renuncie expresamente a la misma.
98. b)Por falta de actividad en el mercado durante los seis meses anteriores a la revocación.
99. c)Que haya obtenido la autorización valiéndose de declaraciones falsas o de cualquier otro medio irregular.
100. d)Que deje de cumplir los requisitos a los que estaba supeditada la concesión de la autorización.
101. e)Que incurra en una infracción muy grave, de acuerdo con lo previsto en el Título IX. Reglamentariamente se desarrollarán las normas precisas para la aplicación de este apartado. 5. Toda revocación de una autorización será notificada por la CNMV al Ministerio de Asuntos Económicos y Transformación Digital y a la AEVM. Artículo 44. Organismo rector. Los centros de negociación estarán regidos y administrados por un organismo rector que, en el caso de los SMN o SOC, podrá ser una entidad constituida al efecto por uno o varios organismos rectores o una empresa de servicios de inversión que cumpla los siguientes requisitos:
102. a)deberá estar debidamente autorizado por la CNMV,
103. b)proporcionará a la CNMV una descripción de cualquier modificación de la información que previamente le hubiera presentado que resulte pertinente para evaluar si el organismo rector o el centro de negociación cumple con las obligaciones derivadas de esta ley y sus normas de desarrollo y de las normas europeas que se resulten de aplicación, y
104. c)será responsable de la administración, gestión y supervisión del funcionamiento del centro de negociación. Artículo 45. Requisitos de organización y funcionamiento. 1. Los centros de negociación deberán cumplir con los requisitos de organización que garanticen una adecuada gestión de riesgos, una negociación justa y ordenada que permita el funcionamiento ordenado, eficiente y puntual de sus operaciones. Los mercados regulados y los SMN deberán asimismo disponer de recursos financieros suficientes para facilitar su funcionamiento ordenado, teniendo en cuenta la naturaleza y el alcance de las operaciones que en el mercado se realizan y el tipo y el grado de riesgo a que se exponen. 2. Los centros de negociación implantarán los procedimientos y mecanismos para la adecuada gestión de los aspectos técnicos, incluidos procedimientos de contingencia eficaces para hacer frente a posibles perturbaciones de los sistemas, y aquellos que aseguren la resistencia y continuidad de sus sistemas de negociación, así como una capacidad suficiente para tramitar órdenes en condiciones de tensión o máxima actividad, rechazando aquellas que sean manifiestamente erróneas. 3. Para garantizar el adecuado funcionamiento de sus sistemas, los centros de negociación dispondrán de acuerdos y planes de creación de mercado con las empresas de servicios de inversión, y controlarán y garantizarán que estas los cumplen. Reglamentariamente se establecerá el contenido mínimo de estos acuerdos y planes de creación de mercado