59 CO 62/2022-338 — Krajský soud v Brně

1. Okresní soud ve Zlíně (soud prvního stupně) rozsudkem ze dne 23. 12. 2021, č. j. 28 C 229/2019-313, rozhodl takto: I. Žaloba, kterou se žalobce domáhal, aby žalovaná byla povinna zaplatit žalobci částku ve výši 1.509.878 Kč s úrokem z prodlení ve výši 9,75 % p. a. z částky 1.509.878 Kč od [datum] do zaplacení, se zamítá (výrok I) a žalobce je povinen nahradit žalované náklady řízení ve výši 111.903 Kč k rukám zástupkyně žalované do tří dnů od právní moci rozsudku (výrok II). 2. Své rozhodnutí soud prvního stupně v podstatných částech odůvodnil tím, že žalobce se žalobou, podanou dne [datum], domáhal vydání rozhodnutí, kterým by byla žalovaná zavázána zaplatit žalobci částku 1.509.878 Kč s úrokem z prodlení ve výši 9,75 % p. a. z této částky od [datum] do zaplacení z titulu náhrady škody a smluvní pokuty. Soud prvního stupně vzal za prokázáno, že žalovaná měla zájem prodat společnost [právnická osoba], kde byla jedinou společnicí a jednatelkou, a proto nechala dne [datum] vypracovat znalecký posudek [číslo] znaleckým ústavem ZNALCI [příjmení] [jméno] - znalecký ústav, spol. s r.o. k tržnímu ocenění movitých a nemovitých věcí pro zájemce o koupi a podklady o kupní ceně. S žalobcem, coby budoucím kupujícím, uzavřela žalovaná dohodu (Term Sheet) shrnující základní podmínky zamýšlené transakce dne [datum], jenž stanovila postup pro převod obchodního podílu žalované ve společnosti x [právnická osoba], jako budoucího převodce, na žalobce, jako budoucího nabyvatele. Po prověrce (Due Dilligence) žalobce, jako budoucí nabyvatel obchodního podílu ve společnosti [právnická osoba], přistoupil k uzavření smlouvy o převodu obchodního podílu předmětné společnosti s tím, že před tímto právním jednáním žalovaná převede na předmětnou společnost [právnická osoba] nemovité věci, a to konkrétně pozemky p. č. st. [číslo] a [parcelní číslo] v k. ú. [obec], zapsané na listu vlastnictví [číslo] za kupní cenu 6.460.000 Kč, stanovenou dle znaleckého posudku znalce [příjmení] [jméno] [příjmení] [číslo] ze dne [datum]; bylo ujednáno také, že daň z převodu těchto nemovitých věcí bude uhrazena předmětnou společností [právnická osoba], jako kupujícím, a to po převodu obchodního podílu na žalobce, jako budoucího nabyvatele. Kupní smlouva, jejímž předmětem byl převod vlastnického práva k výše uvedeným nemovitým věcem z žalované na společnost [právnická osoba], byla uzavřena dne [datum] Smlouva o převodu obchodního podílu, uzavřená mezi žalovanou, jako převodcem, a žalobcem, jako nabyvatelem, byla uzavřena následující den, tj. dne [datum]. V článku 5.1 předmětné smlouvy o převodu obchodního podílu žalovaná, jako převodce, ujistila žalobce, jako nabyvatele obchodního podílu, že v okamžiku uzavření této smlouvy jsou všechna prohlášení a záruky uvedené v článku 5.2 a 5.3 této smlouvy pravdivé, správné a úplné, a že neexistuje žádná skutečnost, jež by byla s kterýmkoliv prohlášením či zárukou v rozporu. Dle čl. 5 odst. 23 předmětné smlouvy o převodu obchodního podílu žalovaná prohlásila, že veškeré informace, které žalovaná poskytla žalobci nebo jeho poradcům v rámci jednání o smlouvě o převodu podílu a transakci předvídané touto smlouvou byly ve všech ohledech správné, přesné, pravdivé a úplné. V článku 5.3 předmětné smlouvy o převodu podílu byla účastníky sjednána smluvní pokuta ve výši 50.000 Kč pro případ, že kterékoliv z prohlášení či záruk převodce učiněných v článku 5.1 - 5.3 této smlouvy se ukážou nepravdivými, nesprávnými či neúplnými; nabyvatel může dále požadovat po převodci úhradu částky až do výše odpovídající celkové výši újmy vzniklé v důsledku nebo v souvislosti s porušením prohlášení. Uzavření Term Sheet předcházela jednání účastníků, na kterých došlo k předání žalobci (jeho zástupci) všech dokumentů, vztahujících se ke společnosti [právnická osoba] [právnická osoba] v daňovém přiznání k dani z nabytí nemovitých věcí uvedla jako základ daně obvyklou cenu zjištěnou dle znaleckého posudku Ing. [jméno] [příjmení] (kupní cenu) 6.460.000 Kč. Finanční úřad daňovému subjektu společnosti x [právnická osoba] vyměřil daň z nabytí nemovitých věcí ve výši 1.811.516 Kč, která byla uhrazena. Soud prvního stupně s odkazem na § 2913 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, ve znění pozdějších předpisů (dále jen„ občanský zákoník“), právně uzavřel, že žalovaná neporušila žádnou smluvní povinnost. Soud prvního stupně dodal, že před převodem předmětných nemovitostí dne [datum] byl vypracován výše zmíněný znalecký posudek znalce [příjmení] [jméno] [příjmení] a žalobce s dohodnutou kupní cenou souhlasil, stejně jako s povinností zaplatit daň z převodu nemovitých věcí; výše vyměřené daně z převodu nemovitých věcí a způsob jejího výpočtu nemohl být žalovanou předvídán. 3. Proti tomuto rozsudku podal odvolání žalobce. Podané odvolání směřoval proti napadenému rozsudku v celém jeho rozsahu. V podstatném žalobce namítal, že se neztotožňuje se skutkovými závěry soudu prvního stupně. Má za to, že rozdíl v cenách nemovitých věcí zjištěných posudkem Ing. [jméno] [příjmení] a znaleckým posudkem [číslo] vypracovaným znaleckým ústavem ZNALCI [příjmení] [jméno] - znalecký ústav, spol. s r.o., byl dán nesprávností (vadností) prvého z nich, přičemž má za to, že v řízení nebylo prokázáno, že by znalecký posudek [číslo] vypracovaný znaleckým ústavem, byl žalobci předán. Rovněž má žalobce za to, že skutkový závěr soudu prvního stupně, že uzavření Term Sheet předcházela prověrka žalobce (Due Dilligence), nemá oporu v provedeném dokazování. Vytkl dále soudu prvního stupně, že nesprávně posoudil nárok uplatněný žalobcem, když žalobce se nedomáhá náhrady škody vzniklé v příčinné souvislosti s poskytnutím nesprávného (vadného) posudku, ale požaduje po žalované úhradu Újmy ve smyslu její definice dle čl. 1 předmětné smlouvy o převodu podílu, vzniklé žalobci v důsledku porušení smluvních prohlášení žalovanou, a taktéž sjednané smluvní pokuty za porušení prohlášení žalovanou ve smyslu jejich definice čl. 5 smlouvy o převodu podílu. Dle žalobce soud prvního stupně opomněl vyhodnotit komplexnost úpravy odpovědnosti žalované ze smlouvy o převodu podílu, kdy tato smlouva obsahuje řadu ujednání představující nástavbu na odpovědnost za škodu stanovenou zákonem. Připomněl, že uvedená„ Újma“ zahrnuje„ i míru zmenšení majetku Společnosti oproti stavu důvodně Nabyvatelem (v návaznosti na prohlášení Převodce uvedená v této Smlouvě) očekávaného“, což dopadá právě na situaci, kdy žalobce v důsledku úhrady daně související s převodem Nemovitostí důvodně (i v návaznosti na Term Sheet a předaný Posudek) očekával zmenšení majetku Společnosti o cca 280.000 Kč, ale nikoliv o dalších 1.403.728 Kč (dle platebního výměru). Odvolatel navrhl, aby odvolací soud napadený rozsudek soudu prvního stupně změnil tak, že žalobě žalobce vyhoví. 4. Žalovaná ve svém písemném vyjádření k odvolání žalobce uvedla, že pokud soud prvního stupně dospěl k závěru, že žalovaná neporušila žádnou smluvní povinnost ze smlouvy o převodu podílu a že není povinna hradit újmu, za níž nenese a nemůže nést odpovědnost, vycházeje ze správně zjištěného skutkového stavu, dospěl soud prvního stupně ke správnému právnímu posouzení, pročež navrhla, aby odvolací soud rozsudek soudu prvního stupně jako věcně správný potvrdil. 5. Krajský soud v Brně, pobočka ve [obec], po zjištění, že odvolání bylo podáno včas (§ 204 odst. 1 o. s. ř.), žalobcem jako k tomu legitimovaným subjektem (§ 201 o. s. ř.), a že jde o rozhodnutí, proti němuž je odvolání přípustné (§ 201 a § 202 o. s. ř. a contrario), přezkoumal napadené rozhodnutí v citovaných výrocích a řízení mu předcházející (§ 212a o. s. ř.), a aniž byl vázán uplatněným odvolacím důvodem (§ 212a odst. 1 o. s. ř.), bez nutnosti nařizovat ve věci jednání (§ 214 odst. 2 písm. d/ o. s. ř.), dospěl k závěru, že je namístě rozsudek dle § 219a odst. 1 písm. a) o. s. ř. zrušit a věc dle § 221 odst. 1 písm. b) o. s. ř. postoupit Krajskému soudu v Brně jako soudu věcně (v prvním stupni) i místně příslušnému. 6. Z obsahu spisu se podává, že žalobce se domáhá žalobou, podanou u Okresního soudu ve [obec] dne [datum], úhrady částky 1.459.878 Kč jako újmy dle čl. 1 a 5.3 smlouvy o převodu podílu a smluvní pokuty 50.000 Kč dle čl. 5 z téže smlouvy spolu s úrokem z prodlení ve výši 9,75 % ročně z částky 1.509.878 Kč od [datum] do zaplacení. Ze smlouvy o převodu podílu se podává, že žalovaná, jako převodce obchodního podílu, a žalobce, jako nabyvatel tohoto obchodního podílu, dne [datum], se dohodli na převodu podílu o velikosti 100 % společnosti [právnická osoba], se sídlem [adresa], [IČO] (ve vlastnictví žalované) na žalobce za cenu 15.481.556,24 Kč. Dle části I. (definice pojmů) předmětné smlouvy o převodu podílu ze dne [datum] bylo účastníky ujednáno, že„ Kupní smlouvou“ se rozumí kupní smlouva uzavřená dne [datum] mezi převodcem, jako prodávajícím na straně jedné a Společností, jako kupujícím na straně druhé, jejímž předmětem je úplatný převod vlastnického práva k nemovitým věcem - pozemku p. č. st. [číslo] o vým