23 Co 141/2025-234 — Krajský soud v Hradci Králové, pobočka Pardubice

1. Okresní soud shora uvedeným rozsudkem zavázal žalovanou k povinnosti zaplatit žalobkyni částku 60 000 Kč s úroky z prodlení a k náhradě nákladů řízení, když předmětem tohoto řízení byl požadavek žalobkyně na vrácení části odměny poskytnuté žalované podle smlouvy o podpoře prodeje, v níž se žalovaná zavázala odebírat v určitém období konkrétně ujednané objemy zboží dodávaného žalobkyní, a to za situace, kdy žalovaná tento závazek řádně neplnila, ve sjednaném období realizovala odběry zboží v rozsahu přibližně 1/4 z ujednaného množství a vedle toho porušila i povinnost podle smlouvy zdržet se nabízet sortiment zboží jiných dodavatelů než žalobce. Žalobkyni tak byla přisouzena 3/4 z takto poskytnuté odměny původně ve výši 80 000 Kč.2. Žalovaná se bránila tím, že v předmětném období roku , datum, a , datum, došlo ke změnám ve vedení žalované, že nynější jednatelka žalované paní , jméno FO, , nebyla předchozím jednatelem panem , jméno FO, vyrozuměna o uzavření smlouvy, tuto smlouvu neměla k dispozici a v zásadě tak neměla informace pro to, aby bylo možno závazky vyplývající pro žalovanou ze smlouvy uzavřené s žalobkyní dodržovat. Vedle toho namítala, že žalobkyně neplnila své povinnosti v dodávkách zboží a ujednané množství tohoto zboží (piva) nebylo možné realizovat i pro covidová omezení.3. Soud prvého stupně po provedeném dokazování vycházel ze skutkového závěru o tom, že žalobkyně a žalovaná jako podnikatelé uzavřeli smlouvu o podpoře prodeje, ta byla nejprve uzavřena původním jednatelem žalované , jméno FO, a pro pokračující období stávající jednatelkou paní , jméno FO, . V souladu s takto ujednanou smlouvou získala žalovaná od žalobkyně odměnu ve výši 80 000 Kč, která byla realizována formou zápočtů na obdržené odběry zboží od žalobkyně; oproti tomu žalovaná však v období roku , datum, a , datum, nedostála svým smluvním povinnostem z uzavřené smlouvy, neodebrala smluvené množství zboží od žalobkyně a v rozporu se smlouvou také realizovala nabídku a prodej produktů od konkurence žalobkyně. V relevantním období žalovaná takto od žalobkyně odebrala pouze čtvrtinový rozsah původně ujednaného množství zboží dodávaného žalobkyní.4. Na základě tohoto uvedeného skutkového závěru soud prvého stupně nárok žalobkyně posoudil podle ust. § 2991 odst. 1 a 2 o.z. jako nárok z titulu bezdůvodného obohacení plněním z právního důvodu, který odpadl, a přiznal žalobkyni částku 60 000 Kč spolu s úroky z prodlení.5. S námitkami žalované se soud vypořádal především tím, že neměl pochybnosti o autentičnosti smluv předložených žalobkyní, že jednání původního jednatele žalované , jméno FO, nepochybně zavazovalo žalovanou i pro období, v němž byla jedinou jednatelkou , jméno FO, , přičemž i její vlastní faktické jednání stvrzovalo akceptaci smlouvy jí podepsané. Porušení nabídky a prodeje zboží od konkurence měl prokázáno výpovědí svědka , jméno FO, , výslechem jednatelky žalobkyně a screenshoty z facebookových stránek žalované. Pokud tak nedošlo k naplnění smlouvy, resp. rozsahu smluvených dodávek, je v poměru k tomu na místě část odměny vrátit.6. Proti tomuto rozsudku podala žalovaná včasné odvolání, v němž v zásadě zopakovala argumenty, které byly uplatněny již v řízení před soudem prvého stupně.7. Odvolací soud svým předchozím rozsudkem ze , datum, , č. j. , spisová značka, , sice vyšel ze skutkových závěrů soudu prvého stupně o uzavřené smlouvě o podpoře prodeje mezi žalobkyní a žalovanou, o tom, že žalovaná se zavázala v období roku , datum, a , datum, k odběru ujednaného množství zboží, a to s výhradní nabídkou a prodejem tohoto zboží ve své provozovně, že žalovaná porušila tyto své povinnosti, nabízela a prodávala zboží i konkurence a z celkového ujednaného množství zboží dodávaného žalobkyní nakonec odebrala zhruba čtvrtinu.8. Přesto nevyhověl požadavku žalobkyně na přisouzení 3/4 vrácení z poskytnuté odměny podle bodu 3.1 smlouvy o podpoře prodeje na základě provedeného výkladu smluvního vztahu, z něhož dovodil, že finanční částka ve výši 80 000 Kč, poskytnutá žalobkyní žalované v souvislosti s touto smlouvou, nebyla spojena s žádným konkrétním ujednáním o sankci v podobě smluvní pokuty či jiného plnění, nebo ujednáním o rozvazovací podmínce ve vztahu k důvodu pro poskytnutí odměny, a za tohoto skutkového stavu si pak žalobkyně nemohla nárokovat vrácení poskytnuté odměny, byť jen v části. A nelze současně hovořit o tom, že by tu by právní důvod, pro který byla tato odměna poskytnuta, odpadl.9. K dovolání žalobkyně však Nejvyšší soud svým rozsudkem z , datum, , č. j. , spisová značka, , rozsudek odvolacího soudu zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení. Nejvyšší soud nesouhlasil s interpretačním úsudkem odvolacího soudu smlouvy o podpoře prodeje, zavázal odvolací soud k nutnosti vypořádat , Anonymizováno, s tím, že odměna byla žalované poskytnuta jako úplata za poskytnutí služeb podle článku 2.1 smlouvy, resp. přijetí povinností podle článku 1,3, 2.2 a 2.3 smlouvy po celou dobu trvání závazkového vztahu. Navíc vyjádřil názor o tom, že právní nárok žalobkyně je třeba posoudit event. i podle pravidel o vypořádání bezdůvodného obohacení vzniklém plněním z právního důvodu, který odpadl, a to i jako důsledek dohody o zániku závazku podle § 1981 o.z.10. Odvolací soud tedy opětovně přezkoumal rozsudek soudu prvého stupně a dospěl k následujícím závěrům.11. Předně nemá pochyby o tom, že byla mezi účastnicemi uzavřena smlouva o podpoře prodeje č. , Anonymizováno, pro období od , datum, (na č.l. 75 a 76 spisu) a následně pak obsahově totožná smlouva pro období od , Anonymizováno, do , datum, se závazkem žalované k poskytnutí služeb podle bodu 2.1 smlouvy za současného přijetí povinností podle článku 1.3 a 2.2 a zejména článku 2.3, mimo jiné tedy výhradní nabídku a prodej zboží žalobkyně a odběr zboží žalobkyně v relevantním období roku , datum, a , datum, v rozsahu podle bodu 2.4 smlouvy; za poskytnutí těchto služeb a přijetí povinností byla poskytnuta žalobkyní žalované odměna ve výši 80 000 Kč, čerpaná způsobem podle bodu 3.2 smlouvy. V souvislosti s takto ujednaným závazkovým vztahem nemá odvolací soud pochybnosti o tom, že žalovaná je zavázána ze smlouvy o podpoře prodeje uzavřené původním jednatelem panem , jméno FO, , a to i pro období jednatelství , jméno FO, , a je přitom zcela nepodstatná námitka stávající jednatelky , jméno FO, o tom, že snad nebyla vyrozuměna o původní smlouvě uzavřené panem , jméno FO, , tuto smlouvu neměla k dispozici, a z tohoto důvodu tak nemohla dostát závazkům z této smlouvy vyplývajícím. Jednak je to v rozporu se zněním smlouvy akceptované touto jednatelkou , datum, , dle vyhotovení smlouvy na č.l. 4.5 spisu, je to v rozporu s faktickým jednáním žalované a současně, a především taková námitka není vůbec pro žalobce relevantní, protože jde o vztah v rámci společnosti žalované bez významu v závazkovém vztahu k žalobkyni.12. Odvolací soud také akceptuje další skutkové závěry soudu prvého stupně o tom, že žalovaná porušila povinnosti vyplývající ze smlouvy o podpoře prodeje, a to jednak povinnosti vyplývající z výhradní nabídky a prodeje zboží dodávaného žalobkyní, což bylo prokázáno výpovědí svědka , jméno FO, , screenshoty z facebookových stránek žalované a samotným výslechem jednatelky žalované. Žalovaná pak nesplnila ani povinnosti vyplývající z bodu 2.3 ve spojení s bodem 2.4 smlouvy o podpoře prodeje, tedy sjednané množství zboží v období roku , datum, , resp. , datum, , přičemž žalovaná neposkytla žádné tvrzení, natož důkazy o tom, že by v tomto období odebrala větší rozsah zboží, než bylo tvrzeno žalobkyní, tedy nad rámec 1/4 ujednaného rozsahu.13. Neobstojí podle mínění odvolacího soudu ani námitky žalované o tom, že to naopak byla žalobkyně, která porušovala povinnosti vyplývající ze smlouvy o podpoře prodeje, a to v dodávkách zboží pro účely nabídky a prodeje žalovanou. Takové tvrzení je zcela osamocené, na jeho podporu nebyly předloženy žádné konkrétní relevantní důkazy, sama žalobkyně připustila důkazní nouzi, a tedy neschopnost tato svá tvrzení prokázat. Ostatně platí argument žalobkyně v tom směru, že by takové jednání bylo přímo v rozporu se samotným smyslem podnikatelské činnosti žalobkyně, který měl být a nepochybně je založen právě na dodávkách zboží a zisku z následného prodeje.14. Odvolací soud dle pokynů Nejvyššího soudu se zabýval výkladem smlouvy o podpoře prodeje, konkrétně vazbou mezi poskytnutím odměny podle bodu 3.1 smlouvy v návaznosti na přijetí povinností podle článku 2.1, článku 1.3 a 2.2 a článku 2.3. Za tím účelem žalovaná vyjádřila názor, že považovala odměnu podle bodu 3.1 za dar, a takto také tato částka 80 000 Kč byla zaúčtována. Připustil ale současně, že i tento „dar“ byl podmíněn povinnostmi podle uzavřené smlouvy. Zkoumání projevu vůle účastníků smlouvy v této věci bylo limitováno tím, že svědek , jméno FO, , který se za žalobkyni podílel na přípravě smlouvy, sám ve své svědecké výpovědi uvedl, že smlouvu našel na internetu; v případě jednatelky žalované , jméno FO