47 Co 137/2025-514 — Krajský soud v Hradci Králové

1. Označeným rozsudkem okresní soud uložil žalovanému do tří dnů od právní moci zaplatit žalobkyni , částka, s úrokem z prodlení ve výši , číslo, % ročně z této částky od , datum, do zaplacení (výrok I). Dále žalovanému uložil v téže lhůtě nahradit žalobkyni k rukám advokáta náklady řízení ve výši , částka, (výrok II).2. Okresní soud vyšel ze zjištění, že žalovaný dne , datum, z osobní e-mailové adresy , e-mail, přeposlal jedinému členovi správní rady žalobkyně – bratr , jméno FO, cenovou nabídku na dodávku a montáž plastových oken od polského dodavatele pro stavbu deseti řadových rodinných domů v Kvasinách. Žalobkyně získala pro žalovaného od svého dodavatele , právnická osoba, dne , datum, výhodnější cenovou nabídku. Žalovaný téhož dne z téže adresy tuto předběžnou cenovou nabídku od žalobkyně přijal s tím, že konečná cena dodávky bude stanovena po zaměření na místě stavby.3. Po zaměření oken za přítomnosti žalovaného obdržela žalobkyně dne , datum, aktualizovanou cenovou nabídku na dodávku a montáž výplní stavebních otvorů (č. NSVS191055B) za částku , částka, , z toho za montáž , částka, . Žalovaný s aktualizovanou nabídkou souhlasil a telefonicky objednal u žalobkyně předmětná okna za cenu smluvenou mezi účastníky ve výši , částka, bez DPH. Ve zprávě ze dne , datum, žalovaný potvrdil: „Platební podmínky: celková faktura ve výši , částka, bez DPH za dodání a montáž oken pro 10 ŘD dle objednávky bude vystavena až po předání dokončeného díla (tj. montáže všech oken) a odstranění případných vad a nedodělků, jak bylo ústně domluveno“. Nato dne , datum, učinila žalobkyně objednávku u dodavatele , právnická osoba4. Dle závěru okresního soudu z provedeného dokazování neplynulo, že by v době objednávky vystupoval žalovaný jako zástupce společnosti , právnická osoba, , která dle žalovaného měla být objednatelkou od žalobkyně. Žalovaný okna pořizoval ze svého a taktéž prostředky na jejich úhradu obdržel od vlastníků druhé poloviny stavebních parcel (, jméno FO, , , jméno FO, ). Společnost , právnická osoba, v komunikaci účastníků stran dodávky oken až do , datum, nefigurovala.5. V , datum, zahájená montáž oken byla dne , datum, na pokyn žalobkyně přerušena, neboť žalovaný začal vyžadovat vystavení objednávky na společnost , právnická osoba, Po ověření schopnosti této společnosti dodávku uhradit byla žalobkyně ochotna přistoupit na změnu objednatele. Novou objednávku ze dne , datum, však jednatelka společnosti , právnická osoba, nepodepsala. Až od tohoto data žalovaný prokazatelně začal komunikovat se žalobkyní z e-mailové adresy „, e-mail, “ a podepisovat se „, Jméno žalovaného, , právnická osoba, “ Dodávku oken převzal nejprve s vadami dne , datum, , jméno FO, , jehož společnost byla zhotovitelem deseti řadových domů. Dne , datum, odeslala žalobkyně žalovanému na jeho žádost adresu , e-mail, ještě další objednávku, v níž byla uvedena jako objednatelka předmětné dodávky oken od žalobkyně , právnická osoba, ; k jejímu podpisu rovněž nedošlo. Posléze , datum, odeslal žalovaný žalobkyni opětovně objednávku, v níž vystupovala coby objednatelka , právnická osoba, , cena za dodávku , částka, bez DPH. Tuto objednávku žalobkyně odmítla s tím, že neodpovídá uzavřené smlouvě účastníků.6. Procesní obrana žalovaného spočívala předně v tom, že není ve věci pasivně legitimován, neboť objednatelem dodávky byla společnost , právnická osoba, , popř., že uplatněný smluvní nárok je promlčen, neboť žalobkyně jej uplatnila až při změně žaloby podáním ze dne , datum, .7. Okresní soud dovodil, že mezi žalobkyní a žalovaným byla uzavřena ústní kupní smlouva na výrobu a dodávku oken včetně montážních prací pro deset řadových rodinných domů (§ 2079 odst. 1, § 2086 odst. 1 o. z).8. Kontraktační proces mezi účastníky začal v , datum, . Žalovaný jednoznačně projevil vůli uzavřít se žalobkyní smlouvu o dodávce a montáži oken dle předběžné nabídky zpracované pro žalobkyni společností , právnická osoba, Po zaměření oken došlo k uzavření kupní smlouvy na podkladě aktualizované cenové nabídky ze dne , datum, (č. NSVS191055B), v níž byl přesně popsán předmět plnění a stanovena cena. Následně byly telefonicky sděleny , jméno FO, předmět a podmínky cenové nabídky žalovanému, který je akceptoval za sjednanou kupní cenu , částka, bez DPH. Došlo tedy k uzavření ústní kupní smlouvy ve smyslu § 1740 an. o. z. Dne , datum, učinila žalobkyně ve vztahu ke svému dodavateli , právnická osoba, závaznou objednávku.9. V souzené věci bylo prokázáno, že žalovaný jednal při uzavírání smlouvy svým vlastním jménem (§ 436 odst. 1 o. z. ). Z okolností kontraktace probíhající mezi účastníky od , datum, do , datum, jakkoli nevyplynulo, že by žalovaný jednal coby zástupce společnosti , právnická osoba, či jiné společnosti. Proto je z platně uzavřené kupní smlouvy sám oprávněn i zavázán a ve věci pasivně legitimován; o nárok z bezdůvodného obohacení se zde tak nejedná.10. Ničeho nemění jednání smluvních stran následující po uzavření kupní smlouvy. Z důvodu finanční nejistoty žalobkyně začala usilovat o písemnou formu potvrzení o obsahu uzavřené kupní smlouvy (§ 1757 odst. 1 o. z.). Jelikož žalovaný od , datum, začal popírat svou účast na smlouvě, probíhalo mezi účastníky jednání o změně subjektu na straně kupujícího. K dohodě o postoupení smlouvy však nedošlo. Kupní smlouva byla ústně uzavřena před zahájením montáže, a to mezi žalobkyní a žalovaným. Jejich následné jednání nemělo na uzavřenou smlouvu a závazky z ní žádný vliv.11. V dané věci byl čas plnění přesně sjednán. Žalovaný byl povinen zaplatit kupní cenu do 30 dnů po dodání a montáži oken, a to i bez vyzvání žalobkyně (§ 1958 odst. 1, § 2118 o. z.). Splatnost kupní ceny nebyla podmíněna vystavením faktury žalobkyně. Došlo-li k dokončení montáže oken dne , datum, , kdy byla na místě stavby protokolárně převzata zástupcem zhotovitele žalovaného , jméno FO, Peňázem, kupní cena se stala splatnou od , datum, a ode dne následujícího se žalovaný ocitl se zaplacením v prodlení. Byla-li převzatá okna vadná, mohl a měl se žalovaný domáhat práv z vadného plnění.12. Okresní soud dále uvedl, že ke sjednané kupní ceně byl žalovaný povinen platit daň z přidané hodnoty, neboť kupní cena , částka, zjevně nebyla sjednána jako cena konečná a DPH nezahrnovala. Žalovaný sám inkasoval od dalších vlastníků na okna pro každý dům částku , částka, plus DPH. Dle názoru okresního soudu žalobkyni náleží kupní cena 2,4 mil. Kč s připočtením základní sazby DPH 21% z této částky, tj. celkem , částka, , neboť se jednalo o prodej zboží (§ 47 odst. 1 písm. a) zák. č. 235/2004 Sb. ve znění účinném do , datum, ). Okresní soud poté žalobě jako zcela důvodné vyhověl a žalobkyni přiznal požadovanou nižší částku spolu se zákonným úrokem z prodlení od , datum, do zaplacení.13. Okresní soud se rovněž zabýval námitkou promlčení nároku na zaplacení kupní ceny v obecné tříleté promlčecí lhůtě, již vznesl žalovaný (§ 629 odst. 1 o. z.), a tím, zda podání žalobkyně ze dne , datum, představovalo změnu žaloby ve smyslu § 95 odst. 1 o. s. ř.14. Po porovnání obsahu žaloby a následných podání žalobkyně uzavřel, že se dle vylíčení skutku o změnu žaloby nejednalo. Žalobkyně již v žalobě dostatečně konkrétně tvrdila, jak a kdy jednání se žalovaným probíhala. Dlužnou částku žádala vydat nejprve z titulu bezdůvodného obohacení, neboť dle její právní kvalifikace nedošlo k uzavření kupní smlouvy. Ve vyjádření k odporu dne , datum, zopakovala, že od počátku kontraktace jednala se žalovaným jako fyzickou osobou. K uzavření kupní smlouvy došlo na základě objednávky žalovaného. Po zaměření na stavbě byla aktualizována cenová nabídka, kterou žalovaný telefonicky odsouhlasil za cenu , částka, , načež žalobkyně dne , datum, zadala dodávku oken. Nedošlo-li k uzavření kupní smlouvy, pak se žalovaný na úkor žalobkyně bezdůvodně obohatil. V doplňujícím stanovisku ze dne , datum, žalobkyně uvedla, že uplatněný nárok lze primárně kvalifikovat jako nárok ze smlouvy a případně jako bezdůvodné obohacení. Žalobkyně tedy nikterak neměnila tvrzený skutek. Při nezměněném vylíčení skutkových okolností pouze rozšířila právní kvalifikaci uplatněného nároku – vedle původně tvrzeného bezdůvodného obohacení o nárok z kupní smlouvy příp. smlouvy o dílo. Jelikož se o změnu žaloby nejednalo a žalobkyně neuplatnila právo na zaplacení dlužné částky až dne , datum, , není nárok promlčen. Jelikož soud není právní kvalifikací nároku vázán, mohl jej posoudit jako nárok z platně uzavřené kupní smlouvy.15. Proti rozsudku podal odvolání žalovaný. Navrhl jej změnit a žalobu zamítnout, popř. zrušit a věc vrátit k dalšímu řízení. Okresní soud pochybil v procesním postupu při zjevné změně žaloby, nesprávně posoudil námitku promlčení, vadně zhodnotil provedené důkazy a opomněl provést důkaz znaleckým posudkem předloženým žalovaným.16. Bez přímých důkazů dovodil uzavření ústní kupní smlouvy, ač žalobkyně žalobou uplatnila nárok na vydání bezdůvodného obohacení a tvrdila, že žádná smlouva mezi ú