23 Co 157/2024-371 — Krajský soud v Praze

1. Žalobce se žalobou na žalovaném domáhal zaplacení 953 277,50 Kč s příslušenstvím s tím, že účastníci společně podnikali, přičemž se na počátku společného podnikání dohodli na tom, že podnikání povedou v režimu 50:50, tzn., že se budou dělit rovným dílem. Součástí společenské smlouvy mělo být i ujednání, že pokud některý z nich sjedná zakázku, na níž bude pracovat pouze druhý z nich, musí druhý zajistit zakázku v obdobné hodnotě, na níž bude zase moci pracovat prvý. Pokud by k tomu nedošlo, mělo být ujednáno, že zisk ze zakázky, vůči které nebyla recipročně zajištěna zakázka obdobné hodnoty, bude opět rozdělen rovným dílem. Podle žalobce, po celou dobu společného podnikání účastníků zajišťoval zakázky pro oba účastníky toliko on, a pokud výjimečně sehnal zakázku žalovaný, pracoval na ní sám. Naproti tomu, žalovaný žádnou zakázku pro žalobce nezajistil. K ukončení spolupráce mezi účastníky došlo dne 16. 6. 2020. Žalobce se domáhal vydání ½ zisku ze zakázek, které sám získal a které zákazníkům fakturoval žalovaný v letech 2019 a 2020, kdy tato jedna polovina představuje žalovanou částku ze zakázek klientů , právnická osoba, , , Anonymizováno, , právnická osoba, ., , právnická osoba, ., , právnická osoba, . a Entry , právnická osoba, .2. Okresní soud v Mělníku (dále jen „soud prvního stupně“) shora označeným rozsudkem (dále jen „rozsudek soudu prvního stupně“ nebo „napadený rozsudek“) uložil žalovanému zaplatit žalobci 953 277,50 Kč se zákonným úrokem z prodlení ve výši 8,25 % ročně z 953 277,50 Kč od 24. 4. 2021 do zaplacení, a to do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku (výrok I.), ve stejné lhůtě žalovanému uložil zaplatit žalobci na nákladech řízení 298 531,68 Kč, k rukám zástupce žalobce (výrok II.) a konečně žalovanému uložil zaplatit České republice – Okresnímu soudu v Mělníku na nákladech řízení státu 5 662,28 Kč, rovněž do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku (výrok III.).3. Po provedeném dokazování vzal soud prvního stupně za prokázané, že účastníci uzavřeli dohodu o společném podnikání, přičemž se domluvili, že se budou rovným dílem dělit o zisk ze zakázek, na kterých budou pracovat společně, i ze zakázek, které jeden z nich získá a pracovat na nich bude druhý, který je také vyfakturuje. Toto jejich ujednání, s přihlédnutím k tomu, „jak účastníci vystupovali navenek a ve vzájemném vztahu, kdy sám žalovaný žalobce jako společníka označoval, svědčí pro něj také jasný účel jejich sdružení se, způsob výkonu podnikatelské činnosti, jakož i označení, pod nímž se prezentovali“, posoudil soud prvního stupně jako společenskou smlouvu, jíž se účastnici, vedeni společným cílem, sdružili za účelem podnikatelské činnosti a založili společnost ve smyslu § 2716 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“). Obsahem oboustranného konsenzu bylo také ujednání o způsobu výkonu společné podnikatelské činnosti, kdy dohoda účastníků byla taková, že budou mít postavení rovnocenných partnerů s podíly 50/50. Podle soudu prvního stupně, „účast na společném podnikání pak mohla a zde zjevně měla i tu podobu, že jeden z účastníků zakázku sjedná, druhý ji realizuje a vyfakturuje“. Prokázáno přitom bylo, že rovnému dělení podléhá i zisk ze zakázek, které získá jeden z nich a bude na nich pracovat druhý, který je také vyfakturuje. Soud prvního stupně dále konstatoval, že v případě sporných zakázek pro společnosti , právnická osoba, , , Anonymizováno, , , právnická osoba, ., , právnická osoba, ., , právnická osoba, . a , Anonymizováno, , právnická osoba, . pak bylo zcela prokázáno, že sjednání zakázek vzešlo ze strany žalobce. Uzavřel, že zisk z těchto zakázek byl tedy výsledkem práce obou účastníků a žalobci v souladu s ujednaným principem účasti 50 na 50 náleží právo na jeho polovinu. Za prokázanou vzal i hodnotu jednotlivých zakázek v celkové výši 1 906 555 Kč bez DPH, přičemž jedna polovina z této částky, která náleží žalobci, činí 953 277,50 Kč. Dále soud prvního stupně uvedl, že „při posouzení výše nároku žalovaného nepřehlédl, že v případě společného podnikání dochází nejen k dělení zisku, ale také nákladů. Žalovaný nicméně nenamítal, že by náklady na dané zakázky nesl výhradně sám. Ostatně bylo prokázáno, že účastníci využívali pro podnikání společné zázemí, pročež soud dospěl k závěru, že k dělení nákladů řádně došlo, když opak tvrzen nebyl.“4. Proti tomuto rozsudku podal žalovaný v zákonné lhůtě odvolání. Souhlasil se závěrem, že mezi účastníky byla uzavřena dohoda o společném podnikání a dělení zisku 50/50, avšak vytýkal soudu prvního stupně, že na základě tohoto právního názoru dospěl k závěru, že žalobce má nárok na ½ odměny ze žalovaných zakázek – aniž by situaci účastníků posuzoval komplexně podle zákona. Podle žalovaného si v případě již zaniklé společnosti nelze vybrat pouze některé zakázky a zaplacení podílu na těchto požadovat, jak to učinil žalobce a soud prvního stupně přiznal, a přitom ignorovat veškerou další činnost společnosti. Poukazoval na to, že předmětem vypořádání má být veškerý majetek (i závazky) získané za trvání společnosti - nikoliv pouze některé, jak to učinil soud prvního stupně. Namítal, že žalobce sice požaduje zaplacení předmětných zakázek z jiného právního titulu, avšak soud prvního stupně po celou dobu vůbec neuvažoval o vypořádávání majetku společnosti z titulu spoluvlastnictví. Podle žalovaného, při správném právním posouzení věci a posouzení nároku žalobce by soud nemohl uzavřít, že má žalobce nárok právě na 50 % těchto zakázek – bez posouzení veškerého majetku a závazků společnosti. Namítal, že žalobce od počátku postavil žalobu na svém tvrzení o „vyrovnávání“ zakázek, toto tvrzení však vůbec nebylo prokázáno a, podle žalovaného, i z tohoto důvodu měla být žaloba zamítnuta. Vytýkal soudu prvního stupně, že se vůbec nezabýval otázkou vypořádání spoluvlastnictví účastníků a důkazní návrhy žalovaného k prokázání celkového rozsahu spoluvlastnictví zamítl. Protože „soud nepostupoval při vypořádávání majetku společnosti podle zákona, ale zcela bezdůvodně přiznal žalobci jeho podíl na malé části majetku ve spoluvlastnictví, aniž by posoudil spoluvlastnictví účastníků jako celek,“ navrhoval žalovaný, aby odvolací soud napadený rozsudek změnil, žalobu zamítl a přiznal žalovanému náhradu nákladů řízení před soudy obou stupňů.5. Žalobce se závěry soudu prvního stupně souhlasil. Poukazoval na to, že v řízení bylo prokázáno, že žalovaný po celou dobu společného podnikání nikdy nezajistil žádnou zakázku, a proto soud prvního stupně správně došel k závěru o vypořádání. Pokud, podle žalobce, teprve v odvolání žalovaný zmiňuje nějaké náklady, pak žalobce poukazuje na to, že do koncentrace řízení existence žádných nákladů nebyla tvrzena ani prokázána. Navrhoval potvrzení rozsudku soudu prvního stupně a přiznání náhrady nákladů odvolacího řízení.6. Krajský soud v Praze, jako soud odvolací, přezkoumal napadené rozhodnutí a řízení, které předcházelo jeho vydání, podle ustanovení § 212 a následujících zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu, ve znění pozdějších změn (dále jen „o. s. ř.“) a dospěl k závěru, že odvolání není důvodné.7. Ve věci vydal soud prvního stupně nejprve dne 6. 5. 2022, pod č. j. , spisová značka, , mezitímní rozsudek, jímž rozhodl tak, že právní základ žalobou uplatněného nároku je opodstatněný, s tím, že o jeho výši a náhradě nákladů řízení bude rozhodnuto v konečném rozsudku. K odvolání žalovaného Krajský soud v Praze, rozsudkem ze dne 17. 2. 2023, č. j. , spisová značka, , citovaný rozsudek změnil tak, že se mezitímní rozsudek nevydává. Po přezkoumání závěrů soudu prvního stupně a zopakování některých důkazů odvolací soud ve svém (v této věci prvním) rozsudku (mimo jiné) uzavřel, že „bylo bezpečně prokázáno, že se účastníci ještě před započetím společného podnikání v listopadu 2017 ústně dohodli na tom, že budou společně vyvíjet podnikatelskou činnost ve společných pronajatých prostorech, na úhradě nákladů společného podnikání se budou podílet každý jednou polovinou a jejich podíl na zisku bude stejný, to je v rozsahu jedné poloviny“. Dále konstatoval, že „oproti soudu prvního stupně shledává za prokázané, že se účastníci ústně uzavřenou smlouvou o společném podnikání dohodli na tom, že se budou dělit rovným dílem nejen o zisk ze zakázek, na nichž budou pracovat společně, ale i o zisk ze zakázek, které získá jeden z nich a bude na nich pracovat druhý, který také vyfakturuje cenu provedené práce“, a oproti soudu prvního stupně neshledal prokázaným tvrzení, že se účastníci v rámci ústně uzavřené smlouvy o společném podnikání dohodli na tom, že získá-li zakázku jeden z nich a pracovat na ní bude druhý, musí tento druhý napříště zajistit zakázku, na které bude moci pracovat výlučně prvý, to shledal naopak doplněným dokazováním za vyvrácené. Odvolací soud shrnul, že „důkazy provedenými v řízení byl prokázán obsah ústně uzavřené smlouvy účastníků o společném podnikání, kterou se krom jiného žalobce a žalovaný zavázali podílet se stejnou měrou na zajišťování zakázek. Nebylo však pr