27 Co 57/2025-211 — Krajský soud v Praze

1. Rozsudkem Okresního soudu v Rakovníku č.j. 3 C 55/2023-179 ze dne 14.11.2024 (dále jen „rozsudek soudu prvního stupně“) bylo rozhodnuto, že žalovaný je povinen zaplatit žalobci 341 161 Kč spolu s 15 % úrokem z prodlení ročně z částky 30 000 Kč od 16. 1. 2023 do 18. 7. 2023, spolu s 15 % úrokem z prodlení ročně z částky 23 646 Kč od 19. 7. 2023 do zaplacení, spolu s 15 % úrokem z prodlení ročně z částky 119 730 Kč od 16. 9. 2023 do 26. 9. 2023 a spolu s 15 % úrokem z prodlení ročně z částky 131 075 Kč od 27. 9. 2023 do zaplacení, to vše do 3 dnů od právní moci tohoto rozsudku (výrok I.), že žalovaný je povinen nahradit žalobci náklady spojené s uplatněním pohledávky ve výši 1 200 Kč do 3 dnů od právní moci tohoto rozsudku (výrok II.), že žaloba s požadavkem, aby žalovaný byl povinen zaplatit žalobci 15 % úrok z prodlení ročně z částky 11 345 Kč od 16. 9. 2023 do 26. 9. 2023, se zamítá (výrok III.) a že žalovaný je povinen nahradit žalobci náklady řízení ve výši 143 645,20 Kč k rukám zástupce žalobce , Jméno advokáta A, , a to do 3 dnů od právní moci tohoto rozsudku (výrok IV.).2. Soud prvního stupně vyšel skutkově z toho, že na základě ústní dohody stvrzené WhatsApp komunikací byla mezi účastníky tohoto řízení zahájena spolupráce, v rámci níž žalovaný prodával ve svém e-shopu různé produkty s logem žalobce (, právnická osoba, vůně, klíčenky, podznačníky). Prodej byl zahájen dne 27. 12. 2021. Spolupráce byla ukončena ke dni 15. 2. 2023. Mezi účastníky bylo sjednáno, že žalobci náleží 80 % podíl ze zisku a žalovanému 20 % podíl ze zisku. K obsahu dohody soud prvního stupně uvedl, že tímto „ziskem“ strany mínily rozdíl mezi nákupní cenou konkrétního výrobku (včetně DPH) a prodejní cenou výrobku (včetně DPH). To platilo v období spolupráce od 27. 12. 2021 do 30. 6. 2022. V následujícím období od 1. 7. 2022 se žalovaný stal plátcem DPH, proto si už v období od 1. 7. 2022 žalovaný nemohl na vstupních nákladech odečíst DPH, kterou už na vstupu u výrobce neplatil. Žalovaný nikdy v průběhu spolupráce nežádal po žalobci úhradu za obalový materiál, poštovné apod. I proto soud prvního stupně uzavřel, že neexistuje žádné ujednání účastníků o tom, že od uvedeného zisku budou odečteny další náklady spojené s distribucí výrobků, a že tvrzením žalovaného odporuje i běžná všeobecně známá praxe, že poštovné a balné je účtováno zvlášť.3. Za celou dobu spolupráce žalovaný prodal podle zjištění soudu prvního stupně do 30. 6. 2022 celkem , hodnota, vůní, 63 klíčenek a 41 podznačníků. V následném období od 1. 7. 2022 do ukončení spolupráce dne 15. 2. 2023 prodal 4 375 vůní, 43 klíčenek a žádný podznačník. Žalovaný ve svém e-shopu prodával vůni za 149 Kč za kus, klíčenku za 150 Kč za kus a podznačník za 299 Kč za kus (2 ks prodány v prosinci 2021 za 199 Kč za kus). Žalovaný žalobci sdělil, že 99 % objemu prodejů jeho e-shopu tvoří značka žalobce. Dále soud vyšel z prokázaných objemů a cen nákupů uvedených produktů u společnosti , právnická osoba, a dále z toho, že žalovaný podle vlastní evidence neměl po datu ukončení spolupráce skladem žádné vůně s etiketou nesoucí logo žalobce. Z toho soud prvního stupně dovodil, že žalovaný ve skutečnosti prodal více vůní, než žalobci vykazoval, tedy vše, co na základě spolupráce nakoupil. Nákupní cena produktů byla od dodavatele stanovena na ne více než 38 Kč za jednu vůni (rozpětí 32 Kč – 38 Kč za jeden kus), na 59 Kč za jednu klíčenku a na 38 Kč za jeden podznačník (vše bez DPH). Během spolupráce vystavil žalobce žalovanému faktury za účelem vypořádání provize na částku 251 075 Kč. Žalovaný proti těmto fakturám uhradil 96 354 Kč, vždy se zpožděním, zbytek nezaplatil. Později pak žalobce vyzval žalovaného k doplatkům spojeným s chybnými výkazy (v rozporu s dohodou) a se zjištěným nákupem a prodejem dalších (nevykázaných) vůní. V tomto směru došlo k rozšíření žaloby o 186 440 Kč.4. Uvedená zjištění soud prvního stupně posoudil zejména podle § 1746 odst. 2 občanského zákoníku s tím, že jde o platně uzavřenou nepojmenovanou smlouvu, jejíž obsah je z provedeného dokazování zřetelný, byť byla ústní. Zohlednil, že to byl sám žalovaný, který žalobci pravidelně předával přehledy prodaného zboží, vypočítával zisk, zatímco o současné verzi žalovaného se v jinak bohaté WhatsAppové komunikaci vůbec nemluví (viz výše). Soud prvního stupně provedl i kontrolu všech detailních výpočtů žalobce o zisku a jeho dělení (podle žaloby a jejího rozšíření oproti jednotlivým zjištěním) a dospěl k závěru, že i po rozšíření žaloby žalobce ve skutečnosti požaduje na jistině pohledávky méně, než mu náleží, celkem 341 161 Kč místo 348 941,74 Kč (což podrobně rozvedl). Z hlediska prodlení pak soud prvního stupně určil splatnost části dluhu podle vystavených faktur, resp. podle pozdějších výzev, neboť jiná dohoda o splatnosti nebyla zjištěna, a zohlednil částečná plnění žalovaného a jejich data v té části, z níž žalobce příslušenství požadoval. To se pak promítlo i do marginálního zamítnutí žaloby v této části. Podle téměř plného úspěchu pak soud prvního stupně přiznal žalobci plnou náhradu nákladů, kterou podrobně vyčíslil.5. Proti rozsudku soudu prvního stupně podal včasné odvolání pouze žalovaný, a to (po upřesnění) jen v rozsahu jemu nepříznivých výroků I., II. a IV. Výrok III., který je oddělitelný, proto nabyl samostatně právní moci a nebyl předmětem přezkumu (viz § 206 o.s.ř.).6. Žalovaný v odvolání namítal, že soud prvního stupně dospěl z provedených důkazů k nesprávným zjištěním. Mezi účastníky nebyla uzavřena žádná písemná smlouva a žalobce obsah tvrzené dohody dovozuje toliko z úryvků komunikace na platformě WhatsApp. , jméno FO, úryvky však podle žalovaného neumožňují bezpečně určit, jak měla být definována veličina, z níž se počítala provize (jednou označena jako „čistý zisk“, podruhé „zisk“ a potřetí „zisková marže“), ani zda se z ní měly odečítat veškeré náklady včetně DPH a provozních výdajů. Důkazní břemeno k prokázání jasného a určitého obsahu smlouvy nese žalobce, ten však břemeno podle žalovaného neunesl. Na tuto námitku navazuje výhrada, že soud prvního stupně zcela pominul tvrzení žalovaného o nákladech, které musel vynaložit na prodej výrobků. Soud prvního stupně podle žalovaného pouze převzal verzi žalobce bez dalšího dokazování a jeho rozhodnutí je nepřezkoumatelné. Žalovaný dále namítá, že soud kvalifikoval vztah stran jako inominátní smlouvu podle § 1746 odst. 2 o.z., aniž zkoumal, zda právní poměr vykazuje znaky některého výslovně typizovaného kontraktu a zda práva a povinnosti byly vůbec dostatečně určité. Podle § 10 o.z. je přitom nutno subsumovat právní případ pod nejbližší smluvní typ; neprovedení této analýzy činí právní posouzení nesprávným a rozhodnutí nezákonným. Další okruh výtek se vztahuje k prodeji dalších 1 099 kusů vůní na sklonku spolupráce. Žalovaný tvrdí, že tyto výrobky s originální etiketou žalobce sice nakoupil, avšak před prodejem označení žalobce odstranil a prodával je jako produkty s vlastní obchodní značkou či zcela bez značky. Z takových prodejů proto žalobci nevznikl nárok na podíl ze zisku. Soud však mylně uzavřel, že tuto otázku učinily strany nespornou, a rezignoval na dokazování ohledně označení výrobků. Na uvedených nedostatcích pak žalovaný staví závěr, že skutkový stav nebyl řádně zjištěn, rozhodnutí postrádá dostatečné a logické odůvodnění a je nepřezkoumatelné. Z toho pak vyplývá nesprávné právní posouzení. Proto navrhl, aby odvolací soud rozsudek soudu prvního stupně změnil a žalobu zamítl.7. Žalobce se naopak ve svém vyjádření se skutkovými i právními závěry soudu prvního stupně ztotožnil a navrhl potvrzení rozsudku. Uvedl, že odvolání pouze opakuje tvrzení, s nimiž se soud prvního stupně vypořádal podrobným a přesvědčivým odůvodněním. Žalobce zdůrazňuje, že z předložených důkazů – zejména z komunikace na WhatsApp – jednoznačně vyplývá dohoda o rozdělení zisku v poměru 80 % žalobce ku 20 % žalovaného. Žalovaný pravidelně zasílal přehledy prodaného zboží, v nichž tento poměr sám uplatňoval, a stejný způsob výpočtu použil i při závěrečném vyúčtování za období 1. 1. 2022 – 15. 2. 2023. Tato praxe podle žalobce dokládá skutečnou vůli obou stran a vyvrací tvrzení žalovaného, že obsah dohody nebyl určitý. Variabilita pojmů „zisk“, „zisková marže“ či „čistý zisk“ podle něj na právním posouzení nic nemění, neboť pro výklad smlouvy je podstatné, jak tyto pojmy chápaly smluvní strany; navíc platí pravidlo § 557 o.z., že nejasný výraz se vykládá k tíži toho, kdo jej použil jako první, což byl právě žalovaný. Žalobce odmítá tvrzení, že by soud prvního stupně rezignoval na posouzení určitého obsahu smlouvy. Naopak v odstavci 12 napadeného rozsudku výslovně uvedl, že jde o nepojmenovanou smlouvu podle § 1746 odst. 2 o.z. s jasně vymezeným závazkem žalovaného prodávat výrobky s logem žalobce a dělit se o zisk. Současná právní úprava podle žalobce nevyžaduje nadměrnou formální preciznost; postačí určitost práv a povinností, které smluvní praxe v dané věci dostatečně prokázala. Odkaz žalovanéh