64 Co 257/2025-142 — Krajský soud v Plzni

1. Soud prvního stupně přezkoumávaným rozsudkem uložil žalované povinnost umožnit žalobkyni nahlédnout do účetních dokladů a pořídit si jejich kopie za účetní období roku 2020, 2021, 2022 a 2023 v rozsahu účetního deníku, hlavní knihy, bankovních výpisů, pokladních dokladů příchozích a odchozích faktur a vnitřních účetních dokladů, nejpozději do 15 dnů od právní moci tohoto rozsudku“ (výrok I) a povinnost zaplatit žalobkyni náhradu nákladů řízení ve výši 21 460 Kč do tří dnů od právní moci rozsudku (výrok II).2. Vyšel ze zjištění, že účastníci řízení uzavřeli 25. 5. 2020 smlouvu o tichém společenství, kde se žalobkyně zavázala podílet na podnikání žalované vkladem 10 000 USD s podílem na zisku či ztrátě ve výši 50 %. Žalobkyně je společnost s ručením omezeným založená podle zákona státu Massachusetts (USA), za kterou jedná , jméno FO, , žalovaná je společnosti s ručením omezeným založená podle českého práva, za kterou jedná její jednatel , jméno FO, , který je i jejím jediným společníkem. Mezi účastníky řízení bylo nesporné, že tichá společnost trvala přinejmenším do konce roku 2023 a také že žalovaná vykázala v letech 2020-2022 zisk a v roce 2023 ztrátu v podnikání. V čl. III. odst. 2 smlouvy bylo upraveno právo žalobkyně nahlížet do všech obchodních dokladů, účetních dokladů a ostatních účetních záznamů vztahujících se k podnikání žalované, k čemuž žalobkyně žalovanou opakovaně, ale marně, vyzývala. Až na předžalobní upomínku z 12. 7. 2024 žalovaná reagovala tak, že žalobkyni umožní nahlédnutí v září 2024, ale za podmínky, že nebude pořizovat fotokopie dokumentů a zaplatí jí předem částku 125 000 Kč představující náklady spojené s nahlížením vzniklé účetní společnosti , právnická osoba, ., která jí vede účetnictví. Žalobkyně tyto podmínky odmítla jako šikanózní a proti žalované uplatnila nárok na nahlédnutí do účetních dokladů za roky 2020 až 2023 a v řízení vedeném pod sp. zn. 38 C 145/2024 nárok na vyplacení podílu na zisku ve výši cca 11 mil. Kč.3. Soud prvního stupně předně s odkazem na čl. 4 odst. 1 a čl. 63 odst. 1 nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 1215/2012 – Brusel I bis a na čl. 4 odst. 3, 4 nařízení Evropského parlamentu a Rady ES č. 593/2008 - Řím I konstatoval svoji pravomoc (mezinárodní příslušnost) k pojednání sporu, neboť vztah plynoucí ze smluvního ujednání účastníků řízení je nejúžeji spjat s Českou republikou, a dovodil, že je třeba aplikovat české právní předpisy.4. Po právní stránce soud prvního stupně uzavřel, že účastníci uzavřeli smlouvu o tiché společnosti v souladu s § 2747 a násl. zákona č.89/2012 Sb., občanský zákoník (o. z.) účinný v době jejího uzavření. Nic na tom nemění, že záhlaví smlouvy odkazuje na § 673 zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, který pozbyl účinnosti 31. 12. 2013. Ze smluvního ujednání (čl. III. odst. 2) a stejně tak z § 2749 o. z. plyne právo žalobkyně nahlížet do všech obchodních dokladů, účetních dokladů a ostatních účetních záznamů vztahujících se k podnikání, a jeho součástí je také právo pořídit si na vlastní náklady jejich kopie, neboť tím je naplněno právo tichého společníka na informace. Právo nahlížení, jehož smyslem je poskytnout tichému společníkovi možnost získat informace potřebné k posouzení, zda je jeho podíl na zisku či ztrátě podnikatele vypočten správně, přitom účastníci řízení ve smlouvě nevyloučili, neomezili či jiným způsobem nemodifikovali oproti zákonné úpravě. Toto právo může žalobkyně vykonávat, aniž by musela jeho výkon zdůvodňovat, dokonce je může vykonávat v rozumném rozsahu i opakovaně. Soud prvního stupně dále poukázal na to, že žalobkyně se tohoto práva nedomáhá způsobem a v rozsahu, který by bylo možno označit za zjevné zneužití či rozporné s dobrými mravy ve smyslu § 8 ve spojení s § 547 o. z. Pravidelné reporty o stavu společnosti, které žalovaná žalobkyni zasílala, ani účetní závěrky, neobsahují obchodní doklady a účetní záznamy, a proto nenaplňují právo žalobkyně nahlížet do dokladů žalované k posouzení, zda podíl na zisku či ztrátě byl správně vypočten. V řízení přitom bylo nesporné, že do účetních dokladů žalobkyně dosud nenahlížela, takže o šikanózní výkon práva se ani jednat nemůže. Žalovanou zmíněné rozhodnutí sp. zn. 29 Cdo 2779/2014, v němž Nevyšší soud označil za šikanózní a rozporné s dobrými mravy chování žalobce - společníka ve společnosti s ručením omezeným, který mohl nahlížet do dokladů společnosti každé úterý a čtvrtek po dobu od 9 do 12 hodin v rozsahu celkem 180 dnů, a proto žalobu zamítl, není pro tuto věc, kde je skutkový stav odlišný, případné.5. Jako nedůvodnou soud prvního stupně odmítl námitku žalované, že smlouva o tichém společenství byla uzavřena jen formálně na oko, a že smluvní strany se podle ní nechovaly, což mělo vyplývat z dodatku smlouvy č. 2 z 19. 7. 2022 a emailu jejího jednatele z 19. 11. 2021 adresovaného , jméno FO, . Podle něj tyto důkazy, ve kterých se účastníci odvolávají na smlouvu, mění její obsah a cítí se jí být zavázáni, naopak vyvrací tvrzení žalované, neboť prokazují, že se o zdánlivé právní jednání podle § 551 a násl. o. z. nejednalo. Z ničeho tak nelze dovodit vůli stran se smlouvou neřídit, přitom sama žalovaná se podle ní chovala, když např. žalobkyni zasílala účetní závěrky. Podmiňovat nahlédnutí do účetních dokladů zaplacením nákladů vyčíslených účetní firmou ve výši cca 125 000 Kč není podle soudu prvního stupně rovněž důvodné, neboť takovou povinnost žalobkyni zákon a smlouva neukládá. Stejně tak žalovanou tvrzená obava z úniku informací z účetnictví a nemožnost zjistit, zda je za únik odpovědná účetní firma či žalobkyně, popř. obava ze zneužití informací žalobkyní ve sporu, který vedou pod sp. zn. 38 C 145/2024, není rovněž důvodem pro odepření práva, které strany ve smlouvě nevyloučily. Protože je nerozhodné, zda je účetnictví žalované vedeno řádně či nikoliv, zamítl návrh žalované na provedení důkazu výslechem zástupce účetní společnosti.6. O nákladech řízení soud prvního stupně rozhodl podle § 142 odst. 1 o. s. ř. a úspěšné žalobkyni přiznal jejich plnou náhradu ve výši 21 460 Kč zahrnující soudní poplatek ve výši 2 000 Kč a náklady právního zastoupení za pět specifikovaných úkonů právní služby po 1 500 Kč vypočtené podle § 6 odst. 1 a § 7 vyhlášky č. 177/1996 Sb., advokátního tarifu, (AT) ve znění do 31. 12. 2024 z tarifní hodnoty věci ve výši 10 000 Kč, k tomu pět režijních paušálů po 300 Kč podle § 13 odst. 4 AT, jeden úkon (účast na jednání 11. 2. 2025) ve výši 2 300 Kč vypočtený z tarifní hodnoty 30 000 Kč, k tomu režijní paušál ve výši 450 Kč, cestovné ke dvěma jednáním ve výši 3 082 Kč, náhradu za ztrátu času za pět půlhodin po 100 Kč a pět půlhodin po 150 Kč a 21 % DPH ve výši 3 378 Kč.7. Žalovaná se proti rozsudku včas odvolala a namítla nesprávné právní posouzení věci soudem prvního stupně, který její povinnost umožnit žalobkyni nahlížení do účetní dokumentace neoprávněně a v rozporu jazykovým výkladem čl. III. odst. 3 smlouvy rozšířil o právo pořizovat si kopie. Usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Cdo 3704/2009, na které přitom odkázal, podle kterého je součástí práva na zpřístupnění dokladů i právo na pořizování jejich kopií, však na projednávanou věc nedopadá, neboť se týká poměrů ve společnosti s ručením omezeným. Nelze proto zaměňovat právo společníka na informace podle § 155 zákona o obchodních korporacích s právem tichého společníka nahlížet v nezbytném rozsahu do účetní dokumentace podle § 2749 odst. 1 o. z., jehož účelem je pouze ověřit si správnost výpočtu podílu na zisku, což lze splnit nahlédnutím bez nutnosti pořizování kopií, a nikoliv získat přehled o účetnictví společnosti a do své dispozice získat veškeré účetní dokumenty. To, že žalobkyně nemá právo na vydání či pořízení kopií obchodních a účetních dokladů, zastává i doktrinální výklad § 2749 o. z. a plyne také z rozsudku sp. zn. 29 Odo 886/2002, kde Nejvyšší soud uvedl, že „povinnost podnikatele umožnit tichému společníku nahlížet do dokladů nezahrnuje povinnost tyto doklady mu na určitou dobu vydat“, což lze analogicky vztáhnout i na pořízení kopií. V současné době, kdy již tichá společnost neexistuje a účastníci řízení jsou na trhu přímými konkurenty, také hrozí zneužití informací týkajících se dodavatelů, odběratelů, know-how či ceny zboží žalobkyní.8. Žalovaná v odvolání dále namítla, že soud prvního stupně se nezabýval otázkou, zda je pro splnění účelu nezbytné nahlížet do všech účetních dokumentů nebo pouze do některých, a také místem plnění. Poukázala na to, že žalobkyně má právo nahlížet pouze do konkrétních obchodních a účetních záznamů v rozsahu nezbytném ke zjištění správnosti výpočtu podílu na zisku tichého společníka za účetní období let 2020-2023, a nikoliv si nafotit celé účetnictví. Stát by se tak mělo podle ní v provozovně účetní firmy. Žalovaná žádala, aby odvolací soud v tomto směru rozsudek změnil a žádnému z účastníků nepřiznal náhradu nákladů řízení, neboť žalobkyně žádala splnění dvou povinností (nahlížet a pořídit kopie) a pouze jeden je oprávněný.9. Žalobkyně ve vy