64 Co 449/2025-398 — Krajský soud v Plzni

1. Shora citovaným rozsudkem soud prvního stupně uložil žalované povinnost zaplatit žalobkyni částku 1 622 000 Kč s úrokem z prodlení ve výši 0,1 % denně z částky 1 622 000 Kč od 1. 5. 2021 do zaplacení (výrok I), a dále uložil žalované povinnost zaplatit žalobkyni náhradu nákladů řízení v částce 233 008,87 Kč (výrok II). Po skutkové stránce uzavřel, že mezi žalobkyní a žalovanou byla dne 25. 5. 2020 uzavřena smlouva o tichém společenstvím, na základě které se žalobkyně zavázala jako tichý společník poskytnout žalované jako podnikateli peněžitý vklad ve výši 10 000 USD, a to jako podíl na jejím podnikání. Oproti tomu žalobkyni, jako tichému společníkovi vznikl nárok na podíl na zisku za každý kalendářní rok její účasti na podnikání žalované ve výši 50 %, resp. 50 % ze ztráty. Splatnost podílu byla stanovena do 30 dnů po schválení účetní závěrky za příslušné účetní období. Pro případ prodlení byl sjednán úrok ve výši 0,1 % denně. Z nedatované dohody o převodu finančních prostředků ze společnosti žalované vyplynulo, že mezi , jméno FO, (jednatelem žalované) a , jméno FO, (statutárním orgánem žalobkyně) bylo ujednáno, že bude vyplacena část nerozděleného zisku žalované za rok 2020 ve výši 80 000 USD, když v souvislosti s touto platbou bude p. , jméno FO, a p. , jméno FO, (další osobou jednající za žalobkyni) uzavřena smlouva o zápůjčce s dohodou o jejím okamžitém splacení. Částka 80 000 USD bude převedena ze soukromého účtu p. , jméno FO, na dolarový účet p. , jméno FO, , který finanční prostředky následně převede na účet společnosti , právnická osoba, , jejímž statutárním orgánem je taktéž , jméno FO, . V rámci zápisu z jednání konaného v Plzni ve dnech 20. 2. až 22. 2. 2023 datovaného dnem 22. 2. 2023 byla mezi žalobkyní a žalovanou uzavřena dohoda o finančním vyrovnání, kdy částka 60 000 USD měla být převedena z osobního účtu p. , jméno FO, na osobní účet p. , jméno FO, a zároveň byl sjednán způsob výpočtu poplatku za služby, které poskytne žalovaná pro p. , jméno FO, . Soud prvního stupně přihlédl k výpisu z účtu žalované vedeného u , právnická osoba, ., ze kterého dne 31. 8. 2021 byla uhrazena částka 307 086 Kč představující srážkovou daň z podílu na zisku za rok 2020. Z téhož účtu byla dne 29. 7. 2021 provedena ve prospěch soukromého účtu p. , jméno FO, platba ve výši 81 000 USD. , jméno FO, jako jednatel žalované rozhodl dne 29. 7. 2021 o vyplacení nerozděleného zisku z předchozích let v částce 2 047 000 Kč představující dle tehdejšího směnného kurzu ekvivalent částky 81 000 USD. Z doložené e-mailové komunikace dospěl soud prvního stupně ke skutkovému závěru, že žalobkyně a žalovaná spolupracovaly v rámci obchodní činnosti, žalovaná pravidelně vypracovávala pro žalobkyni, za níž výhradně jednal p. , jméno FO, , reporty. V nich zmiňovala pojmy jak „service charge“, tak i „castle fund“ (servisní poplatek a hradní fond). Z účtu č. , č. účtu, , jehož vlastníkem je , jméno FO, , byla dne 21. 2. 2023 převedena částka 60 000 USD ve prospěch účtu č. , hodnota, vedeného u , Anonymizováno, na majitele p. , jméno FO, , a to se zprávou pro příjemce „Return of the loan , jméno FO, “. V rámci řízení před soudem prvního stupně byl vyslechnut i jednatel žalované , jméno FO, , který mimo jiné vypověděl, že ze strany žalované bylo za rok 2020 vyplaceno na základě dokumentu „, Anonymizováno, , Anonymizováno, , Anonymizováno, , Anonymizováno, “ na jeho účet 81 000 USD, které měly být následně převedeny na účet p. , jméno FO, , který tuto částku měl převést na účet společnosti , právnická osoba, . K této bezhotovostní transakci však nedošlo, takže finanční prostředky zůstaly deponované na účtu jednatele žalované, přičemž na základě shora citovaného zápisu ze schůzky ze dne 22. 2. 2023 vyplynulo ujednání o tom, že částku 21 000 USD si ponechá jednatel žalované jako odměnu za poskytnuté služby žalované, a částku 60 000 USD zašle na běžný účet p. , jméno FO, v , Anonymizováno, . K přímé výplatě podílu na zisku na účet žalobkyně nedošlo z důvodu daňové optimalizace, a dále z důvodu zájmu žalobkyně na co nejvyšší diskrétnosti. Ve zprávě pro příjemce byla platba označena jako vratka zápůjčky, a to na žádost p. , jméno FO, , který tak chtěl zamezit zdanění dané platby ve svém domovské státě (USA). Zápůjčka ve výši 60 000 USD žalované nikdy poskytnuta nebyla. Žádné jiné plnění nad rámec shora uvedeného žalobkyni za rok 2020 žalovanou vyplaceno nebylo. Soud prvního stupně pak k důkazu provedl mimo jiné i prohlášení , jméno FO, ze dne 3. 5. 2025 (resp. jeho úředně ověřený překlad), kde s mimo jiné uvádí, že p. , jméno FO, byl zaměstnán u žalobkyně jako obchodní a marketingový ředitel a byl přímo podřízen p. , jméno FO, . Na svou funkci rezignoval v srpnu 2022. Žalovaná obchodně spolupracovala se žalobkyní v zemích mimo USA za provizi 2,5 až 5 %. Dohoda o tiché společnosti byla následně změněna v roce 2021, a to dohodou „, Anonymizováno, , Anonymizováno, , Anonymizováno, , Anonymizováno, “, podle které však nebylo postupováno, když finanční prostředky nebyly převedeny na jeho účet, jak zde bylo ujednáno. Tyto finanční prostředky byly zřejmě p. , jméno FO, později vyplaceny jiným způsobem. Ohledně částky 80 000 USD zmíněné v listině „, Anonymizováno, , Anonymizováno, , Anonymizováno, , Anonymizováno, “ p. , jméno FO, vyslovil domněnku, že se jedná o plnění na základě smlouvy o tichém společenství, a to výplatu podílu na zisku žalované za rok 2020.2. Žalobní nárok uplatněný žalobkyní ve výši 1 622 000 Kč s příslušenstvím představuje 50 % podílu na čistém zisku žalované za rok 2020. Nalézací soud se nejprve zabýval mezinárodní příslušností českých soudů, přičemž dospěl k závěru, že tato je založena dle č. l. 4 odst. 1 ve spojení s č. l. 63 odst. 1 Nařízení Evropského parlamentu a Rady č. 1215/2012, když místně příslušným k projednání věci je Okresní soud Plzeň-město. V průběhu řízení bylo žalované opakovaně poskytnuto poučení ve smyslu ust. § 118a odst. 1 a 3 o. s. ř., a to ohledně povinnosti doplnit skutková tvrzení a označit důkazy ohledně obsahu dodatků, kterými měla být dle žalované modifikována smlouva o tiché společnosti, a to zejména stran ujednání o podílu na zisku za rok 2020, a dále ohledně označení důkazů k prokázání úhrady podílu na zisku za rok 2020 a v souvislosti s tím i toho, že dohoda nazvaná „, Anonymizováno, , Anonymizováno, , Anonymizováno, , Anonymizováno, “ byla uzravřena proto, že vůlí účastníků bylo ujednání o výplatě podílu na zisku za rok 2020 žalobkyni. Žalovaná neunesla důkazní břemeno ohledně změny smlouvy o tichém společenství pozdějšími dodatky, v důsledku čehož nebylo ani prokázáno, že by o podílu na zisku za rok 2020 bylo mezi stranami ujednáno odchylně. Pojem „service charge“ se v komunikaci účastníků opakovaně objevoval, avšak soud prvního stupně nedospěl k závěru, že se má jednat o podíl na zisku dle smlouvy o tiché společnosti, resp. že by v tomto směru došlo ke změně původních ujednání. Uzavření smlouvy o tiché společnosti pak nevylučuje další obchodní spolupráci nad její rámec.3. Dle soudu prvního stupně pak z e-mailové komunikace ze dne 23. 7. a 24. 7. 2021 nevyplynulo, že by mezi jednatelem žalobkyně p. , jméno FO, a jednatelem žalované p. , jméno FO, bylo komunikováno o výplatě podílu na zisku za rok 2020 na základě smlouvy o tiché společnosti, když je zde uváděna částka 2 800 000 Kč, a nikoliv částka 3 244 000 Kč, která vyplývá jako čistý zisk žalované za rok 2020 z její účetní závěrky. Navíc je zde explicitně zmíněno, že se jedná o převod finančních prostředků ze žalované na společnost , právnická osoba, . Na shora uvedeném pak nic nemění ani rozhodnutí jediného společníka žalované p. , jméno FO, o výplatě nerozděleného zisku ve výši 2 047 128 Kč a s tím související listiny prokazující úhradu daně z příjmu z této částky příslušnému finančnímu úřadu. Pokud p. , jméno FO, vyslovil souhlas s převodem částky 80 000 USD, pak dle soudu prvního stupně rovněž není zřejmé, že se mělo jednat právě o výplatu na podílu zisku za rok 2020. Smlouva o převodu finančních prostředků ze společnosti , Anonymizováno, navazuje na výše uvedenou komunikaci, avšak bez dalšího z ní nelze seznat, že by se mělo jednat o ujednání o výplatě podílu na zisku. Není ani zřejmé, že p. , jméno FO, a p. , jméno FO, jednají jako zástupci účastníků, když listina je podepsána toliko jejich prostými podpisy bez identifikace žalobkyně a žalované jako stran dohody. Ke stejnému závěru pak nalézací soud dospěl i ohledně Zápisu ze dne 22. 2. 2023 o výplatě částky 60 000 USD, když nemá za prokázané, že by tato částka byla míněna jako výplata podílu na zisku za rok 2020 žalobkyni na základě smlouvy o tiché společnosti. Jednatel žalované p. , jméno FO, si na svůj soukromý účet vyplatil částku 81 000 USD jako podíl na zisku společníka, přičemž následně v únoru 2023 provedl z tohoto účtu na účet p. , jméno FO, platbu ve výši 60 000 USD, nicméně z tohoto s ohledem na shora uvedené bez dalšího nevyplývá, že by částka 60 000 USD měl