62 C 171/2018-314 — Městský soud v Brně

1. Žalobou doručenou soudu dne 16. 10. 2018 se žalobkyně domáhala určení, že převod obchodního podílu na společnosti , právnická osoba, , se sídlem , adresa, , IČO , IČO, , ve výši 100 % (dále jen „obchodní podíl“ nebo „předmětný obchodní podíl“) ze žalované 1) na žalovanou 2), je vůči žalobkyni neúčinný, případně určení, že obchodní podíl je ve vlastnictví žalované 1).2. Uvedla, že má vůči žalované 1) vykonatelnou pohledávku, a to na základě rozsudku vydaného Obvodním soudem pro , adresa, dne 15. 2. 2018, pod č. j. 16 C 168/2017-71, který nabyl právní moci dne 21. 3. 2018. Žalovaná 1) byla vlastníkem předmětného obchodního podílu, který ke dni 7. 5. 2018, tedy poté, co citovaný rozsudek nabyl právní moci, převedla na žalovanou 2). Převedení obchodního podílu bylo podle žalobkyně motivováno úmyslem zkrátit žalobkyni. Žalobkyně dovozuje úmysl žalované 1) zkrátit žalobkyni z časové návaznosti převodu na nabytí právní moci citovaného rozsudku, jímž byla žalované 1) pravomocně uložena povinnost k plnění. Žalovaná 1) v době, kdy převáděla obchodní podíl, věděla o své platební povinnosti vůči žalobkyni, a proto musela být srozuměna s tím, že zbaví-li se majetku, zkrátí tím svého věřitele, tedy žalobkyni. Žalovaná 1) i žalovaná 2) mají totožného jednatele, jímž je , jméno FO, , narozený 12. 4. 1962, bytem , adresa, , , adresa, . Vědomí právnických osob se odvíjí od osob jejich statutárních orgánů. Jelikož žalovaná 1) i žalovaná 2) mají stejného jednatele, musela žalovaná 1) vědět, že převodem předmětného obchodního podílu je žalobkyně krácena. Záměr , jméno FO, jako jednatele žalované 1) zkrátit žalobkyni dovozuje žalobkyně rovněž z toho, že žalovaná 2) byla zapsána do obchodního rejstříku dne 26. 4. 2018, tedy krátce před převodem obchodního podílu. Předmět činnosti žalované 1) i žalované 2) je podle obchodního rejstříku shodný, jediným jednatelem a jediným společníkem obou společností je , jméno FO, .3. Smlouva o převodu obchodního podílu byla mezi žalovanou 1) a žalovanou 2) uzavřena dne 2. 5. 2018, kupní cena byla sjednána ve výši 1.000 Kč. Podle žalobkyně skutečná hodnota obchodního podílu převyšovala kupní cenu, což žalobkyně dovozuje zejména z výkazů zisku a ztrát z let 2015, 2016 a 2017. Přestože společnost , právnická osoba, , v letech 2015 a 2017 hospodařila se záporným výsledkem, v roce 2014 byl výsledek hospodaření 1.094.000 Kč a v roce 2016 hospodařila tato společnost s kladným výsledkem 209.000 Kč.4. Obě žalované shodně navrhly, aby žaloba byla zamítnuta. Zpochybňovaly existenci vykonatelné pohledávky žalobkyně za žalovanou 1). Podle žalované 1) pohledávka, jejíž zaplacení bylo žalobkyni pravomocně uloženo shora citovaným rozsudkem Obvodního soudu pro , adresa, , v okamžiku vydání tohoto rozsudku neexistovala, a i kdyby existovala, nebyla nikdy na žalovanou 1) platně postoupena. Žalovaná 1) upozornila, že Obvodní soud pro , adresa, ve vztahu k ní rozhodoval rozsudkem pro uznání vydaným v důsledku procesní neaktivity žalované 1). I kdyby však tato pohledávka existovala, byla by žalovaná 1) zavázána k jejímu uspokojení společně a nerozdílně se , jméno FO, , který byl v dotčeném řízení u Obvodního soudu pro , adresa, žalován společně se žalovanou 1) a který by s ohledem na své majetkové poměru jistě tuto pohledávku splnil, čímž by odpadl předmět tohoto řízení.5. Ke zkrácení žalobkyně v důsledku převodu obchodního podílu ovšem nemohlo dojít v žádném případě s ohledem na nedobrou hospodářskou situaci společnosti , právnická osoba, , neboť dluhy této společnosti převyšují její aktiva.6. Soud provedl dokazování listinami a znaleckým posudkem doplněným výslechem znalce.7. Rozsudkem pro uznání Obvodního soudu pro , adresa, ze dne 15. 2. 2018, č. j. 16 C 168/2017-71, byla žalované 1) uložena povinnost zaplatit žalobkyni 1.000.000 Kč s úrokem z prodlení ve výši 0,1 % denně z částky 497.803,02 Kč od 1. 1. 2015 do zaplacení a z částky 502.296,98 Kč od 8. 1. 2015 do zaplacení; rozsudek nabyl právní moci 21. 3. 2018 a vykonatelným se stal dne 27. 3. 2018. K vymožení plnění přiznaného žalobkyni uvedeným rozsudkem bylo dne 24. 7. 2018 zahájeno exekuční řízení proti žalované 1), jak vyplývá z vyrozumění o zahájení exekuce ze dne 10. 9. 2018, č. j. , spisová značka, .8. Z výpisu z obchodního rejstříku vedeného Krajským soudem v Brně vyplývá, že žalovaná 1) byla založena dne 8. 4. 2013 a jejím jediným jednatelem je od 24. 4. 2013 , jméno FO, , narozený 12. 4. 1962.9. Žalovaná 2) byla do obchodního rejstříku zapsána dne 26. 4. 2018, jejím jediným jednatelem i společníkem je rovněž , jméno FO, , narozený 12. 4. 1962. , jméno FO, , narozený , rodné přijmení, 12. 4. 1962, založil žalovanou 2) dne 24. 4. 2018, jak vyplývá z notářského zápisu sepsaného notářem JUDr. , jméno FO, dne 24. 4. 2018 pod zn. , Anonymizováno10. Žalovaná 2) byla ke dni 7. 5. 2018 zapsána jako společník společnosti , právnická osoba, , s tím, že k tomuto dni byl vymazán dosavadní společník, a to žalovaná 1).11. V řízení vedeném u Obvodního soudu pro , adresa, pod sp. zn. 16 C 168/2017 byl spolu se žalovanou 1) žalován rovněž , jméno FO, , narozený , rodné přijmení, 5. 3. 1970, bytem , adresa, . Rozsudkem ze dne 6. 9. 2018, č. j. 16 C 168/2017-114, byla , jméno FO, uložena povinnost zaplatit žalobkyni 1.000.000 Kč s úrokem z prodlení ve výši 0,1 % denně z částky 497.803,02 Kč od 1. 1. 2015 do zaplacení a z částky 502.296,98 Kč od 8. 1. 2015 do zaplacení, a to spolu se žalovanou 1), jíž byla tato povinnost uložena shora citovaným rozsudkem Obvodního soudu pro , adresa, ze dne 15. 2. 2018, č. j. 16 C 168/2017-71; tento rozsudek byl co do jistiny potvrzen rozsudkem Městského soudu v Praze jako soudu odvolacího ze dne 24. 1. 2019, č. j. 25 Co 383/2018-140, co do příslušenství pohledávky byl rozsudek Obvodního soudu pro , adresa, změněn tak, že se žaloba zamítá.12. Smlouvou o převodu podílu uzavřenou dne 2. 5. 2018 mezi žalovanou 1) jako prodávající a žalovanou 2) jako kupující převedla žalovaná 1) na žalovanou , právnická osoba, podíl za cenu ve výši 1.000 Kč. Podle článku 4 této smlouvy byla kupní cena uhrazena při podpisu smlouvy. Smlouvu za žalovanou 1) i žalovanou 2) podepsal jednatel , jméno FO, , který též jako jednatel společnosti , právnická osoba, , potvrdil převzetí této smlouvy.13. Z výkazů zisku a ztráty vyplývá, že společnost , právnická osoba, , hospodařila v roce 2015 se ztrátou 59.000 Kč. V předchozím období tedy v roce 2014 byl výsledek jejího hospodaření kladný, a to 1.094.000 Kč. Výsledek hospodaření v roce 2016 činil 209.000 Kč, v roce 2017 hospodařila společnost se ztrátou 90.000 Kč.14. Usnesením Okresního soudu ve , adresa, ze dne 29. 9. 2016, č. j. 19 C 240/2016-48, bylo společnosti , právnická osoba, , jako žalobci přiznáno osvobození od soudních poplatků. Z odůvodnění tohoto usnesení sice vyplývá, že soud shledal, že majetková situace společnosti , právnická osoba, , neumožňuje ani úhradu soudního poplatku, neboť většina aktiv společnosti je představována pohledávkami, jejichž dobytnost není jednoduchá, avšak z usnesení předloženého žalovanými není zřejmé, zda nabylo právní moci.15. Přípisem se ze dne 24. 1. 2019 sdělila společnosti , právnická osoba, ., zástupci žalovaných, že svou pohledávku za , jméno FO, a společností , právnická osoba, , postoupila třetí osobě. Z exekučního příkazu vydaného soudním exekutorem , adresa, , ze dne 28. 11. 2018, č. j. , spisová značka, , vyplývá, že proti společnosti , právnická osoba, , jako povinné bylo vedeno exekuční řízení za účelem vymožení pohledávky ve výši 1.418.940,20 Kč ve prospěch společnosti , právnická osoba, ., jako oprávněné.16. Ze sdělení , Anonymizováno, (dále jen „, Anonymizováno, “) ze dne 9. 4. 2019, č. j. , Anonymizováno, , Anonymizováno, , vyplývá, že společnosti , právnická osoba, , nebyla v roce 2018 vyplacena žádná dotace a v roce 2017 jí byly poskytnuty dotace v celkové výši 1.937.839,86 Kč. Podle výpisu z centrální evidence exekucí byly proti společnosti , právnická osoba, , jako povinnému v roce 2016 nařízeny dvě exekuce a v roce 2018 jedna exekuce.17. Z ostatních provedených listinných důkazů soud nezjistil žádné skutečnosti relevantní pro posouzení dané věci.18. Znaleckým posudkem vypracovaným Ing. , jméno FO, , Ph.D., znalcem v oboru ekonomika, ze dne 19. 4. 2021, č. 135/2021, ve znění jeho dodatku ze dne 8. 6. 2023, doplněným výpovědí znalce, byla hodnota předmětného obchodního podílu ke dni 2. 5. 2018 stanovena ve výši 0 Kč.19. Provedené důkazy soud hodnotil (jednotlivě i všechny důkazy ve vzájemné souvislosti) z hlediska zákonnosti, závažnosti a pravdivosti a má za to, že jsou spolehlivým podkladem pro rozhodnutí ve věci, tedy že nic nebrání tomu, aby z nich soud při rozhodování o věci vycházel; přitom přihlížel ke všemu, co vyšlo za řízení najevo, včetně toho, co uvedli účastníci. Pravost ani obsahová správnost provedených listinných důkazů nebyla v řízení zpochybňována.20. Soud na základě provedeného dokazování dospěl k závěru, že žalobkyně má za žalovanou 1) vykonate